ZAŁĄCZNIK NR 1

DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego Fabrity Holding S.A. oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Fabrity Holding S.A.

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

FABRITY HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")

z dnia [____] 2024 roku

w sprawie połączenia Spółki z Fabrity Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zgody na proponowane zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 9 ust. 1 pkt 2, 4 i 8 Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z Fabrity sp. z o.o. ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z Fabrity sp. z o.o. oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na:
2. a) połączenie Spółki z Fabrity sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Fabrity sp. z o.o. na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda wspólnikom Fabrity sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
3. b) Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
4. c) zmiany Statutu Spółki określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

§2

1. W związku z Połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.266.022,00 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwa złote 00/100) do kwoty 2.780.396,00 zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 514.374 (pięćset czternastu tysięcy trzystu siedemdziesięciu czterech) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 514.374,00 zł (pięćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt czterech złotych 00/100) ("Akcje Połączeniowe").
1. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego rozpoczynającego się w dnia 1 stycznia 2024 r i kończącego się w dniu 31 grudnia 2024.

Powyższe oznacza, że Akcje Połączeniowe mogą uczestniczyć w dywidendzie ustalanej zgodnie z art. 348 KSH na podstawie sprawozdania finansowego Spółki Przejmującej za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r.

W przypadku wypłaty w roku 2024 zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 (dywidenda zaliczkowa), Akcje Połączeniowe uprawniają do uczestnictwa w dywidendzie zaliczkowej tylko w przypadku, w którym zapisanie Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wspólników Fabrity sp. z o.o. nastąpi wcześniej niż dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy zaliczkowej (dzień dywidendy zaliczkowej). W przypadku, w którym zapisanie Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wspólników Fabrity sp. z o.o. nastąpi po dniu dywidendy zaliczkowej, Akcje Połączeniowe mogą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2024, w części jaka potencjalnie może być uchwalona i wypłacona powyżej kwoty dywidendy zaliczkowej, pod warunkiem, że zapisanie Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wspólników Fabrity sp. z o.o. nastąpi wcześniej niż dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do dywidendy w kwocie powyżej kwoty dywidendy zaliczkowej.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W związku z powyższym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
1. Akcje Połączeniowe zostaną zdematerializowane. Zarząd Spółki jest uprawniony i zobowiązany do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") o rejestrację Akcji Połączeniowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz do podjęcia wszelkich innych działań niezbędnych w związku z ich dematerializacją.

§3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza stosunek wymiany udziałów wynikający z Planu Połączenia: za każdy 1 udział Fabrity sp. z o.o. każdemu wspólnikowi Fabrity sp. z o.o. zostanie przyznane przeliczeniowo 69,51 Akcji Połączeniowej.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza zasady przyznawania Akcji Połączeniowych w zamian za udziały Fabrity sp. z o.o. określone w Planie Połączenia.

§4

W związku z Połączeniem dokonane zostaną zmiany Statutu Fabrity Holding S.A. polegające na:

a) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 2 ust. 1 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:
- 1. "Firma Spółki brzmi: Fabrity Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Fabrity S.A., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
b) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 3 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:
- "1. Przedmiot działalności Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD)) obejmuje:
- a) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.
- b) 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie.
- c) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.
- d) 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.
- e) 58.11.Z Wydawanie książek.
- f) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych).
- g) 58.13 .Z Wydawanie gazet.
- h) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków.
- i) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza.
j) 58.21 .Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych.
k) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania.
l) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.
m) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych.
n) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych.
o) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych.
p) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej.
q) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.
r) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej.
s) 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji.
t) 62.01 .Z Działalność związana z oprogramowaniem.
u) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.
v) 62.03 .Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi.
w) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.
x) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność.
y) 63.12.Z Działalność portali internetowych.
z) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana.
aa) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów.
bb) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.
cc) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
dd) 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
ee) 70.21 .Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja.
ff) 70.22 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
gg) 73.11 .Z Działalność agencji reklamowych.
hh) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji.
ii) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych.
jj) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet).
kk) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach.
ll) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej.
mm) 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania.
nn) 74.20.Z Działalność fotograficzna.
oo) 74.30.Z Działalność związana z tłumaczeniami.
pp) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery.
qq) 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim.
rr) 82.11 .Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura.
ss) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura.
tt) 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów.
uu) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana.
vv) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
ww)85.60.Z Działalność wspomagająca edukację.95.11 .Z Naprawa i konserwacja komputerów

i urządzeń peryferyjnych.

c) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 4 ust. 1 Statutu Spółki następującym nowym brzmieniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.780.396,00 zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) i dzieli się na:

a) 2.266.022 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwa) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oraz
b) 514.374 (pięćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 00/100) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

§5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Podpisy Zarządu Fabrity Holding S.A.: Podpisy Zarządu Fabrity sp. z o.o.:

__________________ __________________ Dokument podpisany przez Tomasz Burczyński Data: 2024.08.29 14:36:55 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Tomasz

Prezes Zarządu Prezes Zarządu

__________________ __________________ Dokument podpisany przez Rafał Stanisław Graboś Data: 2024.08.29 14:47:11 CEST Signature Not Verified

__________________ __________________ Artur Piątek Elektronicznie podpisany przez Artur Piątek Data: 2024.08.29 13:59:51 +02'00'

Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Tomasz Burczyński Tomasz Burczyński

Rafał Graboś Rafał Graboś

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Tomasz Paweł Lebik

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Paweł Lebik Data: 2024.08.29 14:18:50 +02'00'

Artur Piątek Tomasz Lebik

AI assistant

Skarbiec Holding S.A. M&A Activity 2024

5814_rns_2024-08-29_c309f0b6-a38f-4c84-8273-e44f2240572a.pdf