Skarbiec Holding S.A. — M&A Activity 2017

Apr 27, 2017

PLAN POL4CZENIA

SMS Kredyt Holding Sp6lka akcyjna z siedzibe we Wroclawiu

(Sp6lka przejmujqca)

oraz

SMS Invest Sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnoSci4

z siedzibe we Wroclawiu

(Sp6lka przejmowana)

Przyjgty we Wroclawiu, dnia 27 kwietnia 2017 r.

I. WPROWADZENIE

W zwiqzku z przyjEtq strategi4 rozwojow4 w obrqbie Grupy SMS, planowane jest polqczenie SMS Kredyt Holding Sp6lka akcyjna z siedzib4 we Wroclawiu (dalej: ,,SMS Kredyt" lub ,,Sprilka Przejmuj4ca") z SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSciq z siedzlbq we Wroclawiu (dalej: ,,SMS Invest" lub ,,Sp6lka Pzejmowana"), zwanych dalej takielqczrtre Sp6lkami.

Celem planowanych dzialah jest uproszczetie struktury podmiot6w w obrqbie G-py SMS, ^a konsekwentnie zwiqkszenie efektywnolci zNznrlzania podmiotami w Grupie oraz zmnejszenie jego koszt6w.

W zwiqzku ze wskazanym .vqyhei zamiarerrpolqczenta SMS Kredy z SMS lnvest, Sp6lki sporz4dzity niniej szy plan polqczenia (dalej: ,!lan Pol4c zenia"). Plan Polqczeni a zostal sporztdzony na podstawie art.498 i 499 Kodeksu sp6lek handlowych (dalej: ,,KSH"). Pol4czenie be.d4ce przedmiotem niniejszego PlanuPolqczenia nastqpi n,trybiepolqczefiaprzez przejqcie, o kt6rl,rnmo\$,a \t, art. 492 S I pkt 1) KSH, poprzez przeniesianie calego majqtku SMS Invest, jako Sp6tki Przejmowanej na SMS Kredyt, jako Sp6tkq Przejmujqcq.

Na dzieri prryjecia niniejszego Planu Pol4czenia, jedynym udzialowcem SMS Invest jest SMS Kredy. Co za t1m i&ie, pol4czenie SMS Kredyt oraz SMS Invest zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 g 1 KSH, tj. bezpodwy2szenia kapitalu zakladowego SMS Kredyt, jako Sp6lki Przejmuj4cej oraz w trybie polqczenia uproszczonego, tj. na podstawie art. 516 \$ 6 KSH.

II. WARITNKI POLACZENIA

1. Typ, firma i siedziba ka2dej zlqczqcych sig Sp6lek

1.1. Sn6lka Przeimuiaca:

T)p:	sp6lka akclna
Firma:	SMS Krcdyt Holding Spolka akclna
Siedziba:	Wroclaw
Adres:	ul. Swiqtego Mikolaja 8-11, 50-125 Wroclaw
Kapital zakladowy:	7.418.350,00 zlotych (wplacony w caloSci)
Rejestracja:	Wpisana do rejestm przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru Sqdowego, prowadzonego przez S4d Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS: 0000377784.
Status:	Sp6lka Przejmujqca jest sp6lkqpubliczn4w rozumieniu zar6wno KSH, jak i ustawy z dtia29lipca 2005 r. o ofercie publiczrej i warunkach wprowadzania instrument6w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spolkach publiczrych (tj. z dnia 15 wrzeSnia 201,6 lDzU.22016 r. poz-1639 ze za,r).
1.2. Sp6lka Pzeimowana:
T)p:	sp6lka z ograniczorqodpowiedzialno6ciE
Finrn:	SMS Invest Sp6tka z ograriczonqodpowiedzialno6ci4
Siedziba:	Wroclaw
Adres:	ul. Swiqtego Mikolaja 8-11, 50-125 Wroclaw
Kapital zakladowy:	290.650,00 zlotych
Rejestracja:	Wpisana do rejestru przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru SEdowego, prowadzonego przez S4d Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS: 0000415423.
Status:	Sp6lka Przejmowana nie jest sp6tk4publicznew rozumieniu KSH, jak i ustawy z dria 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczrej i warunkach wprowadzania instrument6w finansowych do zorganizowanego systernu obrotu oraz o sp6lkach publicznych (tj. z dnia 15 wrze6nia 2016 r.Dz.U.22016 r.poz.l639 ze nn.).

2. Spos6b pol4czenia

• 2.1. Polqczenie nastqpi w drodze przejEciaprzez SMS Kredl sp6tki SMS Invest w trybie okre5lonym w art. 492 \$ I pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie calego majqtku SMS Invest na SMS kedyt.
• 2.2. ZwaLrywszy na fakt, 2e SMS Kredy jest obecnie, jak r6wnie|bEdzie w dniu powziqcia uchwal pol4czeniowych oraz w dniu pol4czenia jedynym udzialowcem SMS Invest, pol4czenie SMS Kredyt oraz SMS Invest zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 \$ I KSH, tj.:
• a) bezpodwyhszenia kapitatu zakladowego SMS Kredyt jako Sp6lki Przejmuj4cej,
• b) bez wydawania akcji w kapitale zakladowym SMS Kredyt udzialowcom Sp6lki Przejmowanej,
• c) bez okreSlania w Planie Pol4czenia stosunku wymiany udzial6w Sp6lki Przejmowanej na akcje Sp6lki Przejmujqcej, jak r6wniez wysokoSci doplat,
• d) bez okreslenia w Planie Pol4czenia zasad dotyczqcych prrymarua akcji w Sp6lce Przejmuj4cej,
• e) bez olaeSlenia w Planie Polqczenia dnia, od kt6rego akcje Sp6lki Przejmuj4cej wydane udzialowcom Sp6lki Przejmowanej uprawniaj4 do uczestnictwa w zysku Sp6lki Przejmuj4cej.

2.3.Polqczenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, tj. na podstawie art. 516 \$ 6 KSH, tj.:

• a) bez sporz4dzania pisemnego sprawozdantaZanqd6w Sp6lek uzasadniaj4cego pot4czenie i udzielania informacji - na podstawie art. 501 KSH, oraz
• b) bez badania Planu Polqczenia Sp6lek przez bieglego rewidenta i sporzldzeria przez bieglego rewidenta opinii z badania Planu Polqczenia Sp6lek - na podstawie art. 502-503 KSH.
• 2.4. Z dnisrn zarejestrowania polqczenia, SMS Kredyt wstqpi we wszelkie prawa i obowi4gki SMS Invest. Spolka Przejmowana pod frmq SMS Invest Sp. z o.o. zostanie wykre6lona z rejestru przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego w trybie afi.493 \$ I KSH bezprzeprowadzaria postpowania likwidacyjnego.

3. Zmiant Umowy Sp6tki Pzejmuj4cej

W zwiq"zku z faklen,2e polqczenie SMS Kredyt oraz SMS lnvest nastqpi, zgodnie z art. 5L5 \$ 1 KSH bezpodvtyilszenia kapitatu zakladowego SMS kedyt orazpolqczente nie powoduje powstania nowych okoliczro6ci wymagaj4cych ujawnioria w statucie Sp6tki Przejmujqcej, jak r6wnie2 nie proponuje siq indnych innych ntian statutu SMS Kredyt, o kt6rych mowa w art.506 S 4 KSH, statut sp6lki SMS Kredy nie zostanie zrnieniony w zwi4Tku z niniejs4rm Pol4czeniem. Z tego wzglqdu, do niniejszego Planu Pol4czenia nie zalqcza siE projeklu anian statutu SMS Kredyt, o kt6rym mowa w art. 499 92 pkt 2 KSH.

4. Prawa prryzr,^ne przez Sp6lkg Przejmujqc4 wsp6lnikowi oraz osobom szczegrilnie uprawnionym w Sp6lce Przejmowanej

W zwiqzku z Polqczentem nie przewiduje siq prrynrania wsp6lnikom oraz osobom szczegohie uprawnionym w Sp6lce Przejmowanej oraz jakimkolwiek innym osobom szczeg6lnych praw w Sp6lce Przejmujqcej.

5. Szczegrilne korrySci dla czlonk6w organr6w Sp6lki Przejmowanej i Spdlki Pzejmuj4cej,

a takile innych os6b uczestnicz4cych w pol4czeniu

Nie przewiduje siq przyznaria szczeg6lnych korzy6ci czlonkom organ6w Sp6lki Przejmowanej i Sp6lki Przejmuj4cej oraz innym osobom uczestniczqcym w pol4czeniu.

6. Pozostale kwestie

6.1. Sp6lki spelniajqwymagane prawem warunki polqczeria(art. 491\$ 3 KSH), aw szczeg6lnoSci:

• l) Sp6tka Przejmujqca nie znajduje siE w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczqla r6wnie2 podzialu swojego maj4tku;
• 2) Sp6lka Przejmujqca nie zrajduje siq w upadloSci;
• 3) Sp6lka Przejmowana nie znajduje siE w likwidacji, skutkiem czego nie rozpoczela r6wnie2 podziafu swoj ego maj qtku;
• 4) Sp6lka Przejmos,ana nie znajduje siq u, upadloSci.
• 6.2. Ogloszenie Planu Polqczenia nastqpi w Monitorze Sqdowym i Gospodarcrym(art.50O \$ 2 oraz \$ ³ KSH.), jak r6wnieL Plan Pol4czania zostanie informaclnie udostpniony do publiczrej wiadomo6ci na stronie intemetowej Sp6lki Przejmuj4cej:http://www.smskredyholding.pV.

III. ZGODY TZEZWOLENIA

Zgodnre z regiacjq art. 14 pkt 5 ustawy z dria 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsument6w (tj. z dnia 26 slycaia20lT r.DzU.z2017 r. poz. 229 zezrt.)polqczenie SMS Invest przez przejEcie przez SMS Krdyt nie podlega zgloszeniu zamiaru koncenhacji Prezesowi Urzqdu Ochrony Konkurencji i Konsument6w, gdy2 Sp6lki lqczqce siq nale2qdo tej samej Grupy Kapitalowej.

tY. LN,4CZNIKT

• l) Projekt uchwaly Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. Sp6lki Przejmujqcej;
• 2) Projekt uchwaty Nadzwyczajnego Zgromadzenta Wsp6lnik6w SMS lnvest Sp. z o.o. Sp6lki Przejmowanej;
• 3) Ustalenie wartoSci maj4tku SMS Invest Sp. z o.o. Sp6lki Przejmowanej na dziefi 31 marca 201,7 r.:
• 4) O6wiadczenie SMS Invest Sp. z o.o. Sp6lki Przejmowanej o stanie ksiqgowym Sp6tki sporzqdzone dla cel6w pol4czenia na dziert 3l marca 2017 r.;
• 5) O6wiadczenie SMS Kredy Holding S.A. Sp6lki Przejmuj4cej o stanie ksiqgowym Sp6lki sporz4dzone dla cel6w pol4czenia ra dziert 3l marca 2017 r.

Plan Polqczenia sporztdzono w czter*,h egzemplanach, po dwa dla kaLdej zlqczqcych siq Sp6lek.

Niniejszy Plan Polqczenia zostal uzgodniony, pn-y1Ety i podpisany we Wroclawir przez Zanqdy lEczqcych siq Sp6lek, tj. SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o., w dniu 27 kwietnia 2017 r.

Za SMS Kredl't Holding S.A. Za SMS Invest Sp. z o.o.

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Lucyna Ha6nik Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Wroclaw, dnia 27 kwietnia 2017 r.

Zalqcznik nr 1 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS Invest Sp. z o.o.

^Proj ekt u chwaly Nadzr+yczaj n ego Wal ⁿe go Zgr omadzenia

SMS Kredlt Holding Sp6lka akc\$na - Sp6lki Przejmujqcej

,rUchwala Nadzwyczaj nego Walnego Zgromadzeni a SMS Kredyt Holding Spdlka akcyjna z siedzibq we Wroclawiu z dnia 2017 r.

w sprawie polqczenio StrIS Kredyt Holding Spdlka akcfina z SMS Invest Spdlka z ogroniczonq odpowiedzialnoiciq

Nadzuyczajne Walne Zgromadzetre SMS Kredyt Holding Sp6lka akcyjna z siedzib4 we Wroclawiu (dalej: ,,Sp6lka Przejmuj4ca"), dzialajqc na podstawie art.492 \$ I pkt 1) KSH, art. 506 KSH oraz art. 516 \$ 6 KSH uchwala, co nastpuje:

sl

• l. SMS Kredy Holding Sp6lka akryjna l4czy siq ze sp6lkq SMS lnvest Sp6lka z ograriczotq odpowiedzialnoSci4 z sielzibqwe Wroclawiu, wpisan4 do rejestm przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru Sqdowego prowadzonego pnez S4d Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydziat Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod nr KRS 0000415423 (dalej :,,Sp6lka Przej mowana").
• 1. Polqczenie, o kt6rym mowa w ust. 1, zostanis przeprowadzone w trybie art. 492 \$ I pkt 1) KSH, tj. popnez przeniesienie calego majqtku Sp6tki Przejmowanej - SMS Invest Sp. z o.o. na SMS Ikedyt Holding S.A., w spos6b olaeSlony w art.515 \$ I KSH, bez podwyzszenia kapitalu zakladowego Sp6lki Przejmujqcej - SMS Kredyt Holding S.A., na zasadach okreSlonych wPlanie Pol1czenia z dria 27 kwietnia 2077 r. roku (dalej: ,,Plan Pol4czenia"), na kt6ry Nadzwyczajne Walne Zgromadzerue wyraia nini ej szym zgod9.
• 1. Plan Pol4czenia zgodnie z art.500 \$ 2 oraz \$ 3 KSH zostal ogloszony w Monitorze SEdowyrn ⁱ Gospodarczym w dniu _ 2017 roku, jak r6wrue2 zostat informacyjnie udostpniony do publicznej wiadomoSci na stronie internetowej Sp6lki Przejmuj4cej: http: //www. smskredyholding.pV.

Zalqcznik nr 1 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

s2

• 1. W zwi4zku z fakteny 2e Sp6lka Przejmuj4ca SMS Kredl Holding S.A. jest jedynym udzialowcem Sp6tki Przejmowanej - SMS Invest Sp. z o.o., polqczenie zostanie przeprowadzone, zgodnie z treSci4art. 515 S 1 KSH, bez po dwy2szeniakapitalu zakladowego Sp6lki Przejmuj4cej orazw trybie polqczeriauproszczonego na podstawie afi.516 \$ 6 KSH.
• 1. Jedynemu udzialowcowi Sp6lki Przejmowanej, kt6rym jest Sp6lka Przejmujqca nie zostan4wydane Zadne akcje w kapitale zakladowym Sp6lki Przejmuj4cej.

s3

W zwiazku z faktemo 2e polqczenre SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Invest Sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 \$ I KSH bez poduyZszenia kapitalu zakladorvego SN{S Kredlt Holding S.A. oraz pol1czerie nie powoduje powstania nowych okoliczroSci wymagajqcych ujawnienia w statucie SMS Kredyt Holding S.A., jak r6wniei nie proponuje siE 2adnych imych zmian statutu SMS Kredyt Holding S.A., o kt6rych mowa w art. 506 \$ 4 KSH, postanowienia statutu spolki SMS Kredyt Holding S.A. nie ulegaj4 zrnianie w zwi4zku zpotqczeriem, a zatem niniejsza Uchwala nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. w tym zakresie.

s4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SMS Kredyt Holding S.A. upowania Zarzqd Sp6lki do dokonywania wszelkich c4mnoSci niezbqdnych dla przeprowadzenia procedury polEczenia Sp6lek, zgodnie z niniej sz4 Uchwalq i obowiqzuj qcymr przepisami prawa.

\$s

Niniejsza uchwala wchodzi w irycie z dniem podjqcia, ze skutkiem na dzieri wpisania polqczenia do rejestru przedsiEbiorc6w prowadzonego przez sqd wlaSciwy wedtug siedziby SMS Kredyt Holding S.A."

Zalqcznik nr 1 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

Za SMS Kredyt Holding S.A.

Za SMS Invest Sp. z o.o.

Michal Stanioch Prezes Zorzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Michal Staniocb Prezes Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Lucyna IIaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Invesl Sp. z o.o.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Invesl Sp. z o.o.

Wroclaw, dnia 27 kwietnia 2017 r.

Zalqcznik nr 2 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

^Proj ekt uc hwaty Nad znyczaj n ego Zgr omtdzen ia Ws p6 I nik6w

SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSciq - Sp6lki Przejmowanej

,rUchwolo

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspdlnikdw SMS Invesl Spdlka z ograniczonq odpowiedzialnoiciq z siedzibq we Wroclawiu z dnia 2017 r.

w spruwie polqczenio SMS Kredyt Holding Spdlka akcyina z SMS Invesl Spdlka z ograniczonq odpowiedzialnoiciq

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6lnik6w SMS Invest Sp6lka z ograriczon4 odpowiedzialnoSci4 z siedzibqwe Wroclawiu (zwanej dalej: ,,Sprilka Przejmowana"), dzialajqc na podstawie art.492 \$ ¹ pkt 1) KSH, art. 506 KSH orazatt.5l6 \$ 6 KSH uchwala, co nastpuje:

s1

• l. SMS Invest Sp6lka z ograticzon4 odpowiedzialnoSciq l4czy siq ze sp6lkq SMS Kredy Holding Sp6lka akcyjna z siedzib4 we Wroclawiu, wpisan4 do rejestru przedsiqbiorc6w Krajowego Rejestru S4dowego prowadzonego przez S4d Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod nr KRS 0000377784, (zwanq dalej :,,Sp6lka Przejmuj4ca").
• 1. Polqczenie, o kt6rym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie afi.492 \$ I pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie calego majqtku Sp6tki Przejmowanej - SMS lnvest Sp. z o.o. na SMS Krcdyt Holding S.A., w spos6b okreSlony w art.sls \$ 1 KSH, bez podwy2szenia kapitafu zakladowego Sp6lki Przejmujqcej - SMS Kredyt Holding S.A., na zasadach olaeSlonych w Planie Pol4czenia z drua 27 kwietnia 2017 roku (dalej: ,flan Pol4czenia"), na kt6ry Nadzwyczajne Zgromadzerue Wsp6lnik6w SMS lnvest Sp. z o.o. wyaLaniniejszym zgodq.
• 1. Plan PolEczenia zgodnie zart.500 \$ 2oraz \$ 3 KSH zostal ogloszony w Monitorze S4dowym i Gospodarczym w dniu _ 2017 roku, jak r6wniez zostal infonnacyjnie udostpniony do publicznej wiadomoSci na stronie internetowej Sp6lki Przejmujqcej: http : //www. smskredyholding.pV.

Zalqcznik nr 2 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

\$2

• 1. W zwiqzku z faktem,2e Sp6lka Przejmuj4ca SMS Kredyt Holding S.A. jest jedynym udzialowcsm Sp6lki Przejmowanej - SMS Invest Sp. z o.o., pol4czenie zostanie przeprowadzone, zgodnie z treSciqart. 515 \$ l KSH,bezpodwyLszaiakapitaluzakladowego Sp6lkiPrzejmujqcej orazw trybie pol4czenia uproszczonego na podstawie afi.516 \$ 6 KSH.
• 1. Jedynernu u&ialowcowi Sp6lki Przejmowanej, kt6rym jest Sp6lka Przejmujqca nie zostan4wydane iladne akcje w kapitale zakladowym Sp6lki Przejmuj4cej.

s3

W zwiqzku z, faklem, ie polqczenie SMS Kredyt Holding S.A. oraz SMS Tnvest Sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 \$ I KSH bez podwy2szenia kapitafu zakladowego SMS kedyt Holding S.A. oraz polqczerie nie powoduje powstania nowych okolicznoSci wymagaj4cych ujawnienia w statucie SMS kedyt Holding S.A., jak r6wnie2 nie s4przewidziane jakiekolwiek inne zmiarry statutu SMS Kredyt Holding S.A., o kt6rych mowa w art. 506 0 4 KSH, niniejszaUchwala nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Zgromadzeria Wsp6lnik6w SMS Invest Sp. z o.o. w tym zakresie.

\$4

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wsp6trik6w SMS Invest Sp. z o.o. upowainia Zarzqd Sp6tki do dokonywania wszelkich c4mnoSci niezbEdnych dla przeprowadzeria procedury polqczeria Sp6leh zgodnie z niniej sz4 Uchwal4 i obowiqzuj4cymi przepisami prawa.

ss

Niniejsza uchwala wchodzi w irycie z dniem podjqcia, ze skutkiem na dzieh wpisania polqczenia do rejestru przedsiqbiorc6w prowadzonego przez sqd wla6ciwy wedfug siedziby SMS Kredyt Holding S.A."

Zalqcznik nr 2 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

Za SMS Kredyt Holding S.A.

Za SMS Invest Sp. z o.o.

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Invesl Sp. z o.o.

Daniel Meni6w Czlonek Zmzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

W'roclaw, dnia 27 kwietnia 2017 r.

Zalqcznik nr 3 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

Ustalenie wartoSci maj4tku

SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno5ciq - Sp6lki przejmowanej

W zwiryku z planowanym pol4czenian:

SMS Invest Sp. z o.o. z siedzib4we Wroclawiu (50-125), przy ul. Swiqtego Mikolaja 8 - 1l wpisanej do rejestru przedsiqbiorc6w prowadzonego przez S4d Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod numerem KRS: 0000415423, NIP: 8971781903, REGON: 021847384, z kapitalem zakladowym w wysoko6ci 290.650,00 zl oraz

SMS Kredyt Holding S.A. z siedzib4 we Wroclawiu (50-125), przy ul. Swiqtego Mikolaja 8 - 1l wpisanej do rejestru przedsiEbiorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerern KRS: 0000377784, NIP: 8943016705, REGON: 027458330, z kapitalem zakladowym w wysokoSci 7.418.350,00 zl (wplaconym w calo6ci),

w trybie afi. 492 \$ I pkt I Kodeksu spolek handlowych, tj. popnez przeniesienie calego majatku SMS Invest Sp. z o.o. na SMS kedyt Holding S.A.

Zat?Ad SMS Invest Sp. z o.o. oSwiadcz4 2e warto6d maj4tku SMS Invest Sp. z o.o. na dzie6, o kt6rym mowa w art. 499 g2 pkt 3 Kodeksu sp6lek handlowych, tj. na dzieri 31 marca 2017 r., wynosi 0 zI (slownie: zero zlotych).

Ww. warto6i majqtku SMS Invest Sp. z o.o. wynika z ustalonej wartoSci aktyw6w netto SMS Invest Sp. z o.o. wynikajqcej z bilansu SMS Invest Sp. z o.o. sporz4dzonego na dzien 31 marca 2017 r.

Niniejsze o6wiadczenie stanowi ustalenie warto6ci majatku Sp6lki przejmowanej - SMS Invest Sp. z o.o. dla cel6w jej polqczania w trybie art. 492 \$ 1 pkt I Kodeksu spolek handlowych.

***

Zarz4d SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno6ciq:

Michal Stanioch Prezes Zorzqdu SMS Invesl Sp. z o.o.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Wroclaw, dnia27 lcwietnia 2017 roku

Zalqcznik nr 4 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

O5wiadczenie zawierajqce informacjg o stanie ksiggowym Sp6lki Przejmowanej - SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialnoSci4

W zwiqzku z planowan5rm pol4czeniem:

SMS Invest Sp. z o.o. z siedzibqwe Wroclawiu (50-125), przy ul. Swiqtego Mikolaja 8 - l l wpisanej do rejestru przedsiqbiorc6w prowa&onego przez Sqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroctrawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS: 0000415423, NIP: 8971781903, REGON: 021847384, z kapitalem zakladowym w wysokoSci 290.650,00 zl oraz

SMS Kredl't Holding S.A. z siedzib4we Wroclawiu (50-125),prry ul.Swiqtego Mikolaja 8 - 1l wpisanej do rejestru przedsiqbiorc6w prowadzonego przezSqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS: 0000377784, NIP: 8943016705, REGON: 021458330, z kapitalem zakladowym w wysokoSci 7.418.350,00 zl (wplaconym w caloSci),

w trybie art. 492 \$ 1 pla 1 Kodeksu sp6lek handlowych,tj. poprzez przeniesienie calego maj4tku SMS Lrvest Sp. z o.o. na SMS Krcdyt Holding S.A.,

Zarzqd SMS Invest Sp. z o.o. oSwiadcza, 2e stan ksiggorvy SMS Invest Sp. z o.o. na dziefi, o lrt6rym mowa w art. 499 S 2 plrt 4 Kodeksu sprilek handlowych, tj. na dzieri 31 marca 2017 r., jest przedstawiony w bilansie SMS Invest Sp. z o.o. sporz4dzonym na dzieri 31 marca 2017 r., stanowi4cym zalqcznikdo niniejszego oSwiadczenia.

Niniejsze oSwiadczenie stanowi ustalsnie warto5ci majatku SMS Invest Sp. z o.o. dla cel6w jej polqczaia w trybie art. 492 \$ I pkt I Kodeksu sp6lek handlowych.

rl ,r rr

Zarzqd SMS Invest Sp6lka z ograniczon4 odpowiedzialno5ci4:

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Lucyna HaSnik Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Invest Sp. z o.o.

Wroclaw, ilnia 27 lrwietnia 2017 roku

Zalqcznik nr 4 do PIanu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

Bilans i Rachunek Zysk6w i Strat SMS Invest sp6lka z ogrtniczon4 odpowiedzialno6ciq na dzieri

31 marca 2017 roku

BILAI\S NA DZIEN 31 MARCA 2OI7 ROKU

A Akwwatrwale	18 205 /t36,65
l. wartosci niematerialne i prawne
1. Koszty zakoiczonych prac rozwojowych
2. Wartoii firmv
3. lnne warto6ci niematerialne i prawne
4.Zaliczki na wartoSci niematerialne i prawne
ll. Rzeczowe aktywa trwale	262,65
1. Srodki truale	2462,65
a) gruntv (w Wm prawo uiytkowania wieczystego gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty iniynierii lQdowej i wodnej
c) urzadzenia techniczne i maszvnv	262,55
d) (rodki transportu
e) inne Srodki trwale
2. Srodki tnrvale w budowie
3. Zaliczki na 6rodki trwale w budowie
lll. NaleinoSci dlusoterminowe	75mo,q)
1. Od iednostek powiazanvch
2. Od pozostalych jednostek, w kt6rych jednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
3. Od pozostalvch iednostek	75m,m
lV. !nwestycje dlugotermi nowe	18GB 549,@
1. Nieruchomoici
2. Wartoici niematerialne i prawne
3. Dlugotermi nowe aktywa finansowe	18 098 549,m
a) w iednostkach powiazanych	18098549,m
- udziatv lub akcie	18@8549,m
inne paoiery warto6ciowe
- udzielone poiyczki
inne diugoterminowe aktywa fi nansowe
b) w pozostatvch iednostkach, w kt6rych iednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
udziaty lub akcie
- inne oaoiery wartoiciowe
- udzielone po2yczki
inne diugotermi nowe aktywa fi nansowe
c) w oozostatvch iednostkach
- udziatv lub akcie
- inne papiery wartoiciowe
- udzielone po2vczki
- inne dlugoterminowe aktywa finansowe
4. lnne inwestycie dlugoterminowe
V. Dlugoterminowe rozliczenia miqdzyokresowe	z)425,@
1. Akwwa z Wtulu odroczonego podatku dochodowego	29425,6
2. lnne rozliczenia miedzyokresowe

Zalqcznik nr 4 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

B. Aktywa obrotowe
l. Zaoasv
1. Materiatv
2. P6tprodukty i produkty w toku
3. ProdukW gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawv i uslugi
ll. Naleino3ci kr6tkoterminowe	521 4s3,9:)
1. Naleinoici od iednostek oowiazanvch	514 825,30
a) z tytulu dostaw i uslug, o okresie sptatv:
- do 12 miesiecv
- powyiei 12 miesiecv
b) inne	514 826,30
2. Nale2noici od pozostatych jednostek, w kt6rych jednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
a) z tvtulu dostaw i ustus. o okresie solaw:
- do 12 miesiecv
- powy2ej 12 miesiqcy
b) inne
3. NaleinoSci od pozostalych iednostek	6527,69
a) z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty:	s835,27
- do 12 miesiecy	5835,27
powy2ej 12 miesiecy
b) z Mulu podatk6w, dotacji, cel, ubezpieczeri spolecznych i zdrowotnych oraz innych tytul6w
publ i cznoprawnych	792,42
c) inne
d) dochodzone na drodze sadowei
lll, lnwestycie knitkoterminowe	4@6,97
1. Kr6tkotermi nowe aktywa fi nansowe	4@5,97
a) w iednostkach powiazanvch
- udziaty lub akcje
- inne papiery wartoiciowe
- udzielone poiyczki
i nne kr6tkotermi nowe aktywa finansowe
b) w pozostatvch iednostkach
- udziaty lub akcie
- inne papiery wartoiciowe
- udzielone po2vczki
- inne kr6tkoterminowe aktywa finansowe
c) Srodki pieniqine i inne aktywa pienieine	3/.n6,97
- Srodki pienie2ne w kasie i na rachunkach	3r'.n6,97
- inne irodki pieniqine
- inne aktvwa oienie2ne
2. lnne i nwestvcie kr6tkoterminowe
lV. Kr6tkoterminowe rozliczenia miedzvokresowe	23259,U
C Naleine wplaty na kapital (fundusz) podstawolw
D, Udzlaly (akcie) wlasne
Aktywa razem

Zalqcznik nr 4 do Planu Polqczenia SMS Kred6 Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

A. Kapital (fundusz) wlasny	5(B 813,87
!. Kapital (fundusz) podstawowy	290 550,m
ll. Kaoital (fundusz) zapasowy, w tym:	224935,65
- nadwyika wartoSci spzeda2y (warto5ci emisyjnej) nad wartoSciq no4!Dq!QE q!!!?!q!vl!!!iL
lll. Kaoital (funduszl z aktualizacii wycenY
z Wtulu aktualizacji wartoici godziwej
lv. Pozostale kapit*y (fundusze) rezenrowe
- tworzone zgodnie z umowQ (statutem) sp6lki
- na udziatv (akcie) wtasne
v. zysk (strata) z lat ubieglych	4\$120,78
Vl, ZYsk (suatal netto	2254o7,U
Vll. Odpisy z zysku netto w ciatu roku obrotowego (wielko5d uiemna)
& zobowiezanla I reremry na zobowlqzania	1!r 393 981"32
l. Rezerwy na zobowiazania
1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na 6wiadczenia emerytalne i podobne
- dlusoterminowa
- kr6tkoterminowa
3. Pozostale rezerwy
- dlugoterminowe
- kr6tkoterminowe
ll. Zobowiazania dlugoterminowe
1. Wobec jednostek powiQzanych
2. Wobec oozostatvch iednostek, w kt6rvch iednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
3. Wobec pozostatych lednostek
a) kredvw i oo2vczki
b) z tvtulu emisii dtuinych papier6w warto6ciowych
c) inne zobowiazania finansowe
d) zobowi azania wekslowe
e) inne
ll l. Zobowiqzania kr6tkotermi nowe	\$36268,82
1. Zobowiazania wobec iednostek powiazanych	19 351 0s1,5s
a) z Wtutu dostaw i uslug, o okresie wymagalno6ci:
- do 12 miesiqcy
- powy2ei 12 miesiecy
b) inne	19 351 051,65
2. Zobowiazania wobec pozostalvch iednostek, w kt6rych jednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
a) z tvtulu dostaw i uslug, o okresie wymagalnoici:
- do 12 miesiecy
- oowv2ei 12 miesiecv
b) inne
3. Zobowiqzania wobec pozostatych jednostek	ttot7,t7
a) kredvW i poivczki
b) z Wtutu emisii dluinych papier6w wartoSciowych
c) inne zobowiazania finansowe
d) z tytulu dostaw i uslug, o okresie wymagalno6ci:	8529,t7
- do 12 miesiecy	8529,77
- powv2ei 12 miesiery
e) zaliczki otrzymane na dostawy i uslugi
f) zobowiazania wekslowe
e) z Wtulu podatk6w, cel, ubezpieczei spotecznych i zdrowotnych oraz innych	2la8,m
h) z Wtulu wvnasrodzeri
i)inne
4. Fundusze specjalne
lV. Rozliczenia miedzvokresowe	31 912,50
1. Uiemna wartosi firmv
2. lnne rozliczenia miqdzyokresowe	31 912,50
- dlusoterminowe
- kr6tkoterminowe	31912,9
	187UL67,45

Zalqcznik nr 4 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

RACHT]NEK ZYSKOW I STRAT - 31 MARC A2OI7 ROKU

A. Pzvchodv netto ze spn edaiy i zr6wnane z nimi, w tym:	207(D6,m
- od iednostek oowiazanvch
l. Przvchody netto ze sprzedaiv produkt6w	20709,5,@
ll. zmiana stanu produkt6w (zwiekszenie - warto6i dodatnia, zmnieiszenie - wartoii uiemna)
lll. Koszt wytworzenia produktow na wtasne potrzeby iednostki
lV. Przvchodv netto ze sprzeda2v towar6w i material6w
B. KoszW dziatalnoSci operacvinei	2494v,2'
l. Amortyzacja	196,98
ll. Zu2vcie materiaiow i energii	27 6v,25
lll. Uslusi obce	185 483,18
lV. Podatki i oplaty, w tym:	4 599,86
- oodatek akcvzowv
V. Wvnagrodzenia	31 500,m
Vl. Ubezpieczenia spoleczne i inne Swiadczenia, w tym:
- emervtalne
Vll. Pozostate koszw rodzaiowe
Vlll. Wartoid sprzedanych towar6w i material6w
zvsk (strata) ze spzedaiy (A-B)	42t3,,,,27
D. Pozostale prrydrody operacyine	0,05
l. Zvsk ze zbvcia niefinansowvch akWw6w tnvalvch
ll. Ootacie
I I l. Aktual i zacja wartoSci aktyw6w ni ef i nansowych
lV. lnne przvchodv operacvine	0,05
E. Pozostale koszw operacyine	0,58
l. Strata z tytulu rozchodu niefinansowych aktyw6w trwatych
ll. Aktual izacia wartoSci akWw6w niefinansowvch
lll. lnne koszw operacyine	0,58
r. zysk (strata) z drialalnoici operacyjnej (C+DE)	42 338,9)
G. Pzvtttodvfinansowe	26,.,?5
l. Dywidendy i udziaty w zyskach, w tym:
a) od iednostek oowiazanvch. w tvm:
- w kt6rvch iednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
b) od jednostek pozostatych, w tym:
- w kt6rvch iednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
ll. Odsetki, w tym:	2il,35
- od iednostek powiazanych
lll. Zvsk z Mulu rozchodu akww6w finansowvch, w Wm:
- w iednostkach powiazanvch
lV. Aktualizacja wartoSci aktyw6w finansowych
V. lnne
H. Koszty finansowe	24536,*
l. Odsetki. w Wm:	24536,99
- dla iednostek powiazanvch
ll. Strata z tytulu rozchodu aktyw6w finansowych, w tym:	24336,98
- w iednostkach oowiazanvch
lll. Aktualizacja wartoici akWw6w finansowych
lV. lnne
L Zysk (stratal bn tto lF{G-Hl	55 611,t14
,. Podatek dochodoury	158 795,q)
K, Pozostale obowiazkowe rmnlelszenia zvsku (zwieksrenia stratvl
L Zysk lstrata) nefto (FJ-KI	225&7,44

Zalqcznik nr 5 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

O5wiadczenie zawieraj4ce informacjg o stanie ksiggowym Sp6tki Przejmuj4cej - SMS Kredf Holding Sp6tka akcyjna

W zwiqzku z planowanym polqczeniem:

SMS Invest Sp. z o.o. z siedzib4we Wroclawiu (50-125), przy ul. Swiqtego Mikolaja 8 - 11 wpisanej do rejestru przedsiqbiorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru Sqdowego pod numerem KRS: 0000415423, NIP: 8971781903, REGON: 021847384, z kapitalem zakladowym w wysokoSci 290.650,00 zl oraz

SMS KrdytHotding S.A. z siedzibEwe Wroclawiu (50-125),przy ul.Swiqtego Mikolaja 8 - 1l wpisanej do rejestru przedsiqbiorc6w prowadzonego przez Sqd Rejonowy dla Wroclawia - Fabrycznej we Wroclawiu, VI Wydzial Gospodarczy Krajowego Rejestru S4dowego pod numeron KRS: 0000377784, NIP: 8943016705, REGON: 021458330, zkapitalem zakladowym w wysokoSci 7.418.350,00 zl (wplaconym w caloSci),

w trybie art. 492 \$ I pkt I Kodeksu spolek handlowyctr, tj. poprzez przeniesienie calego maj4tku SMS lnvest Sp. z o.o. na SMS Kredyt Holding S.A.,

ZArzqd SMS Krcdyt Holding S.A. oSwiadcza,2e stan ksiggowy SMS Kredyt Holding S.A. na dzieri, o kt6rym mowa w art. 499 \$ 2 pkt 4 Kodeksu sp6lek handlowych, tj. na dzief 31 marca 2017 r., jest pzedstawiony w bilansie SMS Kredyt Holding S.A. sporz4dzonym na dzieri 3l marca 2017 r., stanowi4cym zal4cznik do niniejszego oSwiadczenia.

Niniejsze oSwiadczenie stanowi ustalenie wartoSci maj4tku SMS Kredyt Holding S.A. sporzEdzone wyl4czrie dla cel6w jej polqczania w trybie afi.492 \$ I pkt I Kodeksu spolek handlowych, natomiast pehe i ostateczne dane finansowe za okres sprawozdawczy zakoiczony 3l marca 2017 r. zostan4 pnekazane przez SMS kedyt Holding S.A. w raporcie kwartalnyn zall<wartal2Ol7 roku, kt6rego publikacja przewidziana jest na dzrerr15 maja20l7 r.

***

Zarzqd SMS Kredyt Holding Sp6lka akcyjna:

Michal Stanioch Prezes Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Lucyna Ha5nik Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Daniel Meni6w Czlonek Zarzqdu SMS Kredyt Holding S.A.

Wroclaw, dnia27 kwietnia 2017 roku

Zalqcznik nr 5 do Planu Polaczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

BILANS I RACHUNEK ZYSKOW I STRAT SMS KREDYT HOLDING S.A. NA DZIEN 31 MARC A2OI7 ROKU

BILANS NA DZIEN 31 MARC A2OI7 ROKU

A. Aktvwa trwale	2t LO1A32,67
l. WartoSci niemateriatne i prawne
1. Kosztv zakoiczonvch orac rozwoiowvch
2. Wartoiifirmy
3. lnne warto5ci niematerialne i prawne
4.Zaliczki na wartosci niematerialne i prawne
ll. Rzeczowe aktywa trwale
1. Srodki trwale
a) srunw (w Wm prawo u2Wkowania wieczystego gruntu)
b) budvnki, lokale i obiekry iniynierii ladowej i wodnej
c) urzadzenia techniczne i maszvnv
d) Srodki transportu
e) inne Srodki tnvale
2. Srodki tnrvale w budowie
3. Zaliczki na Srodki trwale w budowie
ll l. Naleinosci dlueotermi nowe
1. Od iednostek powiazanvch
2. Od pozostatych iednostek, w kt6rych jednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
3. Od Dozostatvch iednostek
lV. lnweswcie dlugoterminowe	25 930 853,57
1. Nieruchomoici
2. Wartoici niematerialne i prawne
3. Dlugoterminowe akwwa finansowe	25 930 853,57
a) w iednostkach powiqzanych	5 930 8s3,67
- udziatv lub akcie	L247 853,67
- inne papiery wartoSciowe	24683mo,m
- udzielone poiyczki
- inne diugoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostaiych iednostkach, w kt6rych jednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
- udziatv lub akcie
- inne papiery wartoiciowe
- udzielone poiyczki
- inne dtusoterminowe aktywa finansowe
c) w pozostaivch iednostkach
- udziatv lub akcje
- inne papiery wartoiciowe
- udzielone poiyczki
- inne dlugoterminowe aktywa finansowe
4. lnne inweswcje dlugoterminowe
V. Dlugoterminowe rozliczenia miqdzyokresowe	1 170 979,00
1. Akwwa z Wtutu odroczonego podatku dochodowego	L770979,@
2. lnne rozliczenia miqdzyokresowe

Zalqcznik nr 5 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. i SMS lnvest Sp. z o.o.

B. Aktwra obrotowe	!9z:lr'.2ffi,75
l. Zapasy
1. Materiaiy
2. P6loroduktv i Drodukw w toku
3 Produktyeotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy i ustugi
ll, Naleino5ci kr6tkotermi nowe	18 650 701,94
1. Naleinoici od iednostek powiazanvch	18 6s0 701,94
a) z tytulu dostaw i uslug, o okresie splaty:
do 12 miesiqcy
- powyiei 12 miesiecv
b) inne	18 650 701,94
2. Naleino5ci od pozostatvch iednostek, w kt6rvch iednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
a) z tvtulu dostaw i usluq, o okresie solaw:
do 12 miesiecy
- oowviei 12 miesiecv
b) inne
3. Naleino5ci od pozostalvch iednostek
a) z tvtulu dostaw i ustuq. o okresie solaw:
- do 12 miesiec.y
powyiej 12 miesiecy
b) z tytutu podatk6w, dotacji, cel, ubezpieczei spotecznych i zdrowotnych oraz innych tytul6w
oubl icznoorawnvch
c) inne
d) dochodzone na drodze sadowei
lll. lnwestycie knitkoterminowe	556416,59
1. Kr6tkotermi nowe aktywa finansowe	556M6,59
a) w iednostkach powiazanvch	t67157,91.
udziaty lub akcie
- inne papiery warto5ciowe
- udzielone po2yczki	L67L67,Et
- inne kr6tkoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostatvch iednostkach
- udziaty lub akcie
- inne papiery wartoSciowe
- udzielone ooivczki
- inne kr6tkoterminowe aktywa finansowe
c) Srodki pieniqine i inne akWwa pienie2ne	395278,6s
- (rodki pienie2ne w kasie i na rachunkach	395278,65
inne Srodki pienieine
- inne aktvwa oienie2ne
2. lnne i nwestycie kr6tkoterminowe
lV. Kr6tkoterminowe rozliczenia miedzyokresowe	27 Lt8,22
C, Naleine wplaty na kapital (fundusz) peds131611yy
D. Udzlatv (akcie) wlasne
Aktwra razem	46336,@9,42

Zalqcznik nr 5 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

A Kapital (fundusr) wlasny	25231'N,L7
l. Kapital (fundusz) podstawowy	7418 3s0,m
ll, Kaoital (fundusz) zaDasowv, w twn:	20429519,57
- nadwy2ka wartoici sprzeda2y (wartoSci emisyjnej) nad wartojcia nominalnq udzial6w (akcji)	70492154,61
1ll. Kaoital (funduszl z aktualiracii wyceny, w Wm:
- z tvtuiu aktualizacji wartoici godziwej
lv. Pozostale kapitalv (fundusze) rezerwowe, w Wm:
- tworzone zgodnie z umowa (statutem) sp6lki
- na udziatv (akcie) wlasne
V. Zysk (strata) z lat ubieglych	2WTt2,27
vl. zvsk (stratal netto	4679L7,L3
Vll. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego (wielkoid ujemna)
B. Zobowlqzanla I rezetwy na zobowiqtanla	21 054 919,25
l. Rezerwv na zobowiazania	3U2,@
1. Rezerwa z tytulu odroczonego podatku dochodowego	3072,@
2. Rezerwa na Swiadczenia emerytalne i podobne
- dlugoterminowa
k16tkoterminowa
3. Pozostale rezerwy
- dlugoterminowe
- krotkoterminowe
I l. Zobowiazania dlugoterminowe	L9328523,45
1. Wobec jednostek powiEzanych
2. Wobec oozostatvch iednostek, w kt6rvch iednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
3. Wobec pozostatvch iednostek	L9328523,45
a) kredvw i ooivczki
b) z Wtulu emisii dtu2nvch papier6w wartoSciowvch	19328523,45
c) inne zobowiazania finansowe
d) zobowiazania wekslowe
elinne
I ll. Zobowiazania kr6tkoterminowe	1 369 253,88
1. Zobowiqzani a wobec jednostek powiqzanych	727956t,4
a) z tvtulu dostaw i uslug, o okresie wvmagalnoici:
- do 12 miesiecv
- powv2ei 12 miesiecv
b) inne	t279561,il
2. Zobowiazania wobec pozostatych jednostek, w kt6rych jednostka posiada zaangaiowanie w kapitale
a) z tvtulu dostaw i uslug, o okresie wymagalno6ci:
- do 12 miesiecv
- powyiej 12 miesiqcy
b) inne
3. Zobowiazania wobec pozostaiych jednostek	89692,24
a) kredyty i po2yczki
b) z Wtulu emisii dluinvch papier6w warto5ciowych	49 105,00
c) inne zobowiazania finansowe
d) z tytulu dostaw i ustug, o okresie wymagalno5ci:	3/.679,6
- do 12 miesiecv	34 519,05
- oowv2ei 12 miesiecv
e) zaliczki otrzymane na dostawy i uslugi
f ) zobowiazania wekslowe
g) z tytuiu podatk6w, cel, ubezpieczerl spolecznych i zdrowotnyqh ora, innych tytul6	5 341,33
h) z Wtulu wvnagrodzei
i)inne	525,85
4. Fundusze specjalne
lV. Rozliczenia miedzyokresowe	354 069,92
1. Uiemna wartosi firmy
2. lnne rozliczenia miqdzyokresowe	354059,92
- dlusoterminowe
- kr6tkoterminowe	35/.69,92
Pasywa razem	46l?6A99,42

4

Zalqcznik nr 5 do Planu Polqczenia SMS Kredyt Holding S.A. iSMS lnvest Sp. z o.o.

RACHUNEK ZYSKOW I STRAT _ 31 MARCA2OIT ROKU

A. Pnychody netto ze spzedaiy i zr6wnane z nimi, wtym:
- od iednostek oowiazanvch
l. Przvchody netto ze spzeda2y produkt6w
ll. Zmiana stanu produkt6w (zwiekszenie - wartoii dodatnia, zmnieiszenie - warto3i ujemna)
lll. Koszt wytworzenia produkt6w na wtasne potrzeby jednostki
lV. Przychody netto ze spzeda2v towar6w i material6w
B. Koszty daialalnoici operacyJnei	157 os9,s8
l. Amortvzacia
ll. Zu2ycie material6w i energii	6t2,v
lll. Uslugi obce	72@4,29
lV. Podatki i oolaw. w Wm:	5 584,95
- podatek akcvzowv
V. Wynagrodzenia	6692L,N
Vl. Ubezpieczenia spoleczne i inne 6wiadczenia, w Wm	2488,M
- emervtalne	L405,4
Vll. Pozostale koszty rodzajowe	8 708,36
Vlll. WartoSi sorzedanvch towar6w i material6w
zysk (strata) ze spnedaiy (A-B)	157 059,58
D. Porostale przychody operacyine
L Zvsk z tvtulu rozchodu niefinansowvch akWw6w trwatvch
ll. Dotacie
I I l. Aktual i zacja warto6ci aktyw6w ni efi nansowych
lV. lnne orzvchodv ooeracvine
E. Pozostale koszw operacyine
l. Strata z tytuiu rozchodu niefinansowych aktyw6w trwatych
I l. Aktual izacia wartoici akWw6w niefi nansowych
lll. lnne koszw operacyine
F. Zysk (strata) u dzialalnoici operacyinel (C+DE)	157 059,s8
G. Pnychodyfinansowe	5 349,U
l. Dvwidendv i udziatv w zvskach, w Wm:
a) od iednostek powiazanych, w Wm:
- w kt6rvch iednostka oosiada zaansa2owanie w kaoitale
b) od iednostek pozostatvch, w Wm
- w kt6rych iednostka posiada zaanga2owanie w kapitale
ll. odsetki. w wm:	s49,02
- od iednostek powiazanych	3277,82
lll. Zysk z tytulu rozchodu aktyw6w finansowych, w tym:
- w iednostkach oowiazanvch
lV. Aktualizacia wartojci akWw6w finansowvch
V. lnne
H. Kos:Wfinansowe	4z5965,57
l. Odsetki, w Wm:	415 199,95
- dla jednostek powiazanych	4 659,90
ll. Strata z tytulu rozchodu aktvw6w finansowvch, w tvm:
- w iednostkach powiazanvch
lll. Aktualizacja warto6ci akww6w f inansowvch
lV. lnne	70765.62
l. Zysk (stratal brutto (F+G-H)	sn576,8
Podatek dochodowy	L@759,@
K. Pozostale obowlqzkowe zmnleiszenia zvsku (zwiqkszenia str:lty)
Zvsk lstrata) netto (l-J-Kl	46;t917,13