Skarbiec Holding S.A. — M&A Activity 2017

May 23, 2017

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

SMS KREDYT HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA I SMS INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Działając w imieniu SMS Kredyt Holding Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (50-125), przy ul. Świętego Mikołaja 8–11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000377784 (dalej: "Spółka"), zgodnie z art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH"), niniejszym zawiadamiamy o:

zamiarze podjęcia uchwały o połączeniu Spółki, jako spółki przejmującej z SMS Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (50-125), przy ul. Świętego Mikołaja 8 – 11, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000415423, jako spółką przejmowaną (dalej: "Uchwała"), na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 kwietnia 2017 r., ogłoszonym zgodnie z art. 500 § 2 i 3 KSH w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 9 maja 2017 r., nr 88 (5225), Poz. 17115-17381.

Jednocześnie informujemy, że w dniach od 23 maja 2017 r. do dnia Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym powzięta zostanie Uchwała o połączeniu, nie krócej jednak niż do dnia 26 czerwca 2017 r., akcjonariusze mogą w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Świętego Mikołaja 8 – 11 zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

• 1) Plan Połączenia z dnia 27 kwietnia 2017 r.;
• 2) Projekt Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SMS Kredyt Holding S.A. w sprawie połączenia Spółek;
• 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SMS Invest Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek;
• 4) Ustalenie wartości majątku SMS Invest Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2017 r.;
• 5) Oświadczenie SMS Invest Sp. z o.o. o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 r.;
• 6) Oświadczenie SMS Kredyt Holding S.A. o stanie księgowym Spółki sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2017 r.;
• 7) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.

W związku z faktem, że SMS Kredyt Holding S.A. posiada 100% udziałów spółki SMS Invest Sp. z o.o., stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego SMS Kredyt Holding S.A.

Stosownie do art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, zarządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania, o którym mowa w art. 501 KSH.

Stosownie do art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, plan połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, dlatego też stosowna opinia biegłego nie została sporządzona.

Powyższe zawiadomienie stanowi zawiadomienie pierwsze o zamiarze połączenia.

Zarząd SMS Kredyt Holding S.A.

______________________ Michał Stanioch Prezes Zarządu

Lucyna Haśnik Członek Zarządu

______________________

______________________ Daniel Meniów Członek Zarządu