Skarbiec Holding S.A. — Board/Management Information 2017

May 23, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy 2016

1. Informacje ogólne

SMS Kredyt Holding S.A. (Spółka) została zawiązana w dniu 29 grudnia 2010 roku we Wrocławiu na podstawie postanowień zawartych w Akcie Notarialnym (Repertorium A nr 7488/2010 podpisanym przed notariuszem Iloną Roczniak w kancelarii notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak spółka cywilna we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 8-11).

Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław-Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377784 w dniu 8 lutego 2011 roku.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie spółkami należącymi do grupy kapitałowej oraz pozyskiwanie finansowania.

Rada Nadzorcza została powołana Aktem Notarialnym z dnia 29 grudnia 2010 roku, o którym mowa powyżej.

Zgodnie z paragrafem 15 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składała się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego, a kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

2. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 oraz na dzień przygotowania Sprawozdania, przedstawiał się następująco:

Osoba	Funkcja	Data powołania	Data rezygnacji
Jakub Urbański	Przewodniczący	29 grudnia 2010
Małgorzata Urbańska-Lach	Członek	29 grudnia 2010
Tadeusz Uchmanowicz	Członek	29 grudnia 2010
Jarosław Olejarz	Sekretarz	21 czerwca 2013
Tomasz Kęcerski	Członek	21 czerwca 2013
Karolina Lach - Guziak	Członek	19 września 2014
Jarosław Lenart	Członek	9 lutego 2015

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza Spółki SMS Kredyt Holding S.A. odbyła 5 posiedzeń oraz podjęła 54 uchwały, z czego 26 w trybie obiegowym, a 28 podczas posiedzeń.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki.

Czynności nadzorczo-kontrolne obejmowały w szczególności:

• analizowanie bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz jej wyników finansowych,
• analiza sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności,
• czynności nadzorcze w obszarze regulacji rozporządzenia MAR,
• zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu, dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki.

W ramach swoich czynności Rada Nadzorcza, w szczególności:

• 1. powzięła uchwałę w sprawie powołania Prezesa i dwóch Członków Zarządu Spółki na kolejną pięcioletnią kadencję,
• 1. ustaliła limit zadłużenia z tytułu emisji obligacji,
• 1. dokonała wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych,
• 1. wyraziła zgodę na nabycie akcji spółki zależnej,
• 1. wyraziła zgodę na emisję obligacji serii AM oraz serii AN,
• 1. potwierdziła dotychczasowe uchwały w sprawie wynagradzana Członków Zarządu Spółki oraz przyjęła Program motywacyjny dla kadry zarządzającej Spółki i spółek zależnych,
• 1. opiniowała budżet Spółki na rok 2017,
• 1. zaopiniowała uchwały na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• 1. wyraziła zgodę na czynności Zarządu, wymagające takiej zgody zgodnie ze Statutem Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej nie zostały powołane żadne komitety.

W ciągu roku obrotowego Rada Nadzorcza pracowała zespołowo i wspólnie podejmowała decyzje. Członkowie Rady utrzymywali stały, bezpośredni kontakt z Zarządem, doradzając w procesie zarządzania Spółką, nie zastępując przy tym Zarządu w funkcji zarządzania.

4. Ocena Jednostkowego Sprawozdania Finansowego SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

Rada Nadzorcza SMS Kredyt Holding S.A. przeprowadziła ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• 1. Bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 47 498,7 tys. PLN,
• 1. Rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje stratę netto w wysokości 2 098,8 tys. PLN,
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 555,7 tys. PLN,
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 158,6 tys. PLN,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania sprawozdania finansowego Spółki, Sprawozdanie finansowe Spółki SMS Kredyt Holding S.A.:

• 1. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych jak również zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi przez Spółkę zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Spółkę dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami SMS Kredyt Holding S.A. oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

5. Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

Rada Nadzorcza SMS Kredyt Holding S.A. przeprowadziła ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy 2016 składającego się z:

• 1. Wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• 1. Skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 43 072,0 tys. PLN,
• 1. Skonsolidowanego rachunku zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 6 388,6 tys. PLN,
• 1. Skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 767,2 tys. PLN,
• 1. Zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 328,8 tys. PLN,
• 1. Dodatkowych informacji i objaśnień.

Rada zapoznała się z opinią niezależnego biegłego rewidenta oraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonym przez firmę 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 4Audyt Sp. z o.o. przeprowadził badanie na podstawie umowy na badanie sprawozdania finansowego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Wg opinii biegłego rewidenta oraz zgodnie z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A.:

• 1. Przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz jej skonsolidowany wynik finansowy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku,
• 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 1. Zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami Ustawy o rachunkowości i przyjętymi przez Jednostkę zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami wydanego na podstawie powołanej wyżej Ustawy o rachunkowości Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych (Dz. U. z 2009r., Nr 169, poz. 1327 z późniejszymi zmianami) i przyjętymi przez Grupę Kapitałową zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Jednostki.

Po zapoznaniu się z dokumentami Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione przez Grupę Kapitałową dokumenty zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami SMS Kredyt Holding S.A. oraz spółek zależnych, oraz są zgodne ze stanem faktycznym. Ponadto, w opinii Rady, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SMS Kredyt Holding S.A. zostało sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, w szczególności ustawy o rachunkowości.

6. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 oraz Sprawozdania jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SMS Kredyt Holding S.A. oraz Sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniają informacje, o których mowa w art. 49 ust. 2 Ustawy o Rachunkowości. Sprawozdania są, więc kompletne w świetle stosownych przepisów, zostały sporządzone zgodnie z przepisami prawa i zawierają kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza ocenia Sprawozdania Zarządu, jako zupełne i wyczerpujące.

Niniejszym Rada Nadzorcza rekomenduje Zgromadzeniu Wspólników udzielenie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w 2016 roku wszystkim osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki w 2016 roku.

7. Ocena wniosku Zarządu odnośnie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016

Rada Nadzorcza przeprowadziła również ocenę i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu, co do pokrycia straty Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, w kwocie 2 098,8 tys. zł z kapitału zapasowego Spółki.

Wrocław, dnia 12-05-2017 roku

Załącznik nr 5 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki SMS Kredyt Holding S.A. za rok obrotowy 2016

STRONA Z PODPISAMI

Jakub Urbański	__________
Tadeusz Uchmanowicz	__________
Małgorzata Urbańska-Lach	__________
Jarosław Olejarz	__________
Karolina Lach - Guziak	__________
Tomasz Kęcerski	__________
Jarosław Lenart	__________