Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2018

Sep 5, 2018

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 października 2018 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt.6) Statutu Spółki, niniejszym dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, iż

• w § 7 ust.1 po pkt 20) dopisuje się pkt 21), 22), 23) i 24) o treści:

"21) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

22) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)

23) Pozostała działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)

24) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)"

na skutek czego § 7 ust. 1 w miejsce dotychczasowego :

"§ 7

1. Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),

6) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

7) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

10 )Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

14) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

15) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

17) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

18) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

19) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna

działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

20) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

otrzymuje następujące brzmienie:

""§ 7

1.Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),

6) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

7) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

14) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

15) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

17) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

18) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

19) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

20) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)

21) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

22) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)

23) Pozostała działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD

62.03.Z)

24) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

(PKD 62.09.Z)"

Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 października 2018 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Skarbiec Holding S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 pkt.6) Statutu Spółki, niniejszym dokonuje zmiany statutu Spółki w ten sposób, iż

• w § 8 skreśla się ust. 4, na skutek czego § 8 w miejsce dotychczasowego:

"§ 8

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:
• a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz
• b. 365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:
  • (i) w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1");
  • (ii) w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2");
  • (iii) w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3").
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych poprzez emisję 102.000 (stu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB i DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30

czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od daty przyznania warrantu."

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:

a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz

b. 365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:

• (i) w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1");
• (ii) w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2");
• (iii) w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3").
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem dokonania wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców.