Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2017

Jun 26, 2017

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego szóstego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku (26.06.2017 r.) w obecności notariusza Małgorzaty Z. Król prowadzącej Kancelarię Notarialną w Łodzi przy ulicy Żwirki nr 19 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Łodzi przy ulicy Papierniczej nr 7E, kod pocztowy 92-312, REGON 100180654, NIP 7282610226, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego za nr KRS 0000256855, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców po-branej z zasobów Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 czerwca 2017 r.; Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki; ze Zgromadzenia tego notariusz sporządziła ----------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1.

Walne Zgromadzenie otworzył Pan Witold Pawlak – Prezes Zarządu – i oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10 ⁰⁰ zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Łodzi z następującym porządkiem obrad: ----------

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------------------------
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności, --------------------------------------------------------
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał, ------------------------------------
• 1. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ----
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, -------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok, ----------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok, ------------------------------------------------------------

9.	przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: -----------
	a) sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności
	Spółki za 2016 rok, --------------------------------------------------------------
	b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
	REDWOOD, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2016
	rok, ---------------------------------------------------------------------------------
	c) wniosku Zarządcy dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2016 rok, oraz
	d) sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej, -----------------------------
	jak również przedstawienie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie
	udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
	obowiązków w 2016 r., --------------------------------------------------------------
10.	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, -----
11.	zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, ----------------
12.	zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD
	za 2016 rok, ----------------------------------------------------------------------------
13.	zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita
	łowej REDWOOD za 2016 rok, ----------------------------------------------------
14.	podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki
	absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku, ---------
15.	podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolu
	torium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku, -----------------
16.	rozpatrzenie wniosku Zarządcy dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok i
	podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2016 rok, -----------------
17.	podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki, -------------------------
18.	podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, --------------
19.	podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady
	Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------
20.	zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------

§ 2.

Ad pkt 2 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę - ----------------------------------

Uchwała nr 1 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------

"Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać Pana Andrzeja Leganowicza na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Ad pkt 3 – pkt 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy w trybie art. 402² i 402³ Kodeksu spółek handlowych, ogłoszenie o Zgromadzeniu ukazało się w dniu 26 maja 2017 r. na stronie internetowej Spółki: www.redwood-holding.com, raport bieżący zawierający treść ogłoszenia Spółka przesłała zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do załączonej do niniejszego protokółu listy obecności (załącznik nr 1) na Zgromadzeniu reprezentowany jest kapitał zakładowy Spółki w liczbie 1.379.874 akcji, co stanowi 54,11% kapitału zakładowego, a zatem Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. --------------------------------

W dalszej kolejności Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad: -----------------------------------

Uchwała nr 2 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie przyjęcia porządku obrad. -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć zawarty w ogłoszeniu zamieszczonym w dniu 26 maja 2017 r. na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym nr 13/2017 z dnia 26 maja 2017 r. następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: -------------------------------

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, --------------------------
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności, ---------------------------------------------------------
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał, --------------------------------------
• 1. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, --------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok, ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok,

8.	rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitało wej REDWOOD za 2016 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RED
	WOOD za 2016 rok, -------------------------------------------------------------------
9.	przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: -------------
	a) sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
	za 2016 rok, --------------------------------------------------------------------------
	b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RED
	WOOD, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2016 rok, -----
	c) wniosku Zarządcy dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2016 rok, oraz –
	d) sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej, --------------------------------
	jak również przedstawienie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie
	udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich
	obowiązków w 2016 r., ----------------------------------------------------------------
10.	zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, ------
11.	zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok, ------------------
12.	zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD
	za 2016 rok, -----------------------------------------------------------------------------
13.	zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita łowej REDWOOD za 2016 rok, ------------------------------------------------------
14.	podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki
	absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku, -----------
15.	podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolu
	torium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku, ------------------
16.	rozpatrzenie wniosku Zarządcy dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok i
	podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2016 rok, ------------------
17.	podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki, --------------------------
18.	podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, ----------------
19.	podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady
	Nadzorczej, ------------------------------------------------------------------------------
20.	zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 5 – pkt 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------ Po rozpatrzeniu przez Zgromadzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok; sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok; sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok; sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok oraz rozpatrzenie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku, sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2016 roku – Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 --------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok. -----------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok. ------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 4 --------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok. --------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok, składające się z -

• a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 33.906 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------

• b) sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 39.800 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------

• c) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 31 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------

• d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 39.798 tys. złotych, -------------------------------------------------------------
• e) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 5 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok.

"Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok. ------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 6 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok. ------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2016 rok składające się z - ----------------------

• a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 71.402 tys. złotych, ---------------------------------------------------------------------
• b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 14.784 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 14.784 tys. złotych, --------------------------------------------------------
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.733 tys. złotych, ----------------------------
• e) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 grudnia 2016 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 22.633 tys. złotych, --------------------------------------------------
• f) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 6 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 14 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- W dalszej kolejności Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 --------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adamowi Markowi Mariańskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 8 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Markowi Śnieguckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 9 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ryszardowi Bojanowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie. Uchwała nr 10 ------------------------------------------------------------------------------ z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Osieckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 11 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Urszuli Izabeli Nowackiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2016 roku. ---

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 12 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Nowackiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2016 roku. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1 głos "za", 1.379.873 głosów "przeciw: i przy braku głosów wstrzymujących się. ------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała nie została przez Walne Zgromadzenie podjęta. -------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. -------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Marii Dąbrowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2016 roku. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1 głos "za", przy braku głosów "przeciw" i 1.379.873 głosach wstrzymujących się. ------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta. ----------------

Ad. pkt 15 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał - -------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14 ------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium. ------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Nowackiemu – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. -------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14, z uwzględnieniem art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 1 ważny głos z 1 akcji stanowiącej 0,00000039 % kapitału zakładowego w tym 1 głos "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta. ----------------

Uchwała nr 15 ------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium. ------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Mizerskiemu – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2016 roku. ----------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 16 – 17 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: ---

Uchwała nr 16 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie pokrycia straty za 2016 rok. ---------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2016 rok wynoszącą 39.799.620,64 zł (trzydzieści dziewięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych sześćdziesiąt cztery grosze) z zysków Spółki z lat przyszłych. -----------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 16 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Przed głosowaniem nad uchwałą nr 17 Przewodniczący Zgromadzenia zwrócił uwagę, iż głosowanie to odbywa się w obecności akcjonariuszy reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 17 ------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w restrukturyzacji w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------------------------------------------------------

"W związku z obowiązkiem wynikającym z art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dalszym istnieniu Spółki. -----------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 17 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.379.874 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 18 porządku obrad: --------------------------------------------------------- W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia w związku z brakiem propozycji zmian w składzie Rady Nadzorczej ogłosił, że głosowanie w tym zakresie jest bezprzedmiotowe----------------------------------------------------------------------------

Ad. pkt 19 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: ---

Uchwała nr 18 ------------------------------------------------------------------------------

z dnia 26 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. -------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala i przyznaje miesięczne wynagrodzenie poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej w następujących wysokościach: -------------------------------------------------------------------------------

• 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej 3.400 zł (trzy tysiące czterysta złotych) brutto, --------------------------------------------------------------------------
• 2) Członkowi Rady Nadzorczej 2.200 zł (dwa tysiące dwieście złotych) brutto.

Wynagrodzenie za dany miesiąc wypłacane będzie do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca. -----------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

Na żądanie akcjonariusza Spółki – Pana Andrzeja Leganowicza – złożony w trybie art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu odbytym w trybie tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 1.379.874 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 54,11 % kapitału zakładowego, w tym 1.379.874 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. -------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt. 20 porządku obrad ------------------------------------------------------------ Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------