Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A.

Zarząd Spółki Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47a, 00-695 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000503222, działając na podstawie art.395 i 399 § 1 w zw. z art.402 ¹ i 402 ²Kodeksu spółek handlowych i § 14 ust.2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 10 października 2017 roku, na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w Hotelu Intercontinental przy ul. Emilii Plater 49 w Warszawie, Sala Puccini ( 2 piętro ).

I. Porządek obrad.

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Sporządzenie listy obecności.

4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

7.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest spółką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy trwający od dnia1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku.

14.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.

15.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia członkowi Rady Nadzorczej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

17.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

18.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez przyjęcie nowego tekstu jednolitego o treści:

"STATUT

Skarbiec Holding Spółka Akcyjna

/tekst jednolity/

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Skarbiec Holding Spółka Akcyjna.
1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Skarbiec Holding S.A.
1. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.

§ 2

Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Skarbiec Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

Spółka może przystępować, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, do innych spółek, spółdzielni, stowarzyszeń, izb gospodarczych lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność w kraju i za granicą, w tym także tworzyć takie podmioty samodzielnie lub wraz z innymi podmiotami, jak również zakładać i wyposażać fundacje lub inne podmioty typu zakładowego.
1. Dla potrzeb Statutu przez "Spółkę Zależną" należy rozumieć spółkę, w stosunku do której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.
1. Dla potrzeb Statutu przez "Podmiot Powiązany" należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, w tym spółkę powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
1. Dla potrzeb Statutu przez "Grupę Kapitałową Spółki" należy rozumieć grupę jednostek, dla których Spółka jako jednostka dominująca zobowiązania jest do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
1. Spółka może również tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

1. Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:
1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
2) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
4) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
5) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
6) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),
7) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),
8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
14) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
15) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
17) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
18) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),
19) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),
20) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).
1. W zakresie działalności regulowanej, której podjęcie lub prowadzenie wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonania zgłoszenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub spełnienia innych wymogów przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, Spółka może podjąć i prowadzić działalność po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonaniu zgłoszenia, wpisie do rejestru działalności regulowanej lub spełnieniu innych wymogów przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa.
1. Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej, Spółka zapewni, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych.
1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji, o którym mowa w art. 417 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:
a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz
b. 365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:
- (i) w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1");
- (ii) w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2");
- (iii) w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3").
1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości

nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych poprzez emisję 102.000 (stu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB i DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od daty przyznania warrantu.

§ 9

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. Poszczególne serie emitowanych akcji Spółki będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu i mogą być dzielone na transze oznaczane daną literą alfabetu i kolejnymi cyframi arabskimi.
1. Akcje nowych emisji mogą być opłacone w gotówce lub pokryte wkładem niepieniężnym.
1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.

§ 10

1. Akcje mogą być umarzane za pisemną zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa podstawę prawną umorzenia i szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno być poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji.

§ 11

Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

Organami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd.

A. WALNE ZGROMADZENIE

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Spółki.
1. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dowolnym terminie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom upoważnionym przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
1. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
1. Tak długo, jak Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. W braku takiego wskazania, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
1. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

§ 16

1. Jeżeli przepisy prawa lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy prawa stanowią inaczej.
1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest niedopuszczalne.

§ 17

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Rady Nadzorczej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20 Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
5) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
6) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
7) podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
8) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
9) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
11) podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
12) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
13) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także o uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,
14) tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
15) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
16) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
17) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
18) zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
19) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą.

§ 18

Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin określający szczegółowy tryb działania Walnego Zgromadzenia.

B. RADA NADZORCZA

§ 19

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przy czym liczba ta może być zmieniana przez Walne Zgromadzenie w toku danej kadencji. W przypadku, jeżeli Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy (do czasu wprowadzenia ewentualnej zmiany liczebności składu Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia) tylu członków, ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, odwołanie członka Rady Nadzorczej w toku kadencji nie oznacza samo w sobie zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, o ile zmiana liczebności składu Rady Nadzorczej nie zostanie wprowadzona w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej.
1. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 20 Statutu odnoszących się do kooptacji, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru Walne Zgromadzenie może wskazać, że dany członek Rady Nadzorczej będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. W przypadku nie dokonania przez Walne Zgromadzenie wskazania, o którym mowa w § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
1. W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej, z jakichkolwiek przyczyn, mandatu członka Rady Nadzorczej danej kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 Statutu lub poniżej minimum określonego postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady lub, odpowiednio, do minimalnej liczby przewidzianej postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa (kooptacja). Do trybu podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, odpowiednie zastosowanie mają postanowienia art. 388 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych. Uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów.
1. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji.
3. W przypadku dokonania kooptacji w trybie przewidzianym w § 20 ust. 1 Statutu pisemna informacja o fakcie dokonania kooptacji, do której winien być załączony odpis uchwały o kooptacji, o której mowa w § 20 ust. 1 Statutu, winna być przedstawiona na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, celem zatwierdzenia kooptacji przez Walne Zgromadzenie. Nie zatwierdzenie kooptacji nie oznacza odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, co nie wyklucza jednak podjęcia przez Walne Zgromadzenie

odrębnej uchwały o jego odwołaniu. Jednak w składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż 2 (dwóch) dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie.

§ 21

1. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej" i, odpowiednio "Niezależny Członek Rady Nadzorczej").
1. Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczenia zawodowego kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, jak również zawierające zobowiązanie do dokonania pisemnego powiadomienia Zarządu Spółki w trakcie trwania kadencji o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów, niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego takie zaprzestanie lub powzięcia o tym informacji.
1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 21 ust. 1 Statutu, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§ 22

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków, jeżeli Walne Zgromadzenie tak postanowi w drodze uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zrzec się przysługującego im wynagrodzenia za pełnienie obowiązków w Radzie Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych regulaminów,
2) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
3) ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Zarządu,
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
6) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
7) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
8) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
9) wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie "za" przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
11) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:
1) nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba

że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,

2) zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
3) obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
4) zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na podstawie licencji wyłącznej,
5) przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
6) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
7) zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji

zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,

8) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu, koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, o którym mowa w § 23 ust. 4 lit. b) Statutu.
1. Czynności, o których mowa w § 23 ust. 3 Statutu, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli:
a) ich jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy,
b) skumulowana wartość netto (rozumiana jak w § 23 ust. 4 lit. a) Statutu) czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności (to jest w ramach danego punktu § 23 ust. 3 Statutu) wartość przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy.
1. W przypadku, jeżeli dana czynność podpada pod wyłączenie z jednej z kategorii przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, ale jednocześnie wymaga zgody Rady Nadzorczej w ramach innej kategorii spośród przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, Zarząd jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej przed dokonaniem takiej czynności.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym.
1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Przewodniczącego, o ile nie został on wskazany przez Walne

Zgromadzenie w trybie § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu. W takim przypadku pierwsze posiedzenie zwołuje Zarząd.

Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

§ 25

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed dniem jego odbycia.
1. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym tacy członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
1. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym). Uchwała podjęta w takim trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W przypadku podejmowania uchwały w trybie pisemnym, Przewodniczący Rady Nadzorczej głosuje pierwszy, a następnie przesyła tekst uchwały pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy złoży pod nią podpisy bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej, wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej; zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 25 ust. 3, 4 i 5 Statutu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 26

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami.
1. Zarząd, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej.
1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków Rady komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe jak i do wyjaśnienia poszczególnych kwestii, określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje - o ile przedmiot prac danej komisji, zespołu lub komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 27

Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.

C. ZARZĄD

§ 28

1. Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do ustalania wysokości i zasad wynagradzania poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, planów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w oparciu o powyższe dokumenty, które zostały sporządzone przez Zarząd oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą.
1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
1) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
2) jeden członek Zarządu wraz z prokurentem.
1. W umowach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. W Spółce może być ustanawiana prokura. Ponadto, do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania.

§ 31

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz ani członek organu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej lub w spółce, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji.

§ 32

Zarząd zawiera z firmą audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 33

Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, określający szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą i wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia lub (jeżeli ma to zastosowanie) z dniem w nim wskazanym, przypadającym po dniu jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 34

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,

oraz fakultatywnie:

3) kapitały rezerwowe,
4) fundusze specjalne.

§ 35

Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który będzie przelewać przynajmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego do czasu uzyskania w ramach tego kapitału kwoty odpowiadającej przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wysokości kapitału zakładowego. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym jednak że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych.
1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, o użyciu których rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga uchwałą o utworzeniu i likwidacji odpowiednich funduszy specjalnych, określając ich przeznaczenie i sposób wykorzystania.
1. Rachunkowość w Spółce jest prowadzona zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

§ 36

Szczegółowe zasady tworzenia i wykorzystywania kapitału rezerwowego oraz funduszy specjalnych mogą określać ich regulaminy, uchwalone przez Walne Zgromadzenie.

§ 37

Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 30 czerwca 2015 roku.

VI.PODZIAŁ ZYSKU

§ 38

1. Zysk Spółki można przeznaczyć w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) dywidendy dla akcjonariuszy,
3) zasilanie kapitałów rezerwowych oraz funduszy specjalnych tworzonych w Spółce,
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w zysku Spółki, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom, w proporcji do posiadanego udziału w kapitale zakładowym, z uwzględnieniem art. 348 Kodeksu spółek handlowych.
1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.

§ 39

Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

VII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
1. W trakcie likwidacji Spółka działa pod firmą z dodatkiem ,,w likwidacji".
1. Likwidatora lub likwidatorów powołuje Rada Nadzorcza.
1. Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji.
1. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41

W sprawach nieunormowanych Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Opis nowych lub zmienianych postanowień Statutu:

1. Zmiana § 1 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:
(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Spółka może używać skrótu firmy: Skarbiec Holding S.A."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: Skarbiec Holding S.A."

2. Zmiana § 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Spółka powstała z przekształcenia spółki Skarbiec Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym. Jedynym wspólnikiem przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który przystąpił do Spółki i objął jej akcje jest spółka pod firmą Skarbiec Holding Limited, spółka prawa cypryjskiego, wpisana do Wydziału Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru, Ministra Handlu, Przemysłu oraz Turystyki Republiki Cypru pod numerem HE 195568, z siedzibą w Nikozji, Cypr ("SHL")."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Skarbiec Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jest jej następcą prawnym."

3. Zmiana § 6 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Spółka może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą a także uczestniczyć w innych spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach, izbach gospodarczych, fundacjach i innych podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Spółka może przystępować, w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa, do innych spółek, spółdzielni, stowarzyszeń, izb gospodarczych lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność w kraju i za granicą, w tym także tworzyć takie podmioty samodzielnie lub wraz z innymi podmiotami, jak również zakładać i wyposażać fundacje lub inne podmioty typu zakładowego."

4. Zmiana § 6 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Spółka może tworzyć spółki oraz nabywać i zbywać udziały oraz akcje w innych spółkach w kraju i zagranicą - zgodnie z obowiązującymi przepisami."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Dla potrzeb Statutu przez "Spółkę Zależną" należy rozumieć spółkę, w stosunku do której Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych."

5. Dodanie nowego § 6 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Dla potrzeb Statutu przez "Podmiot Powiązany" należy rozumieć podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, w tym spółkę powiązaną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych."

6. Dodanie nowego § 6 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Dla potrzeb Statutu przez "Grupę Kapitałową Spółki" należy rozumieć grupę jednostek, dla których Spółka jako jednostka dominująca zobowiązania jest do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego."

7. Zmiana § 6 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Spółka może również tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą."

8. Zmiana § 7 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:
"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
- 21) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
22) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
23) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
24) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
25) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
26) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),
27) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),
28) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
29) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
30) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
31) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
32) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
33) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
34) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
35) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
36) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),
37) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."
(b) Treść projektowanych zmian:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
2) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),
3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
4) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
5) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),
6) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),
7) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),
8) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
9) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
10) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
11) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
12) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
14) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
15) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),
16) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
17) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),
18) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),
19) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),
20) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)."

9. Zmiana § 7 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji."

(b) Treść projektowanych zmian:

"W zakresie działalności regulowanej, której podjęcie lub prowadzenie wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonania zgłoszenia, wpisu do rejestru działalności regulowanej lub spełnienia innych wymogów przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa, Spółka może podjąć i prowadzić działalność po uzyskaniu takiej koncesji, zezwolenia, licencji lub zgody, dokonaniu zgłoszenia, wpisie do rejestru działalności regulowanej lub spełnieniu innych wymogów przewidzianych obowiązującymi przepisami prawa."

10. Dodanie nowego § 7 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Jeżeli przepisy prawa nakładają obowiązek posiadania odpowiednich uprawnień zawodowych przy wykonywaniu określonego rodzaju działalności gospodarczej, Spółka zapewni, aby czynności w ramach działalności gospodarczej były wykonywane bezpośrednio przez osobę legitymującą się posiadaniem takich uprawnień zawodowych."

11. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 7 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 7 ust. 4, bez zmian jego treści.
12. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 8 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
13. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 8 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
14. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 8 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
15. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 8 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 8 ust. 2, bez zmian jego treści.

16. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 8 ust. 7 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 8 ust. 3, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C, D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku."

17. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 8 ust. 8 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 8 ust. 4, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset )złotych poprzez emisję 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB,DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 miesięcy od daty przyznania warrantu."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych poprzez emisję 102.000 (stu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB i DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od daty przyznania warrantu."

18. Zmiana § 9 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

"Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze nowych emisji akcji lub podwyższenia wartości nominalnej akcji."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji."

19. Dodanie nowego § 9 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. Poszczególne serie emitowanych akcji Spółki będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu i mogą być dzielone na transze oznaczane daną literą alfabetu i kolejnymi cyframi arabskimi."

20. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 9 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 9 ust. 3, bez zmian jego treści.
21. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 9 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
22. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 9 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
23. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 9 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 9 ust. 4, bez zmian jego treści.
24. Zmiana § 10 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:
(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym określa podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa podstawę prawną umorzenia i szczegółowe warunki umorzenia akcji, w tym wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego."

25. Zmiana § 11 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Z zastrzeżeniem terminów ustalonych w §8 ust. 2 w odniesieniu do Akcji serii B oraz §8 ust. 3 powyżej, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela."

26. Zmiana § 14 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Spółki."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Spółki."

27. Zmiana § 14 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dowolnym terminie - jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dowolnym terminie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane."

28. Zmiana § 14 ust. 7 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego Spółki."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki."

29. Zmiana § 14 ust. 9 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"W przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Tak długo, jak Spółka jest spółką publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."

30. Zmiana § 15 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, jeżeli inna miejscowość niż Warszawa jest siedzibą Spółki."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki."

31. Zmiana § 15 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, bądź - w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz braku wyznaczenia członka Rady Nadzorczej - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności zarówno Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. W braku takiego wskazania, obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności inny członek Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd."

32. Zmiana § 17 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

20) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
21) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
22) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
23) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 19 ust. 3 i 4 oraz § 20 Statutu;
24) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
25) podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego;
26) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia;
27) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
28) podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości Spółki;
29) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian;
30) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej;
31) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
32) tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki;
33) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
34) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji;
35) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą."
(b) Treść projektowanych zmian:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy,
2) podejmowanie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Rady Nadzorczej,
4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień § 20 Statutu dotyczących kooptacji, jak również zatwierdzanie kooptacji członków Rady Nadzorczej na zasadach opisanych w § 20 ust. 3 Statutu,
5) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
6) udzielanie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
7) podejmowanie uchwał obejmujących postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
8) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz ich zmian i uzupełnień,
9) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
10) podejmowanie uchwał o zbyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki,
11) podejmowanie uchwał o zmianie Statutu, w tym o zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego,
12) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
13) podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu

spółek handlowych, a także o uruchomieniu programu emisji obligacji innych, niż wskazane powyżej,

14) tworzenie oraz likwidacja funduszy specjalnych Spółki,
15) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
16) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji,
17) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
18) zawarcie przez Spółkę umowy ze Spółką Zależną, przewidującej zarządzanie Spółką Zależną lub przekazywanie zysku przez Spółkę Zależną,
19) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Walnego Zgromadzenia zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą."

33. Zmiana § 19 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech i nie więcej niż siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. W przypadku gdy Spółka nie jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji na czterech, pięciu, sześciu lub siedmiu członków to Rada Nadzorcza liczy trzech członków. W przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, a Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji to Rada Nadzorcza liczy tylu członków ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, przy czym liczba ta może być zmieniana przez Walne Zgromadzenie w toku danej kadencji. W przypadku, jeżeli Walne Zgromadzenie nie ustali w formie uchwały liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, Rada Nadzorcza liczy (do czasu wprowadzenia ewentualnej zmiany liczebności składu Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia) tylu członków, ilu zostało powołanych podczas pierwszego wyboru członków w danej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, odwołanie członka Rady Nadzorczej w toku kadencji nie oznacza samo w sobie zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji, o ile zmiana liczebności składu Rady Nadzorczej nie zostanie wprowadzona w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia."

34. Dodanie nowego § 19 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą ponownie pełnić funkcję członka Rady w kolejnych kadencjach. Wspólna kadencja kończy się również w przypadku odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej."

35. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 19 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 19 ust. 3, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem poniższego ust. 3 i 4 oraz § 20 niniejszego Statutu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem członków Rady Nadzorczej, którzy zostali powołani przy przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 20 Statutu odnoszących się do kooptacji, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Dokonując wyboru Walne Zgromadzenie może wskazać, że dany członek Rady Nadzorczej będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

36. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
37. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
38. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
39. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 6 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
40. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 7 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
41. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 19 ust. 8 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

42. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 19 ust. 9 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 19 ust. 4, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany przez nią spośród jej członków, za wyjątkiem Wiceprzewodniczącego powołanego przy przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."

(b) Treść projektowanych zmian:

"W przypadku nie dokonania przez Walne Zgromadzenie wskazania, o którym mowa w § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej są wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków."

43. Zmiana § 20 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji mandatu członka Rady Nadzorczej, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej (tj. mniej niż odpowiednio trzy, cztery, pięć, sześć lub siedem osób), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady (kooptacja). Tryb kooptacji nie ma zastosowania do uzupełniania składu Rady Nadzorczej po wygaśnięciu mandatu członka Rady powołanego przez SHL (jego następcę prawnego); w tym zakresie SHL (jego następca prawny) zachowuje przysługujące mu uprawnienia osobiste, o których mowa powyżej w § 19 ust. 3 oraz 4 niniejszego Statutu, a § 19 ust. 7 niniejszego Statutu stosuje się odpowiednio."

(b) Treść projektowanych zmian:

"W przypadku wygaśnięcia w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej, z jakichkolwiek przyczyn, mandatu członka Rady Nadzorczej danej kadencji, na skutek czego liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej liczby uprzednio ustalonej dla tego składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 Statutu lub poniżej minimum określonego postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą, w drodze uchwały, dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do tej ustalonej liczby członków Rady lub, odpowiednio, do minimalnej liczby przewidzianej postanowieniami Statutu lub obowiązującymi przepisami prawa (kooptacja). Do trybu podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, odpowiednie zastosowanie mają postanowienia art. 388 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych. Uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów."

44. Dodanie nowego § 20 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej w drodze kooptacji, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej danej kadencji."

45. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 20 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 20 ust. 3, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Dokonanie kooptacji jest w każdym przypadku przedstawiane do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu."

(b) Treść projektowanych zmian:

"W przypadku dokonania kooptacji w trybie przewidzianym w § 20 ust. 1 Statutu pisemna informacja o fakcie dokonania kooptacji, do której winien być załączony odpis uchwały o kooptacji, o której mowa w § 20 ust. 1 Statutu, winna być przedstawiona na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, celem zatwierdzenia kooptacji przez Walne Zgromadzenie. Nie zatwierdzenie kooptacji nie oznacza odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej, co nie wyklucza jednak podjęcia przez Walne Zgromadzenie odrębnej uchwały o jego odwołaniu. Jednak w składzie Rady Nadzorczej może równocześnie zasiadać nie więcej niż 2 (dwóch) dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, których kooptacja nie została zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie."

46. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 20 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
47. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 20 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

48. Zmiana § 21 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Od daty dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależny Członek Rady Nadzorczej")."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są lub mają być notowane akcje Spółki ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej" i, odpowiednio "Niezależny Członek Rady Nadzorczej")."

49. Zmiana § 21 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w § 21 ust. 1 Statutu, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie."

50. Zmiana § 23 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

12) ocena sprawozdań Zarządu, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
13) z zastrzeżeniem § 28 ust. 3 poniżej, powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności;
14) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej, ich budżetu oraz zmian w budżecie, a także zatwierdzanie jakiejkolwiek działalności nieujętej w rocznym budżecie Spółki i jej grupy kapitałowej oraz zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i jej grupy kapitałowej;
15) wyrażanie zgody na nabycie, najem, dzierżawę lub zawarcie innej umowy dotyczącej materialnych i niematerialnych składników majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, jeżeli zawarcie takiej umowy wiązałoby się z poniesieniem przez Spółkę lub spółkę od niej zależną w każdym z takich przypadków wydatków przekraczających 1.000.000,00 (jeden milion) złotych;
16) ustalanie wysokości oraz zasad otrzymywania wynagrodzeń członków Zarządu, warunków umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują funkcje oraz innych warunków z tym związanych;
17) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do zbadania sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych), jak również zatwierdzanie warunków umowy z takim podmiotem oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy;
18) ustalanie liczby członków Zarządu;
19) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji;
20) wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką lub spółką od niej zależną a podmiotem powiązanym ze Spółką lub spółką od niej zależną lub z którymkolwiek z członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej Spółki lub spółki zależnej bądź akcjonariuszy Spółki lub wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej od Spółki, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji typowych, zawieranych przez Spółkę lub spółkę od niej zależną na warunkach rynkowych - w ramach prowadzonej działalności operacyjnej - ze spółką zależną, w której Spółka lub spółka od niej zależna posiada większościowy udział kapitałowy;
21) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian tych regulaminów;
22) ustalanie zasad zaciągania przez Spółkę lub spółkę od niej zależną zobowiązań w walutach obcych, które wiązałyby się z koniecznością ustanawiania obciążeń na składnikach majątku Spółki lub spółki od niej zależnej lub wymagających zachowania niezmienionej struktury własnościowej Spółki lub spółki od niej zależnej;
23) udzielanie poręczeń oraz zaciąganie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną zobowiązań z tytułu gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych powyżej skumulowanej kwoty 1.000.000,00 (jeden milionów) złotych w jednym roku obrotowym, za wyjątkiem przewidzianych w budżecie oraz z wyjątkiem gdy stroną powyższych czynności prawnych są wyłącznie podmioty powiązane ze Spółką lub spółką od niej zależną;
24) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną zobowiązań (w tym w formie pożyczek, kredytów, emisji obligacji i poręczeń) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym kwotę 1.000.000,00 (jeden milion)

złotych, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki i nie będących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki lub spółki od niej zależnej;

25) wyrażanie zgody na dokonywanie wszelkich obciążeń majątku Spółki lub spółki od niej zależnej, w tym ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie, nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, powyżej skumulowanej kwoty 1.000.000,00 (jeden milion) złotych w jednym roku obrotowym;
26) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub objęcie przez Spółkę lub spółkę od niej zależną udziałów lub akcji lub wszelkich innych form uczestnictwa w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki lub spółki od niej zależnej do innych podmiotów gospodarczych;
27) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki od niej zależnej, których wartość przekracza 15% (piętnaście procent) wartości księgowej netto odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego;
28) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do patentów i technologii oraz znaków towarowych;
29) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki lub spółki od niej zależnej w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne nieprzewidziane w budżecie koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki miałyby przekroczyć kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych w jednym roku obrotowym;
30) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki wszelkich nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieodpłatnych zobowiązań w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, w wysokości przekraczającej 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych w jednym roku obrotowym;
31) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz sprawozdań zarządu z działalności spółki i jej grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty;
c) udzielanie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
d) powoływanie i odwoływanie członków organów spółki oraz ustalanie liczby członków tych organów;
e) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
f) podejmowanie uchwał o zmianie statutu albo umowy spółki, w tym zmianie przedmiotu działalności spółki oraz podwyższeniu lub obniżeniu kapitału zakładowego;
g) podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia udziałów lub akcji i warunków tego umorzenia;
h) podejmowanie uchwał o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowieniu na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i) podejmowanie uchwał o zbyciu lub nabyciu nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości spółki;
j) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki;
k) połączenie, podział lub przekształcenie;
l) rozwiązanie spółki i otwarcie jej likwidacji;
m) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."
(b) Treść projektowanych zmian:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz zmian i uzupełnień tych regulaminów,
2) zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, rocznego budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz planów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a także wszelkich zmian i uzupełnień w tych dokumentach,
3) ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji i wprowadzanie zmian w tym zakresie w toku kadencji Zarządu,
4) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą wykonywać swoich czynności,
5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także warunków umów, na podstawie których członkowie Zarządu sprawują swoje funkcje,
6) wybór oraz zmiana firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z taką firmą audytorską oraz wyrażanie zgody na dokonanie zmiany lub rozwiązanie takiej umowy,
7) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia

straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

8) wyrażanie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menedżerskich oraz zatwierdzanie regulaminów dotyczących takich programów i opcji,
9) wyrażanie zgody na daną emisję obligacji w ramach uruchomionego za zgodą Walnego Zgromadzenia programu emisji obligacji, co nie dotyczy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu poprzez głosowanie "za" przy podejmowaniu uchwał wspólników, uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwał walnego zgromadzenia innych spółek handlowych, w których Spółka uczestniczy w charakterze wspólnika lub akcjonariusza, w następujących sprawach: (a) udzielanie członkom organów spółki, którzy w danym roku obrotowym pełnili lub pełnią w momencie podejmowania uchwały jakiekolwiek funkcje w organach Spółki, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, (b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej, (c) ustalanie i zmiana zasad wynagradzania lub wysokości wynagrodzenia członków organów spółki,
11) rozpatrywanie innych spraw należących do właściwości Rady Nadzorczej zgodnie przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, bądź spraw wniesionych przez Zarząd, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia."

51. Zmiana § 23 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Podmiotem powiązanym", o którym mowa powyżej w ust. 2 pkt 9, jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.) lub przepisów zastępujących to rozporządzenie."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wyrażanie zgody na:

9) nabycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
10) zbycie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie), stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
11) obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, stanowiących jej własność lub (tam, gdzie ma to zastosowanie) oddanych Spółce w użytkowanie wieczyste materialnych lub niematerialnych składników majątkowych o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na danym składniku majątkowym, jak i oddanie do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków danego składnika majątkowego, w tym oddanie w tego składnika majątkowego w dzierżawę, najem, użyczenie lub bezczynszowe użytkowanie,
12) zbycie (w tym w drodze przewłaszczenia na zabezpieczenie) lub obciążenie przez Spółkę, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, praw własności intelektualnej, w szczególności praw autorskich, patentów i znaków towarowych przysługujących Spółce, bez względu na wartość tych praw, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu; na potrzeby niniejszego punktu przez "obciążenie" rozumie się zarówno ustanowienie na tych prawach ograniczonego prawa rzeczowego, jak i oddanie tych praw do korzystania lub do korzystania i pobierania pożytków na podstawie licencji wyłącznej,
13) przystąpienie przez Spółkę do innych spółek, stowarzyszeń lub innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą lub innego rodzaju działalność, w tym na objęcie lub nabycie, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych, jak również na założenie i wyposażenie fundacji lub innych podmiotów typu zakładowego, chyba że dana czynność jest przewidziana w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu,
14) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości netto przekraczającej Próg Istotności, nieprzewidzianych w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu i niebędących wynikiem zwykłej działalności operacyjnej Spółki,
15) zawarcie umowy pomiędzy Spółką a Spółką Zależną, Podmiotem Powiązanym, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki, którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki, którymkolwiek z członków Zarządu Spółki Zależnej lub którymkolwiek z członków Rady Nadzorczej Spółki Zależnej, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa wymaga w tym zakresie zgody Walnego Zgromadzenia; wyrażenie takiej zgody nie jest wymagane w przypadku transakcji zawieranych przez Spółkę na warunkach rynkowych ze Spółką Zależną, w której Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio większościowy udział kapitałowy, jak również w przypadku udzielenia przez Spółkę zabezpieczeń (w tym poręczeń, poręczeń wekslowych i gwarancji) za Spółkę Zależną lub spółkę, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji, o ile wartość netto czynności nie przekracza Progu Istotności,
16) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli łączne roczne, nieprzewidziane w rocznym planie działalności Spółki lub budżecie Spółki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 23 ust. 2 pkt 2 Statutu, koszty netto zaangażowania takich osób poniesione przez

Spółkę miałyby przekroczyć Próg Istotności, o którym mowa w § 23 ust. 4 lit. b) Statutu."

52. Zmiana § 23 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Dla potrzeb niniejszego Statutu przez "spółkę zależną", należy rozumieć spółkę w stosunku do której Spółka lub spółka od niej zależna posiada pozycję dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 Kodeksu spółek handlowych."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Czynności, o których mowa w § 23 ust. 3 Statutu, uznaje się za przekraczające Próg Istotności, jeżeli:

c) ich jednostkowa wartość netto (rozumiana w szczególności jako wartość netto składnika majątkowego, którego ma dotyczyć dana czynność lub wartość netto świadczeń, do których zobowiązana ma być Spółka w związku z daną czynnością lub w wykonaniu danej czynności) przekracza 750.000,00 zł (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy, skumulowana wartość netto (rozumiana jak w § 23 ust. 4 lit. a) Statutu) czynności w ramach danej kategorii, do której odnosi się Próg Istotności (to jest w ramach danego punktu § 23 ust. 3 Statutu) wartość przekracza w danym roku obrotowym 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w walucie obcej, przeliczoną według ostatniego, poprzedzającego dokonanie czynności prawnej średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, przy czym w przypadku świadczeń okresowych lub o charakterze ciągłym decydująca jest estymowana wartość świadczenia za okres 12 (dwunastu) pierwszych miesięcy."

53. Dodanie nowego § 23 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"W przypadku, jeżeli dana czynność podpada pod wyłączenie z jednej z kategorii przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, ale jednocześnie wymaga zgody Rady Nadzorczej w ramach innej kategorii spośród przewidzianych w § 23 ust. 3 Statutu, Zarząd jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej przed dokonaniem takiej czynności."

54. Zmiana § 24 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od złożenia wniosku."

(b) Treść projektowanych zmian:

55. Zmiana § 24 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż 4 (cztery) razy w roku obrotowym."

56. Zmiana § 24 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 14 dni od daty jej powołania. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Przewodniczącego, o ile nie został on wskazany zgodnie z § 19 ust. 3 albo 4 Statutu."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Przewodniczącego, o ile nie został on wskazany przez Walne Zgromadzenie w trybie § 19 ust. 3 zdanie drugie Statutu. W takim przypadku pierwsze posiedzenie zwołuje Zarząd."

57. Zmiana § 24 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność – Wiceprzewodniczący Rady."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej."

58. Zmiana § 25 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący, a wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed dniem jego odbycia."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jej Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia co najmniej na tydzień przed dniem jego odbycia."

59. Zmiana § 25 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

"Jeżeli niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego."

60. Zmiana § 25 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej; zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefaksu lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady Nadzorczej, wskazany w Regulaminie Rady Nadzorczej). Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest zatwierdzane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który odbiera głosy od pozostałych członków Rady Nadzorczej; zatwierdzenie następuje poprzez odnotowanie w uchwale trybu jej podjęcia oraz głosów oddanych przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

61. Zmiana § 25 ust. 6 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3, 4 i 5 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w § 25 ust. 3, 4 i 5 Statutu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

62. Zmiana § 26 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd, w terminie 14 dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd, w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania wniosku, opinii lub inicjatywy Rady Nadzorczej, ma obowiązek zawiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub zgłoszonej inicjatywy Rady Nadzorczej."

63. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 26 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

64. Zmiana § 27 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."

65. Zmiana § 28 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) do 7 (siedmiu) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu."

66. Dodanie nowego § 28 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu."

67. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 28 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

68. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 28 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 28 ust. 3, ze zmianą jego treści:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, z wyjątkiem członków pierwszego Zarządu, powołanych przy przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów."

69. Dodanie nowego § 28 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Treść projektowanych zmian:

"Rada Nadzorcza jest uprawniona do ustalania wysokości i zasad wynagradzania poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

70. Zmiana § 29 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia."

71. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 29 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
72. Wykreślenie w całości dotychczasowego § 29 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
73. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 29 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 29 ust. 2, bez zmian jego treści.
74. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 29 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 29 ust. 3, ze zmianą jego treści:
(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej, budżetów Spółki oraz jej grupy kapitałowej, planów strategicznych Spółki oraz jej grupy kapitałowej, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej w oparciu o powyższe dokumenty, które zostały sporządzone przez Zarząd oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd Spółki zobowiązany jest do sporządzania rocznych planów działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, budżetów Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, planów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki, a w razie konieczności również zmian do tych dokumentów, oraz do przedkładania tych dokumentów oraz ich zmian do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd Spółki prowadzi działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w oparciu o powyższe dokumenty, które zostały sporządzone przez Zarząd oraz zatwierdzone przez Radę Nadzorczą."

75. Zmiana § 30 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

"Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. W umowach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa członek Rady Nadzorczej upoważniony przez nią w uchwale."

(b) Treść projektowanych zmian:
"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
- 3) dwaj członkowie Zarządu łącznie,
- 4) jeden członek Zarządu wraz z prokurentem.
1. W umowach z członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
1. W Spółce może być ustanawiana prokura. Ponadto, do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach swojego umocowania."

76. Zmiana § 31 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako członek władz lub wspólnik lub akcjonariusz. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w spółce zależnej od Spółki."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz ani członek organu. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy zatrudnienia oraz pełnienia funkcji przez członka Zarządu w Spółce Zależnej lub w spółce, w której Spółka posiada, bezpośrednio lub pośrednio, co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziałów lub akcji."

77. Zmiana § 32 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd zawiera z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wybranym przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd zawiera z firmą audytorską, wybraną przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. Warunki umowy z powyższym podmiotem zatwierdza Rada Nadzorcza."

78. Zmiana § 33 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd może uchwalić regulamin określający szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, określający szczegółowy tryb działania Zarządu. Regulamin ten podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą i wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia lub (jeżeli ma to zastosowanie) z dniem w nim wskazanym, przypadającym po dniu jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą."

79. Zmiana § 35 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który będzie przelewać przynajmniej 8% czystego zysku rocznego do czasu uzyskania w ramach tego kapitału kwoty odpowiadającej przynajmniej 1/3 wysokości kapitału zakładowego. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym jednak że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który będzie przelewać przynajmniej 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego do czasu uzyskania w ramach tego kapitału kwoty odpowiadającej przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wysokości kapitału zakładowego. O wykorzystaniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym jednak że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego może być wykorzystana jedynie na pokrycie strat bilansowych."

80. Zmiana § 35 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rachunkowość w Spółce jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rachunkowość w Spółce jest prowadzona zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości w rozumieniu art. 2 rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości."

81. Zmiana § 37 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 30 czerwca dwa tysiące piętnastego roku."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Rok obrotowy Spółki nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30 czerwca następnego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 30 czerwca 2015 roku."

82. Zmiana § 39 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Zarząd - po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej - uprawniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych."

83. Zmiana § 40 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do ilości i wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji."

(b) Treść projektowanych zmian:

"Środki pozostałe po zaspokojeniu wierzycieli Spółki dzieli się między akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby i wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji."

84. Zmiana § 41 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

(a) Dotychczas obowiązujące postanowienia:

"W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych"

(b) Treść projektowanych zmian:

"W sprawach nieunormowanych Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych."

19.Zamknięcie obrad.

II. Informacje dla Akcjonariuszy.

1. Prawo do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 24 września 2017 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać w swojej treści wszystkie elementy wskazane w art. 406³§ 3 Kodeksu spółek handlowych. Brak zgłoszenia żądania przez uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w wyżej wymienionych terminach uniemożliwia wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista Akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 5,6 i 9 października 2017 roku oraz w miejscu i czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mail, na który lista powinna być wysłana.

W odniesieniu do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym za zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu uważa się dokument o odpowiedniej treści wystawiony przez posiadacza takiego rachunku. Jeżeli rachunek zbiorczy nie jest prowadzony przez KDPW (albo przez spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych), posiadacz takiego rachunku powinien zostać wskazany KDPW (albo spółce, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wystawieniem takiego dokumentu.

Na podstawie dokumentów, o których mowa powyżej posiadacz rachunku zbiorczego sporządza wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych) wykaz uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest przekazywany za pośrednictwem uczestnika KDPW (albo spółki, której KDPW przekazał wykonywanie czynności z zakresu prowadzenia depozytu papierów wartościowych).

Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (24 września 2017 roku) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności Akcjonariuszy obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzona zostanie lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich posiada oraz przysługujących im głosów. Lista obecności zostanie podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności zostanie sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

3. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 3 listopada 2016 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż dnia 19 września 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać złożone na piśmie, osobiście w siedzibie Spółki lub wysłane pocztą na adres Spółki. Żądanie może zostać wysłane w postaci elektronicznej na adres: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 22 września 2017 ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

4. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad lub w sprawach, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.skarbiec holding.com. Projekty uchwał należy złożyć na piśmie w siedzibie Spółki lub wysłać pocztą na adres Spółki. Projekty uchwał mogą zostać wysłane w postaci elektronicznej na adres : [email protected].Do zgłoszenia należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego złożenia.

Akcjonariusz zgłaszający projekty uchwał w drodze elektronicznej ponosi wyłączne ryzyko skorzystania z tej formy komunikacji ze Spółką.

Zgłoszenie projektów uchwał w formie elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 9 października 2017 roku. Spółka nie gwarantuje, że będzie mogła zweryfikować powyższe zgłoszenia w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad lub w sprawach, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy Akcjonariusz ma prawo do zgłaszania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad oraz do proponowania zmian i uzupełnień do projektów uchwał do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. Projekty uchwał wraz z krótkim uzasadnieniem i wskazaniem osoby, od której pochodzą należy składać na piśmie na ręce Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu.

6. Prawo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o ile nic innego nie wynika z pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.

Akcjonariusz Spółki posiadający Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy lub informacje z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania osoby prawnej. Osoby nie wymienione w odpisie lub informacji powinny legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentowania osoby prawnej.

Pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym, jednakże powinno zapewniać identyfikację Akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być wysłane na adres mailowy Spółki [email protected] najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana do Spółki do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie gwarantuje, że będzie mogła zweryfikować powyższe informacje w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej powinno być sporządzone w odrębnym dokumencie w formacie pdf. Wraz z pełnomocnictwem należy przesłać w postaci elektronicznej dokumenty potwierdzające uprawnienie Akcjonariusza do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu a w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną odpis lub informację z właściwego rejestru.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.skarbiec-holding.com formularze do stosowania podczas głosowania przez pełnomocnika, jednakże Akcjonariusze ani pełnomocnicy nie są obowiązani do stosowania formularzy.

7. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która będzie przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w dniu 10 października 2017 dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.skarbiec-holding.com od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 13 września 2017 roku.

Projekty uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 10 października 2017 roku zostały podane w niniejszym Ogłoszeniu oraz przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego zgodnie z art.56 ust.1 pkt.2) ustawy z dn.29.07.2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może otrzymać kopie w/w dokumentacji w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47a.

8. Sprawy organizacyjne

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny zostać przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy i pełnomocników o posiadanie dokumentów tożsamości.

AI assistant

Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2017

5814_rns_2017-09-13_fc987873-26a5-488a-a5e5-fea2ab4000a0.pdf

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbiec Holding S.A.

I. Porządek obrad.

"STATUT

Skarbiec Holding Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

§ 2

§ 3

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10

§ 11

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 13

A. WALNE ZGROMADZENIE

§ 16

§ 17

§ 18

B. RADA NADZORCZA

§ 21

§ 22

§ 25

§ 26

§ 27

C. ZARZĄD

§ 28

§ 31

§ 32

§ 33

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 35

§ 36

§ 37

VI.PODZIAŁ ZYSKU

§ 38

§ 39

VII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41

Opis nowych lub zmienianych postanowień Statutu:

2. Zmiana § 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

3. Zmiana § 6 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

4. Zmiana § 6 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

5. Dodanie nowego § 6 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

6. Dodanie nowego § 6 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

7. Zmiana § 6 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

8. Zmiana § 7 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

9. Zmiana § 7 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

10. Dodanie nowego § 7 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

16. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 8 ust. 7 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 8 ust. 3, ze zmianą jego treści:

17. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 8 ust. 8 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 8 ust. 4, ze zmianą jego treści:

18. Zmiana § 9 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

19. Dodanie nowego § 9 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

25. Zmiana § 11 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

26. Zmiana § 14 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

27. Zmiana § 14 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

28. Zmiana § 14 ust. 7 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

29. Zmiana § 14 ust. 9 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

30. Zmiana § 15 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

31. Zmiana § 15 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

32. Zmiana § 17 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

33. Zmiana § 19 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

34. Dodanie nowego § 19 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

35. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 19 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 19 ust. 3, ze zmianą jego treści:

42. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 19 ust. 9 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 19 ust. 4, ze zmianą jego treści:

43. Zmiana § 20 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

44. Dodanie nowego § 20 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

45. Zmiana numeracji: dotychczasowy § 20 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie staje się § 20 ust. 3, ze zmianą jego treści:

48. Zmiana § 21 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

49. Zmiana § 21 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

50. Zmiana § 23 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

51. Zmiana § 23 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

52. Zmiana § 23 ust. 4 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

53. Dodanie nowego § 23 ust. 5 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

54. Zmiana § 24 ust. 1 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

55. Zmiana § 24 ust. 2 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

56. Zmiana § 24 ust. 3 statutu spółki pod firmą Skarbiec Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie:

Skarbiec Holding S.A. AGM Information 2017