Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2016

Mar 11, 2016

Repertorium A nr 1004/2016

A K T N O T A R I A L N Y

W dniu jedenastego marca dwa tysiące szesnastego roku (11.03.2016 r.) w obecności notariusza Małgorzaty Z. Król prowadzącej Kancelarię Notarialną w Łodzi przy ulicy Żwirki nr 19 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi przy ulicy Papierniczej nr 7, kod pocztowy 92-312, REGON 100180654, NIP 7282610226, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego za nr KRS 0000256855, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z zasobów Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 marca 2016 r.; Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki; ze Zgromadzenia tego notariusz sporządziła - -----

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1.

Walne Zgromadzenie otworzył Pan Michał Tomasz Nowacki – Prezes Zarządu Spółki – i oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10 ⁰⁰ zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z następującym porządkiem obrad: ---------------------

• 1. otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, --------------------
• 1. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności, ------------------------------------------------------
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał, ----------------------------
• 1. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 1. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, --------------
• 1. wolne wnioski, ------------------------------------------------------------------------
• 1. zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. -----------------

§ 2.

Ad pkt 2 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę - ----------------------------------

Uchwała nr 1 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 11 marca 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać Pana Andrzeja Leganowicza na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano 2.013.796 ważnych głosów z 2.550.000 akcji stanowiących 78,97 % kapitału zakładowego, w tym 2.013.796 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Ad pkt 3 – pkt 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy w trybie art. 402² i 402³ Kodeksu spółek handlowych, ogłoszenie o Zgromadzeniu ukazało się w dniu 11 lutego 2016 r. na stronie internetowej Spółki: www.redwood-holding.com, raport bieżący nr 3/2016 z dnia 11 lutego 2016 r., zawierający treść ogłoszenia, Spółka przesłała zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do załączonej do niniejszego protokółu listy obecności (załącznik nr 1) na Zgromadzeniu reprezentowany jest kapitał zakładowy Spółki w liczbie 2.013.796 głosów, co stanowi 78,97% kapitału zakładowego, a zatem Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał.--------------------------------------------------------

W dalszej kolejności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawił ogłoszony porządek obrad. W związku z faktem, iż nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń do porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że Walne Zgromadzenie przyjęło porządek obrad. ------------------------------------------------

Ad. pkt 5 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że w dniu 2 marca 2016 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pani Katarzyny Nowackiej z funkcji Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

Następnie zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały nr 2 w brzmieniu - ----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 11 marca 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią Marię Krystynę Dąbrowską. ---------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 2 oddano 2.013.796 ważnych głosów z 2.550.000 akcji stanowiących 78,97 % kapitału zakładowego, w tym 2.013.796 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Następnie zgodnie z porządkiem obrad Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały nr 3 w brzmieniu - ----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 11 marca 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Adama Marka Mariańskiego do składu Rady Nadzorczej. ----------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 3 oddano 2.013.796 ważnych głosów z 2.550.000 akcji stanowiących 78,97 % kapitału zakładowego, w tym 2.013.796 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały nr 4 w brzmieniu - --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 11 marca 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Marka Śnieguckiego do składu Rady Nadzorczej. -------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 4 oddano 2.013.796 ważnych głosów z 2.550.000 akcji stanowiących 78,97 % kapitału zakładowego, w tym 2.013.796 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 6 – 7 porządku obrad: ------------------------------------------------------------ Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------