Skarbiec Holding S.A. — AGM Information 2016

May 20, 2016

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego maja dwa tysiące szesnastego roku (20.05.2016 r.) w obecności notariusza Małgorzaty Z. Król prowadzącej Kancelarię Notarialną w Łodzi przy ulicy Żwirki nr 19 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi przy ulicy Papierniczej nr 7E, kod pocztowy 92-312, REGON 100180654, NIP 7282610226, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego za nr KRS 0000256855, co wynika z okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z zasobów Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 maja 2016 r.; Zgromadzenie odbyło się w siedzibie Spółki; ze Zgromadzenia tego notariusz sporządziła -----------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1.

Walne Zgromadzenie otworzył Pan Adam Mariański – Przewodniczący Rady Nadzorczej – i oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10 ⁰⁰ zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi z następującym porządkiem obrad: -----------

1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------------------------

2. 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności, --------------------------------------------------------
3. 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał, ------------------------------------
4. 1. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ----
5. 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok, ------
6. 1. rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, ----------------------------------------------------------------------------
7. 1. rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, --------------------------------------------------------------------------------------
8. 1. rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RED-WOOD za 2015 rok, ------------------------------------------------------------------
9. 1. przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2015 rok , jak również dotyczącego oceny sytuacji Spółki, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za 2015 roku oraz przedstawienie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku, ---------------------------------------------- 10. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok, ----- 11. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, ---------------- 12. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, ---------------------------------------------------------------------------- 13. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, ---------------------------------------------------- 14. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku, ---------
10. 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku, -------------------
11. 1. rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2015 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2015 rok, -----------------
12. 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych, ----
13. 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej, --
14. 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, --------
15. 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------
16. 1. zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------

§ 2.

Ad pkt 2 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie podjęło następującą uchwałę - ----------------------------------

Uchwała nr 1 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------

"Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać Pana Andrzeja Leganowicza na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 1 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Ad pkt 3 – pkt 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy w trybie art. 402² i 402³ Kodeksu spółek handlowych, ogłoszenie o Zgromadzeniu ukazało się w dniu 22 kwietnia 2016 r. na stronie internetowej Spółki: www.redwood-holding.com, raport bieżący zawierający treść ogłoszenia Spółka przesłała zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, stosownie do załączonej do niniejszego protokółu listy obecności (załącznik nr 1) na Zgromadzeniu reprezentowany jest kapitał zakładowy Spółki w liczbie 1.458.798 akcji, co stanowi 57,20% kapitału zakładowego, a zatem Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane, jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. --------------------------------

W dalszej kolejności Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad: -----------------------------------

Uchwała nr 2 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad. -------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć zawarty w ogłoszeniu zamieszczonym w dniu 22 kwietnia 2016 r. na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 22 kwietnia 2016 r. następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia: -------------------------------------------

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------------------------
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności, --------------------------------------------------------
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał, ------------------------------------
• 1. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ----
• 1. rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok, ------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, ----------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, --------------------------------------------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok oraz opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej RED-WOOD za 2015 rok, ------------------------------------------------------------------
• 1. przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2015 rok i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2015 rok , jak również dotyczącego oceny sytuacji Spółki, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki za 2015 roku oraz przedstawienie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku, ----------------------------------------------
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok, -----
• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok, ----------------
• 1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, ----------------------------------------------------------------------------
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok, --------------------------------------------
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku, ---------
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2015 roku, -------------------
• 1. rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2015 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2015 rok, -----------------
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych, ----
• 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej, --
• 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej, --------
• 1. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------
• 1. zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". ------------------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 5 – pkt 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------

Po rozpatrzeniu przez Zgromadzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok; sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok; sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok; skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok; sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok oraz rozpatrzenie wniosku Rady Nadzorczej Spółki w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2015 roku, sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2015 roku – Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 --------------------------------------------------------------------------------

z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok. ----------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2015 rok. ------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 4 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 rok. -------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2015 rok, składające się z -

a) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 77.766 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------

• b) sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 26.656 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------
• c) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 79 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------
• d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 26.954 tys. złotych, -------------------------------------------------------------
• e) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 5 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok. ------------------------------------------

"Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok. ------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 5 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 6 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok. -------------------

"Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej REDWOOD za 2015 rok składające się z - ----------------------

• a) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2015 roku, zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 146.251 tys. złotych, --------------------------------------------------------------------
• b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego stratę netto w wysokości 23.277 tys. złotych, -----------------------------------------------------------------------------------
• c) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego stratę w wysokości 22.814 tys. złotych, --------------------------------------------------------
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 907 tys. złotych, --------------------------------------
• e) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres kończący się 31 grudnia 2015 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 24.985 tys. złotych, --------------------------------------------------
• f) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 6 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 14 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- W dalszej kolejności Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: ----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. ------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katarzynie Nowackiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym przy 1.458.797 głosów "przeciw", jednym głosie wstrzymującym się i braku głosów "za". -------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała nie została podjęta przez Walne Zgromadzenie . ---------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. ------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Urszuli Nowackiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 8 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 9 ------------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. ------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ryszardowi Bojanowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 9 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 10 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. ------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Marii Dąbrowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w 2015 roku. -----------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 11 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium. ------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Stanisławowi Osieckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku. -----

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 15 porządku obrad: --------------------------------------------------------------- Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał - ---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium. --------------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Nowackiemu – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku. -------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12, z uwzględnieniem art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 1 ważny głos z 1 akcji stanowiącej 0,000039 % kapitału zakładowego w tym 1 głos "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 13 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium. --------------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Adamowi Mizerskiemu – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2015 roku. ----------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 16 – 17 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: ---

Uchwała nr 14 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie pokrycia straty za 2015 r. ----------------------------------------------------------------------------------------

"Na podstawie art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2015 rok wynoszącą 26.654.570,88 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) w następujący sposób: ------------------------------------------------------------------------------ a) 16.695.434,08 zł (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote osiem groszy) – z pozostałych kapitałów zapasowych, --------------------------------------------------------------------------------- b) 9.959.136,80 zł (dziewięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści sześć złotych osiemdziesiąt groszy) – z kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji Spółki powyżej ceny nominalnej. -------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 14 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 15 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych. -----------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę netto z lat ubiegłych wynoszącą 297.522,11 zł (dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote jedenaście groszy) z pozostałych kapitałów zapasowych. -

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." --------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 15 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Ad. pkt 18 – 20 porządku obrad: --------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następujących uchwał: --

Uchwała nr 16 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustala iż Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu Członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 16 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 17 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Adama Marka Mariańskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 18 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią Urszulę Izabelę Nowacką do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 19 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Ryszarda Bojanowskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 20 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Marka Śnieguckiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 20 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 21 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Art. 22 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Stanisława Osieckiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 21 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. ---------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Uchwała nr 22 ----------------------------------------------------------------------------- z dnia 20 maja 2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REDWOOD HOLDING Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------

"Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, ustala i przyznaje miesięczne wynagrodzenie poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej, w następujących wysokościach: ---------

• 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej: dwukrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, ---------------------------------------------------
• 2) Członkowi Rady Nadzorczej, nie pełniącemu funkcji wymienionej w pkt. 1 niniejszej uchwały: jednokrotność przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw. -------------------------------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------

Na wniosek akcjonariusza Spółki – Pana Andrzeja Leganowicza – złożony w trybie art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych w głosowaniu odbytym w trybie tajnym nad uchwałą nr 22 oddano 1.458.798 ważnych głosów z 1.458.798 akcji stanowiących 57,20 % kapitału zakładowego, w tym 1.458.798 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się. -------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została podjęta jednogłośnie.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------