Skandia GreenPower AS

M&A Activity • Oct 6, 2025

FUSJONSDOKUMENTER MOR/DATTERFUSJON: SKANDIA GREENPOWER AS OG MOTKRAFT GRUPPEN AS

_________________________________

________________________________

FELLES FUSJONSPLAN FRA STYRENE I SKANDIA GREENPOWER AS OG MOTKRAFT GRUPPEN AS

1. Selskapsinformasjon

1.1 Overdragende selskap

Overdragende selskap er Motkraft Gruppen AS, org.nr. 927 279 126, Henrik Wergelands gate 29, med forretningskontor i Kristiansand kommune.

1.2 Overtakende selskap

Overtakende selskap er Skandia Greenpower AS, org.nr. 815 836 782, adresse Henrik Wergelands gate 29, med forretningskontor i Kristiansand kommune.

2. Bakgrunn og begrunnelse for fusjonen

Skandia Greenpower AS eier samtlige aksjer i Motkraft Gruppen AS.

Styrene og selskapenes eiere ønsker å restrukturere for å forenkle selskapsstrukturen i konsernet og redusere kostnader.

Styrene foreslår derfor å fusjonere Motkraft Gruppen AS inn i Skandia Greenpower AS, som avtalt i denne fusjonsplanen.

3. Saksbehandling og konsekvenser for selskapene - selskapsrettslig virkningstidspunkt

Fusjonen følger de forenklede regler i aksjeloven § 13-23, og besluttes derfor av selskapenes styrer.

Fusjonsplanen sendes aksjonærene i overtakende selskap, jf. asl. § 13-23 annet ledd nr. 3. Styrene i overtakende og overdragende selskap vil treffe beslutning om fusjon så snart den lovbestemte varslingsfristen er utløpt, med mindre aksjonærene i overtakende selskap har sluttet seg til forslaget om fusjonen før fristens utløp. I sistnevnte tilfelle anses fusjonen besluttet straks aksjonærene har gitt sin tilslutning.

Fusjonsbeslutningen meldes til Foretaksregisteret som kunngjør fusjonsbeslutningen. Fra kunngjøringstidspunktet løper det en kreditorfrist på seks uker. Etter utløpet av kreditorfristen, og forutsatt at ingen kreditorer har gjort innsigelser mot fusjonen, eller at eventuelle innsigelser er håndtert, forutsettes gjennomføringsmelding sendt Foretaksregisteret. Fusjonen trer i kraft når gjennomføringsmeldingen er registrert i Foretaksregisteret.

Gjennomføring av fusjonen innebærer at Motkraft Gruppen AS overdrar alle sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser til morselskapet Skandia Greenpower AS, uten at det ytes vederlag, samt at Motkraft Gruppen AS blir oppløst.

4. Regnskapsmessige og skattemessige virkningstidspunkter og prinsipp

Fusjonens regnskapsmessige virkningspunkt er satt til 1. januar 2025.

Fusjonen gjennomføres med kontinuitet på de balanseførte verdier i konsernregnskapet til overtakende selskap («konsernkontinuitet»).

Skattemessig virkningstidspunkt for fusjonen er det tidspunkt hvor gjennomføringsmeldingen for fusjonen registreres i Foretaksregisteret, og fusjonen vil ha skatterettslig virkning fra 1. januar samme år.

Fusjonen gjennomføres skattemessig som en kontinuitetsfusjon og forutsettes å være skattefri.

5. Vederlag

Det ytes ikke vederlag, jf. asl. § 13-23 første ledd.

6. Utøvelse av aksjonærrettigheter i det overtakende selskap m.v.

Da det ikke ytes vederlag, utstedes det ingen nye aksjer. Fusjonen har dermed ingen betydning for utøvelsen av aksjonærrettigheter i overtakende selskap.

7. Aksjeeiere og andre med særlige rettigheter i overdragende selskap

Det eksisterer ingen tegningsrettigheter, opsjoner eller andre særlige rettigheter for aksjonærer i overdragende selskap, og det er ingen andre som har slike rettigheter. Det tildeles heller ikke slike rettigheter ved fusjonen.

8. Særlige rettigheter for styret eller daglig leder

Det foreslås ikke gitt særlige rettigheter for styret eller daglig leder i noen av selskapene i anledning fusjonen.

9. Forvaltningen av overdragende selskap

Så snart fusjonsplanen er godkjent av begge selskaper, skal overtakende selskap overta forvaltningen av overdragende selskap. Selskapenes eiendeler og saker holdes atskilt inntil fusjonen trer i kraft.

10. Kapitalendringer og vedtektsendringer i anledning fusjonen

Det ytes ikke vederlag, og fusjonen medfører derfor ingen kapitalendringer i overtakende selskap. Aksjekapitalen og vedtektenes bestemmelser om aksjekapitalen forblir dermed uendret etter fusjonen.

Overdragende selskap blir oppløst ved fusjonens gjennomføring og ikrafttredelse.

11. Forholdet til ansatte

Det er ingen ansatte i overdragende selskap.

De ansatte i overtakende selskap påvirkes ikke av fusjonen og opprettholder sine ansettelsesforhold med uendrede lønnsvilkår og rettigheter.

De ansatte i overtakende selskap vil bli informert om fusjonen og gitt anledning til å drøfte og uttale seg om sammenslåingen i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven. I forbindelse med at de ansatte informeres om fusjonen, skal fusjonsplanen med vedlegg gjøres tilgjengelig for de ansatte, jf. asl. § 13-11 annet ledd.

12. Rådighetsbegrensninger

Ingen av partene skal, uten den annen parts forutgående skriftlige samtykke, beslutte eller foreta vesentlige investeringer, salg av virksomhet eller forandringer i sin virksomhet eller andre disposisjoner som er av vesentlig betydning for sammenslåingen eller som faller utenfor rammen av ordinær drift. Disse begrensningene gjelder ikke handlinger som er forutsatt i fusjonsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen.

13. Betingelser for gjennomføring av fusjonen

Gjennomføring av fusjonen er betinget av at:

• i. Partene oppnår alle tillatelser fra offentlige myndigheter eller andre instanser som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen i henhold til fusjonsplanen, på vilkår som Partene ikke anser vil ha vesentlig negativ betydning for det fusjonerte selskapet.
• ii. Eventuelle tredjepartssamtykker som måtte være nødvendige for gjennomføring av fusjonen er gitt.
• iii. Det frem til utløpet av kreditorfristen ikke har inntrådt omstendigheter som vesentlig endrer forutsetningene for fusjonen.
• iv. Eventuelle kreditorinnsigelser som måtte ha fremkommet er avklart på tilfredsstillende måte, jf. aksjeloven § 13-15.

14. Merverdiavgiftsmessige forhold

Eventuelle justeringsforpliktelser og -rettigheter etter merverdiavgiftsloven vil bli overført til overtakende selskap, jf. merverdiavgiftsloven kap. 9. Det gjelder særskilte krav til form og dokumentasjon knyttet til slik avtale. En slik avtale kan være nødvendig for å unngå at fusjonen utløser krav fra avgiftsmyndighetene om tilbakebetaling av merverdiavgift. Partene er enige om å inngå slik avtale om nødvendig, innen de frister som følger av relevant lovgivning.

15. Utgifter

Utgiftene ved fusjonen skal i sin helhet dekkes av overtakende selskap.

16. Fullmakt til å foreta endringer

Styrene i Skandia Greenpower AS og Motkraft Gruppen AS kan, etter at fusjonsplanen er godkjent og frem til innsendelse av melding om gjennomføring av fusjonen, gjennomføre mindre endringer og eventuelle tilpasninger i fusjonsplanen som finnes nødvendige for gjennomføring av fusjonen.

17. Vedlegg til fusjonsplanen

• 1. Gjeldende vedtekter for Skandia Greenpower AS før fusjonen
• 1. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Skandia Greenpower AS for siste år
• 1. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for Motkraft Gruppen AS for siste år

Denne fusjonsplan er signert i ett eksemplar som oppbevares hos overtakende selskap. Det overdragende selskapet mottar kopi av fusjonsplanen.

1. oktober 2025

Styret i Skandia Greenpower AS

Odd Henning Dypvik Styreleder

________________________

Iselin Tenfjord Alvestad Styremedlem

________________________

Lars Erik Dypvik Styremedlem

________________________

Styret i Motkraft Gruppen AS

Odd Henning Dypvik Styreleder

________________________

Iselin Tenfjord Alvestad Styremedlem

________________________

Lars Erik Dypvik Styremedlem

________________________

Fusjonsplan_SGP - MKG

Alvestad, Iselin Tenfjord	2025-10-02
Name	Date

Name Date

Dypvik, Odd Henning 2025-10-03

Identification

Alvestad, Iselin Tenfjord

Name Date

Dypvik, Lars Erik 2025-10-02

Identification

Dypvik, Lars Erik

Dypvik, Odd Henning

This document contains electronic signatures using EU-compliant PAdES - PDF Advanced Electronic Signatures (Regulation (EU) No 910/2014 (eIDAS))