Til NASDAQ Copenhagen A/S
Faaborg, den 18. april 2016 Selskabsmeddelelse nr. 5/2016
Meddelelse om forløb af ordinær generalforsamling i SKAKO A/S
SKAKO A/S har den 18. april 2016 afholdt ordinær generalforsamling med dagsorden i henhold til indkaldelse af den 22. marts 2016.
Bestyrelsen gav i sin beretning en orientering om udviklingen for koncernen som helhed såvel for de enkelte forretningssegmenter.
Beretningen kan læses på selskabets hjemmeside www.skako.com under punktet generalforsamling, hvor webcast af den ordinære generalforsamling ligeledes vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside fra onsdag den 20. april 2016 kl. 15.00.
Årsrapporten for 2015, bestyrelsens vederlag for 2015 og bestyrelsens forslag om resultatdisponering blev godkendt.
Efter bestyrelsens forslag blev der meddelt decharge til selskabets direktion og bestyrelse.
Efter bestyrelsens forslag blev Kaare Vagner, Christian Herskind Jørgensen, Henrik Lind og Jens Wittrup Willumsen genvalgt til bestyrelsen.
Efter bestyrelsens forslag genvalgtes PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
Følgende forslag fra bestyrelsen blev vedtaget af generalforsamlingen:
- Bemyndigelsen til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 1.000.000,00, svarende til 100.000 aktier à nominelt kr. 10,00 pr. aktie til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber, forlænges til 31. marts 2017.
- Bestyrelsens forslag om vedtagelsen og implementeringen af en opdateret vederlagspolitik, som fastlægger retningslinjerne for selskabets vederlagspolitik. Bestyrelsen har overordnet besluttet, at bestyrelsesmedlemmer i selskabet modtager et fast årligt honorar, der er baseret på karakteren og omfanget af bestyrelsesarbejdet samt niveauet i sammenlignelige børsnoterede virksomheder, og at bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer. Endvidere fastsættes direktionens og ledende medarbejderes vederlag og vilkår under hensyntagen til ansvar og markedsniveau samt med fokus på direktionens historiske performance og udsigterne for selskabets udvikling det kommende år. Ledelsen får adgang til en samlet vederlagspakke
bestående af et fast og et variabelt vederlag samt en aktiebaseret incitamentsaflønning.
- Bestyrelsens forslag om, at generalforsamlingen godkender forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jfr. Selskabslovens § 139. Det foreslås, at bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af direktionen samt andre ledende nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning, kan deltage i et ikke-aktiebaseret incitamentsprogram og et aktiebaseret incitamentsprogram.
- Bestyrelsens forslag om bemyndigelse til i perioden frem til 18. april 2021 ad én eller flere gange, at udstede op til i alt 200.000 stk. warrants, der hver giver ret til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 10 i selskabet. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. 2.000.000 eller et sådant beløb, som måtte følge af en eventuel regulering af antallet af udstedte warrants i henhold til vilkårene for de udstedte warrants ved ændringer i selskabets kapitalforhold. Warrants kan udstedes til direktion og nøglemedarbejdere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på warrants, som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af warrants. De øvrige vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, fastsættes af bestyrelsen.
- Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden indtræde i en allerede tildelt warrant. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, som substituering for udstedte, men bortfaldne warrants.
- Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de på grundlag af warrants udstedte aktier. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. For de nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser.
- Bestyrelsens forslag om at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
På et efterfølgende bestyrelsesmøde konstituerede bestyrelsen sig med Kaare Vagner som formand og Christian Herskind Jørgensen som næstformand.
Faaborg, den 18. april 2016
Med venlig hilsen SKAKO A/S
Kaare Vagner Bestyrelsesformand
Kontaktperson: Bestyrelsesformand Kaare Vagner, tlf. 63 11 38 60