AGM Information • Oct 19, 2011
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Faaborg, den 19. oktober 2011 Selskabsmeddelelse nr. 13/2011
Indkaldelse samt fuldstændige forslag er vedlagt.
SKAKO A/S indkalder til ekstraordinær generalforsamling med henblik på at få tilført ny kapital jf. vedhæftede indkaldelse.
SKAKO A/S igangsatte i 2010 et omfattende rationaliseringsprogram, som nu er fuldt ud implementeret. Formålet var at sænke omkostningsbasen markant gennem en slankning af organisationen, samt at få løst de specielle indtjeningsproblemer i SKAKO Lift divisionen. Den 15. december 2010 meddelte vi i Selskabsmeddelelse nr. 19/2010, at rationaliseringsprogrammet var gennemført, samt at vi havde fået henvendelser fra potentielle købere til en eller flere forretningsområder. Den 16. marts 2011 meddeltes i Selskabsmeddelelse 2/2011, at der var underskrevet betinget købsaftale om salg af Denka Trailerlift aktiviteten i SKAKO Lift – en aftale, som blev endelig den 19. september 2011. Den 5. juli 2011 meddeltes i Selskabsmeddelelse nr. 9/2011, at den anden hovedaktivitet i SKAKO Lift – Falcon Spider var til salg. Salget af Falcon Spider gennemførtes den 24. august 2011.
SKAKO Gruppen vil fremover alene fokusere på industridivisionerne SKAKO Concrete og SKAKO Vibration.
SKAKO Vibration nåede et rekord halvårsresultat med fortsat positive forventninger for resten af året. SKAKO Concrete har en stærk ordreindgang, som peger godt fremad også ind i 2012. En stor del af ordrene er hentet uden for EU, så følsomheden over for en eventuel ny finanskrise vurderes at være mindre. Tabet i SKAKO Lift i forbindelse med driften og frasalget har kostet både på likviditet, og egenkapital, dog ikke på et for koncernen kritisk niveau. SKAKO A/S ønsker at styrke kapitalgrundlaget gennem en kombination af konvertible subordinerede obligationer samt en mindre nytegning af aktier.
Forslaget er på linje med den bemyndigelse til den rettede emission, som generalforsamlingen gav bestyrelsen bemyndigelse til den 28. april 2011.
For yderligere information kontakt venligst adm. direktør Lars Bugge på tlf. 63 11 38 60 eller bestyrelsesformand Kaare Vagner på tlf. 63 11 38 60.
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
Side 2
I henhold til vedtægternes § 13.1 har bestyrelsen udpeget advokat Rikke Schiøtt Petersen som dirigent.
--o0o--
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. 1 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at nedsætte selskabets kapital), dagsordenens pkt. 2 (forslaget om at optage lån mod udstedelse af subordinerede konvertible obligationer) og dagsordenens pkt. 3 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 2.300.000 i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion) kræves, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Til vedtagelse af personvalg under dagsordenens pkt. 4 kræves, at afstemningen afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 11.5.
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
Forslaget under dagsordenens pkt. 5 kan vedtages med almindelig stemmeflerhed.
De på dagsordenen fremsatte forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag.
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 45.479.720 fordelt på aktier à DKK 20,00 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 20,00 giver én stemme.
Registreringsdatoen for generalforsamlingen er den 3. november 2011.
En aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme for de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, forudsat at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Indkaldelse med dagsorden til generalforsamlingen, de fuldstændige forslag inklusiv bilag 1 ("Vilkår for subordinerede konvertible obligationer") og bilag 2 ("beskrivelse af Henrik Linds ledelseshverv"), oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet samt blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme, vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside http://www.skako.com/Webnodes/en/Web/COMMON/Investor+Relations/Generalforsamling fra og med 19. oktober 2011 frem til og med datoen for generalforsamlingen.
Navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, vil modtage en direkte elektronisk indkaldelse med link til dagorden og de fuldstændige forslag.
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest mandag den 7. november 2011. Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til selskabet på telefon +45 63 11 38 60, telefax +45 63 11 38 70 eller via e-mail: [email protected], eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg eller via email: [email protected].
Selskabets aktionærer kan forud for generalforsamlingen udnytte deres stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside,
http://www.skako.com/Webnodes/en/Web/COMMON/Investor+Relations/Generalforsamling, og kan desuden rekvireres ved henvendelse til selskabet. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være selskabet i hænde senest mandag den 7. november 2011. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev til SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg eller via e-mail: [email protected].
Selskabets aktionærer kan forud for generalforsamlingen stemme skriftligt ved at afgive en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, http://www.skako.com/Webnodes/en/Web/COMMON/Investor+Relations/Generalforsamling, og kan desuden rekvireres ved henvendelse til selskabet. Afgivne brevstemmer skal være selskabet i hænde senest onsdag den 9. november 2011. Brevstemmen kan indsendes skriftligt som brev til SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg eller via e-mail: [email protected]. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
DK-5600 Faaborg
www.skako.com
Selskabets aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og til dokumenterne til brug for generalforsamlingen frem til dagen før generalforsamlingens afholdelse. Spørgsmål kan stilles skriftligt til [email protected].
Side 4
--o0o—
Faaborg, 19. oktober 2011
Bestyrelsen
DK-5600 Faaborg
www.skako.com
Side 5
De på dagsordenen fremsatte forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag.
I henhold til vedtægternes § 13.1 har bestyrelsen udpeget advokat Rikke Schiøtt Petersen som dirigent.
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 45.479.720 til 22.739.860 til henlæggelse til en særlig reserve i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås den nominelle stykstørrelse af selskabets aktier ændret fra DKK 20 per aktie til DKK 10 per aktie. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari (eller svarende til kurs 100).
Forslaget fremsættes som led i forberedelsen af de under punkt 2 og 3 nævnte kapitalforhøjelser, idet det ikke selskabsretligt er muligt at udstede nye aktier til en kurs under pari (pålydende værdi).
Som konsekvens af bestyrelsens forslag foreslås selskabets vedtægter ændret, således at pkt. 3.1 får følgende ordlyd:
"Selskabskapitalen udgør DKK 22.739.860 fordelt på aktier à kr. 10,00 eller multipla heraf."
og således at pkt. 11.1 får følgende ordlyd:
"Enhver aktie på DKK 10,00 giver én stemme."
Idet der ikke samtidig med kapitalnedsættelsen vedtages en forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af et beløb mindst svarende til det nominelle og det faktiske nedsættelsesbeløb (kr. 22.739.860), er det forudsat, at kapitalnedsættelsen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, og at kreditorerne opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Kapitalnedsættelsen kan først gennemføres endeligt efter udløbet af 4-ugers fristen for anmeldelse af krav til selskabet.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 30. april 2012 bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 12.000.000 og op til DKK 20.000.000 mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ("konvertible obligationer"). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt DKK 20.000.000.
Forslaget om udstedelse af konvertible subordinerede obligationer er begrundet i selskabets behov for likviditet til en intensiveret exportindsats og produktudvikling.
Der er på tidspunktet for indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling givet forhåndstilsagn fra Lind Invest ApS, der er kontrolleret af Henrik Lind, der er foreslået som nyt medlem af bestyrelsen, Maj Invest Holding A/S og Strandøre Invest A/S, der er kontrolleret af bestyrelsesformand Kaare Vagner, om tegning af konvertible obligationer svarende til en samlet hovedstol på DKK 12.000.000, således at
Lind Invest ApS tegner for DKK 10.000.000,
Maj Invest Holding A/S tegner for DKK 1.500.000, og
Strandøre Invest A/S tegner for DKK 500.000.
For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde:
Side 6
De nærmere lånevilkår, herunder rentesats og konverteringskurs, fremgår af "Vilkår for subordinerede konvertible obligationer", der er vedlagt som bilag 1 til de fuldstændige dagsordensforslag. Vilkårene optages som bilag 1 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen.
Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 6.5 i Selskabets vedtægter:
"Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på minimum DKK 12.000.000 og op til DKK 20.000.000, mod udstedelse af subordinerede obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ("konvertible obligationer"). Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 500.000. De konvertible obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse på minimum nominelt DKK 10 og maksimalt nominelt
Side 7
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
DKK 20.000.000. De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 1, herunder rentesats og konverteringskurs, idet konverteringskursen som minimum skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for obligationerne. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible obligationer kan ske til kvalificerede investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, herunder Lind Invest ApS, Maj Invest Holding A/S og Strandøre Invest A/S, der på forhånd har afgivet bindende tegningstilsagn på i alt DKK 12.0o0.000 over for selskabet. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet."
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i tiden indtil 30. april 2012 meddeler bestyrelsen bemyndigelse til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 2.300.000 ved kontant indbetaling, svarende til op til 230.000 styk aktier à nominelt DKK 10,00 per aktie, i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fastsat af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S over 20 handelsdage forud for Udstedelsesdatoen. De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse. Bemyndigelsen indsættes som ny pkt. 6.6 i selskabets vedtægter.
Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og hvert enkelt medlem af direktionen har forud for generalforsamlingen afgivet forhåndstilsagn om tegning af nye aktier for følgende beløb:
Administrerende direktør Lars Bugge - tegningsbeløb på i alt DKK 1.500.000 Økonomidirektør Carl Christian Graversen - tegningsbeløb på i alt DKK 250.000 Næstformand Christian Herskind - tegningsbeløb på i alt DKK 500.000 Bestyrelsesmedlem Jens Wittrup Willumsen– tegningsbeløb på i alt DKK 500.000 Bestyrelsesmedlem Per Have – tegningsbeløb på i alt DKK 250.000
Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 6.6 i selskabets vedtægter:
Side 8
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
"Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 2.300.000 ved kontant indbetaling, svarende til 230.000 styk aktier à nominelt DKK 10,00 per aktie, i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og skal ske til markedskurs som nærmere fastsat af bestyrelsen på baggrund af den vægtede gennemsnitskurs af alle handler i selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S over 20 handelsdage forud for Udstedelsesdatoen. De nærmere vilkår for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse helt eller delvist. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse.
Hvert enkelt medlem af bestyrelsen og hvert enkelt medlem af direktionen kan maksimalt tegne aktier for et beløb svarende til de afgivne tegningstilsagn:
Administrerende direktør Lars Bugge - tegningsbeløb på i alt DKK 1.500.000 Økonomidirektør Carl Christian Graversen - tegningsbeløb på i alt DKK 250.000 Næstformand Christian Herskind - tegningsbeløb på i alt DKK 500.000 Bestyrelsesmedlem Jens Wittrup Willumsen– tegningsbeløb på i alt DKK 500.000 Bestyrelsesmedlem Per Have – tegningsbeløb på i alt DKK 250.000."
Idet Torben Nørgaard Hansen har meddelt bestyrelsen, at han ønsker at fratræde som bestyrelsesmedlem med virkning fra generalforsamlingen, foreslår bestyrelsen, at Henrik Lind vælges ind i selskabets bestyrelse som nyt medlem af bestyrelsen i stedet for Torben Nørgaard Hansen.
En beskrivelse af Henrik Linds ledelseshverv i andre danske og udenlandske selskaber og organisationer kan findes i bilag 2 ("beskrivelse af Henrik Linds ledelseshverv").
Bestyrelsesformand Kaare Vagner, næstformand Christian Herskind, Jens Willumsen, og Per Have fortsætter som medlemmer af selskabets bestyrelse og er således ikke på valg.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige med henblik på registrering af generalforsamlingens beslutninger.
--o0o—
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. 1 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at nedsætte selskabets kapital), dagsordenens pkt. 2 (forslaget om at optage lån mod udstedelse af subordinerede
Side 9
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
konvertible obligationer) og dagsordenens pkt. 3 (forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 2.300.000 i forbindelse med udstedelse af aktier til selskabets bestyrelse og direktion) kræves, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Til vedtagelse af personvalg under dagsordenens pkt. 4 kræves, at afstemningen afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 11.5. Forslaget under dagsordenens pkt. 5 kan vedtages med almindelig stemmeflerhed.
De på dagsordenen fremsatte forslag fremsættes samlet og er betingede af generalforsamlingens vedtagelse af samtlige forslag.
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 45.479.720 fordelt på aktier á DKK 20,00 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 20,00 giver én stemme.
Registreringsdatoen for generalforsamlingen er den 3. november 2011. En aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme for de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, forudsat at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Faaborg, 19. oktober 2011
Bestyrelsen
Tel.: +45 63 11 38 60 CVR No.: DK 36 44 04 14 SKAKO A/S Fax: +45 63 11 38 70 e-mail: [email protected] Bygmestervej 2
DK-5600 Faaborg
www.skako.com
Side 10
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.