SK TELECOM CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2018

Oct 26, 2018

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 1.1 에스케이텔레콤(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 10 월 26 일
&cr
회 사 명 :	에스케이텔레콤주식회사
대 표 이 사 :	박정호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로 65
	(전 화) 02-6100-2114
	(홈페이지)http://www.sktelecom.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) Corporate센터장	(성 명) 유영상
	(전 화) 02-6100-2114

주식교환ㆍ이전 결정

주식교환소규모에스케이인포섹㈜(SKinfosec Co., Ltd.)안희철정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업계열회사12,636,024-177,435,447,97851,031,843,524126,403,604,4546,318,012,000에스케이텔레콤㈜ : 에스케이인포섹㈜ = 1: 0.0997678 &cr주식교환일 현재 에스케이인포섹㈜ 주주가 소유한 에스케이인포섹㈜ 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤㈜에 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜의 보 통주 0.0997678 주 를 교환하여 지급합니다. &cr (상법 제360조의3 제3항 2호) (1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액&cr &cr에스케이텔레콤(주)은 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정하였습니다. &cr주식교환을 위한 이사회 결의일(2018년 10월 25일)과 주식의 포괄적 교환 계약 체결일(2018년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 10월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 &cr제1호에 따르면 위 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30 (계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준가액으로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본건에서는 적용치 아니하였습니다.&cr - 최근 1개월 가중산술평균종가(2018.9.25~201 8.10.24) : 277,377 원&cr - 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.10.18~2017.10.24) : 281,387 원&cr - 최근일 종가(2018.10.24) : 278,500 원&cr - 산술평균가액 : 279,088 원&cr - 교환가액 : 279,088 원 &cr&cr(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이인포섹(주)) 교환가액&cr&cr회사의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, &cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 &cr 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr - 자산가치: 8,621원&cr- 수익가치: 40,659원&cr- 본질가치(가중산술평균가액) : 27,844원&cr- 교환가액: 27,844원 &cr&cr(3) 교환비율 산출&cr&cr상기 교환가액 산출근거에 따라 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678 (에스케이인포섹(주))이며, 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주) 주주에게 에스케이인포섹㈜의 보통주 1주당 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식 0. 0997678 주를 교환하여 지급합니다. 예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.삼일회계법인2018.10.01 ~ 2018.10.24적정에스케이인포섹(주)를100% 완전 자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대하고 보안 사업 영역에서 시너지 효과를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

&cr본건 주식교환 완료 시, SK㈜가 에스케이텔레콤㈜이 보유한 자기주식 1,260,668 주 를 교부 받는 것을 제외하고는, 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이인포섹(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이인포섹(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.&cr 또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 에스케이텔레콤(주)의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. &cr&cr(2) 회사의 영업/재무에 미치는 중요 영향 및 효과&cr&cr본건 주식교환을 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한, 신속한 의사결정 구조 하에서, 에스케이텔레콤(주)가 보유한 ICT기술 및 보안 관련 자산을 공유하고, 에스케이인포섹(주)의 정보보안 등 주요사업간 협업을 통해 미래 보안 영역에서 시너지를 극대화할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

2018.10.312018.11.092018.11.122018.11.162018.11.092018.11.232018.11.26-----2018.12.27--에스케이텔레콤(주) (SK Telecom Co., Ltd.)에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. -----아니오아니오2018.10.2550-아니오-아니오에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)가 보유하고 있는 자기 주식을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. ==>??

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자
다. 주요사업
라. 회사와의 관계
마. 발행주식총수&cr(주)	보통주식
종류주식
바. 최근 사업연도&cr요약재무내용(원)	자산총계
부채총계
자본총계
자본금
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8.교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간	시작일
종료일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일
종료일
주주총회 예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지예정기간
교환ㆍ이전일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10.주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2017년 회계연도 기준입니다.&cr &cr나. 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '합병반대의사통지 접수기간'은 주식교환반대의사 접수기간, '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다.

&cr다. 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678 (에스케이인포섹(주))으로 교환대가로 신주발행에 갈음하여 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식을 교부하며, 주식교환 이후 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

&cr라. 에스케이텔레콤(주)의 이사회 또는 에스케이인포섹(주)의 주주총회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.

&cr마. 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 에스케이텔레콤(주) 또는 에스케이인포섹(주)은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 에스케이텔레콤(주) 또는 에스케이인포섹(주)의 재산 및 &cr 경영상 태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나&cr 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 &cr 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에&cr 반대하는 의사를 통지한 경우&cr 4. 에스케이인포섹(주)의 총주주가 에스케이인포섹(주)의 주주총회의 승인을 &cr 이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에 동의하지 아니한 경우

&cr바. 에스케이텔레콤(주)과 에스케이인포섹(주)는 주식교환계약을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

&cr사. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. &cr &cr아. 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

&cr 자. 본 주식교환 결정은 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제11조의2의 규정에 의한 "대규모내부거래"에 해당하며, 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다.&cr (주식교환일에 당사는 에스케이인포섹(주) 주주에게 자기주식을 교부함)&cr&cr

※ 관련공시