SK TELECOM CO.,LTD — M&A Activity 2026

Mar 26, 2026

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 6.0 SK텔레콤 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2026 년 3 월 26 일
회 사 명 :	에스케이텔레콤 주식회사
대 표 이 사 :	정 재 헌
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로65
	(전 화) 02-6100-2114
	(홈페이지)https://www.sktelecom.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) Corporate센터장(CFO)	(성 명) 박 종 석
	(전 화) 02-6100-2114

주식교환ㆍ이전 결정

주식교환소규모

에스케이브로드밴드 주식회사 (SK Broadband Co., Ltd.)

김성수유선 통신업자회사401,662,277-6,821,946,601,7823,795,783,028,6493,026,163,573,1332,010,227,225,000 에스케이텔레콤(주) : 에스케이브로드밴드(주) = 1 : 0.1916882 주식교환일 현재 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이브로드밴드(주) 주주가 소유한 에스케이브로드밴드(주) 주식은 주식교환일에 에스케이텔레콤(주)에 이전되고, 에스케이텔레콤(주)는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 주당 현금 15,032원을 교부할 예정입니다.

(1) 완전모회사가 되는 회사(에스케이텔레콤(주)) 교환가액1)완전모회사(에스케이텔레콤(주))의 기준시가에스케이텔레콤(주)의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제1항에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 3월 26일)과 주식교환계약을 체결한 날(2026년 3월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 3월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.한편 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제2호에 따르면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 주식교환의 경우 주권상장법인의 교환가액은 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있습니다. 본건 주식교환은 계열회사 간 주식교환으로써 에스케이텔레콤(주)와 에스케이브로드밴드(주)가 각자의 이사회에서 검토하고 상호 협상하여 합의한 바에 따라 에스케이텔레콤(주)의 경우 할증 또는 할인 없이 상술한 기준시가를 교환가액으로 적용하였습니다. - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2026.2.26 ~ 2026.3.25) : 77,511원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2026.3.18 ~ 2026.3.25) : 77,946원 - 최근일 종가(2026.3.25) : 79,800원 - 기준시가(산술평균가액) : 78,419원2)완전모회사(에스케이텔레콤(주))의 자산가치에스케이텔레콤(주) 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 에스케이텔레콤(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. - 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 11,991,050백만원 - 조정항목 : 665,748백만원 ① 가산항목 : 1,404,213백만원 ② 차감항목 : 738,465백만원 - 조정된 순자산가액 : 12,656,798백만원 - 발행주식총수 : 214,790,053주 - 주당 자산가치 : 58,926원

주권상장법인의 교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 주권상장법인인 에스케이텔레콤(주)의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 교환가액으로 산정하였습니다.

- 기준시가 : 78,419원

- 주당 자산가치 : 58,926원

- 교환가액 : 78,419원

(2) 완전자회사가 되는 회사(에스케이브로드밴드(주)) 교환가액자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 의하면, 주권비상장법인의 교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가 하도록 규정하고 있으므로, 주권비상장법인인 에스케이브로드밴드(주)의 교환가액 산정은 본질가치를 적용하였습니다. - 자산가치 : 7,011원 - 수익가치 : 20,379원 - 본질가치(가중산술평균가액) : 15,032원 - 교환가액 : 15,032원한편, 에스케이브로드밴드(주)의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교 목적으로 공시되는 에스케이브로드밴드(주)의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (3) 교환비율 산출본건 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.1916882(에스케이브로드밴드(주))이며, 에스케이텔레콤(주)는 신주발행에 갈음하여 에스케이텔레콤(주)를 제외한 나머지 에스케이브로드밴드(주) 주주에게 주당 현금 15,032원을 교부할 예정입니다.

예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부기관의 평가를 받아야 합니다.안진회계법인2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 26일적정에스케이브로드밴드(주)를 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사로 전환함으로써, 경영 효율성 및 유연성을 높이고, 에스케이텔레콤(주)와의 사업 시너지를 창출하여 기업가치를 제고하고자 합니다.(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환 완료 시 에스케이텔레콤(주) 기존 주주들의 지분율 및 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이브로드밴드(주)는 완전모자회사로서 모두 존속하게 됩니다. 본건 주식교환 이후에도 본건 주식교환으로 완전모회사가 되는 에스케이텔레콤(주)는 주권상장법인으로, 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.(2) 회사의 재무/영업에 미치는 중요 영향 및 효과본건 주식교환으로 인하여 에스케이텔레콤(주) 및 에스케이브로드밴드(주)의 재무에 직접적으로 미치는 중요한 영향 및 효과는 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 에스케이브로드밴드(주)가 에스케이텔레콤(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 외부 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다.2026년 03월 27일2026년 04월 10일--2026년 04월 10일2026년 04월 24일2026년 04월 27일------2026년 05월 29일--에스케이텔레콤(주) (SK TELECOM CO., LTD)에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.-----아니오아니오2026년 03월 26일5--아니오-아니오에스케이텔레콤(주)는 본건 주식교환시 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하고 증권의 모집 또는 매출을 하지 않기 때문에 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자
다. 주요사업
라. 회사와의 관계
마. 발행주식총수(주)	보통주식
종류주식
바. 최근 사업연도요약재무내용(원)	자산총계
부채총계
자본총계
자본금
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8. 교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일
주주명부 폐쇄기간	시작일
종료일
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일
종료일
주주총회 예정일자
주식매수청구권행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지예정기간	시작일
종료일
교환ㆍ이전일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주식교환을 통해 완전자회사가 되는 에스케이브로드밴드(주)는 기존 사업에서의 경영 효율성 증대와 더불어 양사간의 유기적 협력을 통한 미래 성장동력 확보를 위하여 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정이고, 향후 그에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2024년회계연도 연결재무제표 기준입니다.

(2) 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10 제 1항에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의10 제4항의 규정에 의거 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다. (3) 에스케이브로드밴드(주)의 기보유 자기주식(383,168주)에 대해서는 2026년 3월 25일 진행한 이사회 결의를 통해 이익소각 절차를 진행하고 있습니다. 또한, 에스케이브로드밴드(주)는 본건 주식교환시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 본건 주식교환일 이전에 상법 제343조 제1항 단서에 따라 2026년 5월 27일 이사회에서 결의로 소각할 예정입니다. (4) 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 주식교환을 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2026년 4월 10일 ~ 2026년 4월 24일입니다. (5) 에스케이텔레콤(주)의 이사회 또는 에스케이브로드밴드(주)의 이사회에서 주식교환계약 승인 안건이 부결된 경우, 주식교환계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.(6) 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

제10조 (본 계약의 효력, 변경 및 해제)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

(2) 본 계약은 주식교환일 전까지 당사자들 간 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다.

(3) 본 계약은 주식교환일 전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 아래 기재된 해당 당사자의 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 본 계약을 해제할 수 없다.

1. SKT의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주들이 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

2. 어느 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보장, 확약, 기타 의무를 중요한 면에서 위반하고, 그 하자가 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자가 서면으로 그 시정을 요구한 날로부터 10 영업일 이내 이를 시정하지 아니하는 경우, 상대방 당사자에 의하여

3. 제8조에 규정된 선행조건 중 일부 또는 전부가 충족될 수 없다는 사실이 명백해진 경우, 각 당사자에 의하여

(4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제10조 내지 제13조의 규정 기타 그 성격상 존속이 예정되어 있는 규정은 본 계약이 해제 기타의 사유로 종료되는 경우에도 그 효력을 유지한다.

(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(8) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(9) 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다.(10) 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하지 아니하므로 에스케이브로드밴드(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 법인세 또는 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.