SK TELECOM CO.,LTD

Governance Information • May 30, 2024

수정공시.LCommon 수정공시.LCommon 정정신고(보고) 정정일자 2024-05-30 1. 정정관련 공시서류 기업지배구조보고서 신고서 2. 정정관련 공시서류제출일 2024-05-30 3. 정정사유 기업지배구조보고서 신고서 날짜 오기입하여 정정 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 신고서 2023-05-29 2024-05-30 - 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 SK텔레콤(주) 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일 공시대상 기간 시작일 2023-01-01 공시대상 기간 종료일 2023-12-31 보고서 작성 기준일 2023-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2023-01-01 2022-01-01 2021-01-01 회계기간 종료일 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 정희준 성명 : 하우찬 직급 : 담당 직급 : 매니저 부서 : 주주가치혁신 부서 : 주주가치혁신 전화번호 : 02-6100-2114 전화번호 : 02-6100-2114 이메일 : skt.ir@sk.com 이메일 : skt.ir@sk.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 SK(주) 외 13인 최대주주등의 지분율 30.60 소액주주 지분율 49.2 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 통신서비스 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 에스케이 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 17,608,511 17,304,973 16,748,585 (연결) 영업이익 1,753,204 1,612,070 1,387,162 (연결) 당기순이익 1,145,937 947,831 2,418,989 (연결) 자산총액 30,119,227 31,308,262 30,911,277 별도 자산총액 24,995,932 26,432,121 26,389,065 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 86.7 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 O 해당없음 전자투표 실시 O 해당없음 주주총회의 집중일 이외 개최 O 해당없음 현금 배당관련 예측가능성 제공 X 해당없음 주1) 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 O 해당없음 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X 해당없음 주2) 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O 해당없음 사외이사가 이사회 의장인지 여부 O 해당없음 집중투표제 채택 O 해당없음 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 O 해당없음 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O 해당없음 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 O 해당없음 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O 해당없음 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O 해당없음 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O 해당없음 krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember 주1) 당사는 '24년 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 배당기준일 이전 배당결정을 할 수 있는 근거를 마련하였으나, 공시대상기간은 그 이전에 해당하여 적용되지 못하였음. 주2) 당사는 최고경영자 승계와 관련한 정책의 수립/이사회 보고/실행을 매년 수행하고는 있으나, 제출/공시 가능한 명문화된 규정은 다소 보완이 필요한 상황임. [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. [지배구조 원칙과 정책] 기업은 급변하는 환경하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화 · 발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 합니다. SK텔레콤은 경영활동의 궁극적 목적으로 구성원의 지속적 행복을 추구하고, 구성원은 주주의 장기적 가치와 이해관계자의 행복이 지속 가능하도록 기여합니다. SK텔레콤은 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 경영활동의 근간으로 삼아 실천합니다. - 구성원이 지속적으로 행복을 추구하기 위한 터전이자 기반인 회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속ㆍ발전하여야 합니다. - 이를 위해 구성원은 구성원 행복과 함께 회사를 둘러싼 이해관계자 행복을 동시에 추구해 나갑니다. 이해관계자 행복을 위해 창출하는 모든 가치가 곧 사회적 가치이며, 사회적 가치 창출을 통해 경제적 가치를 키워 나가고, 이해관계자와 신뢰 관계를 발전시켜 나갑니다. - 고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전합니다. - 비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나갑니다. - 주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나갑니다. - 사회에서 필요로 하는 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장합니다. - 모든 구성원은 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 합니다. - 이러한 경영철학의 구체적 실현을 위하여 이사회는 실천 방법을 개발하고 이를 지속적으로 발전시켜 나가도록 합니다. 또한, 이사회는 회사 경영철학을 경영 활동의 근간으로 삼고 이를 실천함으로써 SK텔레콤의 기업문화가 유지, 발전될 수 있도록 합니다. 이러한 당사의 경영철학과 이사회 중심의 경영철학 실현 의지는 회사의 「정관」, 「이사회 규정」, 「기업지배구조 헌장」 등에 명시되어 당사의 지배구조 원칙과 정책의 근간으로 작용합니다. 당사는 경영철학의 실현을 위하여 의사 결정의 투명성을 확보하고, 이사회를 중심으로 견제와 균형에 기반한 효율적 경영 활동을 수행하는 글로벌 수의 독립적인 지배구조를 구축하고, 이를 유지 · 발전시켜 나가고 있습니다. 또한, 이사회는 안정적인 경영 활동과 이익 창출을 통한 주주환원의 실현, 전략적 의사 결정을 통한 성장 전략의 구현 등 장기 기업가치 제고를 목표로 투명성, 독립성, 다양성, 전문성, 효율성 제고를 지향합니다. 당사는 건전하고 투명한 지배구조 확립 및 책임 경영에 대한 의지를 바탕으로 2018년 2월 회사의 지배구조 원칙을 담은 「기업지배구조 헌장」을 이사회 의결을 통해 제정하였습니다. 또한 2021년 3월 제37기 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위한 회사의 의지와 실천방안을 천명하고, 기업지배구조헌장의 정관상 근거를 마련하였습니다. 2021년 5월에는 기업지배구조 선진화와 이사회 중심 경영 강화를 위한 이사회 개편 내용을 포함하여 기업지배구조 헌장을 개정하였습니다. 이렇듯 SK텔레콤의 「기업지배구조 헌장」은 회사의 지속적인 성장과 발전을 기반으로 주주를 포함한 이해관계자의 가치를 제고해 나갈 것을 규정합니다. 이러한 원칙을 기반으로 균형 잡힌 지배구조의 확립 및 운영을 통해 주주의 권익을 보호하고, 궁극적으로 장기 기업가치를 제고해 나가고자 합니다. 당사의 「기업지배구조 헌장」은 한국 기업지배구조 모범규준에 부합하며, 당사 홈페이지에서 전문을 확인할 수 있습니다. 당사는 지배구조 투명성 확보를 위하여 이사회 업무 처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 각 위원회 규정 등 지배구조 관련 내부 규정 전문을 홈페이지에 공개하여 이사회 운영에 대한 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 당사 이사회는 공시서류제출일 현재, 5명의 사외이사, 3명의 사내이사, 1명의 기타비상무 이사로 구성하여 운영하고 있으며, 이사회 산하 미래전략위원회, 인사보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회 등 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. [지배구조 특징] SK텔레콤의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아, 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 최고 의사결정 기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 회사의 투자 계획, 내부거래 등의 이해관계 상충, 투명한 보상 등에 대한 심의 및 승인 등과 함께, 회사 리스크 관리 전반에 대한 검토 및 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다. 특히, 이사회는 장기적인 기업가치를 보호하기 위하여 회사의 의사결정이 회사의 이해관계자에게 미칠 수 있는 긍정적, 부정적 영향을 독립적으로 검토하기 위한 책임을 다하고 있습니다. 가. 사외이사 중심의 이사회 독립성 확보 공시서류 제출일 현재, SK텔레콤의 이사회는 총 9명 중 사외이사 5명(전체 구성원 대비 55.6%)으로 구성되어, 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영하고 있으며, 이중 2명은 여성이사로서 다양성을 충족하고 있습니다. 또한, 사외이사 선출 시 정관 제 32조의 3의 ‘독립성 결격 및 이해관계자 상충 요건에 해당하지 않는 자’ 에 의거하여 독립성 요건을 충족하는 사외이사를 선임하고 있습니다. SK텔레콤은 사외이사의 독립성 판단 기준에 대해 국내 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령에 준하여 정관에 명시하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임 사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 이와 함께 이사회 효율성 제고를 위해 사외이사 및 감사 겸직을 2개 이하로 제한하고 있습니다. 특히, 2009년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장과 CEO를 분리하였고, 2012년 3월 주주총회 이후부터는 독립성을 충족하는 사외이사가 이사회 의장을 맡아 지배구조 독립성을 강화하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 SK텔레콤 이사회 의장은 김용학 사외이사입니다. 나. 위원회 운영을 통한 효율성 제고 SK텔레콤은 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하 미래전략위원회, 인사보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회로 구성된 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 공시서류 제출일 현재 위원회의 투명성 및 공정성 보장을 위해 5개 위원회 모두 위원장을 독립성이 보장된 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 위원회 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 다. 이사회내 ESG위원회 도입을 통한 책임 경영 선도 SK텔레콤은 이사회 중심의 책임 경영을 강화하기 위해 2008년 5월 국내 기업 최초로 이사회 산하 책임경영 최고 의사결정기구로서 기업시민위원회를 설립하였습니다. 기업시민위원회를 중심으로 글로벌 기업으로서 사회적 책임을 다하고 이를 핵심 경영 활동의 일환으로 이행하는 책임경영을 실천하여 왔습니다. 또한 최근 중요성이 더욱 강화되고 있는 Global ESG Trend에 맞추어 기존의 기업시민위원회 역할을 확대하여 2021년 5월 ESG위원회로 개편하였습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 방향성 및 성과 등을 포함한 ESG 전반을 관리하는 책무를 갖고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, ESG위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 환경 경영, 동반 성장, 정보 보안, 고객가치 혁신, 사회적 가치혁신, 투명 윤리경영 등 ESG 전반에 걸친 전략 방향을 설정하고 ESG관련 주요 이슈에 대한 의사 결정 및 성과 점검 등의 역할을 수행하고 있습니다. 또한 ESG활동 관련 공시에 대한 책무도 가지고 있습니다. ESG위원회는 ESG 활동을 지원할 수 있는 협의체 운영 등 역할을 더욱 강화하여, 이사회의 지속가능경영 책임과 역할을 확대함으로써 사회적 가치 혁신을 통한 장기적 기업 가치 제고를 위해 노력할 것입니다. ? [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회 등 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고, 적절한 절차에 의해 주주의 권리가 행사될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기 주주총회를 개최하였으며 내용은 아래와 같습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제40기 정기 주주총회 제39기 정기 주주총회 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2024-02-21 2023-02-23 소집공고일 2024-02-22 2023-02-24 주주총회개최일 2024-03-26 2023-03-28 공고일과 주주총회일 사이 기간 33 32 개최장소 SK텔레콤 본사 SK T타워 4 층 SUPEX홀 SK텔레콤 본사 SK T타워 4 층 SUPEX홀 주주총회 관련사항 주주통보 방법 우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등 우편소집통지서 발송(1% 이상 주주), 자사 홈페이지, 금감원 및 거래소 공시 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O 통지방법 자사 영문 홈페이지 및 해외 공시를 통한 영문 소집 통지 자사 영문 홈페이지 및 해외 공시를 통한 영문 소집 통지 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 8명 중 6명 참석 8명 중 6명 참석 감사 또는 감사위원 출석 현황 4명 중 3명 참석 4명 중 3명 참석 주주발언 주요 내용 1) 발언 주주 : 개인주주 3인 2) 주요 발언 요지 : 전환지원금 관련 입장, AI투자계획, UAM 추진현황 등 1) 발언 주주 : 개인주주 5인 2) 주요 발언 요지 : 주가 부양 방안, AI/UAM 등 사업전략 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안에 대한 설명 등 권리행사에 필요한 충분한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 다양한 방법을 고민하고 적용하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 등 주주들이 용이하게 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 당사의 2022년 제38기 주주총회는 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 기간 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최되었으나, 2023년 제39기 및 2024년 제40기 주주총회의 경우, 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다. 주주들의 편의를 위해, 주주총회장에 직접 참석하지 못하는 주주들은 온라인으로 주주총회를 시청할 수 있도록 2020년부터 온라인 주주총회 중계를 시행하여 왔습니다. 또한 당사의 주주들은 전자투표를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제40기 (2023년) 제39기 (2022년) 제38기 (2021년) 정기주주총회 집중일 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 정기주주총회일 2024-03-26 2023-03-28 2022-03-25 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O X 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 2024년 3월 26일 개최된 제40기 주주총회의 출석 주식 수는 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 80.8%에 해당하는 171,909,217 주입니다. 제40기 주주총회의 전자투표를 통한 참석율은 15.4%였습니다. 제40기 주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템 및 기업 홈페이지를 통해 공시하였습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제40기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제40기 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 164,230,218 95.5 7,678,999 4.5 제40기 정기주주총회 제2호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 166,902,202 97.1 5,007,015 2.9 제40기 정기주주총회 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(유영상) 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 169,133,340 98.4 2,775,877 1.6 제40기 정기주주총회 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 사내이사 선임의 건(김양섭) 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 169,369,317 98.5 2,539,900 1.5 제40기 정기주주총회 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 기타비상무이사 선임의 건(이성형) 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 121,487,577 70.7 50,421,640 29.3 제40기 정기주주총회 제3-4호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(노미경) 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 170,767,554 99.3 1,141,663 0.7 제40기 정기주주총회 제4호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건(노미경) 가결(Approved) 140,810,962 100,536,106 99,387,803 98.9 1,148,303 1.1 제40기 정기주주총회 제5호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수한도 승인의 건 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 150,446,916 87.5 21,462,301 12.5 제40기 정기주주총회 제6호 의 보통(Ordinary) 임원보수지급규정 개정의 건 가결(Approved) 212,699,730 171,909,217 166,759,032 97.0 5,150,185 3.0 제39기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제39기 재무제표 승인의 건 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 163,945,228 91.4 15,330,387 8.6 제39기 정기주주총회 제2호 의안 특별(Extraordinary) 주식매수선택권 부여의 건 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 173,757,832 96.9 5,517,783 3.1 제39기 정기주주총회 제3-1호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(김용학) 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 175,300,390 97.8 3,975,225 2.2 제39기 정기주주총회 제3-2호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(김준모) 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 178,564,735 99.6 710,880 0.4 제39기 정기주주총회 제3-3호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건(오혜연) 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 179,019,279 99.9 256,336 0.1 제39기 정기주주총회 제4-1호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김용학) 가결(Approved) 146,832,354 108,075,916 104,151,181 96.4 3,924,735 3.6 제39기 정기주주총회 제4-2호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(오혜연) 가결(Approved) 146,832,354 108,075,916 107,807,943 99.8 267,973 0.2 제39기 정기주주총회 제5호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수 한도 승인의 건 가결(Approved) 218,032,053 179,275,615 162,051,163 90.4 17,224,452 9.6 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 당사의 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다. 앞으로도 주주총회 의안에 대한 주주들의 충분한 이해를 위해 상세한 의안설명서를 제공하는 한편, 필요시 Letter 발송 혹은 직접적인 소통을 시행할 것입니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표 시행, 주주총회 온라인 중계 병행 등 주주들이 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 다양한 편의를 제공하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 회사의 주요 의사결정에 주주들이 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 다양한 방안을 강구하겠습니다 [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 현재 따로 주주제안 절차를 별도로 주주들에게 안내하고 있지 않으나 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 현재 당사는 공식 홈페이지 상 별도의 주주제안 관련 절차 안내가 되어있지 않습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주제안 접수 시 IR부서에서 이를 취합하여 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 제안 주주에게 회신하고 이를 반영하는 절차를 구축하고 있으나, 별도로 주주제안 관련 규정은 없습니다. 다만 상법에 주주제안 관련 규정이 있으므로 법령에 따라 이사회 상정 등을 진행할 수 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주제안 접수/법률검토/반영하는 절차를 구축하고 있으나, 최근 주주총회까지 주주제안 안건이 없어 이를 활용하지는 못하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 현재에는 따로 주주제안 절차를 별도로 주주들에게 안내하고 있지 않으나 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다. 한편, 주주들은 주주총회에서 상정된 안건, 제안, 기타 회사 경영과 관련된 내용에 대해 주주총회 현장 및 온라인 주총 참여를 통해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최근 회계연도 2024~2026에 해당되는 중장기 주주환원정책을 마련하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 지난 2021년8월, 회계연도 2021~2023년에 대해, 별도 재무제표 기준, [EBITDA-CAPEX]의 30~40% 내에서 배당총액을 결정하겠다는 중장기 배당정책을 공시한 바 있습니다. 또한, 2021년 정기 주주총회에서 정관변경을 통해 분기배당을 도입할 수 있는 근거를 마련하였고, 2021년 2분기말을 시작으로 분기배당을 시행해 오고 있습니다. 회계연도 2024년부터 적용되는 중장기 주주환원 정책은 2024년 4월에 공시하였습니다. 주주환원정책의 내용은 연결 재무제표 기준, 매년 조정 당기순이익의 50% 이상을 주주환원으로 시행하겠다는 것이며, 적용 기간은 회계연도 2024~2026년이며, 주주환원의 방법은 현금배당 및 자사주매입/소각입니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 Y(O) 영문자료 제공 여부 Y(O) 당사는 주주환원정책을 마련하여, 이를 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널 KIND에 공시할 뿐 아니라, 홈페이지에도 게시하여 주주 및 투자자들에게 널리 알리고 있습니다. 동일한 내용을 영문으로도 제공하고 있으며, 미국 증권거래소의 공시 사이트에서 확인할 수 있습니다. 공시 및 홈페이지 게시 뿐 아니라 매분기 실적발표 자료 및 컨퍼런스콜, 투자자들과의 Non-deal Roadshow, Conference 참석 등 다양한 IR 활동을 통해 주주환원정책에 대해 명확하게 안내하고 있습니다. 또한, 당사는 배당조회서비스(https://dividend.sktelecom.com/main.do)를 통해 배당지급 관련 정보를 제공하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 N(X) 당사는 2024년3월 정기 주주총회에서 정관 변경을 통해 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 그 이전까지는 근거 마련이 되어 있지 않아, 배당 기준일 이전에 배당결정을 시행하지는 못하였습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 1차 배당 12월(Dec) O 2022-12-31 2023-03-28 X 2차 배당 3월(Mar) X 2023-03-31 2023-04-20 3차 배당 6월(Jun) X 2023-06-30 2023-07-27 4차 배당 9월(Sep) X 2023-09-30 2023-10-25 5차 배당 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-03-26 X 6차 배당 3월(Mar) X 2024-03-31 2024-04-25 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2024년 4월 주주총회에서 정관변경을 통해 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 그 이전에 해당되는 배당 지급에 대해서는 배당기준일 이전에 배당결정을 하지는 못하였습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 중장기 주주환원정책을 적극 소통하며 주주환원에 대한 예측 가능성을 높였고, 분기배당 시행 및 배당조회서비스 등 주주들의 편의를 제공하는 활동을 지속해 왔습니다. 이러한 노력은 앞으로도 지속할 것이며, 또한, 2024년 주주총회에서 결산배당기준일 이전에 결산배당결정을 할 수 있는 근거를 이미 마련한 바, 당사의 주주환원에 대한 예측 가능성은 더욱 제고될 것으로 예상합니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 중장기 주주환원 정책에 근거하여 업계 최고 수준의 배당을 지급해 왔으며, 자사주 매입, 소각 등의 방법을 활용한 주주가치 제고 활동도 성실히 수행하여 왔습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 회계연도 2023년, 2022년, 2021년 각각에 대해 현금 주당배당금 3,540원, 3,320원, 3,295원을 지급하였습니다. 2021년 2분기말부터 시행한 분기배당금을 포함한 금액입니다. 현금 배당금 총액을 당기순이익으로 나눈 현금배당 성향은 표1-5-1-2에 제시한 바와 같습니다. 해당 기간 동안 회계연도 2021년만 제외하면, 개별 및 연결 기준 모두 67~83%라는 높은 현금 배당 성향을 보여주고 있으며, 회계연도 2021년의 경우에도, 인적분할에 따른 중단사업수익을 제외할 경우, 연결기준 배당성향은 56%가 됩니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 당기 보통주 2023년 12월(Dec) - 7,500,228,061,858 765,617,025,070 3,540 7.1 당기 종류주 전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 7,739,852,305,828 723,842,160,870 3,320 6.8 전기 종류주 전전기 보통주 2021년 12월(Dec) - 7,822,990,813,917 716,989,587,320 3,295 5.4 전전기 종류주 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 70 79 30 개별기준 (%) 72 83 67 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. 당사는 주가 및 현금흐름 등 제반 사항을 고려하여, 기업가치 제고를 위한 자사주 매입및 소각을 시행해 왔습니다. 지난 2021년 5월에는 기 취득된 자사주 8,685,568주(발행주식총수의 10.76%)를 소각한 바 있고, 2023년7월에는 자사주 취득 및 소각을 결정한 후, 6,090,410주(발행주식총수의 2.8%)의 자사주를 취득하고, 이 중 4,043,091주(발행주식총수의 1.85%)를 소각하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 중장기 주주환원 정책에 근거하여 업계 최고 수준의 배당을 지급해 왔으며, 자사주 매입, 소각 등의 방법을 활용한 주주가치 제고 활동도 성실히 수행하여 왔습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 예측가능성 제고를 위해 중장기 주주환원정책을 마련하여 주주 및 투자자에게 투명하게 안내해 왔고, 업계 최고 수준의 주주환원을 시행하여 왔습니다. 앞으로도 이러한 기업가치 제고를 위한 활동을 지속할 것입니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 우선주 등 종류주식을 발행하지 않았으며, 기관투자자/소액주주/해외투자자에게 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 여러가지 활동들을 진행하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 670,000,000주(1 주의 금액: 100원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 총 214,790,053주입니다. 이 중 자기주식 1,909,188 주를 제외한 유통 주식수는 212,880,865주이며, 상법상의 의결권이 제한된 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 212,880,865주(발행주식 총수의 99.11%)입니다. 당사는 우선 주식 등 종류주식을 발행한 바 없습니다. 공시제출일 현재 발행주식 수는 214,790,053주입니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 670,000,000 0 670,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 214,790,053 32.1 (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 기업지배구조 헌장 제 1조에 주주는 회사의 소유자로서 기본적인 권리를 가지며, 모든 주주는 주주평등의 원칙에 따라 공평하게 대우받아야 한다는 규정을 명시하고 있습니다. 상세내용으로 “첫째, 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 둘째, 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공한다. 셋째, 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 적절한 내부통제장치를 갖추고, 그 거래내역을 적법한 절차에 따라 공시한다.” 등 입니다. 또한, 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관에 명시하고 있어, 주주들의 주식 수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다. 당사는 우선 주식 등 종류주식을 발행한 바 없으므로, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 공평한 의결권 부여를 보장할 수 있도록 하겠습니다. 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 초, 연간 및 분기 실적발표를 CFO 주재 하에 컨퍼런스 콜 형식으로 개최하고, 실적발표 후에 국내외 주요 기관 투자자들 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 시행하고 있습니다. 증권사 주관으로 열리는 국내외 컨퍼런스에도 적극적으로 참가하는 한편, 회사에 직접 방문하여 미팅을 희망하거나 컨퍼런스 콜 등으로 대화를 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 2023년 기준, 260여 회의 투자자 대면 및 비대면 미팅을 진행하였습니다. 투자자들은 IR 전용 email로 미팅을 신청할 수 있습니다. 또한, 수시로 CEO 및 회사 주요 경영진이 참여하는 세미나를 개최하여, 애널리스트 및 기관투자자 대상으로 회사의 전략 방향 및 기업가치 제고 방안 등 시장의 주요 관심 사항에 대해 경영진과의 직접 소통하는 자리를 마련하여 왔습니다. 개인투자자들의 경우, 회사로의 직접 탐방이나 미팅을 요청하는 경우는 거의 없습니다. 대신, 필요시 IR 담당자와의 직접적인 통화를 통해 궁금증을 해소하고 있고, IR 담당 직원들 모두 이에 응대하고 있습니다. 또한, 실적발표, 주주총회 등의 주요 IR 행사는 Website를 통한 생중계 및 다시 듣기 기능을 제공하여, 직접참여하지 못한 개인투자자들도 회사의 주요한 사업방향과 성과를 이해할 수 있도록 하고 있습니다. 실적발표 및 주요한 사업 전략에 대해서는 유튜브를 통한 IR contents 제공으로 개인투자자에 대한 정보 제공을 강화하고 있습니다. (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 Y(O) 당사는 회사의 주요 실적 뿐 아니라 전사 전략, 성장사업의 전략 방향에 대해 소액 주주들에게 보다 편리하게 설명하고 안내하기 위해, 당사의 공식 유튜브 채널에 동영상을 업로드하고 있습니다. 2023년에는 총 9개의 동영상이 게재되었고, 이 중 3회는 해당 사업을 담당하는 임원이 직접 설명하였습니다. 2024년에도 MWC 에서의 주요 milestone과 실적발표 내용을 담은 동영상을 게재하여, 소액 주주들이 당사의 사업 성과 및 향후 방향에 대해 보다 쉽게 이해할 수 있도록 하였습니다. 본 동영상은 당사 홈페이지 IR Talk 코너에서도 쉽게 찾아볼 수 있습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 당사로 방문하여 직접 소통을 원하는 투자자와의 미팅 뿐 아니라 국내외 컨퍼런스와 해외 NDR(Non-Deal Roadshow)을 통해 해외 투자자들과의 적극적인 소통을 진행하고 있습니다. 2023년에는 해외투자자들과 총 143회의 미팅을 진행하였고, 그 중 임원 참석한 미팅은 46회입니다. 주요 사업성과 및 전략 방향성 등에 대한 질의 응답이 주요 내용이었습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사 홈페이지에서 IR 담당부서의 연락처 및 이메일을 안내하고 있으며, 이를 통해 주주 및 투자자들이 당사에 대한 이해와 신뢰도를 높일 수 있도록 하고 있습니다. ▶ IR관련 문의 대표 연락처: (전화) 02-6100-2114, (E-mail) skt.ir@sk.com ▶ SK텔레콤 홈페이지 내 투자정보 하단에 기재 국문: https://www.sktelecom.com/view/investor/disclosure.do 영문: https://www.sktelecom.com/en/view/investor/sharegraph.do (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 93.8 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 실적발표 및 NDR 자료, 주주총회 Presentation 및 의안설명서 등 투자자에게 제공되는 일체의 자료들을 영문으로 제공하고 있습니다. IR관련 문의 대표 연락처 및 이메일 역시 영문 홈페이지에서 찾아볼 수 있으며, 대부분의 IR 담당 직원들은외국어로 상담이 가능합니다. 공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 전체 수시공시(정정공시 포함) 중 영문으로도 공시된 비율은 93.8% 입니다. 당사는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 주식예탁증서(ADR)을 상장한 법인으로서 EDGAR 시스템을 통해 영문 공시를 제출하고 있으며, 공시대상기간 내 영문 공시 내역은 다음과 같습니다. 공시 일자 공시 구분 공시제목(영문) 주요내용 2023-02-01 Form 6-K 2022 4Q & Full year Conference Call Announcement 2022년 4분기 및 연간 실적발표 안내 2023-02-08 Form 6-K Resolution on Cash Dividend 현금 배당 결정 2023-02-08 Form 6-K Preliminary Results of Operations 2022년 4분기 및 연간 잠정실적 2023-02-08 Form 6-K Future Business or Management Plans 장래 사업 및 경영계획 : 2023 가이던스 2023-02-08 Form 6-K Changes of 15% or More in Revenue or Profit 매출 및 손익 15% 이상 변경 2023-02-08 Form 6-K Decision on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결정 2023-02-13 Form 6-K Report on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결과 2023-02-24 Form 6-K Decision on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결정 2023-02-24 Form 6-K RESOLUTION TO CALL THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 정기 주주총회 소집 결의 2023-03-02 Form 6-K Report on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결과 2023-03-10 Form 6-K Independent Auditor’s Report 연결 감사보고서 2023-03-10 Form 6-K Independent Auditor’s Report 별도 감사보고서 2023-03-28 Form 6-K RESULTS OF THE ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS 정기 주주총회 결과 2023-03-28 Form 6-K Decision on Stock Option Grant Stock Option 부여 결정 2023-04-18 Form 6-K ANNUAL BUSINESS REPORT 사업보고서 2023-04-20 Form 6-K Resolution on Cash Dividend 현금 배당 결정 2023-04-20 Form 6-K Decision on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결정 2023-04-24 Form 6-K Report on Disposal of Treasury Shares 자기주식 처분 결과 2023-04-27 Form 20-F ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 SEC 제출 연차보고서 2023-05-08 Form 6-K 2023 1Q Conference Call Announcement 2023년 1분기 실적발표 안내 2023-05-10 Form 6-K Preliminary Results of Operations 2023년 1분기 잠정실적 2023-06-09 Form 6-K QUARTERLY BUSINESS REPORT 1분기 보고서 2023-06-23 Form 6-K UPCOMING DELISTING OF ADRS REPRESENTING SKT COMMON STOCK 해외 증권시장(LES) 주권 등 상장폐지 결정 2023-06-30 Form 6-K Matters Relating to Corporate Sustainability Report of SK Telcom Co., Ltd. (the “Company”) 지속가능경영보고서 발간 2023-07-27 Form 6-K Resolution on Cash Dividend 현금 배당 결정 2023-07-27 Form 6-K Decision to Enter into Share Repurchase Agreement 자기주식취득 신탁계약 체결 2023-07-27 Form 6-K Decision on Cancellation of Treasury Shares 자기주식 소각 결정 2023-07-31 Form 6-K CANCELLATION OF THE LISTING AND ADMISSION TO TRADING OF THE ADRS REPRESENTING SKT COMMON STOCK FROM THE LONDON STOCK EXCHANGE 해외 증권시장(LES) 주권 등 상장폐지 2023-08-01 Form 6-K 2023 2Q Conference Call Announcement 2023년 2분기 실적발표 안내 2023-08-08 Form 6-K Preliminary Results of Operations 2023년 2분기 잠정실적 2023-09-07 Form 6-K SEMI-ANNUAL BUSINESS REPORT 반기보고서 2023-10-25 Form 6-K Resolution on Cash Dividend 현금 배당 결정 2023-10-30 Form 6-K Report on Acquisitions Under the Share Repurchase Agreement 신탁계약에 의한 취득 보고 2023-11-01 Form 6-K 2023 3Q Conference Call Announcement 2023년 3분기 실적발표 안내 2023-11-08 Form 6-K Preliminary Results of Operations 2023년 3분기 잠정실적 2023-12-12 Form 6-K QUARTERLY BUSINESS REPORT 3분기 보고서 (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 최근 5개년간 불성실 공시법인에 지정된 바 없으며, 2019년에는 한국거래소가 선정한 ‘2018년 유가증권시장 공시우수법인’에 선정되었습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 생각하며, 앞으로도 주주 및 투자자들이 당사에 대한 상황을 잘 이해할 수 있도록 공평하고 충분한 정보 제공에 최선을 다하겠습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 앞으로도 주주와의 소통이 더 원활하게 이뤄질 수 있는 방안들을 지속 고민해 갈 것입니다. [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련/운영하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 방지를 위하여 내부통제장치를 포함하는 별도의 내부통제 관련 자율준수 규범 및 프로그램을 마련하여 시행하고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정에 의한 계열회사 간 거래에 대해서는 그 공정성을 담보하기 위하여 내부거래절차에 관한 규정을 두고 있으며, 해당 규정은 이사회에서 제 · 개정하도록 정관에 정하고 있습니다. 매년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 결과의 사전 심의 · 의결을 거쳐 이사회 보고를 하도록 정하고 있습니다. 그리고 회사가 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 50억원 이상의 대규모 내부거래 행위를 하고자 하는 경우에는 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 하고 있습니다. 또한 2017년 2월 이사회 규정을 개정하여 10억원 이상 규모의 기부금에 대해서는 이사회 의결을 통해 사전 승인 절차를 강화하는 등 사업 관련 정책에 영향을 미칠 수 있는 비용 집행의 공정성 및 투명성 강화를 제고해 나가고 있습니다. 참고로 위의 이사회 승인 내역은 이사회 세부안건으로 사업보고서에도 공시 되어 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에 따른 계열회사 등과의 일부 거래행위는 분기 또는 연간 단위로 포괄적 이사회 의결을 받고 있는데, 이와 같은 포괄적 의결은 모두 관련 법에 따른 것으로서 그 구체적인 사유 및 내용은 다음과 같습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 제1항 제4호 및 동법 시행령 제33조 제1항 및 제2항은 분기 거래금액 합계액 100억원 이상 규모의 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 경우에 적용되므로, 법상 요건 자체가 분기 단위의 포괄적 이사회 의결을 거치도록 되어있고, 「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」 제9조의2 제1항에서는 이러한 상품/용역 거래의 경우 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 이사회 의결을 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 당사는 친족계열회사와의 분기 거래금액 합계액 50억원 이상의 상품 또는 용역 거래행위에 대하여 법령에 따라 분기 단위로 포괄적으로 이사회 의결을 받고 있습니다. 그리고 상법 제398조는 이사, 주요주주, 지배주주에 해당하는 계열회사 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하는 경우 이사회 승인을 받도록 정하고 있는데, 해당 규정은 회사와 이사, 지배주주 등과의 이익충돌을 규제하기 위하여 그러한 우려가 있는 거래행위에 대하여 사전 승인을 받도록 한 것입니다. 이에 당사는 일상적 이익충돌의 염려가 적고 정기적ㆍ정형적으로 반복되는 자기거래 행위에 대하여는 각 거래 상대방 회사별로 연간 등의 기간을 정하여 포괄적으로 이사회 의결을 받고 있습니다. (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 해당 내용은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 분기보고서의 X. 대주주 등과의 거래내용을 통해 상세히 공시하고 있습니다. 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 출자 및 출자지분 처분내역(기준일 :2024.03.31) 성명(법인명) 관계 출자 및 출자지분 처분 내역 비고 출자지분의 거래 내역(단위: 백만원) 종류 기초 증가 감소 기말 SK AMERICAS, Inc. 계열회사 동일주식 5,498 5,878 　 11,376 추가취득 Atlas Investment 계열회사 동일주식 193,661 26,679 　 220,340 추가취득 3. 대주주와의 영업거래(기준일 :2024.03.31) 성명 (법인명) 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액(단위: 백만원) 피에스앤마케팅㈜ 계열회사 매출입 등 2024.1.1~2024.3.30 마케팅 수수료 등 315,530 4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래(기준일: 2024.03.31) 거래상대방 유영상 강종렬 회사와의 관계 발행회사임원 발행회사임원 제도 명칭 PSU(Performance Stock Unit) 주주참여프로그램 PSU(Performance Stock Unit) 주주참여프로그램 부여 근거 및 절차 당사는 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고, 기업가치 성장과 임원 보상의 Align을 강화하기 위해 ‘23년부터 주식기준보상으로서 Performance Stock Unit(이하 PSU)를 대표이사를 포함한 등기임원 및 미등기임원, 계열회사임원 등을 대상으로 부여하고 있습니다. 주식보상 약정 시 미래 성과 목표를 설정하고 목표달성 정도에 따라 최종 주식 수량을 확정하며, 주식지급은 이사회 자기주식 처분 의결을 거치게 됩니다. 당사는 경영진과 주주의 이해관계를 일치시키고 기업가치 제고에 대한 Commitment를 강화하기 위해 상법 제 342조 등에 근거하여 ‘21년부터 주식기준보상으로서 “주주참여프로그램”을 운영하고 있습니다. 대표이사를 포함한 全 임직원을 대상으로 개인별 신청 여부에 따라 해당 임직원이 받을 상여 중 일부를 그에 상응하는 금액의 자기주식으로 지급하는 방식이며, 이사회 자기주식 처분 의결을 거쳐 최종 지급됩니다. 당사는 경영진과 주주의 이해 관계를 일치시키고, 기업가치 성장과 임원 보상의 Align을 강화하기 위해 ‘23년부터 주식기준보상으로서 Performance Stock Unit(이하 PSU)를 대표이사를 포함한 등기임원 및 미등기임원, 계열회사임원 등을 대상으로 부여하고 있습니다. 주식보상 약정 시 미래 성과 목표를 설정하고 목표달성 정도에 따라 최종 주식 수량을 확정하며, 주식지급은 이사회 자기주식 처분 의결을 거치게 됩니다. 당사는 경영진과 주주의 이해관계를 일치시키고 기업가치 제고에 대한 Commitment를 강화하기 위해 상법 제 342조 등에 근거하여 ‘21년부터 주식기준보상으로서 “주주참여프로그램”을 운영하고 있습니다. 대표이사를 포함한 全 임직원을 대상으로 개인별 신청 여부에 따라 해당 임직원이 받을 상여 중 일부를 그에 상응하는 금액의 자기주식으로 지급하는 방식이며, 이사회 자기주식 처분 의결을 거쳐 최종 지급됩니다. 주요내용 부여시점에 개인연봉의 0~100%에 해당하는 Unit을 부여하고, 3년 후 SK텔레콤 주가 및 KOSPI200의 증감률에 따라 연봉의 0~200% 수준의 주식으로 전환됩니다. 대표이사의 경우, 역할과 중요도를 고려하여 SK텔레콤 주가상승률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 100% 상당의 주식을 추가로 지급할 수 있습니다. 부여 시점의 직위/직책으로서 부여 당해년도 만근의 최소 재임기간을 충족해야 유효하며, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여 주식수를 증감하여 책정합니다. 주주참여프로그램에 참여를 신청한 임직원의 상여 중 일부를 그에 상응하는 금액의 자기주식으로 지급하고 있습니다. 당해년도 지급 시점에 재직 중이어야 하며 양도제한 기간은 별도로 없습니다. 또한 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우 조정비율을 반영합니다. 부여시점에 개인연봉의 0~100%에 해당하는 Unit을 부여하고, 3년 후 SK텔레콤 주가 및 KOSPI200의 증감률에 따라 연봉의 0~200% 수준의 주식으로 전환됩니다. 대표이사의 경우, 역할과 중요도를 고려하여 SK텔레콤 주가상승률 +100% 및 KOSPI200 대비 상대적 주가증감률 +50%p를 달성할 경우, 획기적 성과를 인정하여 부여 시점 연봉 100% 상당의 주식을 추가로 지급할 수 있습니다. 부여 시점의 직위/직책으로서 부여 당해년도 만근의 최소 재임기간을 충족해야 유효하며, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우, 조정비율을 반영하여 부여 주식수를 증감하여 책정합니다. 주주참여프로그램에 참여를 신청한 임직원의 상여 중 일부를 그에 상응하는 금액의 자기주식으로 지급하고 있습니다. 당해년도 지급 시점에 재직 중이어야 하며 양도제한 기간은 별도로 없습니다. 또한 무상증자, 주식분할, 주식병합, 주식배당 등이 발생하는 경우 조정비율을 반영합니다. 부여일 2023. 3.28 2024.1.25 2023. 3.28 2024.1.25 지급일(취소일) 2026년 자기주식처분 이사회 결의로부터 1개월 내 2024.1.29 2026년 자기주식처분 이사회 결의로부터 1개월 내 2024.1.29 부여주식 수 25,380주 8,335주 4,400주 3,065주 당기 주식 지급 수량 없음 8,335주 없음 3,065주 누적 부여 수량 8,335주 3,065주 기말미지급수량 25,380주 4,400주 5. 기타 특수관계자와의 거래 기타 특수관계자와의 주요 거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 연결재무제표 주석 '30. 특수관계자와의 거래'를 참조하시기 바랍니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역(기준일 :2024.03.31) 성명 관계 계정과목 변 동 내 역(단위: 백만원) 미수이자 비고 (법인명) 기초 증가 감소 기말 백마장 외 대리점 장단기대여금 69,621 33,360 31,213 71,768 - 　 대한강군비씨앤 주식회사 피투자회사 장기대여금 22,147 0 0 22,147 - 　 나. 기타 거래 내역 그 외 담보제공 및 채무보증, 유가증권 매수 및 매도, 부동산 매매와 영업 및 자산 양수도, 그리고 장기공급계약 등의 내역은 연결재무제표 주석 '31. 우발채무 및 약정사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책들을 운영하고 있으며, 미진한 부분이 없습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 지속 운영/개선하도록 하겠습니다. [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 현재 명문화된 규정은 없으나, 각종 공시 및 IR 활동을 통해 주주종회 전 주주들이 안건에 대한 충분한 이해 및 의견제시, 권리행사를 할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 N(X) 당사는 주주총회를 통한 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사 등 기업지배구조 변경 시 주주보호를 위하여 법상 규정된 각종 절차ㆍ제도를 모두 준수ㆍ이행하고 있으나, 이러한 반대의견 제시 프로세스에 관한 명문화된 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 주주들의 경우에는 각종 공시/공고/통지 등을 통하여 지배구조 변경에 관한 정보를 인지하고 이에 대하여 법에서 정해진 바에 따라 주주총회에서 의견을 제시하거나 의결권을 행사, 일부 지배구조 변경에 관하여는 주식매수청구권을 행사 할 수 있으며, 당사는 각종 공시, IR Presentation 등의 설명회 개최, IR meeting 등을 통해 주주총회 전에 주주들이 당사가 제시한 안건에 대해 충분히 이해를 하고 의견을 제시하고 권리를 행사할 수 있도록 관련 정보를 제시하고 있습니다. 당사는 주주가치의 제고를 위한 차원 하에서만 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 대해 검토하고 진행하고 있으며, 이러한 당사의 의중 및 노력에 대해 IR활동 및 기존 제도 등을 통해 모든 주주들이 합리적인 판단을 내리고 본인의 의사를 표현할 수 있는 충분한 Process가 존재한다고 믿고 있습니다. 당사가 기존에 추진하였던 여러 관련 사례들에 있어서 주총에서의 압도적인 지지는 당사의 이러한 노력의 결과라고 생각합니다. 다만 최근의 변화하는 시장 환경을 반영하여 주주보호 강화 방안에 대해서는 필요성을 인정하고 있으며, 이에 대해서는 면밀한 검토를 통하여 추가적인 방안을 개발하고자 노력하고 있습니다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전, 계획이 없습니다. 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행이 없습니다. (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다. (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 공시기간내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 반대의견 제시 프로세스에 관한 명문화된 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않으나, 주주총회를 통한 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사 등 주주보호를 위해 법상 규정된 각종 절차/제도를 모두 준수 이행하여 왔고, 앞으로도 그렇게 할 것입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 주주보호 강화 방안에 대해서는 필요성을 인정하고 있으며, 이에 대해서는 검토를 통하여 추가적인 방안을 개발하고자 노력하고 있습니다. 당사는 각종 공시, IR Presentation, IR Meeting 등의 활동을 통해, 주주들이 주주총회 전에 당사가 제시한 안건에 대해 충분한 이해와 의견제시 등 권리를 행사할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 활동 또한 지속 발전시켜 투자자의 의견을 받아들일 소통창구를 확대운영할 수 있도록 노력하겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 법령과 정관에 따라, 회사 경영의 중요 사항을 심의/의결하고 경영진의 업무를 감독합니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 [이사회 심의 · 의결 사항] 이사회는 회사 정관 전문에 반영된 경영철학을 발전시켜 나감으로써 SK의 기업 문화가 유지 · 발전될 수 있도록 하며 SK브랜드 가치 제고를 위해 노력함과 동시에 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 중요 사항을 심의 · 의결하고 경영진의 업무를 감독합니다. 당사의 정관 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다. 1. 이사회 부의사항 - 주주총회 소집 및 제출 안건 - 재무제표의 사전승인 - 신주발행 사항에 관한 결정 - 장기차입금의 차입 및 사채의 발행과 상환계획 - 준비금의 자본전입 - 대표이사, 공동대표이사의 선임 및 해임 - 지점의 설치, 이전, 폐지 - 기업지배구조헌장, 이사회규정, 위원회규정의 제 · 개정 및 폐지 - 연간 경영 계획 - 전사 핵심성과지표(KPI) 및 KPI 성과 평가 - 자회사의 설립 - 건당 자기자본 1.5% 이상의 투자 계획 또는 예산증액을 통해 건당 자기자본 1.5% 이상이 되는 투자계획 - 투자계획 중 건당 자기자본 1.5% 이상의 예산 증액 - 자기자본 1.5% 이상의 출자 및 합작 - 자기자본 1.5% 이상의 보증 - 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 행하는 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상의 자금 · 유가증권 · 자산 거래, 보증, 출자. 단, 100억원 이상의 거래에 대해서는 재적 사외이사 과반수의 승인을 받아야 하며, 재적 사외이사 과반수가 승인한 경우 정관 제 45조의 2에 의한 사외이사 사전 승인을 득한 것으로 함 - 특수관계인과의 거래와 관련하여 이미 공시한 사항 중 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정에 의한 주요 내용의 변경 - 회사의 최종 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 자기자본의 100분의 5 이상 외국법인 또는 단체의 주식 · 출자지분 기타 해외자산을 취득하거나 회사의 자회사로 하여금 위 주식 · 출자지분 기타 해외자산을 취득하게 하고자 하는 경우 단, 재적 사외이사 과반수의 승인을 받아야 하며, 재적 사외이사 과반수가 승인한 경우 정관 제 45조의 2에 의한 사외이사 사전 승인을 득한 것으로 함 - 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발, 정립 및 수정 - 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 ‘사회복지공동모금회법’에 따른 기부는 선집행 후 사후보고 할 수 있음 - 대표이사 · 사내이사의 개인별 보수액 - 기타 이사회가 특히 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 이사회의 의결을 요하는 사항 2. 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화되지 않은 사항 당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니지만, 회사 경영 상 중요하다고 판단된 사항에 대해 심의 및 의결을 하고 있습니다. 즉, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 회사의 예산 및 결산에 관한 사항, 회사 자기자본의 1.5%에 해당하는 금액 이상의 신규 투자 계획이나 차입, 채무의 보증, 출자, 자산의 취득 및 처분에 관한 사항, 해외 증권의 발행, 기업지배구조헌장 및 각 위원회 규정의 제정/개정/폐지, 회사 경영철학의 구체적인 실현을 위한 실천방법 개발, 정립 및 수정, 10억원 이상의 기부 등에 대해 심의하고 있어 이사회의 경영진 감독 기능을 충실히 하고 있습니다. (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 [이사회 권한 위임] 당사는 상법 제393조의2, 정관 제32조의2, 제47조의3 및 이사회 규정 제10조에 따라 총 5개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회 운영 규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 이사회 규정 제7조 제2항에 이사회가 결정한 사항 이외의 사항에 관한 결정과 집행은 대표이사에게 위임함을 명시하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회가 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 이사회가 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 최고경영자 승계와 관련된 정책의 수립/이사회 보고/실행 全 단계를 매년 수행하고 있습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사의 이사회 내에 최고경영자 승계정책과 관련하여 대표이사 후보 추천, 선임, 연임 등을 심의할 권한을 가진 위원회로 2021년 5월 27일 인사보상위원회를 신설하였으며, 사내 유관조직이 상호 협업하여 승계정책을 수립해오고 있습니다. 대표이사 선임과정의 투명성 확보 및 원활한 후임자 육성/선임을 위한 대표이사 승계계획을 ‘23년 7월 인사보상위원회 보고를 거쳐 운영하며 투명한 지배구조 구축을 위한 노력을 지속하고 있습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 매년 주요 임원을 대상으로 Pre-EMD(상반기)와 정기-EMD(연말)를 통해 평가를 시행하며, 전사 임원 직책에 대한 Succession Plan(승계계획) 수립을 통해 최고경영자 후보가 될 수 있는 임원에 대해 다양한 영역에 대한 종합 평가를 시행하고 있습니다. 회사 기업문화/HR 담당 조직과의 협업을 통해 최고경영자로서 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성 기반의 경험을 보유한 최고경영자 후보군을 정기적으로 관리하고 있습니다. 또한, 정관 제35조 제2항에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 이사회 규정이 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 매년 회사에서는 미래 최고경영자가 갖추어야 하는 필요 역량을 정의하고, 최고경영자 후보군의 자가 진단 결과 및 상위 임원의 의견 등을 종합적으로 고려하여 개인별 중장기 육성 계획(IDP : Individual Development Plan)을 수립하고 있습니다. 또한, 개인별 육성 계획에 따라 사내/외 전략적 이동 및 새로운 업무 영역으로의 확장 등 일을 통해 최고 경영자에게 요구되는 경험과 역량을 쌓을 수 있도록 하고 있으며, SK그룹 공통으로 진행하는 교육 기회 부여(리더십, M&A 과정 등), 역량 훈련 목적의 그룹 공동 프로젝트 참여 등 다양한 육성 프로그램도 지원하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) 2023년의 경우 5월부터 9월까지 최고경영자 관점의 Design 역량 확보를 위해 진행한 ‘Design 프로젝트’와 3월부터 11월까지 ‘인문, 사회, 예술’ 영역을 중심으로 자기 성찰을 통해 경영자로서의 Originality를 확보하는 ‘자기수련아카데미’ 등 최고경영자 후보군의 역량을 강화하기 위한 교육을 진행하였습니다. (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 23년 7월, 최고경영자가 갖춰야 할 경험과 역량(Requirement)을 Biz. Scenario에 맞게 정의하고 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 승계정책의 평가 항목인 제출/공시 가능한 명문화된 규정은 다소 보완이 필요한 상황이지만, 당사는 최고경영자 승계와 관련된 정책의 수립/이사회 보고/실행 全 단계를 매년 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 최고경영자 승계 관련 위에 언급한 다양한 노력에도 불구하고 명문화된 정책이 필요하다고 판단되면, 사내 유관조직 간 상호 협업을 기반으로 보완하도록 하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 이사회 내 ESG위원회, 미래전략위원회, 감사위원회를 중심으로 각종 회사의 위험에 대해 검토 및 의사 결정을 수행하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 인식하고 관리하는 최종 책임을 가지고 있습니다. 이사회 내 ESG위원회를 통해 회사의 지속가능성 관점에서 중대성(Materiality)을 재무적 영향도와 환경/사회적 영향도로 구분하고, 지속가능 이슈에 대한 잠재적 리스크와 기회 요인을 식별합니다. 중대성의 우선순위를 정하기 위해 내/외부 이해관계자가 참여하는 중대성 평가를 실시하고 이슈 대응 프로세스를 운영하고 있습니다. 당사의 중대성 평가 및 대응 프로세스에 대한 세부적인 내용은 지속가능경영보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한, 사업 및 투자 관련 리스크들은 미래전략위원회를 통해서, 재무 및 조세, 회계 감사, 윤리경영 관련 리스크는 감사위원회를 중심으로 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 회사의 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 「준법통제기준」을 제정 운영하고 있으며, 이 기준에 따라 준법 점검 활동, 법적 리스크 평가 및 관리 등 준법통제활동을 실시하고 있습니다. 또한 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하였으며, 선임된 준법지원인은 회사 및 임직원에 대한 준법점검, 준법교육, 법적 위험의 체계적 대응을 위해 필요한 각종 준법통제활동 등을 수행하고 그 결과를 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 준법지원인에 대한 상세 현황 및 구체적 활동 내역은 아래와 같습니다. [준법지원인 현황] 성명 성별 현직 최종 학력 주요 경력 이사회 결의일 결격요건 박용주 남 SK텔레콤㈜ ESG담당(CLO) 고려대학교 법학과 졸업(‘88년) SK텔레콤 전략기획부문 법무실장(‘16년) SK텔레콤 사업법무실장(‘06년) 수원지방검찰청 성남지청 부부장검사(’04년) 서울지방검찰청 검사(‘02년) 제31회 사법시험 합격(‘89년) 2024.3.26 (재선임) 해당사항 없음 [준법지원인 활동내역〕 주요 활동 내역 처리 결과 [준법 점검 활동] - 주요 Compliance 영역에 대한 준법점검(2월 ~ 12월) - 중대재해처벌법 안전보건관리체계 이행점검(2월, 8월) - BR(Biz.-Partner Relation) 관련 주요 리스크 점검(4월 ~ 6월) [준법 교육] - 전사 구성원 대상 Compliance 교육(6월) - 근로자 정기 안전보건 교육(3월, 6월, 9월, 12월) - 통신시장 자율준수 온라인 교육(6월) - 오픈소스 Compliance 교육(3월) - BR 관련 주요 이슈 교육(1월 ~ 7월) [준법경영 지원] - 준법경영시스템(ISO 37301) 인증 획득(7월) - Compliance Monitoring System 구축/오픈 - 주요 Compliance 영역에 대한 준법점검 활동 등을 통해 리스크 사전 예방 및 ESG 경영 추진 기여 - 개선 필요 사항에 대한 제도/정책 개선 및 교육 시행 (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가하기 위하여 2019년 1월 이사회 결의에 따라 「내부회계관리규정」을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사 「내부회계관리규정」은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가ㆍ보고, 관련 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반시 조치 사항 등을 포함하고 있으며 회사의 재무제표의 작성 및 공시에 합리적 확신을 제공하기 위한 내부 통제제도로 운영되고 있습니다. 당사는 재무제표의 신뢰성을 제고하기 위한 목적으로 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘법’이라 한다.)’ 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하고 있습니다. 이를 위해 필요한 정책과 절차, 수행에 필요한 세부사항을 규정한 사규 2종을 제정하여 내부회계관리제도를 운영 중입니다. - ‘내부회계관리규정(상위 사규, 2018.11.1 제정)’ : 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 범위, 내부회계관리제도 설계·운영·평가·보고의 기준과 절차, 규정 위반시 조치사항 등 핵심사항을 규정 - ‘내부회계관리운영지침(하위 사규, 2019.12.20 제정, 2023.1.1 개정)’을 통해 내부회계관리제도 설계·운영·평가·보고를 수행하는 데 필요한 세부사항을 규정 당사 경영진은 위 법령과 사규를 근거로 매년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 연중 수행하고, 그 결과를 감사위원회, 이사회, 주주총회에서 보고 후 공시하고 있습니다. - 2023년 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과는 감사위원회(2024년 2월 20일), 이사회(2024년 2월 21일), 주주총회(2024년 3월 26일)에 보고하였으며, 사업보고서 상 ‘내부회계관리제도 운영보고서’를 통해 공시(2024년 3월 18일)하였습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제391조에 따라 한국거래소가 개설한 유가증권시장 공시규정과 시행세칙에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보 관리 규정을 제정하여 공시 담당부서(주주가치혁신담당)를 중심으로 기업의 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 회사 내부 결재시스템에 등록되는 모든 안건들이 공시 의무 대상에 포함되는지 여부를 구성원들이 점검할 수 있도록 운영하고 있으며, 매월 개최되는 이사회 부의 안건들이 공시 의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무부서와 이사회사무국, 공시 담당부서간 공동 리스크 점검 프로세스를 운영하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 내부통제를 위해 특별히 추가로 시행하고 있는 정책은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 내부통제정책을 운영, 개선, 보완하여 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 위험관리에 힘쓰도록 하겠습니다. [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 전체 이사 중 과반수가 사외이사로 구성되도록 하고 있으며, 2024년 현재 사외이사 5인, 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인 등 총 9인으로 구성되어 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 당사는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상심의위원회, 투자심의위원회, 기업시민위원회로 구성된 5개의 위원회를 운영하여 왔으며, 2021년 5월 27일 이사회 중심의 독립적인 경영을 추구하는 Global Standard에 맞추어 각 위원회의 권한 및 기능을 확대하여 이를 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 미래전략위원회, 인사보상위원회, ESG위원회 등 5개 위원회로 개편하였습니다. 특히 ESG 위원회의 경우 Global Trend인 ESG 중요성 확대에 맞추어 기업시민위원회의 기능을 대폭 확대하여 전사 ESG전반에 대해 추진 방향의 설정 및 성과를 심의하고 있습니다. 인사보상위원회에도 이사회 중심 경영 취지 강화를 위해 CEO 후보 추천 및 연임 여부 심의 등 경영진 선정에 대한 권한을 신설하였습니다. 공시서류제출일 현재 위원회의 투명성 및 공정성 보장을 위해 모든 위원회의 과반수를 독립성이 보장된 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 되어 있습니다. 공시서류제출일 현재 당사 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도는 위와 같습니다. Governance 지원담당, 감사지원팀이 5개의 위원회를 직접적으로 지원하고 있으며, 그 외에도 각 안건에 따라 경영전략, 경영기획, ESG 혁신, 기업문화 등 현업 조직을 통한 지원이 이뤄지고 있습니다. 이사회 구성은 아래 표와 같으며, 이사회 구성원의 평균 연령은 58세, 성비현황은 남:여 7:2으로 구성되어 있습니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 김용학 사외이사(Independent) 남(Male) 71 이사회 의장 50 2026-03-26 사회적 가치 추구 (교수) (현) 연세대학교 명예교수 (전) 연세대학교 총장 (전) 교육부 BK기획위원회 (전) 연세대학교 사회학과 교수 김석동 사외이사(Independent) 남(Male) 71 감사위원회 위원장 62 2025-03-26 금융정책, 재무/회계 (현) 지평인문사회연구소 대표 (전) 금융위원회 위원장 (전) 재정경제부 제1차관 (전) 금융감독위원회 부위원장 김준모 사외이사(Independent) 남(Male) 47 사외이사후보추천위원회 위원장 50 2026-03-26 AI, Data 성장전략 (교수) (현) 카이스트 전기 및 전자공학부 부교수 (전) 카이스트 전기 및 전자공학부 조교수 (전) 삼성종합기술원 전문연구원 오혜연 사외이사(Independent) 여(Female) 49 ESG위원회 위원장 14 2026-03-26 AI, Data 성장전략 (교수) (현) 카이스트 MARS 인공지능 통합연구센터 소장 (현) 카이스트 전산학부 교수 (전) 카이스트 인공지능 연구원 원장 (전) 대통령직속 4차산업혁명위원회 민간위원 노미경 사외이사(Independent) 여(Female) 58 인사보상위원회 위원장 2 2027-03-26 금융, 재무, 회계, 리스크 관리 (전) HSBC 홍콩 아태지역 Risk / Credit Risk Review 총괄 (전) HSBC 서울, Chief Risk Officer 유영상 사내이사(Inside) 남(Male) 54 미래전략위원회 위원 74 2027-03-26 M&A, 사업개발, 재무, 투자 (현) SK텔레콤 대표이사 사장 (전) SK텔레콤 MNO 사업대표 (전) SK텔레콤 Corporate센터장 (전) SK㈜ C&C 사업개발부문장 (전) SK텔레콤 사업개발전략본부장 강종렬 사내이사(Inside) 남(Male) 59 ESG위원회 위원 26 2025-03-26 Infra, 안전 (현) SK텔레콤 ICT Infra 담당 (CSPO) (전) SK텔레콤 ICT Infra센터장 (전) SK텔레콤 기업문화부문장 김양섭 사내이사(Inside) 남(Male) 58 미래전략위원회 위원 2 2027-03-26 재무, 회계, 리스크 관리 (현) SK텔레콤 Corporate Planning 담당(CFO) (전) SK이노베이션 재무부문 부문장 부사장(CFO) 이성형 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 58 인사보상위원회 위원 2 2027-03-26 재무, 사업개발, 경영전략, 리스크 관리 (현) SK㈜ 최고재무책임자(CFO) (전) SK㈜ 재무부문 부문장 부사장 (전) SKC, SK건설 기타비상무이사 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래 표와 같습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 사외이사 후보군 평가/관리 및 후보목록 확정 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천 4 A 인사보상위원회 대표이사 후보군 관리 대표이사 선임/연임 심의 대표이사/사내이사 보상 적정성 심의 4 B 미래전략위원회 연간 경영계획 심의, 중장기 전략 논의, 전사 KPI 수립 및 평가, 중요 투자 건 등 기업가치 제고 및 SKT 미래 모습 등 방향 수립 9 C ESG위원회 ESG 주요 분야 추진방향 및 성과심의 ESG 의무 공시 사항 심의 ESG 관련 이해관계자 커뮤니케이션 심의 4 D 감사위원회 회계 감사 절차/심의, 내부회계관리제도 검토, 윤리경영/업무감사 및 감사보고서 검토/승인 등 기업가치 보호 위한 감사/리스크 매니지먼트 총괄 4 E 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회(A) 김용학 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B, C, E 사외이사후보추천위원회(A) 김준모 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) C, D 사외이사후보추천위원회(A) 오혜연 위원 사외이사(Independent) 여(Female) C, D, E 사외이사후보추천위원회(A) 이성형 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) B, C 인사보상위원회(B) 김용학 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C, E 인사보상위원회(B) 김석동 위원 사외이사(Independent) 남(Male) C, E 인사보상위원회(B) 노미경 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) C, D, E 인사보상위원회(B) 이성형 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) A, C 미래전략위원회(C) 김용학 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, E 미래전략위원회(C) 유영상 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - 미래전략위원회(C) 김석동 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B, E 미래전략위원회(C) 김준모 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, D 미래전략위원회(C) 오혜연 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, D, E 미래전략위원회(C) 노미경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, D, E 미래전략위원회(C) 이성형 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) A, B 미래전략위원회(C) 강종렬 위원 사내이사(Inside) 남(Male) D 미래전략위원회(C) 김양섭 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - ESG 위원회(D) 김준모 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, C ESG 위원회(D) 오혜연 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) A, C, E ESG 위원회(D) 노미경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C, E ESG 위원회(D) 강종렬 위원 사내이사(Inside) 남(Male) C 감사위원회(E) 김용학 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A, B, C 감사위원회(E) 김석동 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B, C 감사위원회(E) 오혜연 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A, C, D 감사위원회(E) 노미경 위원 사외이사(Independent) 여(Female) B, C, D (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 당사의 ESG 위원회의 경우 Global Trend인 ESG 중요성 확대에 맞추어 기업시민위원회의 기능을 대폭 확대하여 전사 ESG 전반에 대해 추진 방향의 설정 및 성과를 심의하고 있습니다. 또한 안전보건 경영 활동을 통한 사회적 책임 이행 강화 및 지속가능경영 수준 제고를 위해, 전사 안전보건 총괄(CSPO : Chief Serious-accident Prevention Officer)인 강종렬 사내이사를 2022년 ESG위원회에 선임하였습니다. (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 Y(O) 당사는 2009년 3월 주주총회 이후부터 이사회 의장과 CEO를 분리하여 지배구조 독립성을 강화하였으며, 2012년 3월 주주총회 이후부터 독립성을 충족하는 사외이사가 이사회 의장을 맡음으로써 이사회 의장과 대표이사를 분리, 상호 간의 견제와 균형을 통해 기업 경영의 효과를 제고하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재, SK텔레콤 이사회 의장은 사외이사인 김용학 이사입니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 2012년 3월 주주총회부터 현재까지 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어, 별도로 선임 사외이사를 두고 있지 않습니다. 또한 경영활동의 효율성 제고를 위하여 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통하여 중요 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 중요사항에 대한 효과적이고 신중한 토의, 의사결정이 가능한 이사회를 구성하고 있으며, 독립성을 보장할 수 있도록 과반수를 넘는 사외이사를 선임하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 독립성, 전문성, 산업경험 및 경력 등을 종합적으로 평가한 전문가를 이사 후보자로 추천/선출함으로써, 이사진의 전문 역량 균형과 다양성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 Y(O) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 당사 사외이사 후보는 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 또한 임직원 및 이해관계자 인적 구성의 다양성 등을 고려하여, 이사회가 이를 대표할 수 있도록 구성하고 있습니다. 이를 위해 성별, 인종, 국적, 성별, 출신 지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 하기 위한 이사 선출 프로세스를 두고 있습니다. 또한, 정관 제32조의3에 따라 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 통신 및 관련 기술 등에 관한 전문적 지식과 경험이 풍부한 자로서 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자로 이사의 자격을 명시하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사가 목표로 하는 이사회의 전문성 수준을 보완할 수 있는 전문가를 이사 후보자로 추천하고 선출함으로써 이사진의 전문 역량 균형과 다양성이 확보될 수 있도록 주력하고 있습니다. 이러한 원칙에 따라 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하고 위원 과반수의 출석과 출석 위원 과반수의 찬성으로 추천 후보가 선정되면, 이후 주주 총회에서 투명하고 적법한 절차를 거쳐 이사로 추천된 후보의 선임을 결정하고 있습니다. SK텔레콤의 이사회는 통신, 미디어, 성장 사업, 투자, 재무, 경제 및 산업 전문가로 구성되어 다양한 분야의 균형 잡힌 전문성을 확보하고 있습니다. 특히 각자의 전문성을 바탕으로 미래전략위원회에 적극 참여하여 다양한 ICT 사업분야의 성장 전략 추진에 직접적인 도움을 주고 있습니다. 또한 감사위원회에는 재무 전문가인 김석동 사외이사가 위원장을 맡아 감사위원회의 전문성을 강화하고 있습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20에 따라 이사회의 이사 전원을 특정 성의 이사로 구성되지 않도록 하고 있습니다. 2018년부터 여성 사외이사를 선임하였고, 2024년 현재 2명의 여성이사를 포함하여 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다. 당사는 신임 사외이사 선임과 동시에 체계적 오리엔테이션 및 교육을 통해 회사 운영 및 전략에 대한 이해도를 제고 시킴으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있습니다. 더불어, ICT 산업의 미래 혹은 주요 Trend 등을 주제로 한 교육을 사외이사들에게 제공함으로써 이사 직무 수행의 전문성 강화에 기여하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 공시대상기간 개시시점(23년 1월)부터 공시서류제출일 현재(24년 5월)까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료예정일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 안정호 사외이사(Independent) 2017-03-24 2023-03-28 2023-03-28 만료(Expire) 퇴직 김용학 사외이사(Independent) 2020-03-26 2026-03-26 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 김준모 사외이사(Independent) 2020-03-26 2026-03-26 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 오혜연 사외이사(Independent) 2023-03-28 2026-03-26 2023-03-28 선임(Appoint) 재직 윤영민 사외이사(Independent) 2018-03-21 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴직 노미경 사외이사(Independent) 2024-03-26 2027-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 유영상 사내이사(Inside) 2018-03-21 2027-03-26 2024-03-26 재선임(Reappoint) 재직 김양섭 사내이사(Inside) 2024-03-26 2027-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 최규남 기타비상무이사(Other non-executive) 2021-10-12 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴직 이성형 기타비상무이사(Other non-executive) 2024-03-26 2027-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 이사회는 다양한 배경의 이사들로 이사진을 구성하여 실질적으로 기업경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 노력을 계속하겠습니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 사내/외 이사후보 추천은 사외이사후보추천위원회 및 이사회의 공정하고 투명한 절차에 따라 진행되며, 모두 주주총회 의결을 통해 최종 선임하여 공정성/독립성을 확보하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 75 이사는 상법 제382조, 정관 제32조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의8, 정관 제32조의2에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다. 당사는 사외이사 후보 검토를 통해 주주총회에 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며 공시서류제출일 현재 사외이사 3명(김용학, 김준모, 오혜연) 및 기타비상무이사 1명(이성형)으로 구성되어 있습니다. 공시서류제출일 현재 사외이사후보추천 위원회의 사외이사 비중은 75%로서, 상법 제542조의 8 제4항 규정을 충족하며 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 이러한 엄격한 심사를 거쳐 추천된 사외이사 후보와 이사회의 논의를 거쳐 추천된 사내이사 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 사내, 사외이사의 선임기준에 있어 국적, 성별, 종교, 인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 4주 이전 시점인 2023년 2월 24일 및 2024년 2월 22일에 공시한 주주총회 소집 공고 및 홈페이지를 통해 게시한 주주총회 의안설명 자료를 통해 신규 선임 이사에 대한 정보를 아래와 같이 제공하였습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제40기 정기주주총회 유영상 2024-02-22 2024-03-26 33 사내이사(Inside) - 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계/사외이사후보자 등 여부 - 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역 - 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무 - 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) - 이사회의 추천 사유 제40기 정기주주총회 김양섭 2024-02-22 2024-03-26 33 사내이사(Inside) 위와 같음 제40기 정기주주총회 이성형 2024-02-22 2024-03-26 33 기타비상무이사(Other non-executive) 위와 같음 제40기 정기주주총회 노미경 2024-02-22 2024-03-26 33 사외이사(Independent) 위와 같음 제39기 정기주주총회 김용학 2023-02-24 2023-03-28 32 사외이사(Independent) 위와 같음 제39기 정기주주총회 김준모 2023-02-24 2023-03-28 32 사외이사(Independent) 위와 같음 제39기 정기주주총회 오혜연 2023-02-24 2023-03-28 32 사외이사(Independent) 위와 같음 (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 당사는 금융감독원 전자공시 시스템 DART (http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr) 등에 공시된 주주총회 소집 공고 및 사업보고서 등 정기보고서를 통해, 재선임되는 사외이사 후보의 이사회 활동 내역(개별 이사의 참석 현황 및 안건별 찬반 여부, 보수 현황 등)을 제공하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 Y(O) 당사는 이사 후보 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 집중투표제를 도입하고 있습니다. 또한 상법에 의한 주주제안권을 통해 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 외 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 관련 질의에 충실하게 답변할 수 있도록 노력하고 있어서 선임과정에서도 소액주주의 의견을 충분히 반영하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사후보추천위원회 운영, 주주총회 의결을 통한 최종선임 등을 통해 이사후보 추천/선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 이사후보 추천/선임 과정에서 공정성과 독립성이 훼손되지 않도록 노력하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 정관 및 내부 준법통제 기준에 의거하여 이사 및 임원 선임을 엄격히 통제하고 있으며, 기업가치 훼손 및 주주가치 권익 관련 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 유영상 남(Male) 사장 O 대표이사 강종렬 남(Male) 사장 O CSPO 겸 ICT Infra 담당 김양섭 남(Male) 담당 O Corporate Planning 담당 (CFO) 이성형 남(Male) 기타비상무이사 X 기타비상무이사 김용학 남(Male) 사외이사 X 사외이사 김석동 남(Male) 사외이사 X 사외이사 노미경 여(Female) 사외이사 X 사외이사 김준모 남(Male) 사외이사 X 사외이사 오혜연 여(Female) 사외이사 X 사외이사 (2) 미등기 임원 현황 2024년 3월말 기준 당사 미등기 임원을 포함한 임원 현황을 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 분기보고서의 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황을 통해 상세히 공시하고 있습니다. 이를 통해 등기 임원 및 미등기 임원의 성명, 성별, 출생년월, 직위, 상근여부, 담당업무, 주요 경력, 소유 주식수, 최대주주와의 관계, 재직기간 등의 정보를 확인할 수 있습니다. 공시제출일 현재 당사 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다. 성 명 성 별 직위 상근여부 담당업무 구현철 남성 담당 상근 정책 담당 권영상 남성 담당 상근 CR전략 담당 권해성 남성 담당 상근 MNO AI플랫폼 담당 김경덕 남성 사업부장 상근 Enterprise사업부장 김대성 남성 담당 상근 경영기획 담당 김도연 남성 담당 상근 윤리경영 담당 김동현 남성 담당 상근 Brand Comm 담당 김명국 남성 담당 상근 Cloud CO 담당 김병준 남성 담당 상근 경영경제연구소 담당 김상범 남성 담당 상근 유통 담당 김성준 남성 담당 상근 MNO AI마케팅 담당 김용훈 남성 사업부장 상근 AI서비스사업부장 김은정 여성 임원 상근 SUPEX추구협의회 SV추진팀 임원 김정훈 남성 담당 상근 IT Infra혁신 담당 김지원 남성 담당 상근 AI Model 담당 김지은 여성 임원 상근 기업문화부 임원 김지현 남성 담당 상근 경영경제연구소 담당 김지형 남성 담당 상근 통합마케팅전략 담당 김지훈 남성 담당 상근 AI Assistant 담당 김혁 남성 담당 상근 미디어제휴 담당 김호근 남성 담당 상근 법무 담당 김희섭 남성 담당 상근 Communication 담당 나석권 남성 담당 상근 경영경제연구소 담당 노재상 남성 담당 상근 Malaysia Office 담당 도훈 남성 임원 상근 SUPEX추구협의회 PR팀 임원 류정환 남성 담당 상근 Infra전략기술CT 담당 문갑인 남성 담당 상근 수도권CP 담당 박규현 남성 담당 상근 Digital Comm 담당 박명순 여성 담당 상근 Infra AI/DT 담당 박용주 남성 담당 상근 ESG 담당 박지수 남성 임원 상근 SUPEX추구협의회 인재육성팀 임원 배병찬 남성 담당 상근 Mobile CO 담당 배재준 남성 담당 상근 Enterprise사업전략 담당 복재원 남성 담당 상근 Infra Red 담당 서진우 남성 부회장 상근 SK China 중국대외협력총괄 석지환 남성 담당 상근 Data혁신 담당 성석함 남성 담당 상근 정책협력 담당 성진수 남성 담당 상근 Infra서비스CT 담당 손인혁 남성 담당 상근 GS AIX추진 담당 신상욱 남성 담당 상근 광고사업 담당 신용식 남성 담당 상근 Enterprise AI CO 담당 안정환 남성 담당 상근 기업문화 담당 안준현 남성 임원 상근 SUPEX추구협의회 CR팀 임원 양맹석 남성 담당 상근 Metaverse CO 담당 양승현 남성 담당 상근 Global Solution Tech 담당 엄종환 남성 담당 상근 ESG혁신 담당 염성진 남성 실장 상근 SUPEX추구협의회 CR팀장 염용섭 남성 소장 상근 경영경제연구소장 예희강 여성 담당 상근 Brand전략 담당 오경식 남성 담당 상근 스포츠마케팅 담당 오세현 여성 담당 상근 Web3 CO 담당 유경상 남성 담당 상근 Strategy&Development 담당 유재호 남성 담당 상근 Portfolio Mgmt 담당 유철준 남성 담당 상근 Smart Device CT 담당 윤성은 남성 임원 상근 SUPEX추구협의회 PR팀 임원 윤용철 남성 임원 상근 경영경제연구소 담당 윤재웅 남성 담당 상근 MNO AI서비스 담당 윤형식 남성 담당 상근 Infra고객CT 담당 이갑재 남성 담당 상근 지역CP 담당 이관우 남성 담당 상근 구독개발 담당 이규식 남성 담당 상근 AI Contact사업 담당 이근구 남성 임원 상근 SUPEX추구협의회 전략지원팀 임원 이기윤 남성 담당 상근 CR 담당 이동기 남성 담당 상근 Cloud R&D 담당 이상구 남성 담당 상근 메시징CO 담당 이승열 남성 담당 상근 PR 담당 이영탁 남성 담당 상근 성장지원 담당 이용석 남성 연구위원 상근 경영경제연구소 연구위원 이재신 남성 담당 상근 AI성장전략 담당 이재준 남성 대표 상근 SKTA 대표 이정룡 남성 담당 상근 데이터플랫폼 담당 이종민 남성 담당 상근 미래R&D 담당 이종훈 남성 담당 상근 Infra Eng 담당 이주영 여성 담당 상근 경영경제연구소 담당 이준형 남성 담당 상근 플랫폼개발 담당 이현우 남성 담당 상근 GS AIDC추진 담당 이혜연 여성 담당 상근 변화추진 담당 임규남 남성 원장 상근 SK아카데미 원장 임봉호 남성 사업부장 상근 Customer사업부장 임정연 여성 담당 상근 Media R&D 담당 장현기 남성 담당 상근 MNO AIX CT 담당 장홍성 남성 담당 상근 AdTech CO 담당 정대덕 남성 담당 상근 재무 담당 정대인 남성 담당 상근 SKTA GDG 담당 정도희 남성 담당 상근 AI Data 담당 정민영 남성 담당 상근 AI Platform 담당 정석근 남성 사업부장 상근 Global/AITech사업부장 정재헌 남성 담당 상근 대외협력 담당 정재현 남성 임원 상근 ICT자문단 임원 정창권 남성 담당 상근 안전보건 담당 정희영 남성 담당 상근 GS 사업개발 담당 조동환 남성 담당 상근 IT혁신 담당 조상혁 남성 담당 상근 AI전략제휴 담당 조영록 남성 담당 상근 경영경제연구소 담당 조익환 남성 담당 상근 Metaverse개발 담당 조현덕 남성 담당 상근 AI Communication 담당 채영훈 남성 담당 상근 대구 담당 채종근 남성 담당 상근 Compliance 담당 최낙훈 남성 담당 상근 Connectivity CO 담당 최동희 여성 담당 상근 성장전략 담당 최용진 남성 담당 상근 Open AIX R&D 담당 최재원 남성 담당 상근 서부 담당 최창원 남성 부회장 상근 SUPEX추구협의회 의장 최태원 남성 회장 비상근 회장 최환석 남성 담당 상근 경영전략 담당 하명복 남성 담당 상근 중부 담당 하민용 남성 담당 상근 Global Solution Office 담당 한상동 남성 담당 상근 CR지원 담당 홍선기 남성 담당 상근 수도권Infra 담당 홍승태 남성 담당 상근 고객가치혁신 담당 황재만 남성 담당 상근 HR 담당 DAVIS ERIC HARTMAN 남성 담당 상근 AI Tech Collaboration 담당 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 정관 제32조의3(이사의 자격) 제2항을 통해 회사의 이사는 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 기여할 수 있는 자이어야 하고, 상법, 기타 관련 법령상 이사의 결격사유에 해당하는 자는 회사의 이사가 될 수 없다는 취지를 명시하고 있으며, 정관 제34조 제1항 제4호에서 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때에는 이사직을 수행할 수 없음을 규정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 결과를 야기하였거나, 야기할 우려가 있는 자의 이사직 수행을 금하고 있습니다. 또한 정관 제35조의2에서 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이와 함께, 내부 준법통제기준에 의거하여 임직원의 횡령 배임행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위 등에 대한 리스크를 정기적으로 점검하여 기업가치 훼손 및 주주가치 권익 관련 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 현재 당사의 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며, 정관 및 내부준법통제기준 등을 통해 미연에 방지하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리에 만전을 기하겠습니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 선출 프로세스에서 독립성 및 이해관계 상충 요건 관련 내역을 사전에 검토하고 심의하는 과정을 통해 사외이사 후보 추천을 진행하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 공시서류제출일 현재 재직중인 당사 사외이사는 회사의 경영진 및 최대주주 등과의 이해관계가 없으며, 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)의 당사 (계열회사 포함) 과거 재직 여부 및 거래내역은 없습니다. 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 김용학 50 50 김석동 62 62 김준모 50 50 오혜연 14 14 노미경 2 2 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다. (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다. (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래 법 및 기타 법령에 준하여 정관 제32조의3 이사의 자격에 명시하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지 하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 당사는 사외이사 선출 프로세스에서 후보 Pool 선정 시에, 정관 제32조의3에 의거하여 독립성 및 이해관계 상충 요건 관련 내역을 사전에 검토하고 심의하는 과정을 통해 사외이사 후보추천위원회에 후보 추천을 하도록 하고 있습니다 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사 선출 프로세스를 통해 사외이사가 기업과 중대한 이해관계가 없는지 사전에 충분히 검토/심의하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 독립성 및 이해관계 상충요건을 사전에 검토/심의하여 사외이사를 선출하도록 하겠습니다. [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 위원회 안건의 검토-심의, 의사결정을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 Y(O) 당사는 사외이사의 업무 효율성 제고 및 충실한 직무 수행을 위하여, 당사 사외이사의 다른 회사 이사 - 집행임원 - 감사 겸직을 2개 이하로 제한하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 김용학 O 2020-03-26 2026-03-26 (現)연세대학교 명예교수 삼성생명 공익재단, 경원 문화재단, 태재학원 이사, 이사, 이사 2015.07, 2006.11, 2022.01 비상장(비영리), 비상장(비영리), 비상장(비영리) 김석동 O 2019-03-26 2025-03-26 (現)지평인문사회 연구소 대표 (주)한진칼, 신한 희망재단, 안민 정책포럼 사외이사, 이사, 이사 2020.03, 2018.04, 2018.01 코스피 상장, 비상장(비영리), 비상장(비영리) 김준모 X 2020-03-26 2026-03-26 (現)KAIST 전기 및 전자공학부 교수 (주)휴톰 사외이사 2021.06 비상장 오혜연 O 2023-03-28 2026-03-26 (現) KAIST 전산학부 교수 (現) KAIST MARS 인공지능 통합연구센터 소장 네이버 커넥트 재단 이사 2020.09 비상장(비영리) 노미경 O 2024-03-26 2027-03-26 (前) HSBC 홍콩 아태지역 Risk / Credit Risk Review 총괄 - - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 겸직을 2개 이하로 제한하여, 업무 효율성 제고 및 충실한 직무 수행을 돕고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회 개최 7일 전 안건 제공, 이사회에 부의된 안건에 대해서는 이사회개최 전 사외이사들이 참석하는 사전보고회의를 개최하여 사외이사들의 경영의사결정, 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원합니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경조성을 위해 적극 노력하겠습니다. [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 전담조직인 이사회사무국을 운영하고 있으며, 이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사외이사에게 태블릿 PC를 제공하고 안건 자료를 사전에 제공함으로써, 안건에 대한 충분한 숙지와 자유로운 의사 개진을 돕고 있습니다. 특히, 이사회에 부의된 안건에 대해서는 이사회 전에 사외이사들이 참석하는 사전보고회의를 개최하여 담당 임직원들부터 안건 관련 세부적인 설명을 듣고 논의할 수 있도록 하는 등 사외이사들이 이사로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원합니다. 또한 신임 사외이사에 대해서는 이사 직무 수행을 위해 필요한 각종 정보 제공 등을 목적으로 하는 오리엔테이션 프로그램을 운영하고 있으며, 전담 지원조직인 이사회사무국을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원들을 충분히 제공하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장으로 하고 있습니다. 또한, 이사회 지원조직인 이사회사무국을 운영하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 원활한 직무 수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회사무국의 관할 하에 당사의 모든 부서가 필요한 경우 사외이사에 대한 경영정보 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 회사의 Governance 개선을 주제로 사외이사들이 참여하는 토론 뿐만 아니라, 회사 전략 방향 및 주요 경영 현황에 대한 교육 및 간담회 등을 통해 사외이사의 업무수행을 위한 전문성 제고를 지원하고 있습니다. 또한 신임 사외이사를 대상으로 사업 전략, 경영 계획, KPI 등의 회사 정보 제공 및 이사에게 각종 교육 프로그램을 운영함으로써 빠르게 이사 업무 수행에 적응할 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.03.28 이사회사무국 오혜연 - - 신임 사외이사 교육 (2023년 경영계획, 경영전략 및 KPI 등) 2023.04.19 이사회사무국 김용학, 김석동, 윤영민, 김준모, 오혜연 - - SKT 통신망 교육 - 2022년 이사회 평가 결과 중심 논의 2023.05.24 안전보건 담당 김용학, 김석동, 윤영민, 김준모 오혜연 이사 해외 일정 - 응급처치 교육(심폐소생술 등) 2023.06.21 이사회사무국 오혜연 - - 신임 사외이사 교육('22년 윤리경영 실적 및 '23년/중기 업무감사 계획(안), '22년 회계감사 결과) 2023.06.22 이사회사무국 오혜연 - - 신임 사외이사 교육('23년 안전보건계획, '23년 대표이사/ 사내이사 보수) 2023.08.23 AI서비스사업부 김용학, 김석동, 윤영민, 김준모, 오혜연 - - 에이닷 추진 현황 및 향후 계획 2023.09.20 Global AI 사업개발담당 김용학, 김석동, 윤영민, 김준모, 오혜연 - - Telco Alliance 및 LLM 관련 추진 경과 2023.11.22 Infra Red 담당 정보보호 담당 김용학, 김석동, 윤영민, 김준모, 오혜연 - - 고객 및 서비스 보호 추진 현황 2024.03.26 이사회사무국 노미경 - 신임 사외이사 교육( ‘24년 경영계획 및 KPI , AI Company 사업전략 등) 2024.04.11 이사회사무국 노미경 - 신임 사외이사 교육(‘24년 대표이사/사내이사 보수, AI Governance, ‘23년 재무실적 및 New 주주환원정책 등) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 Y(O) 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 당사 사외이사 보고회 개최 내역은 다음과 같습니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 1회차 정기(AGM) 2023-02-06 5 5 2023년 안전보건 계획(안) 제39기 재무제표(안) 제39기 영업보고서(안) 자기주식 처분(안) ESG 경영(SV창출)을 위한 기부금 출연(안) 2023년 SK브로드밴드㈜ 거래(안) 2022년 4/4분기 사후 보고사항 2회차 정기(AGM) 2023-02-22 5 5 제39기 정기주주총회 소집(안) 자기주식 처분(안) 2023년 대한펜싱협회 기부금 출연(안) 2023년 KPI 수립(안) 3회차 정기(AGM) 2023-03-27 4 5 해외법인/사무소 운영 현황 SK커뮤니케이션즈㈜ 성장 방향성 제39기 정기주주총회 계획 위원회 위원 선임(안) 2023년 2/4분기 SK㈜ 거래(안) 2023년 SK아카데미 운영비용 정산 거래 변경(안) 4회차 정기(AGM) 2023-04-19 5 5 국내 AI Tech 기업 지분 투자 계획 사외이사 보수(안) 자기주식 처분(안) 1분기 배당(안) 에이닷 글로벌 추진을 위한 SKTA 출자(안) 부산세계박람회 유치 지원을 위한 서울상공회의소 특별회비 납부(안) 2023년 SUPEX추구협의회 운영비용 정산거래(안) 2023년 1/4분기 사후 보고사항 SKT 통신망 소개 5회차 정기(AGM) 2023-05-24 5 5 5G 주파수 현안 SKTJ 지분 양수도 및 JV 구조로의 전환 6회차 정기(AGM) 2023-06-21 5 5 2023년 3/4분기 SK㈜ 거래(안) 주식예탁증권 런던증권거래소 상장폐지(안) New 주주환원 정책 7회차 정기(AGM) 2023-07-25 5 5 2023년 2/4분기 사후 보고사항 2023년 상반기 결산 보고 2분기 배당(안) 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결(안) 자기주식 소각(안) 경쟁촉진 방안 관련 보고 Project Puerto 8회차 정기(AGM) 2023-08-23 5 5 해긴게임업체 투자 후속보고 9회차 정기(AGM) 2023-09-19 4 5 SK Telecom Innovation Fund, L.P. 투자재원 확충을 위한 해외투자회사 Atlas Investment 출자(안) 투자 후 성과관리 체계 및 현황 2023년 4/4분기 SK㈜ 거래(안) 하나금융그룹과의 전략적 제휴 후속보고 10회차 정기(AGM) 2023-10-25 5 5 3분기 배당(안) 2023년 3/4분기 사후 보고사항 2023년 하반기/2024년 Macro 환경전망 및 Contingency Plan CMES 투자 후속보고 비금융 개인신용평가 JV설립 후속보고 11회차 정기(AGM) 2023-11-22 5 5 고객 및 서비스 보호 추진 현황 코난테크놀로지 지분인수 후속보고 2023년 대한펜싱협회 기부금 추가 출연(안) 12회차 정기(AGM) 2023-12-15 4 5 美 그룹 통합 GR 법인 설립 및 공동 출자(안) 2023년 SKT Culture Survey 결과 2024년 SK핀크스㈜ 거래(안) IT SMSystem Maintenance 계약(안) 2024년 업무용 항공기 운영비용 정산 거래(안) 2024년 SK아카데미 운영비용 정산 거래(안) 2024년 1/4분기 SK㈜ 거래(안) 전자단기사채 발행 및 위임(안) 장기차입금 조달 및 위임(안) SK브랜드 사용계약 연장(안) 2024년 안전보건 계획(안) 13회차 정기(AGM) 2024-02-01 5 5 Global Solution Package 1호로서 AI DC 추진 계획 제40기 재무제표(안) 제40기 영업보고서(안) 14회차 정기(AGM) 2024-02-20 5 5 Global Telco AI Alliance 추진 경과 및 계획 美 Infra 법인 관련 보고 제40기 정기주주총회 소집(안) 2024년 대한펜싱협회 기부금 출연(안) 15회차 정기(AGM) 2024-03-25 3 5 New 주주환원 정책(안) 제40기 정기주주총회 계획 창사 40주년 관련 연간 실행 계획 AI 거버넌스 정립 추진 현황 및 향후 계획 사회적 가치 창출을 위한 기부금 출연(안) 위원회 위원 선임(안) 준법지원인 선임(안) 이사회 규정 개정(안) 2024년 2/4분기 SK㈜ 거래(안) 16회차 정기(AGM) 2024-04-22 4 5 스캐터랩 투자 후속보고 New 주주환원 정책(안) 1분기 배당(안) KIF 만기연장 추진(안) SUPEX추구협의회 운영비용 정산 거래(안) 자기주식 처분(안) 17회차 임시(EGM) 2024-05-14 5 5 LG헬로비전 지분 매각 계획 18회차 정기(AGM) 2024-05-22 5 5 SK㈜와의 MNO AI Platform 구축 관련 용역 거래(안) SK E&S㈜와의 사내 지식정보 검색 AI 시범서비스 관련 용역 거래(안) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 전담조직인 이사회사무국을 운영하고 있으며, 이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 지원을 아끼지 않겠습니다. [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사 개인별 평가를 고려하여, 사외이사의 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 Y(O) 당사 사외이사후보추천위원회는 신규 선임 후 3년 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 개별 평가에 기반한 객관적 검토 절차를 통해 재선임 추천 여부를 판단하고 있습니다. 정관 제32조의2 2항과 사외이사후보추천위원회 규정 제8조에 따라 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 선임하도록 되어 있으며, 재선임의 경우에도 사외이사후보추천위원회의 평가/검토 및 추천을 통해 주주총회에서 이루어집니다. 당사는 사외이사의 재선임 평가 기준으로 전문성/다양성 측면에서 이사회 구성 방향성과 부합하는지 여부 뿐만 아니라, 임기 중 이사회에 대한 기여도, 이해도, 충실도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 개별 평가를 수행하고, 그 결과에 기반하여 재선임 추천 여부를 결정합니다. '23년 재선임 대상자인 김용학 이사와 김준모 이사에 대하여 사외이사후보추천위원회 주관으로 개별 이사 평가/검토 및 추천을 진행하였고, 이사회 결의를 통해 주주총회에 재선임 안건을 상정하였습니다. 전문성/다양성 측면에서 이사회 구성 방향성과 부합하는지 여부 뿐만 아니라, 임기 중 이사회에 대한 기여도, 이해도, 충실도 등을 종합적으로 고려한 바, 김용학 이사는 이사회 의장으로서, 검증된 리더십과 사회학 분야의 높은 이해도를 바탕으로 당사의 Governance 체계를 글로벌 스탠다드 수준으로 끌어올리는데 기여한 점, 김준모 이사는 AI 전문가로서 전문가적 조언 및 기술 자문을 통하여 당사가 Global AI Company로서 성장하는데 지속 기여 가능한 점이 높게 평가되었습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 재선임을 위한 사외이사 평가는 사외이사후보추천위원회에서 수행하되, 재선임 추천 대상인 사외이사는 평가 및 의사결정에 참여하지 않습니다. 평가 결과 기반으로 재선임 추천여부를 판단하여, 사외이사후보추천위원회에서 의결한 후 이사회에서 주총소집(안)의 이사 선임 안건으로 의결하는 절차를 거쳐서 주주총회에서 최종 확정 됩니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 Y(O) 당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영하고 있습니다. (1)에 기술한 바와 같이 2023년 재선임 대상자인 김용학 이사와 김준모 이사에 대해 평가/검토를 진행하여 재선임에 반영하였습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사 개인별 평가를 고려하여, 사외이사의 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 사외이사 평가가 공정하게 이루어지고, 그 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 노력하곘습니다. [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사 보수는 담당업무, 전문성, 경영환경 등을 기반으로 회사가 정한 기준에 따라 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 Y(O) 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 회사가 정한 기준에 따라 지급하고 있습니다. 또한 당사는 기업가치를 제고하고 사외이사 활동의 방향성을 회사의 성장과 연계하기 위해 2021년부터 이사회의 의결을 거쳐 사외이사의 보수 중 일부를 주식으로 지급(Stock Grant)하는 제도를 운영 중에 있습니다. 해당 주식은 사외이사의 임기 중 일정기간 양도가 제한됩니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성을 고려하여 평가와 연동하지 않고 있으며, 역할 범위와 연계하여 담당 직책에 따라 차등하고 있습니다. 이러한 사외이사의 보수는 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 사외이사 보수 구조에 주식매수 선택권 부여는 고려하고 있지 않습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성을 고려하여 평가와 연동하지는 않고 있으며, 담당업무, 전문성, 경영환경 등을 기반으로 회사가 정한 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 직무수행 책임, 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 사외이사 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다. [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 임시 이사회도 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 권한, 책임, 운영절차도 정관과 이사회/위원회 규정으로 정하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사 이사회는 정관 제44조, 이사회 규정 제6조에 의거하여 대표이사가 필요하다고 인정하거나 또는 이사 3인 이상의 요구가 있을 때 대표이사 또는 이사회 의장이 소집합니다. 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 당사는 이사회 소집 관련, ’24. 4월 이전까지는 회의 개최 7일 전에 각 이사에게 일시, 장소, 회의 안건을 포함한 부의 안건을 1차로 안내하고, 최소 2일 전에 일시, 장소, 회의 안건을 포함한 소집통보서를 각 이사에게 통지하였습니다. 하지만, ’24. 4월부터는 정관 변경에 따라 별도의 부의 안건 안내 절차 없이 회의 개최 7일 전에 일시, 장소, 회의 안건을 포함한 소집통보서를 각 이사에게 통지하고 있으며, 긴급을 요하는 경우에 한해서 회의일 전일까지 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 본 절차 없이 이사회를 개최할 수 있습니다. 당사 이사회의 의결은 정관 제45조, 이사회 규정 제8조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다. 회사의 정관 제45조의2에 의거하여 1. 회사가 회사의 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 자기자본의 100분의 5 이상 외국법인 또는 단체의 주식, 출자지분 기타 해외 자산을 취득하거나 회사의 자회사로 하여금 위 주식 및 출자지분 기타 해외자산을 취득하게 하고자 하는 경우, 2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 회사의 계열회사에 대하여 단일 또는 계속거래를 통하여 100억원 이상의 출자, 자금대여, 보증, 자산취득 및 이와 유사한 거래를 하고자 하는 경우에는 사외이사 과반수의 승인을 얻어야 의결됩니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다. 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제4조의2에서 이사회의 정기적 개최를 명시하고 있으며, 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다. 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 16 7 100 임시 2 7 100 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 사내이사의 보수는 경영실적과 수행 역할에 기반하여 주주총회에서 승인한 한도 범위 내에서 산정하고 있으며 이사의 보수 및 퇴직금은 이사회 결의 또는 주주총회 결의를 거쳐 지급됩니다. 이는 기업가치, 매출액/영업이익 등으로 구성된 계량지표와, 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 등으로 구성된 비례량 지표를 종합적으로 반영하여 책정됩니다. 사외이사의 보수는 세부원칙 6-②-가-(1)에 전술한 바와 같이 사외이사의 독립성을 고려하여 평가와 연동하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인한 이사보수 한도 내에서 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 회사가 정한 기준에 따라 지급됩니다. 당사 홈페이지(www.sktelecom.com)의 ‘24년 주주총회 의안설명서를 통해 주주 등에게 보수 정책을 공개하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 1년마다 갱신하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) 회사의 이해관계자를 고객, 구성원, 협력사, 지역사회 및 NGO, 주주, 정부로 구분하고 이해관계자의 행복 추구를 강조하는 내용을 2020년 정관에 반영했습니다. 당사는 이해관계자의 참여를 독려함으로써 신뢰와 지지를 얻는 동시에 경영의 투명성과 효율성을 제고하고자 합니다. 이에 따라 이해관계자 참여 정책을 마련하고 이해관계자 참여를 위한 노력을 대내외적으로 발표한 바 있습니다. 이해관계자 참여 정책에는 내외부 이해관계자의 경영활동 참여 조건을 비롯해 이해관계자 커뮤니케이션에 대한 전사적 지침과 이슈 해결 프로세스 등이 명시되어 있습니다. 또한 당사는 기업 홈페이지 내에 노동·인권·윤리·환경 등 이해관계자의 ESG 고충과 불만을 통합 수렴하는 온라인 채널을 운영하고 있습니다. 이를 통해 이해관계자들이 사업 전반의 활동과 관련한 의견, 피해 사례, 사회적 책임 위반 사례 등에 대해 자유롭게 공유하고 관련 이슈를 해결해 나가고자 합니다. ESG 고충 채널을 통해 접수된 의견과 내용은 사실 여부 확인 후, 실무 부서의 모니터링, 실사 등을 통해 적극적으로 해결하도록 하고 있습니다. ESG 이슈와 관련해 중대 사안으로 판단·조치된 건에 대해서는 내용과 처리 과정, 결과를 이사회 산하 ESG위원회에 보고하고, 전반적인 경영 활동에 반영해 유사 사례가 발생하지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 정기적 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정이 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어지고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 앞으로도 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하겠습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 이사회 출석률 및 안건 찬반여부 등 활동내역 또한 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 Y(O) 당사 이사회는 이사회 규정에 의거하여 의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 이사회 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하여 의사록 작성 및 의사결정 결과를 확정합니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 최근 3년 간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 김용학 사외이사(Independent) 2020.3.26~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 김석동 사외이사(Independent) 2019.3.26~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 안정호 사외이사(Independent) 2017.3.24~2023.3.28 100 100 100 100 100 100 100 100 윤영민 사외이사(Independent) 2018.3.21~2024.3.26 100 100 100 100 100 100 100 100 김준모 사외이사(Independent) 2020.3.26~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 오혜연 사외이사(Independent) 2023.3.28~현재 100 100 100 100 박정호 사내이사(Inside) 2017.3.24~2021.11.1 93.3 93.3 100 100 유영상 사내이사(Inside) 2018.3.21~현재 100 100 100 100 100 100 100 100 강종렬 사내이사(Inside) 2022.3.25~현재 100 100 100 100 100 조대식 기타비상무이사(Other non-executive) 2017.3.24~2021.8.25 90.9 90.9 100 100 최규남 기타비상무이사(Other non-executive) 2021.10.12~2024.3.26 97.4 100 92.3 100 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 N(X) 정기 공시로 충실히 개별이사 출석률 등 활동 내역을 공개하고 있으나, 그 외 수단으로 공개하고 있는 내용은 현재 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 기록 작성, 보존을 진행하고 있으며, 당사 홈페이지 및 Annual Report 등을 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 정기 공시 외 방법으로 이사별 활동내역 공개를 시의성 있게 공개할 수 있는 방안을 검토하고, 투명한 이사회 운영을 위해 노력하겠습니다. [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 위원회의 독립성 확보를 위하여 과반수를 사외이사로 구성하며, 특히 감사위원회는 전원 사외이사, 인사보상위원회는 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 공시서류제출일 현재 당사 이사회는 의사결정 전문성 제고와 효율적으로 책임과 역할을 수행하기 위하여 이사회 산하 위원회로 인사보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 미래전략위원회, ESG위원회, 감사위원회로 구성된 5개의 전문위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 상법 등 법령과 정관에 의해 설치하였으며, 인사보상위원회, 미래전략위원회, ESG위원회는 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사회 결의에 따라 전문 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회 및 리스크관리위원회는 따로 설치되어 있지 않으나 감사위원회가 관련 업무를 진행하고 있습니다. 이사회 산하 위원회의 독립성 확보를 위하여, 당사는 각 위원회의 사외이사 선임 비율을 위원회 규정에 명시하고 있으며, 각 위원회의 규정에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 공시서류제출일 현재, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성 · 운영하고 있으며, 인사보상위원회와 사외이사후보추천 위원회는 사외이사 및 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 사외이사 비중은 75% 입니다. 미래전략위원회의 사외이사 비중은 55.5%, ESG위원회의 사외이사 비중은 75% 입니다. (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 N(X) 공시서류제출일 현재, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성 · 운영하고 있으며, 인사보상위원회는 사외이사 3명 및 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 인사보상위원회에는 사내이사가 참여하지 않으며, 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 기타비상무이사는 '24년 5월 기준으로 당사의 최대 주주인 SK(주)의 임원으로, 인사보상위원회 활동 전반에서 주주의 이해를 대변하는 동시에, 다양한 시각과 경험을 통해 의사결정에 있어서 객관성과 투명성을 제고하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사 인사보상위원회 구성은 인사보상위원회 규정 제3조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사를 과반수로 합니다. 인사보상위원회의 구성 및 위원 선임은 매년 주주총회 이후 이사회 의결에 의합니다. [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회 내 5개 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 이사회 내 위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 및 책임에 대해서는 각 위원회별 규정을 통해 서면으로 마련하고 있습니다. 위원회 규정은 당사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다. ▶ SK텔레콤 홈페이지 내 ESG > 지배구조 > 이사회 중심 경영 에 기재 https://www.sktelecom.com/view/esg/board-of-directors.do (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 이사회 규정에 의거하여 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고됩니다. 각 위원회의 회의 결과에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 사업보고서 등을 통해 공개하고 있으며, 위원회의 구성, 역할, 성과를 포함한 운영에 대해서도 그 결과를 이사회에 보고하고 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 당사의 총 5개 위원회 개최내역은 (4)에서 기술하도록 하겠습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) SK텔레콤은 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 이사회 산하 미래전략위원회, 인사보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회로 구성된 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 위원회 별 개최내역은 아래와 같습니다. [사외이사후보추천위원회] 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.2.23 3 3 결의 제39기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안) 가결 　 2차 2023.4.19 4 4 결의 위원장 선임(안) ? 김준모 가결 O 3차 2023.5.24 4 4 보고 2023년 사외이사 후보군 확보/관리(안) 보고 　 4차 2023.10.25 4 4 결의 2024년 사외이사 후보목록(안) 가결 O 5차 2024.2.20 4 4 결의 제40기 정기주주총회 사외이사 후보 추천(안) 가결 O [인사보상위원회] 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.2.17 4 4 심의 대표이사/사내이사 보수(안) 보류 　 2차 2023.2.22 4 4 심의 대표이사/사내이사 보수(안) 심의 　 3차 2023.4.19 4 4 결의 위원장 선임(안) ? 윤영민 가결 O 4차 2023.6.21 4 4 보고 대표이사 보수 체계 보고 　 5차 2023.7.25 4 4 심의 대표이사 보수 체계(안) 심의 　 심의 대표이사/사내이사 보수(안) 심의 　 보고 대표이사 승계계획 수립 관련 보고 보고 　 6차 2023.11.22 4 4 심의 임원 보수 환수 규정 제정(안) 심의 　 7차 2023.12.5 4 4 보고 대표이사 승계계획 및 후보군(안) 보고 　 심의 대표이사 연임 검토(안) 심의 　 8차 2024.1.24 4 4 심의 대표이사 보수(안) 심의 　 심의 강종렬 사내이사 보수(안) 심의 　 9차 2024.4.22 3 4 결의 위원장 선임(안) 가결 O 심의 김양섭 사내이사 보수(안) 심의 　 [미래전략위원회] 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.3.21 8 8 심의 2023년 전사KPI(안) 심의 O 2차 2023.4.19 8 8 결의 위원장 선임(안) ? 김용학 가결 O 3차 2023.6.22 8 8 보고 UAM 사업 추진 전략 및 투자방안 보고 　 4차 2023.7.26 8 8 보고 2023년 전사 KPI 상반기 성과 보고 　 보고 Global Telco Alliance 추진 경과 및 A社 투자(안) 보고 　 5차 2023.11.23 8 8 심의 2023년 KPI 성과 잠정 평가(안) 심의 O 심의 2024년 경영계획(안) 심의 O 심의 2024년 투자계획(안) 심의 O 6차 2024.2.15 8 8 심의 2024년 전사 KPI(안) 심의 O [ESG위원회] 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.4.19 4 4 결의 위원장 선임(안) ? 오혜연 가결 O 심의 2023년 ESG 주요 과제 및 계획 심의 　 2차 2023.5.24 4 4 심의 기업지배구조보고서(안) 심의 　 2022년 사회적가치 창출 성과 심의 　 3차 2023.6.21 4 4 심의 FY2022 Annual Report 중대성 평가 결과 및 주요내용 심의 　 4차 2023.8.23 4 4 심의 2023년 인권경영 추진 성과 및 계획 심의 　 심의 2023년 구성원 육성 현황 및 계획 심의 　 5차 2023.9.19 3 4 심의 ESG펀드 운용 경과 및 계획 심의 　 심의 Net Zero 추진 현황 및 계획 심의 　 6차 2023.10.25 4 4 심의 2023년 상생협력 주요성과 및 2024년 추진방향 심의 　 심의 2023년 고객가치혁신 추진 현황 및 2024년 계획 심의 　 심의 SKT TCFD Report 주요내용 심의 　 7차 2023.11.22 4 4 심의 2023년 ESG 추진 성과 심의 　 심의 2023년 ESG 평가결과 및 계획 심의 　 8차 2024.2.15 4 4 심의 2024년 전사 ESG KPI(안) 심의 O 9차 2024.4.22 3 4 결의 위원장 선임(안) 가결 O 심의 2024년 SV 공동예산 운영 계획(안) 심의 　 10차 2024.5.22 4 4 심의 기업지배구조보고서(안) 심의 　 2023년 사회적 가치 창출 성과 [감사위원회] 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.2.6 4 4 보고 SKT 윤리경영 대외 공시 현황 및 평가 결과 보고 　 결의 2023년 외부감사인 용역제공 일괄승인(안) 가결 　 2022년 윤리경영 실적 및 2023년/중기 업무감사 계획(안) 가결 　 2차 2023.2.22 4 4 보고 내부회계관리제도 운영 실태 보고 　 2022 회계연도 회계감사 결과 보고 　 2022 회계연도 내부회계관리제도 감사 결과 보고 　 결의 내부회계관리제도 운영 실태 평가(안) 가결 O 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 가결 　 제39기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안) 가결 　 제39기 감사보고서(안) 가결 　 2023년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안) 가결 　 3차 2023.3.27 3 4 결의 2023년 사내근로복지기금 출연(안) 가결 　 2023년 광선로 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 2023년 전송장비 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 4차 2023.4.19 4 4 보고 2022년 PCAOB 감사 결과 보고 　 2023년 회계감사 계획 보고 　 자회사 정기업무감사 계획 보고 　 결의 위원장 선임(안) 가결 　 5차 2023.5.24 4 4 결의 SK오션플랜트㈜ Smart ship 장비 공급 거래(안) 가결 　 보고 2023년 1차 정기 업무감사 결과 보고 　 6차 2023.07.26 4 4 결의 2023년 상반기 윤리경영/업무감사 실적 및 하반기 계획(안) 가결 　 보고 2022 회계연도 외부감사인 용역 평가 결과 보고 　 보고 2023 회계연도 외부감사인 반기 검토 결과 보고 　 7차 2023.09.19 4 4 보고 2023년 제2차 정기 업무감사 결과 보고 　 8차 2023.10.25 4 4 보고 감사위원회의 내부회계관리제도 중점 점검사항 보고 　 9차 2023.11.22 4 4 보고 2023년 윤리경영 수준 측정 결과 보고 　 보고 2023년 리더 솔선수범 점검 결과 보고 　 보고 감사위원회 권한/의무 이행현황 보고 　 결의 자회사 감사 협약서 체결(안) 가결 　 결의 2023년 내부감사부서 책임자 인사평가 승인(안) 가결 　 결의 2024년 내부감사부서 조직편성 승인(안) 가결 　 10차 2023.12.18 3 4 보고 2023년 재무보고 내부통제 테스트 경과 및 기말 감사계획 보고 　 결의 외부감사 계약 승인(안) 가결 　 결의 2024년 PS&M㈜ 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK브로드밴드㈜ 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK플래닛㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK하이닉스㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 11번가㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 ㈜드림어스컴퍼니 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 콘텐츠웨이브㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 원스토어㈜ 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 기지국 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 교환장비 운용지원 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 미납상담 및 매출채권 회수 위임 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 고객접점채널 운영 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 유무선 인프라 구축공사 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 행복나래㈜ 상품 거래(안) 가결 　 1차 2024.02.01 4 4 결의 2024년 외부감사인 용역제공 일괄 승인(안) 가결 　 보고 2024년 1차 정기 업무감사 결과 보고 　 2차 2024.02.20 4 4 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 　 보고 2023 회계연도 회계감사 결과 보고 　 보고 2023 회계연도 내부회계관리제도 감사 결과 보고 　 결의 윤리경영 2023년 실적 및 2024년 계획(안) 가결 　 결의 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 가결 　 결의 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 가결 O 결의 제40기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안) 가결 　 결의 제40기 감사보고서(안) 가결 　 결의 2024년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안) 가결 　 3차 2024.03.25 4 4 보고 2023년 1차 정기감사 이행점검 결과 보고 　 결의 2024년 광선로 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 전송장비 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 사내근로복지기금 출연(안)_이사회 위임건 가결 　 결의 SK브로드밴드㈜와의 부동산 전대차 거래(안)_이사회 위임건 가결 　 4차 2024.04.22 3 4 결의 위원장 선임(안) 가결 　 보고 2023년 PCAOB 감사 결과 보고 　 5차 2024.5.22 4 4 보고 2024년 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고 　 2024년 회계감사 계획 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하였으며, 결의사항의 이사회 보고관련 사항 또한 이사회 규정에 마련되어 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 각 위원회 규정에 맞게 운영하며, 미진한 부분이 없도록 노력하겠습니다. [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 회계/재무 전문가를 포함하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 당사는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제47조의 3, 이사회 규정 제10조에 근거하여 감사위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 권한과 책임 등은 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다. 당사 감사위원회는 상법, 정관 및 감사위원회 규정에 의해 3명 이상의 사외이사로 구성하여야 합니다. 또한, 위원 중 1인 이상은 상법에 따른 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 당사 감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임됩니다. 공시서류제출일 현재 당사 감사위원회는 4인 전원 사외이사(김석동, 김용학, 오혜연, 노미경)로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 회계 또는 재무전문가 2인(김석동, 노미경)을 포함하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 감사위원인 독립성이 보장된 사외이사 중에 감사위원회 결의를 통해 선임하며, 공시서류제출일 현재 감사위원장은 사외이사인 김석동 이사입니다. 감사위원장인 김석동 사외이사는 재정경제부(금융정책국 국장, 제1차관), 금융감독위원회(감독정책과장, 감독정책1국장, 부위원장) 및 금융위원회 위원장으로 재직한 경력이 5년 이상으로, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가에 해당합니다. 또한 노미경 위원은 외국금융기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상으로 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가에 해당합니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 김석동 위원장 사외이사(Independent) - 금융위원회 위원장(2011~2013) - 제8대 재정경제부 제1차관(2007~2008) - 금융감독위원회 부위원장(2006~2007) - 재정경제부 금융정책국 국장(2004~2005) - 금감위 감독정책과장/감독정책1국장 (2001~2003) 회계ㆍ재무전문가 (금융기관·정부 증권 유관기관 등 경력자) 노미경 위원 사외이사(Independent) - HSBC 홍콩 아태지역 Risk / Credit Risk Review 총괄 (2017~2024) - HSBC 서울, Chief Risk Officer(2010~2017) 회계ㆍ재무전문가 (외국금융기관 회계ㆍ재무 등 업무 경력자) 김용학 위원 사외이사(Independent) - - 오혜연 위원 사외이사(Independent) - - (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 감사위원회 규정 제3조 제1항의 규정 요건을 상회하여 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 이러한 독립성을 명확히 하기 위하여 2021년 5월 27일 감사위원회 규정을 개정하여 독립성 및 객관성의 원칙을 명시하였습니다. 또한, 감사위원 선정 시 통신, 미디어 및 AI 관련 산업에 대한 이해와 회계, 재무 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 전문성을 더욱 높일 수 있도록 외부 전문 기관 등 해당 분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 이와 함께 감사위원회의 독립성 및 효율성 제고를 위해 사외이사 및 감사 겸직에 관하여 법령의 규정에 따라 제한하고 있습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 제정하였습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속 명세서, 독립 회계법인의 감사 절차와 감사 결과의 심의를 수행하며, 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토함으로써, 내부통제 유효성에 대한 감사 및 내부통제구조 평가를 실시합니다. 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토 · 심의합니다. 감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 세부 권한은 다음과 같습니다. ① 상법 제415조의 2 및 제412조 소정의 이사직무감사권, 영업보고요구권, 업무·재산 상태 조사권 ② 상법 제415조의 2 및 제 412조의 5 소정의 자회사에 대한 조사권 ③ 상법 제415조의 2 및 제 402조 소정의 위법행위유지청구권 ④ 상법 제415조의 2 및 제394조 소정의 이사와 회사간의 소에 관한 대표권 ⑤ 상법 제415조의 2 및 제412조의 3 소정의 임시주주총회 소집청구권 ⑥ 상법 제415조의 2 소정의 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권리 ⑦ 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 소정의 외부감사인 선정 ⑧ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정 제 26조 항목 관련 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 분기에 이루어질 거래 금액의 합계액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상이거나 50억원 이상인 상품 · 용역의 제공·거래에 대한 심의 및 승인 ⑨ 동일 회계연도 동안 특정 계열회사와 수의계약에 의해 거래하는 경우로서 계약 건당 거래액이 100억원 이상인 상품 및 용역 거래에 대한 심의 및 승인 ⑩ 특정 계열회사와 수의계약에 의해 거래하는 경우로서 동일 회계연도내 추정 동일 거래유형의 추정 총 거래액이 100억원 이상으로 일괄승인을 받고자 하는 상품 및 용역 거래에 대한 심의 및 승인 ⑪ 이사회 규정 제7조 제1항 제17호에 따른 자금ㆍ유가증권ㆍ자산 거래, 보증, 출자 중 정기적 또는 정형적인 거래(특수관계인과 연간/반기/분기 등 정기적으로 반복되는 거래로서, 거래의 동일성이 유지되면서 거래금액/거래기간 등 일부 내용이 변경되는 거래)에 대한 심의 및 승인 ⑫ 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 행하는 거래로서 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의1 이상인 거래 또는 해당 사업연도 중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의5 이상이 되는 경우의 해당 거래(단, 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 약관에 따라 정형화된 거래 또는 이사회나 감사위원회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 제외)에 대한 심의 및 승인 ⑬ 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 ⑭ 기타 법령이 정하는 사항 기타 법령이 정하는 사항 ⑮ 제8항 내지 제12항에 따라 승인 받는 사항 중 거래 목적 또는 거래 대상의 변경, 거래 상대방의 변경(다만, 상호변경, 영업양수도ㆍ합병 등 실질적 변경이 아닌 경우 제외), 거래금액의 변경(다만, 제8항 내지 제10항의 경우는 거래금액이 20% 이상 증가한 경우, 제11항의 경우는 거래금액이 20% 이상 증가하거나 감소하는 경우, 제12항의 경우는 거래금액이 승인금액을 초과하는 경우에 한함) 및 기타 중대한 영향을 미치는 거래 내용의 변경 시 변경 승인? (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 당사는 감사위원의 전문성 확보를 위해 연중 사내ㆍ외 전문가를 활용하여 내부회계관리제도 및 재무보고감독 등에 대한 교육을 계획/실행 중입니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 교육 실시 현황은 다음과 같습니다. ［감사위원회 교육 실시 현황］ 구분 교육과정 교육기관 교육시기 교육시간 참여인원 2023년도 감사위원회 역할 감사지원팀 4/19 0.5H 오혜연 내부회계관리제도의 개요와 당사 운영현황 재무담당 4/19 0.5H 오혜연 자금통제 사례 및 중점 점검사항 삼정회계법인 10/25 0.5H 김석동, 김용학, 윤영민, 오혜연 계 1.5H 2024년도 감사위원회 권한 및 의무 이행현황 감사지원팀 5/23 0.5H 노미경 윤리경영 2023년 실적 및 2024년 계획 윤리경영담당 5/23 0.5H 노미경 계 1.0H (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 회사는 감사위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의개최 이전에 충분히 제공하고 있으며, 필요한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 이러한 감사위원회의 권한은 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 감사위원회 규정 제5조에 의거하여 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 원활한 감사활동을 위해 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조에 의거하여 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 Y(O) 당사는 감사위원회 업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사 조직인 「윤리경영실」을 설치하여 운영하고 있습니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 Y(O) 윤리경영실은 감사위원회 산하 독립적인 조직으로 편제되어 있으며, 공인회계사 등의 자격을 갖춘 전문 인력 23명으로 구성되어 있습니다. 윤리경영실은 당사의 내부 업무감사, 재무보고 감독, 부정조사 등 감사위원회의 역할을 실무적으로 지원하고, 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제5조의2 제2항에 따라 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 인사평가 승인과 내부감사부서의 예산 및 조직 편성에 대한 승인 권한을 감사위원회가 보유하고 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 감사위원의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 적정한 수준의 보수가 지급되고 있다고 판단하고 있으며, 타 사외이사와 차등 지급하고 있지 않습니다. 2023년 감사위원 및 사외이사 보수는 아래와 같습니다. 구분 인원수 기간 보수총액(백만원) 인당 평균 보수(백만원) 사외이사 (감사위원회 제외) 1명 2023년 연간 165 165 감사위원회 위원 4명 2023년 연간 653 163 (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 0.99 최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균 보수액을 기준으로 감사위원회 위원의 경우 인당 163백만원, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우 1인당 165백만원으로 그 비율은 0.99 입니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 감사위원의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 적정한 수준의 보수가 지급되고 있다고 판단하고 있으며, 타 사외이사와 차등 지급하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 감사위원회의 독립성, 전문성을 확보하는데 주력하여, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당 없습니다. [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 23년 총 10회 개최되었으며, 감사위원장은 재무상태표 및 손익계산서에 관한 사항, 영업보고서에 관한 사항 등을 주주총회에서 보고하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 2023년 총 10회, 2024년 5월까지 총 5회 개최되었으며 보고사항 24건, 결의사항 67건으로 총 65건의 안건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로 내부회계관리제도 운영실태, 내부 업무감사 결과, 외부감사인의 회계감사 계획 및 결과 등이 있었으며, 결의사항으로는 내부감사부서 계획 및 실적, 내부감사부서장 인사 평가, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 감사보고서, 외부감사 계약 승인, 특수관계자와의 내부거래 등이 있었습니다. (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 당사의 감사위원회 규정에서는 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 규정하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 정관 및 관계 법령에 의거 감사위원장은 재무상태표 및 손익계산서에 관한 사항, 영업보고서에 관한 사항 등을 주주총회에서 보고하고 있습니다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 기업공시채널 KIND (http://kind.krx.co.kr)에 공시하는 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 　 개최 출석 정원 안건 가결여부 이사회 보고 여부 일자 인원 구분 내용 1차 2023.2.6 4 4 보고 SKT 윤리경영 대외 공시 현황 및 평가 결과 보고 　 결의 2023년 외부감사인 용역제공 일괄승인(안) 가결 　 2022년 윤리경영 실적 및 2023년/중기 업무감사 계획(안) 가결 　 2차 2023.2.22 4 4 보고 내부회계관리제도 운영 실태 보고 　 2022 회계연도 회계감사 결과 보고 　 2022 회계연도 내부회계관리제도 감사 결과 보고 　 결의 내부회계관리제도 운영 실태 평가(안) 가결 O 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 가결 　 제39기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안) 가결 　 제39기 감사보고서(안) 가결 　 2023년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안) 가결 　 3차 2023.3.27 3 4 결의 2023년 사내근로복지기금 출연(안) 가결 　 2023년 광선로 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 2023년 전송장비 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 4차 2023.4.19 4 4 보고 2022년 PCAOB 감사 결과 보고 　 2023년 회계감사 계획 보고 　 자회사 정기업무감사 계획 보고 　 결의 위원장 선임(안) 가결 　 5차 2023.5.24 4 4 결의 SK오션플랜트㈜ Smart ship 장비 공급 거래(안) 가결 　 보고 2023년 1차 정기 업무감사 결과 보고 　 6차 2023.07.26 4 4 결의 2023년 상반기 윤리경영/업무감사 실적 및 하반기 계획(안) 가결 　 보고 2022 회계연도 외부감사인 용역 평가 결과 보고 　 보고 2023 회계연도 외부감사인 반기 검토 결과 보고 　 7차 2023.09.19 4 4 보고 2023년 제2차 정기 업무감사 결과 보고 　 8차 2023.10.25 4 4 보고 감사위원회의 내부회계관리제도 중점 점검사항 보고 　 9차 2023.11.22 4 4 보고 2023년 윤리경영 수준 측정 결과 보고 　 보고 2023년 리더 솔선수범 점검 결과 보고 　 보고 감사위원회 권한/의무 이행현황 보고 　 결의 자회사 감사 협약서 체결(안) 가결 　 결의 2023년 내부감사부서 책임자 인사평가 승인(안) 가결 　 결의 2024년 내부감사부서 조직편성 승인(안) 가결 　 10차 2023.12.18 3 4 보고 2023년 재무보고 내부통제 테스트 경과 및 기말 감사계획 보고 　 결의 외부감사 계약 승인(안) 가결 　 결의 2024년 PS&M㈜ 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK브로드밴드㈜ 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK플래닛㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 SK하이닉스㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 11번가㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 ㈜드림어스컴퍼니 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 콘텐츠웨이브㈜ 상품/용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 원스토어㈜ 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 기지국 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 교환장비 운용지원 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 미납상담 및 매출채권 회수 위임 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 고객접점채널 운영 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 유무선 인프라 구축공사 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 행복나래㈜ 상품 거래(안) 가결 　 1차 2024.02.01 4 4 결의 2024년 외부감사인 용역제공 일괄 승인(안) 가결 　 보고 2024년 1차 정기 업무감사 결과 보고 　 2차 2024.02.20 4 4 보고 내부회계관리제도 운영실태 보고 　 보고 2023 회계연도 회계감사 결과 보고 　 보고 2023 회계연도 내부회계관리제도 감사 결과 보고 　 결의 윤리경영 2023년 실적 및 2024년 계획(안) 가결 　 결의 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 가결 　 결의 내부회계관리제도 운영실태 평가(안) 가결 O 결의 제40기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정(안) 가결 　 결의 제40기 감사보고서(안) 가결 　 결의 2024년 유선고객 사은품 지급 관련 계약(안) 가결 　 3차 2024.03.25 4 4 보고 2023년 1차 정기감사 이행점검 결과 보고 　 결의 2024년 광선로 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 전송장비 유지보수 용역 거래(안) 가결 　 결의 2024년 사내근로복지기금 출연(안)_이사회 위임건 가결 　 결의 SK브로드밴드㈜와의 부동산 전대차 거래(안)_이사회 위임건 가결 　 4차 2024.04.22 3 4 결의 위원장 선임(안) 가결 　 보고 2023년 PCAOB 감사 결과 보고 　 5차 2024.5.22 4 4 보고 2024년 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획 보고 　 2024년 회계감사 계획 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 김석동 사외이사(Independent) 97 100 100 91 김용학 사외이사(Independent) 100 100 100 100 안정호 사외이사(Independent) 96 67 100 100 윤영민 사외이사(Independent) 100 100 100 100 오혜연 사외이사(Independent) 86 86 노미경 사외이사(Independent) 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 감사관련 업무를 성실히 수행하고 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영함으로써, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사 감사위원회는 외부감사인을 선정하는 데 있어 준수하고 유의하여야 할 기준과 절차가 포함된 외부감사인 선임규정을 2020년 5월 제정하였으며, 동 규정에 의거하여 독립성과 전문성을 갖춘 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회는 한영회계법인을 3개 회계연도(2022년~2024년)에 대한 당사의 외부감사인으로 지정하였습니다. 외부감사인과 당사의 외부감사 계약(감사보수 포함)은 매년 검토한 후 승인하고 있으며, 2023년 제10차 감사위원회에서 2024 회계연도에 대한 한영회계법인과의 외부감사 계약을 승인하였습니다. 당사는 외부감사인이 비감사 용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하여 승인을 받고 있으며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용 하도록 하는 등 외부감사인의 독립성 확보를 위해 노력합니다. (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 증권선물위원회가 한영회계법인을 당사의 2022년부터 3개 회계연도(2022년~2024년)의 외부감사인으로 지정하였으며, 2023년 제10차 감사위원회에서 2024 회계연도에 대한 한영회계법인과의 외부감사 계약을 승인하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 외부감사인 선임규정 제15조에 의거하여 외부감사인으로부터 2022 회계연도의 감사보고서를 제출 받아 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사계획에 따른 감사업무 이행에 대해 평가를 수행하였으며, 해당 평가 결과는 2024 회계연도 외부감사인과의 외부감사 계약 승인 등에 활용되었습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 공시대상기간 직전 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 3년간 당사와 외부감사인과의 감사·비감사 용역 계약 체결 현황 및 외부감사인이 비감사용역을 수행한 사유는 다음과 같습니다. 〔외부감사인 감사용역 계약체결 현황〕 사업연도 감사인 내용 보수 (단위: 백만원) 총소요시간 (단위: 시간) 제40기 (2023년) 한영회계법인 분?반기 재무제표 검토 별도 및 연결재무제표감사 내부회계관리제도감사 2,780 24,800 제39기 (2022년) 한영회계법인 분?반기 재무제표 검토 별도 및 연결재무제표감사 내부회계관리제도감사 2,700 24,100 제38기 (2021년) 삼정회계법인 분?반기 재무제표 검토 별도 및 연결재무제표감사 내부회계관리제도감사 2,450 24,500 〔외부감사인* 비감사용역 계약체결 현황〕 사업연도 계약체결일 용역 내용 용역수행기간 용역보수 (단위: 백만원) 제40기 (2023년) - - - - 계 - 제39기 (2022년) - - - - 계 제38기 (2021년) 2021.5.17 주파수 재할당 신청 관련 재무확인서 2021.5.17 ~ 2021.5.24 2 2021.5.26 분할 재상장 목적의 분할 신설법인 및 종속기업 재무제표의 감사 및 검토 2021.5.26 ~ 2021.7.28 1,143 2021.8.5 분할 신설법인 별도재무상태표 검토 2021.8.5 ~ 2021.8.13 10 계 1,155 * 제38기 외부감사인은 삼정회계법인, 제39기, 제40기 외부감사인은 한영회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 외부감사인 선임규정 제정, 외부감사에 대한 평가 등을 진행하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 독립성, 전문성 확보에 부단히 노력하겠습니다. [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하며, 원활한 감사활동을 위해 별도/연결 재무제표를 최대한 신속하게 제공하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 2023년에 분기별로 1회 이상 외부감사인과 외부감사 업무의 주요 사항을 경영진의 참석 없이 협의하였습니다. 공시대상기간 내 당사 감사위원회와 외부감사인의 소통 내역은 다음과 같습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2023-02-06 1분기(1Q) 2023년 외부감사인 용역제공 일괄승인 2회차 2023-02-22 1분기(1Q) 2022년 회계감사 결과 2022년 내부회계관리제도 감사 결과 3회차 2023-04-19 2분기(2Q) 2022년 PCAOB 감사 결과 2023년 회계감사 계획 4회차 2023-07-26 3분기(3Q) 2023년 외부감사인 반기 검토 결과 5회차 2023-12-18 4분기(4Q) 2023년 재무보고 내부통제 테스트 경과 및 기말 감사계획 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 감사위원회는 감사계획부터 감사결과 보고까지 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 그 내용으로는 핵심감사사항, 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등이 있습니다. 또한, 감사위원회와 외부감사인은 내부통제에 관한 사항을 커뮤니케이션하며 유의해야 하는 사항에 대하여 내부 감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 감사위원회 규정에 따라 감사위원회에 통보하는 절차를 마련하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정을 요구해야 합니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 당사는 외부감사인의 원활한 감사활동을 위하여 감사 전 별도재무제표 및 연결재무제표를 최대한 신속하게 외부감사인에 제공하고 있으며, 최근 제공 내역은 다음과 같습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제40기 (2023년) 2024-03-26 2024-01-31 2024-02-05 외부감사인 증권선물위원회 제39기 (2022년) 2023-03-28 2023-02-09 2023-02-15 외부감사인 증권선물위원회 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사의 감사위원회는 감사계획부터 감사결과 보고까지 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다. [500000] 5. 기타사항 가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. (1) 책임 경영 Governance SK텔레콤은 정관에서 “회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출로 사회와 더불어 성장하고, 지속가능한 이해관계자 행복을 추구하는 것을 기업 경영의 목표로 삼는다”고 명시하고 있습니다. 회사는 2008년 5월, 책임 경영 최고 의사결정기구인 기업시민위원회를 이사회 산하에 설립하였으며, 2021년 5월 이사회에서 그 기능을 확대하여 ESG 위원회로 개편하는 등 지속가능 경영에 박차를 가하고 있습니다. (2) 글로벌 수준의 책임 경영 당사는 UN산하의 협의 기구인 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact)의 한국협회 창립 멤버로서 유엔글로벌콤팩트의 인권 · 환경 · 노동 · 반부패 등 10대 원칙을 준수하는 한편, 지속가능한 개발목표(SDGs, Sustainable Development Goals)를 포함한 유엔의 개발 계획을 지지하고 있습니다. 2011년 1월에는 국내 최초로 유엔글로벌 콤팩트 우수 기업 협의체인 GC 리드(GC LEAD) 기업에 편입되었고, GC 리드 중점 프로젝트인 보드 프로그램(Board Program)을 이사회 기업시민위원회 대상으로 시행하는 등 글로벌 책임 경영 우수 실천 사례를 국내에 선도적으로 적용해 왔습니다. 특히, 2013년 4월 「유엔 인권 기본 헌장(Universal Declaration of Human Right)」과 유엔인권위원회의 「기업과 인권에 대한 지침(UN Guiding Principles on Business and Human Right: Ruggie Framework)」이 제시하고 있는 인권 원칙에 대하여 공개적 지지를 선언하고, 인권 존중과 관련한 책임을 다할 것을 CEO가 천명하는 등 글로벌 스탠다드에 부합하는 책임 경영 활동을 이행하고 있습니다. 또한, 사회적 책임에 관한 경영시스템 표준인 ISO26000 준수를 비롯하여, 탄소정보공개프로젝트(CDP, Carbon Disclosure Project), 통합보고(IR, Integrated Reporting) 비즈니스 네트워크, TCFD 등에 참여하고 있습니다. 지속가능성 제고를 위한 당사의 이러한 노력은 대외적으로 인정받아 2008년부터 15년 간 다우존스 지속가능경영지수(DJSI, Dow Jones Sustainability Index) 에 편입되었습니다. SK텔레콤의 책임 경영 이행 활동 및 주요 성과는 회사 홈페이지에 올라와 있는 연차보고서(Annual Report) 를 통해 확인할 수 있습니다. (3) 이해관계자 참여 당사는 기업의 존속과 발전을 통해 이해관계자를 위한 가치를 창출하고 사회?경제 발전 및 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. SK그룹은 2016년 10월 그룹 경영 관리 체계인 SKMS(SK Management System)를 개정하며 ‘이해관계자들의 행복’을 최우선 경영철학으로 삼고 기업의 사회적 가치를 높이겠다는 의지를 표명하였고, 당사는 관련 내용을 2017년 3월 주주총회 의결을 통해 회사의 정관에 반영하였습니다. 이를 실현하기 위해 당사는 이해관계자를 고객, 협력회사, 구성원, 지역사회 · NGO, 주주, 정부 등 6대 이해관계자로 명확하게 구분하고 소통에 기반한 경영 활동을 추진해오고 있습니다. 또한 2020년 3월 주주총회의 의결을 거친 정관 전문개정을 통하여 “SK텔레콤은 경영활동의 궁극적 목적으로 구성원의 지속적 행복을 추구하고, 구성원은 주주의 장기적 가치와 이해관계자의 행복이 지속 가능하도록 기여한다. 이를 회사의 경영철학에 정립하고 경영활동의 근간으로 삼는다”는 기업의 기본정신을 채택하였습니다. 당사는 2013년 이해관계자 참여 정책을 수립하고 이해관계자 참여에 대한 SK텔레콤의 기본 방향을 대 · 내외에 공표한 바 있습니다. SK텔레콤의 이해관계자 참여 정책은 내 · 외부 이해관계자가 SK텔레콤의 경영활동에 참여하기 위한 요건을 정의하는 한편, SK텔레콤 사내 관련 조직에 이해관계자 커뮤니케이션과 관련한 전사적 관점의 지침과 이해관계자 이슈 해결 프로세스를 제공하고 있습니다. 또한, 당사의 이해관계자 참여 정책은 경영 활동 전반에 적용되며, 당사의 이해관계자별 커뮤니케이션 채널은 이해관계자 참여 정책에 따라 개별 부서에서 관리 및 처리하도록 담당 조직과 담당자를 지정하여 책임제로 운영되고 있습니다. 이해관계자 커뮤니케이션 채널을 통해 접수된 의견과 조치 사항은 영향도가 크거나 중요 사안으로 판단될 경우 이사회 산하 ESG위원회에 보고됩니다. (4) 지속가능성과 보고 SK텔레콤은 2005년부터 사회, 환경 등 지속가능성과를 담은 지속가능성보고서를 발간하였고, 2013년부터는 사회/환경 측면의 비재무 성과 및 재무성과를 아우르는 통합적 가치 추구 하에 회사의 지속가능성 제고 노력과 성과를 담은 연차보고서를 발간하고 있습니다. 당사는 연차보고서 작성 시, 국제통합 보고위원회(IIRC, International Integrated Reporting Council) 비즈니스 네트워크 회원사로서 국제통합보고위원회의 재무-비재무 통합적 성과 보고 원칙과 가이드라인을 준수하고 있으며, 글로벌 리포팅 이니셔티브(GRI, Global Reporting Initiative)의 지속가능성 보고 표준을 준용하는 한편, UNGC의 이행보고서(COP, Communication on Progress) 작성 원칙을 충실하게 따르고 있습니다. SK텔레콤 연차보고서는 매년 중요성 평가 과정 및 중요 이슈 등에 대한 이사회 ESG위원회의 심의를 거쳐 발간되며, 보고서의 보고 주기는 1년으로 이전 보고서는 2023년 6월에 발간된 「SK Telecom Annual Report 2022」이며, 당사 홈페이지를 통해 참고할 수 있습니다. 나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 1. 기업지배구조 헌장 2. 정관 3. 이사회 규정 4. 사외이사후보추천위원회 규정 5. 감사위원회 규정 6. 인사보상위원회 규정 7. 미래전략위원회 규정 8. ESG위원회 규정 9. 윤리규범 10. 윤리경영 실천지침 11. 내부회계관리규정 12. 공시정보관리규정