SK Square Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jun 19, 2023

SK스퀘어/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.06.19)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2023-06-19

1. 정정관련 공시서류	주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2023-03-31
3. 정정사유	선행조건 충족에 따른 주식이전일자 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
5. 교환ㆍ이전일정 중 "교환ㆍ이전 일자"	2023-09-04	2023-06-19
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'은 설립예정법인이므로 감사를 받거나 공인된 기관이 확인한 관련 재무정보가 존재하지 않습니다.	- 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'은 신설법인이므로 감사를 받거나 공인된 기관이 확인한 관련 재무정보가 존재하지 않습니다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정'의 교환ㆍ이전일자는 코리아시큐리티홀딩스㈜의 주식매매에 관하여 당사와 Soteria Bidco SCSp 간 2023. 3. 3. 체결된 주식매매계약에서 정한, 공정거래위원회의 기업결합신고 수리 등을 포함한 선행조건 충족되는 날로부터 2영업일이 되는 날입니다. 현재로서는 선행조건 충족 일자를 확정할 수 없어 예상일을 기재하였습니다.	- 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정'의 교환ㆍ이전일자는 코리아시큐리티홀딩스㈜의 주식매매에 관하여 당사와 Soteria Bidco SCSp 간 2023. 3. 3. 체결된 주식매매계약에서 정한, 공정거래위원회의 기업결합신고 수리 등을 포함한 선행조건 충족되었으므로 2023.6.19로 확정하였습니다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 '7. 주식매수청구권에 관한 사항'에 관하여, 에스케이쉴더스㈜의 주주인 당사(63.13% 소유) 및 블루시큐리티인베스트먼트(유)(36.87% 소유)는 본건 주식이전에 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 매우 낮습니다. 또한 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 필요시 상법 제374조의2 제3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 가액 결정시 해당 내용을 공시할 예정입니다.	- 상기 '7. 주식매수청구권에 관한 사항'에 관하여, 에스케이쉴더스㈜의 주주인 당사(63.13% 소유) 및 블루시큐리티인베스트먼트(유)(36.87% 소유)는 본건 주식이전에 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사되지 않았습니다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 본건 주식이전의 효력은 주식매매계약에서 정한 공정거래위원회의 기업결합신고 수리 등을 포함한 선행조건 성취를 조건으로 하므로, 해당 조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 또는 해당 주식매매계약이 무효, 취소, 해제, 해지되거나 기타 효력을 상실한 경우, 에스케이쉴더스㈜는 주식이전계획을 철회할 수 있습니다.	삭제

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주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스케이쉴더스 주식회사	의 주요경영사항 신고

1. 구분
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		박진효
다. 주요사업		자회사 지배 및 관리 등 지주사업
라. 발행주식총수(주)	보통주식	75,885,837
종류주식	-
마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)	자산총계	-
부채총계	-
자본총계	-
자본금	37,943
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 목적
5. 교환ㆍ이전 일정	주주총회 예정일자
구주권 제출기간	시작일	2023-04-04
종료일	2023-05-04
교환ㆍ이전일자		2023-06-19
신주권교부예정일		-
6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
7. 주식매수청구권 사항
8. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)		1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
9. 향후 회사구조개편에 관한 계획
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10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인' 중 주식수는 본건 이전 완료시 액면금 500원의 75,885,837 주가 발행될 예정이고, 그에 따른 자본금은 37,942,918,500원입니다. - 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'은 신설법인이므로 감사를 받거나 공인된 기관이 확인한 관련 재무정보가 존재하지 않습니다. - 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율' 관련하여, 본건 주식이전의 교환비율은 1(코리아시큐리티홀딩스㈜) : 1(에스케이쉴더스㈜)이고, 주식이전 이후 종속회사인 에스케이쉴더스㈜는 코리아시큐리티홀딩스㈜의 완전자회사로 존속할 예정입니다. 즉, 주식이전 시 에스케이쉴더스㈜의 최대주주는 당사에서 코리아시큐리티홀딩스㈜로 변경 됩니다. - 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정'의 교환ㆍ이전일자는 코리아시큐리티홀딩스㈜의 주식매매에 관하여 당사와 Soteria Bidco SCSp 간 2023. 3. 3. 체결된 주식매매계약에서 정한, 공정거래위원회의 기업결합신고 수리 등을 포함한 선행조건 충족되었으므로 2023.6.19로 확정하였습니다. - 상기 '7. 주식매수청구권에 관한 사항'에 관하여, 에스케이쉴더스㈜의 주주인 당사(63.13% 소유) 및 블루시큐리티인베스트먼트(유)(36.87% 소유)는 본건 주식이전에 반대의견이 없어 주식매수청구권이 행사되지 않았습니다. - 상기 사항 및 일정은 진행절차 및 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 승인, 또는 계약 당사자 간의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 주식이전과 관련하여 이사회 및 주주총회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 에스케이쉴더스(주) 대표이사에게 위임합니다.
※관련공시

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스케이쉴더스주식회사	영문	SK shieldus Co., Ltd
- 대표자	박진효
- 주요사업	경비 및 보안시스템 서비스업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	3,265,176,584,008
지배회사의 연결 자산총액(원)	22,160,583,595,412
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	14.73