SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 27, 2024

주주총회소집공고 2.9 에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

주주총회소집공고

2024년 11월 27일
회 사 명 :	에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사
대 표 이 사 :	에스케이리츠운용 주식회사
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층
	(전 화) 02-6353-7070
	(홈페이지)http://www.skreit.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 운용본부장	(성 명) 주인규
	(전 화) 02-6353-7070

주주총회 소집공고(제14기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제22조의 규정에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 12월 12일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길6, 12층 한국리츠협회 제1·2교육장

3. 회의 목적사항

(보고사항)

제14기 감사보고제14기 영업보고

(부의안건)제1호 의안 : 제14기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제14기 현금배당 결의의 건 제3호 의안 : 부동산 매매계약 체결의 건제4호 의안 : 부동산 임대차계약 승계의 건 제5호 의안 : 사채발행계획 승인의 건제6호 의안 : 자산보관계약 변경의 건제7호 의안 : 자본잉여금 전입의 건제8호 의안 : 감독이사 보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2024년 12월 2일 09시 ~ 2024년 12월 11일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 이용 가능 한 인정서에 한함) 라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (https://www.skreit.co.kr/)를 참조하시기 바랍니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.- 제14기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

법인이사 에스케이리츠운용 주식회사

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
임대료수입	대주주	2024. 7. 1. ~ 2024. 9. 30.	10,907	34.86

- 상기 비율은 최근 사업연도말(2024. 6. 30.) 현재의 매출총액 대비 비율입니다.- 대주주인 에스케이㈜와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간(2024. 7. 1. ~ 2024. 9. 30.) 중 당사가 수취한 임대료금액입니다.- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
대주주	임대료수입	2024. 7. 1. ~ 2024. 9. 30	10,907	34.86

- 상기 비율은 최근 사업연도말(2024. 6. 30.) 현재의 매출총액 대비 비율입니다.- 대주주인 에스케이㈜와 체결한 책임임대차계약에 의해 공시대상기간 (2024. 7. 1. ~ 2024. 9. 30.) 중 당사가 수취한 임대료금액입니다.- 상기 임대료수입에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액이 포함되어 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권 등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2024년 9월말 기준 총 386개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 99.22조원이며, 이 중 상장리츠는 24개, 총 자산규모 16.29조원 수준입니다.

리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년9월말 기준).jpg 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년 9월말 기준) 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년9월말 기준)1.jpg 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년 9월말 기준) 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년월말 기준)2.jpg 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년 9월말 기준)

2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 8년간(2015년 12월 ~2024년 09월) 리츠 총자산 규모는 약 81.22조원이 증가하였고, 리츠수는 261개가 증가하였습니다. 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년월말 기준)3.jpg 리츠 수 및 자산규모 변동추이(2024년 9월말 기준) 리츠유형별 리츠 수 및 자산총계(2024년월말 기준)4.jpg 리츠 수 및 자산규모 변동추이(2024년9월말기준)

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2024년 9월말 기준 통계자료)3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26일자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지되었고, 2022년 10월 27일자로 연금저축펀드도 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되어, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 당사와 당사의 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사는 지난 2021년 7월 6일과 2021년 7월 7일에 SK서린빌딩과 SK에너지주유소 116개소를, 2022년 6월 30일에는 SK U-타워를 추가로 매입하였습니다. 2022년 9월 26일에는 종로타워를 편입하여 임대 및 운영을 하고자 토털밸류제1호리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용㈜로부터 양수, 2022년 10월 19일에는 4,211억원에 지분증권을 100% 취득하였습니다. 2023년 9월 12일에는 SK하이닉스 수처리센터를 편입하여 임대 및 운영 하고자 클린인더스트리얼리츠의 지분증권 100%를 SK리츠운용㈜로부터 양수받아 종속회사로 편입하였고, 같은해 9월 23일에는 제3자 배정을 통해 3,200억원에 지분증권을 추가로 취득하였습니다. 2023년 9월 27일에는 종속기업인 클린에너지위탁관리부동산투자회사가 보유 중인 2개 주유소(자은, 돌고래)를 매각하고 매각차익을 주주에게 전액 환원하였습니다. 또한 당사와 당사의 종속기업은 각각 SK서린빌딩에 대하여 SK㈜와 5년, SK U-타워에 대하여는 SK하이닉스㈜와 5년, SK에너지 주유소에 대하여 SK에너지㈜와 10년, SK하이닉스 수처리센터에 대하여는 SK하이닉스㈜와 10년 임대차기간과 유지관리비, 보험료, 제세공과금 및 자본적지출 비용을 모두 임차인의 부담으로 하는 내용의 임대차계약을 체결하여 현재까지 안정적으로 운용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2021년 9월 14일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 SK서린빌딩, SK U-타워빌딩, 종로타워 및 가양주유소 외 전국 113개 주유소, SK하이닉스 수처리센터에 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) SK서린빌딩

구분	내용
위치	서울특별시 종로구 종로 26
대지면적/연면적	5,778.8㎡/83,827.66㎡
건물규모	지상 36층/지하 7층
용도	업무시설
준공일	1999년 10월 19일
책임임차인	SK ㈜

2) SK U-타워

구분	내용
위치	경기도 성남시 분당구 정자동 25-1
대지면적/연면적	9,967.80㎡/86,803.86㎡
건물규모	지상 28층/지하 6층
용도	업무시설
준공일	2005년 06월 27일
책임임차인	SK하이닉스 ㈜

3) SK에너지 주유소

구분		소재지	대지면적		연면적
(㎡)	(평)	(㎡)	(평)
---	---	---	---	---	---	---
1	가양	서울 강서구 가양동 151-1	1,290	390	744	225
2	신봉천	서울 관악구 봉천동 1663-11	713	216	449	136
3	이가	서울 금천구 독산동 150-6	848	256	656	198
4	SK박미	서울 금천구 시흥동 980	1,128	341	593	179
5	삼미북부	서울 도봉구 쌍문동 103-7	2,260	684	690	209
6	대농창동(구 풍념)	서울 도봉구 창동 650-65	887	268	788	238
7	장안킹	서울 동대문구 장안동 164-2	1,162	352	556	168
8	군자동	서울 성동구 용답동 236-1	1,053	318	435	132
9	드림랜드	서울 성북구 장위동 219-43 외	827	250	304	92
10	신평	서울 양천구 신정동 209-6 외	1,302	394	890	269
11	SK경인	서울 양천구 신정동 872-5	873	264	486	147
12	신길동	서울 영등포구 신길동 50-8 외	997	302	513	155
13	양평	서울 영등포구 양평3가 80-2	2,758	834	6,488	1,963
14	박석고개	서울 은평구 갈현동 1-6 외	2,022	612	715	216
15	은평뉴타운(구 통일)	서울 은평구 불광동 493	992	300	252	76
16	퇴계로(중부)	서울 중구 필동2가 51-1 외	505	153	278	84
17	청평	경기 가평군 청평면 청평리 619-14 외	1,267	383	797	241
18	SK오일파워	경기 고양시 일산동구 중산동 1710	1,197	362	573	173
19	백마(경기고양)	경기 고양시 일산동구 백석동 1236	827	250	256	77
20	복사골	경기 부천시 소사구 송내동 403-4	1,202	364	562	170
21	심곡(부천)	경기 부천시 심곡동 343-12 외	1,187	359	677	205
22	판교모드니	경기 성남시 분당구 백현동 598	959	290	712	215
23	판교운중	경기 성남시 분당구 삼평동 737	832	252	516	156
24	단대	경기 성남시 수정구 산성동 2172 외	1,060	320	433	131
25	SK드림	경기 수원시 권선구 권선동 1019-7	1,165	352	1,070	324
26	2002	경기 수원시 권선구 서둔동 9-26	1,500	454	472	143
27	시흥셀프	경기 시흥시 신천동 712-2 외	860	260	1,151	348
28	시흥2공단	경기 시흥시 정왕동 1359-9	1,977	598	771	233
29	시화산업	경기 시흥시 정왕동 1365-4	2,074	627	893	270
30	파워디젤	경기 시흥시 정왕동 1852-6	2,719	823	1,280	387
31	도시공간	경기 시흥시 정왕동 1885-9	1,365	413	822	249
32	고잔	경기 안산시 단원구 고잔동 519-2	1,978	598	945	286
33	시화공단	경기 안산시 단원구 성곡동 710-11	1,981	599	651	197
34	평촌신도시	경기 안양시 동안구 관양동 1597-2	1,479	447	982	297
35	평촌	경기 안양시 동안구 호계동 1073-2	1,498	453	1,054	319
36	운암뜰	경기 오산시 오산동 835-2	1,428	432	379	115
37	용인엔크린	경기 용인시 수지구 죽전동 899-8	1,126	341	3,756	1,136
38	SK의정부	경기 의정부시 의정부동 476 외	1,649	499	1,230	372
39	엔크린	경기 의정부시 의정부동 609-2	912	276	560	169
40	행복나라	경기 파주시 문발동 233-6	891	270	338	102
41	라인45	경기 평택시 팽성읍 남산리 218-7	1,415	428	244	74
42	포승행복	경기 평택시 포승읍 만호리 573-1	4,721	1,428	996	301
43	동화	경기 화성시 봉담읍 동화리 2-3	918	278	189	57
44	동탄맥	경기 화성시 능동 1051-1	1,347	407	1,161	351
45	동탄SELF	경기 화성시 능동 1105	1,734	525	973	294
46	솔빛나루	경기 화성시 반송동 241	1,322	400	699	212
47	하나원	인천시 계양구 작전동 616-1 외	1,173	355	639	193
48	행복날개	인천시 계양구 작전동 864-8	1,280	387	737	223
49	해바라기(인천)	인천시 동구 송림동 295-2	1,241	375	684	207
50	북항	인천 동구 송현동 1-776	2,609	789	818	247
51	남강	인천시 미추홀구 숭의동 341-17 외	1,395	422	576	174
52	문학	인천시 미추홀구 문학동 379-8	662	200	427	129
53	SK삼산	인천시 부평구 삼산동 270-4	1,309	396	596	180
54	봉수대로	인천시 서구 석남동 224-11	1,400	424	577	175
55	영종3(스카이파크)	인천 중구 운남동 1598-4	1,964	594	933	282
56	남항	인천시 중구 항동7가 30-2	2,645	800	1,403	425
57	SK교동	강원 강릉시 교동 1893	1,272	385	653	198
58	주문진	강원 강릉시 주문진읍 교항리 368-8	1,220	369	174	53
59	월드컵(강릉)	강원 강릉시 포남동 1141-3 외	756	229	287	87
60	SK강릉	강원 강릉시 포남동 1288	1,338	405	1,579	478
61	커피향(舊 강현농협)	강원 양양군 강현면 정암리 156-3	1,960	593	423	128
62	삼한	강원 원주시 우산동 85-15 외	2,126	643	1,473	446
63	소양강Self	강원 춘천시 소양로1가 93-8	1,206	365	322	97
64	부안	강원 춘천시 후평동 24-4 외	820	248	143	43
65	OK	강원 춘천시 후평동 701-3 외	913	276	572	173
66	세봉	강원 태백시 문곡동 27-52	1,004	304	132	40
67	SK선경	대전 유성구 전민동 571	3,479	1,052	662	200
68	용암	충북 청주시 상당구 금천동 220-14 외	1,074	325	477	144
69	신세계(청주)	충북 청주시 서원구 모충동 121-14	1,491	451	636	192
70	HAPPYSTATION	충북 청주시 서원구 산남동 334-7	1,488	450	384	116
71	황금	충북 청주시 청원구 주중동 560-3 외	1,569	475	394	119
72	신도시(계룡)	충남 계룡시 엄사면 엄사리 28-2	1,208	365	426	129
73	중부	충남 천안시 서북구 성정동 1099	822	249	567	172
74	대한	충남 천안시 서북구 쌍용동 922 외	1,077	326	392	119
75	삼성제일	대구 달서구 신당동 1629-22 외	975	295	765	231
76	신세계(대구)	대구 달서구 이곡동 1248-2	1,506	456	3,634	1,099
77	칠곡IC	대구 북구 관음동 1230-2	2,406	728	672	203
78	해바라기(대구)	대구 북구 대현동 158-1 외	1,495	452	574	174
79	맘모스	대구 북구 산격동 755-1 외	2,094	633	224	68
80	한일(대구)	대구 북구 태전동 409-3	775	234	244	74
81	중앙2(청기와2)	대구 수성구 만촌동 1330-4 외	844	255	365	110
82	송현(안동)	경북 안동시 송현동 259-5 외	1,613	488	344	104
83	용상(안동)	경북 안동시 용상동 1076-3 외	3,939	1,192	676	205
84	V2010(포항)	경북 포항시 남구 해도동 96-3 외	1,473	446	623	188
85	새부산	부산 강서구 강동동 85-1	1,506	456	314	95
86	연지오토SELF	부산 부산진구 연지동 202-4	4,090	1,237	399	121
87	SK전포	부산 부산진구 전포동 892-16	1,392	421	536	162
88	SK신광SELF	부산 북구 만덕동 275	918	278	1,148	347
89	두꺼비	부산 북구 화명동 193	1,189	360	479	145
90	SK괴정(금호)	부산 사하구 괴정동 493-10 외	1,065	322	304	92
91	국영	부산 사하구 장림동 328-38 외	990	299	559	169
92	강일	부산 수영구 수영동 450-9	1,586	480	1,667	504
93	부흥	부산 연제구 연산동 489-14	1,636	495	738	223
94	태종로	부산 영도구 청학동 346	2,722	823	533	161
95	신도시(부산)	부산 해운대구 좌동 812	702	212	264	80
96	월드컵SELF(울산)	울산 남구 무거동 1576-9 외	1,309	396	506	153
97	달동 맥	울산 남구 달동 819	2,168	656	1,159	350
98	삼산제일	울산 남구 삼산동 1536-9	1,697	513	778	235
99	천마	경남 양산시 덕계동 737-7 외	2,047	619	430	130
100	SK해운	경남 창원시 마산합포구 해운동 43 외	877	265	360	109
101	삼계SELF	경남 창원시 마산회원구 내서읍 삼계리 24-8	860	260	527	160
102	도계	경남 창원시 의창구 도계동 346-11	725	219	449	136
103	그린	경남 창원시 진해구 여좌동 124-18 외	859	260	268	81
104	태양(광주광산)	광주 광산구 산정동 918 외	894	270	233	70
105	으뜸SELF(광주북구)	광주 북구 두암동 589-5	979	296	508	154
106	일곡제일	광주 북구 삼각동 569	676	204	254	77
107	보람	광주 북구 신안동 473-1	874	264	389	118
108	문흥	광주 북구 오치동 965-15 외	815	247	274	83
109	나운	전북 군산시 나운동 342-29 외	857	259	199	60
110	군산	전북 군산시 중앙로2가 113	826	250	247	75
111	대광제일	전북 전주시 완산구 서신동 813	1,734	524	650	197
112	노송	전북 전주시 완산구 중노송동 253-54 외	766	232	308	93
113	서곡	전북 전주시 완산구 효자동3가 848-2	1,576	477	1,377	417
114	신도시(목포)	전남 목포시 상동 827-4	894	270	358	108
합계			161,056	48,720	81,401	24,624

4) 종로타워

구분	내용
위치	서울특별시 종로구 종로2가 6외 2필지
대지면적/연면적	5,007.90㎡/60,600.56㎡
건물규모	지상 33층/지하 6층
용도	업무시설
준공일	1999년 09월 02일
주요임차인	SK온㈜, SK에너지㈜, SK이엔에스㈜, SK지오센트릭㈜, SK에코플랜트㈜, SK임업㈜

5) SK하이닉스 수처리센터

구분	내용
위치	경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28 외 35필지(이천 SK하이닉스 반도체 공장 단지 내)
연면적	146,713.61㎡
대상자산	수처리센터 총 5개동 토지, 건물 및 부속설비 등
책임임차인	SK하이닉스 ㈜

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제14기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 12월 4일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 14(당)기 2024년 09월 30일 현재
제 13(전)기 2024년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	86,268,256,458	264,728,941,490
1. 현금및현금성자산	44,625,253,742	225,047,972,998
2. 단기금융상품	27,083,131,000	27,083,131,000
3. 미수금	1,573,751	51,802,321
4. 미수수익	12,180,091,166	10,592,387,378
5. 기타유동자산	2,378,206,799	1,953,647,793
Ⅱ. 비유동자산	4,146,297,322,804	4,158,214,467,565
1. 장기금융상품	5,465,470,045	5,422,642,305
2. 투자부동산	4,140,831,852,759	4,152,791,825,260
자 산 총 계	4,232,565,579,262	4,422,943,409,055
부 채
Ⅰ. 유동부채	844,139,114,413	1,847,418,823,927
1. 유동성장기부채	153,960,175,354	1,341,946,675,500
2. 유동성사채	540,469,491,514	340,415,794,846
3. 유동성전환사채	124,087,040,371	136,065,004,658
4. 미지급금	3,368,605,750	4,373,979,114
5. 미지급비용	3,457,248,816	6,877,443,006
6. 단기임대보증금	2,293,903,482	3,242,534,744
7. 기타유동부채	16,502,649,126	14,497,392,059
Ⅱ. 비유동부채	2,106,751,651,518	1,287,751,819,578
1. 장기차입금	1,776,672,802,884	908,483,405,924
2. 사채	104,450,861,553	154,325,015,378
3. 장기임대보증금	172,563,909,028	169,884,011,356
4. 기타비유동부채	53,064,078,053	55,059,386,920
부 채 총 계	2,950,890,765,931	3,135,170,643,505
자 본
I. 지배기업소유주지분	1,200,488,365,245	1,206,599,213,638
1. 자본금	136,394,430,000	135,066,339,500
2. 기타불입자본	1,119,409,937,014	1,113,702,359,179
3. 이익잉여금(결손금)	(55,316,001,769)	(42,169,485,041)
II. 비지배지분	81,186,448,086	81,173,551,912
자 본 총 계	1,281,674,813,331	1,287,772,765,550
부채 및 자본 총계	4,232,565,579,262	4,422,943,409,055

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ. 영업수익	52,409,552,157	52,188,480,973
Ⅱ. 영업비용	17,179,996,113	17,737,509,310
Ⅲ. 영업이익	35,229,556,044	34,450,971,663
금융수익	700,693,928	1,626,352,935
금융비용	36,120,902,372	30,721,898,204
기타영업외수익	940,634	1,502,531
기타영업외비용	100,000	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	(189,811,766)	5,356,928,925
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 연결당기순이익	(189,811,766)	5,356,928,925
지배기업소유주지분	(1,376,259,852)	4,183,377,013
비지배지분	1,186,448,086	1,173,551,912
Ⅶ. 연결기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 연결총포괄이익	(189,811,766)	5,356,928,925
지배기업소유주지분	(1,376,259,852)	4,183,377,013
비지배지분	1,186,448,086	1,173,551,912
IX . 주당이익
보통주 기본주당이익	(5.08)	15.49
보통주 희석주당이익	(5.08)	15.49

연 결 자 본 변 동 표

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분				비지배지분	총 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	합계
---	---	---	---	---	---	---
2024년 04월 01일 (전기초)	135,066,339,500	1,114,789,891,172	(29,611,637,233)	1,220,244,593,439	81,173,551,912	1,301,418,145,351
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	4,183,377,013	4,183,377,013	1,173,551,912	5,356,928,925
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(17,828,756,814)	(17,828,756,814)	(1,173,551,912)	(19,002,308,726)
주식발행초과금의 전입	-	(1,087,531,993)	1,087,531,993	-	-	-
2024년 06월 30일 (전기말)	135,066,339,500	1,113,702,359,179	(42,169,485,041)	1,206,599,213,638	81,173,551,912	1,287,772,765,550
2024년 07월 01일 (당기초)	135,066,339,500	1,113,702,359,179	(42,169,485,041)	1,206,599,213,638	81,173,551,912	1,287,772,765,550
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	(1,376,259,852)	(1,376,259,852)	1,186,448,086	(189,811,766)
소유주와의 거래 :
전환사채의 전환	1,328,090,500	11,766,077,773	-	13,094,168,273	-	13,094,168,273
연차배당	-	-	(17,828,756,814)	(17,828,756,814)	(1,173,551,912)	(19,002,308,726)
주식발행초과금의 전입	-	(6,058,499,938)	6,058,499,938	-	-	-
2024년 09월 30일 (당기말)	136,394,430,000	1,119,409,937,014	(55,316,001,769)	1,200,488,365,245	81,186,448,086	1,281,674,813,331

연 결 현 금 흐 름 표

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	10,809,131,605	16,540,018,835
당기순이익	(189,811,766)	5,356,928,925
당기순이익조정을 위한 가감	45,273,290,209	38,801,094,344
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(541,358,357)	(3,859,397,281)
이자의 수취	719,978,702	1,535,906,159
이자의 지급	(34,493,333,673)	(25,131,069,412)
법인세의 납부	40,366,490	(163,443,900)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(72,940,640)	1,968,420,200
단기금융상품의 감소	25,000,000,000	27,000,000,000
단기금융상품의 증가	(25,000,000,000)	(25,000,000,000)
장기금융상품의 증가	(42,827,740)	-
투자부동산의 취득	(30,112,900)	(31,579,800)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(191,158,910,221)	115,434,877,485
장기차입금의 증가	866,483,302,400	-
사채의 발행	296,898,860,000	386,019,260,000
임대보증금의 증가	160,427,740	-
유동성장기부채의 감소	(1,188,594,809,121)	-
사채의 상환	(147,000,000,000)	(227,000,000,000)
임대보증금의 감소	(100,000,000)	-
주식발행비용	(4,382,514)	-
배당금의 지급	(19,002,308,726)	(43,584,382,515)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(180,422,719,256)	133,943,316,520
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	225,047,972,998	91,104,656,478
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	44,625,253,742	225,047,972,998

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 14(당)기 2024년 09월 30일 현재
제 13(전)기 2024년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	15,504,434,782	188,259,032,941
1. 현금및현금성자산	11,054,421,157	183,795,717,878
2. 미수금	-	37,006,090
3. 미수수익	2,612,177,554	2,776,051,839
4. 기타유동자산	1,837,836,071	1,650,257,134
Ⅱ. 비유동자산	2,630,505,853,753	2,634,240,614,414
1. 종속기업투자	1,080,656,820,000	1,080,656,820,000
2. 투자부동산	1,549,849,033,753	1,553,583,794,414
자 산 총 계	2,646,010,288,535	2,822,499,647,355
부 채
Ⅰ. 유동부채	823,130,028,235	1,389,430,407,838
1. 유동성장기부채	153,960,175,354	905,158,961,590
2. 유동성사채	540,469,491,514	340,415,794,846
3. 유동성전환사채	124,087,040,371	136,065,004,658
4. 미지급금	976,137,160	949,744,189
5. 미지급비용	611,270,408	4,053,894,299
6. 기타유동부채	3,025,913,428	2,787,008,256
Ⅱ. 비유동부채	589,321,775,285	202,986,970,122
1. 장기차입금	436,209,534,712	-
2. 사채	104,450,861,553	154,325,015,378
3. 장기임대보증금	47,085,649,442	46,769,703,484
4. 기타비유동부채	1,575,729,578	1,892,251,260
부 채 총 계	1,412,451,803,520	1,592,417,377,960
자 본
Ⅰ. 자본금	136,394,430,000	135,066,339,500
Ⅱ. 기타불입자본	1,119,409,937,014	1,113,702,359,179
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)	(22,245,881,999)	(18,686,429,284)
자 본 총 계	1,233,558,485,015	1,230,082,269,395
부채 및 자본 총계	2,646,010,288,535	2,822,499,647,355

포 괄 손 익 계 산 서

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ. 영업수익	30,296,935,553	31,286,142,565
Ⅱ. 영업비용	5,130,701,068	4,923,563,480
Ⅲ. 영업이익	25,166,234,485	26,362,579,085
금융수익	148,531,912	1,005,540,442
금융비용	17,104,166,592	14,321,461,771
기타영업외수익	204,356	401,630
기타영업외비용	-	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	8,210,804,161	13,047,059,386
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익	8,210,804,161	13,047,059,386
Ⅶ. 기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 총포괄이익	8,210,804,161	13,047,059,386
Ⅸ. 주당이익
보통주 기본주당이익	30.32	48.30
보통주 희석주당이익	30.32	48.30

자 본 변 동 표

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	총 계
2024년 04월 01일(전기초)	135,066,339,500	1,114,789,891,172	(14,992,263,849)	1,234,863,966,823
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	13,047,059,386	13,047,059,386
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(17,828,756,814)	(17,828,756,814)
주식발행초과금의 전입	-	(1,087,531,993)	1,087,531,993	-
2024년 06월 30일(전기말)	135,066,339,500	1,113,702,359,179	(18,686,429,284)	1,230,082,269,395
2024년 07월 01일(당기초)	135,066,339,500	1,113,702,359,179	(18,686,429,284)	1,230,082,269,395
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	8,210,804,161	8,210,804,161
소유주와의 거래 :
전환사채의 전환	1,328,090,500	11,766,077,773	-	13,094,168,273
연차배당	-	-	(17,828,756,814)	(17,828,756,814)
주식발행초과금의 전입	-	(6,058,499,938)	6,058,499,938	-
2024년 09월 30일(당기말)	136,394,430,000	1,119,409,937,014	(22,245,881,999)	1,233,558,485,015

현 금 흐 름 표

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 14(당)기	제 13(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	11,236,080,607	32,874,844,719
당기순이익	8,210,804,161	13,047,059,386
당기순이익조정을 위한 가감	6,794,412,214	1,760,897,175
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	401,870,595	(1,113,778,138)
배당금 수취	13,579,461,445	29,458,824,393
이자의 수취	206,380,952	984,866,792
이자의 지급	(17,996,099,420)	(11,135,234,179)
법인세의 환급(납부)	39,250,660	(127,790,710)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(183,977,377,328)	116,608,429,397
장기차입금의 증가	435,756,902,000	-
사채의 발행	296,898,860,000	386,019,260,000
주식발행비용	(4,382,514)	-
유동성장기부채의 감소	(751,800,000,000)	-
사채의 상환	(147,000,000,000)	(227,000,000,000)
배당금의 지급	(17,828,756,814)	(42,410,830,603)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(172,741,296,721)	149,483,274,116
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	183,795,717,878	34,312,443,762
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	11,054,421,157	183,795,717,878

□ 의결사항 ○ 본 주주총회 결의를 받아 제14기 재무제표를 승인하고자 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제14기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 18,004,064,760원 (주당 66원)을 현금 배당함.

이익잉여금처분계산서

제 14(당)기 2024년 07월 01일부터 2024년 09월 30일까지
제 13(전)기 2024년 04월 01일부터 2024년 06월 30일까지

(단위: 원)

과 목	당기 처리예정일: 2024년 12월 12일		전기 처리확정일: 2024년 9월 12일
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(28,304,381,937)		(19,773,961,277)
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	(36,515,186,098)		(32,821,020,663)
당기순이익	8,210,804,161		13,047,059,386
임의적립금 등의 이입액		6,058,499,938		1,087,531,993
자본잉여금 이입액	6,058,499,938		1,087,531,993
이익잉여금처분액		18,004,064,760		17,828,756,814
보통주현금배당:	18,004,064,760		17,828,756,814
차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금)		(40,249,946,759)		(36,515,186,098)

○ 주당배당금은 소숫점 이하가 존재하므로 실제 각 주주의 배당금 계산을 위해서는 "(총배당금/272,788,860주)*보유주식수"로 산출○ 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급 □ 의결사항 ○ 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제14기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제3호 의안) 부동산 매매계약 체결의 건 □ 관련 근거- 정관 제28조(주주총회의 결의사항) ② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 3. 자산의 투자, 운용에 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항.(후략) □ 체결 목적 ○ 우리은행(이지스일반사모부동산투자신탁제412호의 신탁업자)으로부터 충무로15빌딩(가칭 SK-C타워, 이하 “충무로15빌딩”이라 한다) 매입 후 부동산 임대차 계약을 승계하여, 임대 운영을 통해 투자자에게 안정적으로 배당을 지급하고자 함. □ 부동산 매매계약 주요내용

구분	내 용
매도인	우리은행(이지스일반사모부동산투자신탁 제412호의 신탁업자)
매매 목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43) * 토지: 대지면적 2,116.2㎡, 건물: 연면적 21,641.1㎡, 용도: 업무시설
매매대금	199,415,600,000원(VAT 별도)
계약체결일	2024. 12. 13.(예정)
거래종결일	2024. 12. 20.(예정)

□ 의결사항 ○ 본 정기주주총회의 결의를 받아 매도인과 충무로15빌딩에 대한 부동산 매매계약을 체결하고자 함.○ 매매계약 체결 및 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함. 제4호 의안) 부 동산 임대차계약 승계의 건

□ 관련 근거- 정관 제28조(주주총회의 결의사항) ② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 3. 자산의 투자, 운용에 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항.(후략)- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니된다. 2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

- 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ② 법 제30조 제2항 제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 승계 목적 ○ 우리은행(이지스일반사모부동산투자신탁제412호의 신탁업자)으로부터 충무로15빌딩을 매입 후 매입 당시 체결되어 있는 부동산 임대차 계약을 승계하여, 임대 운영을 통해 투자자에게 안정적으로 배당을 지급하고자 함. □ 승계 대상 임대차계약 주요내용1.SKC㈜

구분	내 용
임차인	SKC ㈜
임대목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43)지하1층, 2층, 3층, 10층, 11층, 12층, 13층, 14층, 15층임대면적 : 12,527.88 ㎡
임대차기간	2025. 4. 1. ~ 2032. 3. 31.(84개월)
임대료 및 관리비	월 임대료 518,900,000원, 월 관리비 169,910,000원
임대료 및 관리비 인상률	임대차기간 개시일로부터 매 1년이 되는 날마다 각각 3.0%씩 인상
임대차보증금	5,189,000,000원

2.SK ㈜

구분	내 용
임차인	SK ㈜
임대목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43)4층, 5층, 6층임대면적 : 4,475.05 ㎡
임대차기간	2025. 5. 1. ~ 2030. 4. 30.(60개월)
임대료 및 관리비	월 임대료 185,440,000원, 월 관리비 62,740,000원
임대료 및 관리비 인상률	임대차기간 개시일로부터 매 1년이 되는 날마다 각각 3.0%씩 인상
임대차보증금	1,854,400,000원

3.티맵모빌리티 ㈜

구분	내 용
임차인	티맵모빌리티 ㈜
임대목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43)7층, 8층, 9층임대면적 : 4,339.41 ㎡
임대차기간	2025. 4. 1. ~ 2030. 3. 31.(60개월)
임대료 및 관리비	월 임대료 167,200,000원, 월 관리비 60,840,000원
임대료 및 관리비 인상률	임대차기간 개시일로부터 매 1년이 되는 날마다 각각 3.0%씩 인상
임대차보증금	1,672,000,000원

4.㈜하이파킹

구분	내 용
임차인	㈜하이파킹
임대목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43)지하2층, 지하3층임대면적 : 2,590.60 ㎡
임대차기간	2025. 7. 1. ~ 2029. 6. 30.(60개월)
임대료 및 관리비	월 임대료 7,000,000원
임대료 및 관리비 인상률	-
임대차보증금	-

5.오퍼스메이커스 ㈜

구분	내 용
임차인	오퍼스메이커스 ㈜
임대목적물	충무로15빌딩(서울시 중구 충무로3가 43)1층임대면적 : 298.76 ㎡
임대차기간	2024. 10. 26. ~ 2029. 10. 25.(60개월)
임대료 및 관리비	월 최소보장임대료 11,000,000원(또는 순매출수수료의 18% 중 높은 금액), 월 관리비 2,711,100원
임대료 및 관리비 인상률	매년 3% 인상
임대차보증금	150,000,000원

※ 상기 임대차계약의 임대료 및 관리비는 VAT 별도임 □ 의결사항 ○ 본 정기주주총회의 특별결의를 받아 매도인으로부터 충무로15빌딩에 대한 부동산 임대차 계약을 승계하고자 함.○ 부동산 임대차 계약 승계와 관련된 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함. 제5호 의안) 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 근거

- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의할 수 있음.

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 정관 제49조 (차입 및 사채발행) ② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 상법 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 위 금융기관 외의 자로부터 차입할 수 있다.

□ 사채발행 계획안

○ 당사는 12월 20일 충무로15빌딩을 신규자산으로 편입 예정임에 따라 전자단기사채 등을 조달할 예정이며, 2025년 만기가 예정되어 있는 전환사채, 회사채 및 전자단기사채 등을 원활하게 상환 또는 차환하고자 차입 및 사채발행을 추진할 계획임.

○ 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 전체 6,000억원 한도 내에서 진행 예정이며, 사채 발행 방법은 유동적으로 변경 가능함.

○ 실행기간: 제14기 정기주주총회결의일 ~ 2025. 12. 31.

□ 의결사항 ○ 본 정기주주총회의 특별결의를 통해 6,000억원 내에서 사채발행한도를 승인받고자 함.

○ 상기 사채발행 계획과 관련된 금융기관, 금리조건, 금융상품, 상환방법 및 시기 등 세부적인 사항은 법인이사(SK리츠운용 ㈜)에 위임함.

○ 본 안건은 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 사채발행계획이 수정 승인되기 전까지 유효하며, 변경 또는 수정될 경우 실행기간은 재설정하기로 함. 제6호 의안) 자 산보관계약 변경의 건 □ 관련 규정 - 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관 계약 체결 또는 변경 체결에 관한 사항 □ 목 적 상기의 제3호 의안에 따라 당사는 충무로15빌딩(가칭 SK-C타워)의 편입을 위해 부동산매매계약 체결을 진행하고 있으며, 후속 조치로 부동산 실물자산을 자산보관계약 별지 목록에 추가 하고자 함.(위탁부동산의 내역 기재)

□ 주요내용

1. 계약대상자: 대한토지신탁 주식회사(부동산)

2. 업무범위: 자산의 보관과 이와 관련된 업무

3. 계약금액: 금 1,250,000원(VAT별도)

□ 의결사항

○ 본 주주총회의 결의를 받아 대한토지신탁㈜와 자산보관계약을 변경 체결하고자 하며, 계약 체결과 관련된 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함.

제7호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
1,117,891,419,254	136,394,430,000	204,591,645,000	913,299,774,254

※ 2024. 10. 31. 결산 재무상태표 기준

(단위: 원)

15기 사업계획상 주당 배당액(A)	15기 예상 주당배당액(B)	배당인식액 차이(A-B)	발행주식수 주1)	자본잉여금 감액 대상액 주2)
66원	40원	26원	294,916,688주	7,667,833,879원

※ 2024. 10. 31. 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.주1) 2회차 전환사채(17,530,813주) 및 3회차 전환사채(4,597,014주) 모두 보통주로 전환된 것으로 가정함.

주2) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함.

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본잉여금을 85억원 한도 내에서 전입하여 제15기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,800 만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,800 만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함. □ 의결사항 ○ 본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 12월 04일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트될 예정임.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.skreit.co.kr/) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

□ 제14기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.