SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 22, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 08월 22일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호부서 및 직위: 팀장전화번호: 02-6353-7070

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2023년 08월 22일2023년 09월 06일2023년 08월 25일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주84,503,27242.99최대주주-84,503,27242.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김보미(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김보미(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 08월 22일2023년 08월 25일2023년 09월 05일2023년 09월 06일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 08월 25일 9시~2023년 09월 05일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 이재강(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 09월 06일 오전 10시서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 08월 25일 9시 ~ 2023년 09월 05일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제9기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제6호 의안) 제9기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 08월 29일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표

제 9(당)기 2023년 06월 30일 현재
제 8(전)기 2023년 03월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	80,151,850,616	70,715,919,515
1. 현금및현금성자산	33,517,277,674	35,537,061,641
2. 단기금융자산	41,053,334,575	30,083,334,575
3. 매출채권및기타채권	49,513,971	16,093,357
4. 기타유동금융자산	3,521,422,328	3,043,797,027
5. 기타유동자산	2,010,302,068	2,035,632,915
Ⅱ. 비유동자산	3,037,494,715,170	3,041,987,167,262
1. 장기금융상품	7,505,773,305	7,475,773,305
2. 투자부동산	3,029,988,941,865	3,034,511,393,957
자 산 총 계	3,117,646,565,786	3,112,703,086,777
부 채
Ⅰ. 유동부채	590,904,945,111	697,462,480,077
1. 단기차입금	244,702,419,987	364,543,389,487
2. 회사채	319,950,679,303	319,905,502,618
3. 기타유동금융부채	19,237,092,185	6,219,440,858
4. 기타유동부채	6,814,340,636	6,794,147,114
5. 유동성임대보증금	200,413,000	-
Ⅱ. 비유동부채	1,576,018,745,642	1,455,033,174,587
1. 장기차입금	1,351,901,604,098	1,231,924,362,403
2. 전환사채	132,065,603,100	130,789,099,969
3. 임대보증금	83,445,520,960	83,080,574,107
4. 기타비유동부채	8,606,017,484	9,239,138,108
부 채 총 계	2,166,923,690,753	2,152,495,654,664
자 본
I. 지배기업소유주지분	950,722,875,033	960,207,432,113
1. 자본금	98,277,039,500	98,277,039,500
2. 기타불입자본	865,684,880,237	867,388,786,866
3. 이익잉여금	(13,239,044,704)	(5,458,394,253)
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	950,722,875,033	960,207,432,113
부채 및 자본 총계	3,117,646,565,786	3,112,703,086,777

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익	30,546,824,364	30,552,280,611
Ⅱ. 영업비용	8,078,718,059	8,054,645,344
Ⅲ. 영업이익	22,468,106,305	22,497,635,267
Ⅳ. 금융손익	(19,014,342,031)	(18,899,035,967)
1. 금융수익	470,883,912	550,470,142
2. 금융비용	19,485,225,943	19,449,506,109
Ⅴ. 영업외손익	34,247,860	64,705,474
1. 기타수익	34,447,860	64,705,474
2. 기타비용	200,000	-
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	3,488,012,134	3,663,304,774
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 연결당기순이익	3,488,012,134	3,663,304,774
1. 지배기업소유주지분	3,488,012,134	3,663,304,774
2. 비지배지분	-	-
Ⅸ. 연결기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 연결총포괄이익	3,488,012,134	3,663,304,774
1. 지배기업소유주지분	3,488,012,134	3,663,304,774
2. 비지배지분	-	-
XI . 주당이익
기본 및 희석 주당이익	17.75	18.64

연 결 자 본 변 동 표

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2023년 01월 01일 (전기초)	98,277,039,500	870,120,833,930	321,722,119	968,719,595,549	-	968,719,595,549
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	3,663,304,774	3,663,304,774	-	3,663,304,774
소유주와의 거래 :
전환사채의 발행	-	797,101,004	-	797,101,004	-	797,101,004
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)	-	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(3,529,148,068)	3,529,148,068	-	-	-
2023년 03월 31일 (전기말)	98,277,039,500	867,388,786,866	(5,458,394,253)	960,207,432,113	-	960,207,432,113
2023년 04월 01일 (당기초)	98,277,039,500	867,388,786,866	(5,458,394,253)	960,207,432,113	-	960,207,432,113
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	3,488,012,134	3,488,012,134	-	3,488,012,134
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)	-	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(1,703,906,629)	1,703,906,629	-	-	-
2023년 06월 30일 (당기말)	98,277,039,500	865,684,880,237	(13,239,044,704)	950,722,875,033	-	950,722,875,033

연 결 현 금 흐 름 표

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 8(당)기	제 7(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	9,981,416,033	10,246,887,977
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	26,259,516,678	26,393,326,993
2. 이자의 수취	304,739,835	321,899,262
3. 이자의 지급	(16,575,470,040)	(16,449,216,428)
4. 법인세의 납부	(7,370,440)	(19,121,850)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(11,187,000,000)	8,000,000,000
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	27,000,000,000	35,000,000,000
단기금융상품의 감소	27,000,000,000	35,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(38,187,000,000)	(27,000,000,000)
단기금융상품의 증가	38,000,000,000	27,000,000,000
투자부동산(건물)의 취득	187,000,000	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(814,200,000)	(19,898,557,454)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	224,010,000,000	247,074,011,760
회사채의 발행	224,000,000,000	224,000,000,000
전환사채의 발행	-	23,074,011,760
임대보증금의 증가	10,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(224,824,200,000)	(266,972,569,214)
단기차입금의 감소	-	30,000,000,000
대출연장수수료의 지급	782,200,000	-
회사채의 상환	224,000,000,000	224,000,000,000
임대보증금의 감소	42,000,000	-
배당금의 지급	-	12,972,569,214
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(2,019,783,967)	(1,651,669,477)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	35,537,061,641	37,188,731,118
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	33,517,277,674	35,537,061,641

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 9(당)기 2023년 06월 30일 현재
제 8(전)기 2023년 03월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	48,177,629,583	35,847,416,372
1. 현금및현금성자산	24,053,316,678	12,060,942,705
2. 단기금융상품	20,000,000,000	20,000,000,000
3. 매출채권 및 기타채권	36,889,600	-
4. 기타유동금융자산	2,290,969,975	1,959,829,645
5. 기타유동자산	1,796,453,330	1,826,644,022
Ⅱ. 비유동자산	2,328,798,466,606	2,332,492,632,042
1. 종속기업투자	760,356,820,000	760,356,820,000
2. 투자부동산	1,568,441,646,606	1,572,135,812,042
자 산 총 계	2,376,976,096,189	2,368,340,048,414
부 채
Ⅰ. 유동부채	337,998,726,532	444,926,944,869
1. 단기차입금	-	119,924,355,329
2. 회사채	319,950,679,303	319,905,502,618
3. 기타유동금융부채	15,342,419,344	2,372,305,093
4. 기타유동부채	2,705,627,885	2,724,781,829
Ⅱ. 비유동부채	1,083,700,214,612	962,737,876,435
1. 장기차입금	902,946,969,189	783,248,961,788
2. 전환사채	132,065,603,100	130,789,099,969
3. 임대보증금	45,529,304,330	45,224,955,003
4. 기타비유동부채	3,158,337,993	3,474,859,675
부 채 총 계	1,421,698,941,144	1,407,664,821,304
자 본
Ⅰ. 자본금	98,277,039,500	98,277,039,500
Ⅱ. 기타불입자본	865,684,880,237	867,388,786,866
Ⅲ. 이익잉여금	(8,684,764,692)	(4,990,599,256)
자 본 총 계	955,277,155,045	960,675,227,110
부채 및 자본 총계	2,376,976,096,189	2,368,340,048,414

포 괄 손 익 계 산 서

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익	25,599,323,129	23,719,195,061
Ⅱ. 영업비용	4,850,633,556	4,745,362,844
Ⅲ. 영업이익	20,748,689,573	18,973,832,217
Ⅳ. 금융손익	(13,178,556,328)	(13,183,981,291)
1. 금융수익	222,592,286	254,590,107
2. 금융비용	13,401,148,614	13,438,571,398
V. 영업외손익	4,363,904	9
1. 기타수익	4,363,904	9
2. 기타비용	-	-
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	7,574,497,149	5,789,850,935
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 당기순이익	7,574,497,149	5,789,850,935
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 당기총포괄이익	7,574,497,149	5,789,850,935
XI. 주당이익
기본 및 희석 주당이익	38.54	29.46

자 본 변 동 표

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2023년 01월 01일(전기초)	98,277,039,500	870,120,833,930	(1,337,029,045)	967,060,844,385
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	5,789,850,935	5,789,850,935
소유주와의 거래 :
전환사채의 발행	-	797,101,004	-	797,101,004
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(3,529,148,068)	3,529,148,068	-
2023년 03월 31일(전기말)	98,277,039,500	867,388,786,866	(4,990,599,256)	960,675,227,110
2023년 04월 01일(당기초)	98,277,039,500	867,388,786,866	(4,990,599,256)	960,675,227,110
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	7,574,497,149	7,574,497,149
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(1,703,906,629)	1,703,906,629	-
2023년 06월 30일(당기말)	98,277,039,500	865,684,880,237	(8,684,764,692)	955,277,155,045

현 금 흐 름 표

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	12,774,573,973	11,165,925,766
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	13,993,340,145	14,129,643,282
2. 배당금 수취	9,734,182,832	7,856,943,162
3. 이자의 수취	218,501,432	287,066,416
4. 이자의 지급	(11,181,027,086)	(11,087,423,774)
5. 법인세의 환급(납부)	9,576,650	(20,303,320)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	15,000,000,000
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,000,000,000	35,000,000,000
단기금융상품의 감소	20,000,000,000	35,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,000,000,000)	(20,000,000,000)
단기금융상품의 증가	20,000,000,000	20,000,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(782,200,000)	(19,898,557,454)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	224,000,000,000	247,074,011,760
회사채의 발행	224,000,000,000	224,000,000,000
전환사채의 발행	-	23,074,011,760
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(224,782,200,000)	(266,972,569,214)
단기차입금의 감소	-	30,000,000,000
대출연장수수료의 지급	782,200,000	-
회사채의 상환	224,000,000,000	224,000,000,000
배당금의 지급	-	12,972,569,214
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	11,992,373,973	6,267,368,312
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	12,060,942,705	5,793,574,393
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	24,053,316,678	12,060,942,705

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) [특별결의] 자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 취득의 건

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

②관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의

방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항- 부동산투자회사법 제30조 (거래의 제한)

①부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 (중략) 거래를 하여서는 아니 된다.

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

②제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

- 부동산투자회사법 시행령 제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)①법제30조제2항제3호에서 대통령령으로 정하는 거래란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 계열회사로부터 자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 취득의 목적

(현황) 현재 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜는 SK리츠운용㈜가 지분 100%를 보유(발행가액500원, 600,000주)한 당사의 계열회사임

(목적) 당사는 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 지분 100%를 취득 하여, 최종 母리츠(당사) - 子리츠(클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회 사㈜ 구조를 수립하고자 함

(방안) 이를 위해, 계열회사이자 당사의 법인이사인 SK리츠운용㈜로부터 클린인 더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 주식 100%를 취득하고자 함 (본건 주식 취득의 목적)

(일정) [예상] 8월말 국토교통부 변경인가 完 [예상] 9/12 주식양수도(SK리츠 - SK리츠운용 間)

□ 주요 내용

구분	내용
양수도 대상주식	클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 600,000주 (액면가액 500원)
거래당사자	SK리츠운용주식회사(양도인) - 당사(양수인)
양수도 대금	1주당 500원 (총 300,000,000원)
거래 종결일	2023.9.12.(예상일정으로서, 국토교통부 변경인가 일정에 따라 변동될 수 있음)

□ 의결사항

- 주식 취득에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함. 단, 국토교통부 변경인가(자리츠(클린인더스트리얼리츠)의 영업인가 포함)조건부로 승인하며, 변경인가시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임.

제2호 의안) [특별결의] 자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 출자의 건

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

②관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 부동산투자회사법 제30조 (거래의 제한)

①부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 (중략) 거래를 하여서는 아니된다.

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

②제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 - 부동산투자회사법 시행령 제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

① 법 제30조제2항제3호에서 대통령령으로 정하는 거래란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 주요 내용

- 당사는 제10기 변경 사업계획에 따라 경기도 이천시 부발읍 신하리 584-28에 소재한 SK하이닉스㈜가 소유한 반도체 생산 공정의 필수 산업시설인 수처리센터를 취득 예정인 자리츠(클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜)에 출자하고자 함.

구분	내용
출자 대상	클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 보통주 80,000,000주
출자 목적	사업계획에 따른 자산 취득
출자 금액	\ 400,000,000,000원(일금 4,000억원)
재원 조달	차입금 및 자기자본
출자 일정	클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜의 주주배정 유상증자 결정 후 참여(국토교통부 변경인가 일정 등에 따라 달라질 수 있음)

□ 의결사항

- 출자에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함.

단, 국토교통부 변경인가(자리츠(클린인더스트리얼리츠)의 영업인가 포함)조건부로 승인하며, 변경인가시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임.

제3호 의안) [특별결의] 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

②관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항- 정관 제49조 (차입 및 사채의 발행)

③회사가 차입을 하는 경우에는 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 위 금융기관 외의 자로부터 차입할 수 있다.

- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

①부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

②제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 전자단기사채 발행계획안(전자단기사채 발행한도 설정)

1) 전자단기사채 발행조건

발행회사	에스케이위탁관리부동산투자회사㈜
발행목적	자리츠(클린인더스트리얼리츠) 주식 출자를 위한 자금조달 목적
발행금액	\ 720,000,000,000원[금 7,200억원] 이내 기존 전자단기사채 발행한도 3,985억원에서 7,200억원으로 증액
발행금리	발행 시점의 시장금리
기타	주주총회 승인일로부터 1년간 유효함 (23년 9월 6일 ~ 24년 9월 5일)

2) 기타

- 발행에 관한 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함.

□ 의결사항

- 전자단기사채 각각의 총액이 위 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 발행금액 등은 최종 변경될 수 있음.

- 추후 본 이사회, 주주총회의 특별결의 및 국토교통부 변경인가 등의 절차를 거쳐 사채를 발행하는 경우 세부적인 내용 및 조건 등은 향후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용)에 위임함 단, 국토교통부 변경인가(자리츠(클린인더스트리얼리츠)의 영업인가 포함)조건부로 승인하며, 변경인가시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 이사회를 통해 재승인 받을 예정임

제4호 의안) 제10~11기 사업계획 변경의 건

□ 관련 규정- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제10~11기): 2023.07.01 ~ 2023.12.31

○ 투자자산

- (기존) SK서린빌딩 (서울시 종로구 종로 26 외 1필지)

- (기존) 클린에너지위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (기존) SK U-타워 (경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

- (기존) 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (신규) 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

○ 제10~11기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	10~11기(기승인, A)	10~11기(변경, B)	차이(B-A)
영업수익	44,210	44,210	-
영업비용	9,802	9,802	-
영업이익	34,408	34,408	-
당기순이익	13,245	6,311	(6,934)

1) 클린인더스트리얼리츠의 배당금은 결산 시점 차이로 인해‘24년 3월에 수취할 예정이나, 클린인더스트리얼리츠 편입을 위한 전단채 발행에 따른 이자비용은 10~11기에 반영되어 일시적으로 당기순이익이 감소함

2) 상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능.

3) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임.

4) 사업계획(안)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획(안) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음.

5) 상기 투자 외에도, 당사는 해당 회계기간 중 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자할 수 있으며, 해당 자산 편입시 관련 법령에 따른 수권절차를 별도 진행할 예정임.

□ 의결사항

○ 본 주주총회의 결의를 받아 제10~11기의 변경 사업계획을 승인하고자 함.

제5호 의안) 자산관리위탁계약 변경의 건 □ 목 적

○ 자본준비금을 전입하여 자본전입배당을 할 경우 자산관리성과수수료를 수취하지 않기 위한 사유로 자산관리성과수수료 산정방식 조정 필요성에 따라 자산관리계약을 변경.

□ 관련 근거

- 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 3. 자산의 투자 ·운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 ·처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. - 부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항) ① 법 제12조제1항제3호에서 “총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 · 처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 주요 내용

○ 자산관리성과수수료의 지급 조건을 명확히 하여 자산운용의 결과로 배당이 증가하는 경우에만 자산관리 성과수수료를 지급하도록 자산관리위탁계약을 변경하고자 함.

(기존) 투자대상 자산의 매각으로 인한 배당액은 자산관리성과수수료 대상인 배당액에 포함되지 않음.

(변경) 투자대상 자산의 매각 및 자본준비금 감액 후 이익잉여금 전입에 따른 배당액 등 정관에서 정한 자산의 투자 및 운용 외의 활동으로 증가한 주당 배당액은 자산관리성과수수료 대상인 배당액에 포함하지 않음.

변경 전	변경 후
별지1. 수수료 제3조(자산관리성과수수료) ① 위탁자의 상장일이 속한 해의 다음 해부터 매 결산기마다 다음의 산식에 따라 산정된 금액을 자산관리성과수수료로 수탁자에게 지급한다. 명확히 하면, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 속한 해에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다. 자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》 - 《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%) ※ 《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함)은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.	별지1. 수수료 제3조(자산관리성과수수료) ① 위탁자의 상장일이 속한 해의 다음 해부터 매 결산기마다 다음의 산식에 따라 산정된 금액을 자산관리성과수수료로 수탁자에게 지급한다. 명확히 하면, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 속한 해에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다. 자산관리성과수수료 = (당해 결산기에 대한 《수수료 등 차감 전 배당액》 - 《최고 수수료 등 차감전 배당액》) X 《일평균 발행주식수》 X 이십오퍼센트(25%) ※ 《수수료 등 차감 전 배당액》은 당해 결산기에 대한 위탁자의 자산관리성과수수료 차감 전 주당 배당액으로 함. 단, 투자대상자산의 매각으로 인한 배당액(투자대상자산의 처분에 따른 배당금으로, 투자대상자산이 집합투자증권 또는 지분증권 등 부동산 외의 자산인 경우 해당 집합투자증권, 지분증권 등의 기초자산인 부동산의 매각으로 위탁자가 지급받는 배당을 말함) 및 자본준비금 감액 후 이익잉여금 전입에 따른 배당 등 정관에서 정한 자산의 투자 ·운용 외의 활동으로 증가한 주당 배당액은 《수수료 등 차감 전 배당액》에 포함(산입)하지 않음.

□ 의결사항

○ 위와 같이 자산위탁관리계약 변경을 승인하고자 함.

제7호 의안) 제9기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 12,972,569,214원을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서

제 9(당)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
제 8(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

(단위: 원)

과 목	당기처분예정일: 2023년 9월 6일		전기처분확정일: 2023년 6월 28일
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(10,388,671,321)		(8,519,747,324)
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	(17,963,168,470)		(14,309,598,259)
당기순이익	7,574,497,149		5,789,850,935
임의적립금 등의 이입액		1,703,906,629		3,529,148,068
자본잉여금 이입액	1,703,906,629		3,529,148,068
이익잉여금처분액		12,972,569,214		12,972,569,214
보통주현금배당: 주당배당금(률) -당기 66원(13.20%) -전기 66원(13.20%)	12,972,569,214		12,972,569,214
차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)		(21,657,333,906)		(17,963,168,470)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/196,554,079주)*보유주식수"로 산출- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급 □ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 당사의 제9기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제9호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
864,096,442,015	98,277,039,500	147,415,559,250	716,680,882,765

※ 2023.07.31 결산 재무상태표 기준

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 110억원 한도 내에서 전입하여 제10기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,800 만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,800 만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함. □ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.