SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 28, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 11월 28일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호부서 및 직위: 팀장전화번호: 02-6353-7070

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2023년 11월 28일2023년 12월 13일2023년 12월 01일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주84,503,27242.99최대주주-84,503,27242.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--김보미(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김도균(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--김보미(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한펀드파트너스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 11월 28일2023년 12월 01일2023년 12월 12일2023년 12월 13일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제10기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 12월 01일 9시~2023년 12월 12일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 이재강(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 12월 13일 오전 10시서울시 종로구 새문안로5길 31 센터포인트광화문빌딩 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 12월 01일 9시 ~ 2023년 12월 12일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제10기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제10기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 12월 5일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 10(당)기 2023년 09월 30일 현재
제 9(전)기 2023년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	240,332,958,052	80,151,850,616
1. 현금및현금성자산	92,802,982,186	33,517,277,674
2. 단기금융자산	31,053,334,575	41,053,334,575
3. 매출채권및기타채권	108,514,020,500	49,513,971
4. 기타유동금융자산	3,943,128,064	3,521,422,328
5. 기타유동자산	4,019,492,727	2,010,302,068
Ⅱ. 비유동자산	4,191,886,593,615	3,037,494,715,170
1. 장기금융상품	7,505,773,305	7,505,773,305
2. 투자부동산	4,184,380,820,310	3,029,988,941,865
자 산 총 계	4,432,219,551,667	3,117,646,565,786
부 채
Ⅰ. 유동부채	2,073,325,419,586	590,904,945,111
1. 단기차입금	352,387,825,953	244,702,419,987
2. 유동성장기부채	1,036,597,538,480	-
3. 회사채	655,996,955,322	319,950,679,303
4. 기타유동금융부채	14,335,676,144	19,237,092,185
5. 기타유동부채	12,934,868,987	6,814,340,636
6. 유동성임대보증금	1,072,554,700	200,413,000
Ⅱ. 비유동부채	1,327,184,479,023	1,576,018,745,642
1. 장기차입금	966,080,370,984	1,351,901,604,098
2. 전환사채	133,045,466,158	132,065,603,100
3. 임대보증금	166,599,112,582	83,445,520,960
4. 기타비유동부채	61,459,529,299	8,606,017,484
부 채 총 계	3,400,509,898,609	2,166,923,690,753
자 본
I. 지배기업소유주지분	951,606,201,003	950,722,875,033
1. 자본금	98,277,039,500	98,277,039,500
2. 기타불입자본	855,871,000,662	865,684,880,237
3. 이익잉여금	(2,541,839,159)	(13,239,044,704)
II. 비지배지분	80,103,452,055	-
자 본 총 계	1,031,709,653,058	950,722,875,033
부채 및 자본 총계	4,432,219,551,667	3,117,646,565,786

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 영업수익	32,156,033,423	30,546,824,364
Ⅱ. 영업비용	12,477,143,082	8,078,718,059
Ⅲ. 영업이익	19,678,890,341	22,468,106,305
Ⅳ. 금융손익	(20,241,316,573)	(19,014,342,031)
1. 금융수익	484,747,476	470,883,912
2. 금융비용	20,726,064,049	19,485,225,943
Ⅴ. 영업외손익	14,622,513,735	34,247,860
1. 기타수익	14,622,513,740	34,447,860
2. 기타비용	5	200,000
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	14,060,087,503	3,488,012,134
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 연결당기순이익	14,060,087,503	3,488,012,134
1. 지배기업소유주지분	13,956,635,448	3,488,012,134
2. 비지배지분	103,452,055	-
Ⅸ. 연결기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 연결총포괄이익	14,060,087,503	3,488,012,134
1. 지배기업소유주지분	13,956,635,448	3,488,012,134
2. 비지배지분	103,452,055	-
XI . 주당이익
기본 및 희석 주당이익	71.01	17.75

연 결 자 본 변 동 표

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	지배기업소유주지분	비지배지분	총 계
2023년 04월 01일 (전기초)	98,277,039,500	867,388,786,866	(5,458,394,253)	960,207,432,113	-	960,207,432,113
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	3,488,012,134	3,488,012,134	-	3,488,012,134
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)	-	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(1,703,906,629)	1,703,906,629	-	-	-
2023년 06월 30일 (전기말)	98,277,039,500	865,684,880,237	(13,239,044,704)	950,722,875,033	-	950,722,875,033
2023년 07월 01일 (당기초)	98,277,039,500	865,684,880,237	(13,239,044,704)	950,722,875,033	-	950,722,875,033
총포괄손익 :
연결당기순이익	-	-	13,956,635,448	13,956,635,448	103,452,055	14,060,087,503
소유주와의 거래 :
주식발행비용	-	(100,740,264)	-	(100,740,264)	-	(100,740,264)
종속회사의 우선주발행	-	-	-	-	80,000,000,000	80,000,000,000
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)	-	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(9,713,139,311)	9,713,139,311	-	-	-
2023년 09월 30일 (당기말)	98,277,039,500	855,871,000,662	(2,541,839,159)	951,606,201,003	80,103,452,055	1,031,709,653,058

연 결 현 금 흐 름 표

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(95,919,839,717)	9,981,416,033
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(80,267,928,082)	26,259,516,678
2. 이자의 수취	320,209,951	304,739,835
3. 이자의 지급	(15,972,395,676)	(16,575,470,040)
4. 법인세의 납부	274,090	(7,370,440)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(1,135,038,058,200)	(11,187,000,000)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	65,700,000,000	27,000,000,000
단기금융상품의 감소	28,000,000,000	27,000,000,000
투자부동산의 처분	37,700,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,200,738,058,200)	(38,187,000,000)
단기금융상품의 증가	18,000,000,000	38,000,000,000
투자부동산(토지)의 취득	45,893,351,300	-
투자부동산(건물)의 취득	1,136,844,706,900	187,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	1,290,243,602,429	(814,200,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,554,271,975,000	224,010,000,000
단기차입금의 증가	107,600,000,000	-
장기차입금의 증가	663,210,975,000	-
회사채의 발행	560,000,000,000	224,000,000,000
임대보증금의 증가	143,461,000,000	10,000,000
종속회사의 우선주발행	80,000,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(264,028,372,571)	(224,824,200,000)
유동성장기부채의 감소	13,305,190,879	-
대출연장수수료의 지급	-	782,200,000
회사채의 상환	224,000,000,000	224,000,000,000
임대보증금의 감소	677,303,000	42,000,000
주식발행비용	100,740,264	-
배당금의 지급	25,945,138,428	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	59,285,704,512	(2,019,783,967)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	33,517,277,674	35,537,061,641
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	92,802,982,186	33,517,277,674

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 10(당)기 2023년 09월 30일 현재
제 9(전)기 2023년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	52,682,108,787	48,177,629,583
1. 현금및현금성자산	36,413,541,439	24,053,316,678
2. 단기금융상품	10,000,000,000	20,000,000,000
3. 매출채권 및 기타채권	-	36,889,600
4. 기타유동금융자산	2,485,020,024	2,290,969,975
5. 기타유동자산	3,783,547,324	1,796,453,330
Ⅱ. 비유동자산	2,645,363,705,946	2,328,798,466,606
1. 종속기업투자	1,080,656,820,000	760,356,820,000
2. 투자부동산	1,564,706,885,946	1,568,441,646,606
자 산 총 계	2,698,045,814,733	2,376,976,096,189
부 채
Ⅰ. 유동부채	1,266,846,661,985	337,998,726,532
1. 유동성장기부채	600,664,138,449	-
2. 회사채	655,996,955,322	319,950,679,303
3. 기타유동금융부채	7,224,662,695	15,342,419,344
4. 기타유동부채	2,960,905,519	2,705,627,885
Ⅱ. 비유동부채	484,556,785,963	1,083,700,214,612
1. 장기차입금	302,833,568,625	902,946,969,189
2. 전환사채	133,045,466,158	132,065,603,100
3. 임대보증금	45,835,934,870	45,529,304,330
4. 기타비유동부채	2,841,816,310	3,158,337,993
부 채 총 계	1,751,403,447,948	1,421,698,941,144
자 본
Ⅰ. 자본금	98,277,039,500	98,277,039,500
Ⅱ. 기타불입자본	855,871,000,662	865,684,880,237
Ⅲ. 이익잉여금	(7,505,673,377)	(8,684,764,692)
자 본 총 계	946,642,366,785	955,277,155,045
부채 및 자본 총계	2,698,045,814,733	2,376,976,096,189

포 괄 손 익 계 산 서

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 영업수익	23,016,459,133	25,599,323,129
Ⅱ. 영업비용	4,834,894,125	4,850,633,556
Ⅲ. 영업이익	18,181,565,008	20,748,689,573
Ⅳ. 금융손익	(13,743,043,799)	(13,178,556,328)
1. 금융수익	195,874,062	222,592,286
2. 금융비용	13,938,917,861	13,401,148,614
V. 영업외손익	9	4,363,904
1. 기타수익	9	4,363,904
2. 기타비용	-	-
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	4,438,521,218	7,574,497,149
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 당기순이익	4,438,521,218	7,574,497,149
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 당기총포괄이익	4,438,521,218	7,574,497,149
XI. 주당이익
기본 및 희석 주당이익	22.58	38.54

자 본 변 동 표

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2023년 04월 01일(전기초)	98,277,039,500	867,388,786,866	(4,990,599,256)	960,675,227,110
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	7,574,497,149	7,574,497,149
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(1,703,906,629)	1,703,906,629	-
2023년 06월 30일(전기말)	98,277,039,500	865,684,880,237	(8,684,764,692)	955,277,155,045
2023년 07월 01일(당기초)	98,277,039,500	865,684,880,237	(8,684,764,692)	955,277,155,045
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	4,438,521,218	4,438,521,218
소유주와의 거래 :
주식발행비용	-	(100,740,264)	-	(100,740,264)
연차배당	-	-	(12,972,569,214)	(12,972,569,214)
주식발행초과금의 전입	-	(9,713,139,311)	9,713,139,311	-
2023년 09월 30일(당기말)	98,277,039,500	855,871,000,662	(7,505,673,377)	946,642,366,785

현 금 흐 름 표

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 9(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	12,706,103,453	12,774,573,973
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	16,404,254,534	13,993,340,145
2. 배당금 수취	6,662,984,473	9,734,182,832
3. 이자의 수취	133,500,907	218,501,432
4. 이자의 지급	(10,518,299,461)	(11,181,027,086)
5. 법인세의 환급(납부)	23,663,000	9,576,650
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(310,300,000,000)	-
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	10,000,000,000	20,000,000,000
단기금융상품의 감소	10,000,000,000	20,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(320,300,000,000)	(20,000,000,000)
단기금융상품의 증가	-	20,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	320,300,000,000	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	309,954,121,308	(782,200,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	560,000,000,000	224,000,000,000
회사채의 발행	560,000,000,000	224,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(250,045,878,692)	(224,782,200,000)
주식발행비용	100,740,264	-
대출연장수수료의 지급	-	782,200,000
회사채의 상환	224,000,000,000	224,000,000,000
배당금의 지급	25,945,138,428	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	12,360,224,761	11,992,373,973
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	24,053,316,678	12,060,942,705
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	36,413,541,439	24,053,316,678

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) [특별결의] 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 근거- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다. - 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획. 다만, 두기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의할 수 있음. ② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 사채발행계획안

- 당사는 2024년 1월 1일부터 12월 31일 중 만기가 예정되어 있는 전자단기사채의 상환 및 차환을 위한 사채발행을 추진할 예정임.

- 상환 및 차환시에는 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하여 3,360억원 전체 한도 내에서 사채(전자단기사채 포함)를 발행할 예정이며, 사채의 종류 등 구체적 발행 방법은 유동적으로 변경 가능함.

- 실행기간: 2024.01.01 ~ 2024.12.31일까지 유효함. (사채발행계획 한도는 1년으로 한다.)

□ 의결사항

- 상기 사채발행 계획과 관련된 발행방법(종류), 금리조건, 상환방법, 조기상환 시기 등 세부적인 사항은 이사회에 위임함.

제3호 의안) 제10기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 17,886,421,189원을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서

제 10(당)기 2023년 07월 01일부터 2023년 09월 30일까지
제 9(전)기 2023년 04월 01일부터 2023년 06월 30일까지

(단위: 원)

과 목	당기처분예정일: 2023년 12월 13일		전기처분확정일: 2023년 9월 6일
미처분이익잉여금(미처리결손금)		(17,218,812,688)		(10,388,671,321)
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	(21,657,333,906)		(17,963,168,470)
당기순이익	4,438,521,218		7,574,497,149
임의적립금 등의 이입액		9,713,139,311		1,703,906,629
자본잉여금 이입액	9,713,139,311		1,703,906,629
이익잉여금처분액		17,886,421,189		12,972,569,214
보통주현금배당: 주당배당금(률) -당기 91원(18.20%) -전기 66원(13.20%)	17,886,421,189		12,972,569,214
차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)		(25,392,094,566)		(21,657,333,906)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/196,554,079주)*보유주식수"로 산출- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급 □ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 당사의 제10기 현금배당 안건을 승인하고자 함.

제5호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

○ 당사는 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

○ 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
1,120,294,320,100	135,066,339,500	202,599,509,250	917,694,810,850

※ 2023.10.31 결산 재무상태표 기준

(단위: 원)

11기 사업계획상 주당 배당액(A)	11기 예상 주당배당액(B)	배당인식액 차이(A-B)	유상증자 후 발행주식수 주2)	자본잉여금 감액 대상액 주1)
91원	66원	25원	293,294,599주	7,333,965,917원

※ 2023.10.31 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.

주1)배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

주2) 유상증자 후 발행주식수 270,132,679주+2회차 전환사채 전환가능주식수 23,161,920주

□ 의결사항

○ 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 80억원 한도 내에서 전입하여 제11기 배당재원으로 처분하고자 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,800 만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,800 만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함. □ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 감독이사 보수를 승인하고자 함.