SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 05월 25일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사&cr주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층&cr전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호&cr부서 및 직위: PL&cr전화번호: 02-6353-7070
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 &cr주식회사본인2022년 05월 25일2022년 06월 09일2022년 05월 30일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주77,510,26650.00최대주주-77,510,26650.00-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전혁주(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 전혁주(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 05월 25일2022년 05월 30일2022년 06월 08일2022년 06월 09일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제4기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 03월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 05월 30일 9시~2022년 06월 08일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수&cr<위임장 접수처>&cr-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 &cr 신한아이타스(주) 이재강(우.07325)&cr-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 06월 09일 오전 10시서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1·2교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 05월 30일 9시~2022년 06월 08일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것 을 당부드립니다.&cr - 제4기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

제1호 의안) 부동산 매매계약 체결의 건 (SK U-타워)&cr

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

3. 자산의 투자,운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항으로

부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에서 정하는 사항.(후략)

□ 체결 목적

- 타인자본 등을 통해 SK하이닉스 주식회사가 사옥으로 보유하고 있는 SK U-타워를 실물자산으로 직접 편입 후 매도인인 SK하이닉스 주식회사와 부동산 책임임대차계약(Triple-Net)을 체결하여, 당사의 안정적인 임대 운영을 도모하고 투자자에게 안정적으로 배당을 지급하고자 함

□ 부동산 매매계약 주요 내용

구 분	내 용
매도인	SK하이닉스 주식회사
매매 목적물	SK U-타워 (경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)
매매대금	507,200,000,000원
계약체결일	2022.06.10(예정)
거래종결일	2022.06.30(예정)
손해배상	본 계약을 위반하여 손해를 가한 경우 모든 손해 및 비용을 전부 배상

□ 의결사항

- 본 주주총회의 결의를 받아 매도인과 SK U-타워에 대한 부동산 매매계약을 체결하고자 하며, 계약 체결과 관련된 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함

&cr제2호 의안) [특별결의] 차입 및 사채발행계획 승인의 건&cr

□ 관련 근거

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

①관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행

- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

①부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.&cr- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 선순위 담보대출(예정) 주요 내용

구분	대주단	대출약정금(억원)	대출기간	금리조건	담보제공
Tranche A	㈜한국스탠다드 차타드은행	1,200	인출일로부터 1년 (2022.6.30 ~ 2023.6.30)	1년 만기 금융채&cr + 0.35%	- 부동산담보신탁 1순위우선수익권 - 프로젝트계좌 1순위 근질권 - 보험금청구권 1순위 근질권
㈜미쓰이 스미토모은행
㈜미즈호은행
Tranche B	㈜한국스탠다드 차타드은행	1,900	인출일로부터 3년 (2022.6.30 ~ 2025.6.30)	3년 만기 금융채 + 0.55%	- 부동산담보신탁 1순위우선수익권 - 프로젝트계좌 1순위 근질권 - 보험금청구권 1순위 근질권
㈜국민은행
㈜미쓰이 스미토모은행
㈜미즈호은행
	합 계	3,100

- 정관 제49조에 따라, 회사는 이사회 결의를 통해 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항 각 호외의 자로부터의 차입할 예정임

&cr

□ 건물분부가세대출(예정) 주요내용

대주단	대출약정금(억원)	대출기간	금리조건	담보제공
㈜한국스탠다드 차타드은행	225.2	인출일로부터 6개월&cror 부가세환급일 로부터 5영업일 중 빠른날	변동금리 3개월 CD금리 + 가산금리	부가세환급금계좌 1순위 &cr근질권
㈜국민은행
㈜하나은행
㈜미쓰이 스미토모은행
합계

□ 브릿지론(예정) 주요 내용

SK U-타워 매입 자금 조달 목적으로 대출 및/또는 전자단기사채 발행 등을 통하여 2,500억원 이내에서 차입(사채발행 포함)하고자 함

구분	대출약정금(억원)	금리조건
대출	2,500	변동금리 3개월 CD금리 + 가산금리(210bp) 이하
전자단기사채 발행	변동금리 3개월 CD금리 + 가산금리(200bp) 이하

□ 의결사항&cr - 대출약정총액이 위 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 대출기관 및 대출기관별 대출약정금액 은변경될 수 있으며, 대출계약(담보계약 등 포함) 체결 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함

- 전자단기사채를 발행하는 경우 만기는 1년 이내로 하고, 이와 관련된 세부적인 내용 및 조건 등은 향후 시장상황 등에 따라 변경될 수 있으며, 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함

&cr제3호 의안) [특별결의] 부동산자산관리계약(PM) 체결의 건&cr

□ 관련 근거&cr- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

②관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

①부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니된다.&cr 2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

②제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래&cr- 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 부동산자산관리계약(PM) 주요 내용

구 분	내 용
계약 상대방	SK쉴더스 주식회사 ※ 리츠 외부업체 선정 규정에 따라 경쟁입찰을 통해 최저가로 업체 선정
계약기간	2022.06.30 ~ 2024.06.30(2년)
용역비	월 4,800,000원 (VAT 별도)
관리업무 범위	가. 재산 인수/인계 관련 업무 나. 부동산 관리 관련 업무 다. 임차인 관련 업무 라. 세무,회계 관리

□ 의결사항

- 본 주주총회의 특별결의를 받아 SK쉴더스㈜와 SK U-타워에 대한 부동산자산관리계약을 체결하고자 하며,계약 체결과 관련된 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함

&cr제4호 의안) 자산보관계약 변경의 건&cr

□ 관련 규정&cr- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

①관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항

□ 목적

상기의 제1호 의안에 따라 당사는 SK하이닉스 주식회사가 사옥으로 보유하고 있는 SK U-타워의 편입을 위해 부동산매매계약 체결을 진행하고 있으며, 후속 조치로 부동산 실물자산을 자산보관계약 별지 목록에 추가 하고자 함(위탁부동산의 내역 및 부동산담보신탁 기재) &cr

□ 주요내용

1. 계약대상자: 대한토지신탁 주식회사(부동산)

2. 업무범위: 자산의 보관과 이와 관련된 업무

3. 계약금액: 일금 1,250,000원(VAT별도)

□ 의결사항

- 본 주주총회의 결의를 받아 대한토지신탁㈜와 자산보관계약을 변경 체결하고자 하며, 계약 체결과 관련된 기타 세부사항은 법인이사(SK리츠운용㈜)에 위임함

□ 재무제표의 승인

제5호 의안) 제4기 재무제표 승인의 건 &cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 05월 31일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제4기 2022년 03월 31일 현재
제3기 2021년 12월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기말	제3(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	25,224,394,943	24,216,223,185
1. 현금및현금성자산	12,983,945,200	12,411,083,242
2. 단기금융자산	11,000,000,000	11,000,000,000
3. 기타유동금융자산	888,711,127	450,969,622
4. 기타유동자산	351,738,616	354,170,321
Ⅱ. 비유동자산	1,857,973,612,646	1,860,028,040,902
1. 투자부동산	1,857,973,612,646	1,860,028,040,902
자 산 총 계	1,883,198,007,589	1,884,244,264,087
부 채
Ⅰ. 유동부채	3,948,014,927	3,865,108,845
1. 기타유동금융부채	1,117,773,455	1,135,948,178
2. 기타유동부채	2,830,241,472	2,729,160,667
Ⅱ. 비유동부채	1,104,383,183,299	1,103,778,855,519
1. 장기차입금	1,046,037,186,400	1,045,415,162,700
2. 임대보증금	52,147,953,917	51,887,268,776
3. 기타비유동부채	6,198,042,982	6,476,424,043
부 채 총 계	1,108,331,198,226	1,107,643,964,364
자 본
Ⅰ. 자본금	77,510,266,000	77,510,266,000
Ⅱ. 기타불입자본	687,262,384,420	687,262,384,420
Ⅲ. 이익잉여금	10,094,158,943	11,827,649,303
자 본 총 계	774,866,809,363	776,600,299,723
부채 및 자본 총계	1,883,198,007,589	1,884,244,264,087

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
Ⅰ. 영업수익	18,587,055,903	18,579,453,134
Ⅱ. 영업비용	3,246,113,255	3,376,107,897
Ⅲ. 영업이익	15,340,942,648	15,203,345,237
1. 금융수익	45,904,068	19,399,086
2. 금융비용	6,284,727,721	6,447,438,557
3. 기타수익	34,626,028	44,923
4. 기타비용	-	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	9,136,745,023	8,775,350,689
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익	9,136,745,023	8,775,350,689
Ⅶ. 기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 당기총포괄이익	9,136,745,023	8,775,350,689
Ⅸ. 주당이익
기본 및 희석 주당이익	59	57

&cr

연 결 자 본 변 동 표

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2021년 10월 01일(전기초)	77,510,266,000	687,994,835,422	10,690,920,515	776,196,021,937
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	8,775,350,689	8,775,350,689
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(8,250,980,903)	(8,250,980,903)
자본잉여금의 이익잉여금이입액	-	(612,359,002)	612,359,002	-
주식발행비	-	(120,092,000)	-	(120,092,000)
2021년 12월 31일(전기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	11,827,649,303	776,600,299,723
2022년 01월 01일(당기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	11,827,649,303	776,600,299,723
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	9,136,745,023	9,136,745,023
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(10,870,235,383)	(10,870,235,383)
2022년 03월 31일(당기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	10,094,158,943	774,866,809,363

&cr

연 결 현 금 흐 름 표

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	11,443,097,341	12,627,014,103
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	16,796,686,302	18,168,207,645
2. 이자의 수취	48,299,331	9,358,657
3. 이자의 지급	(5,394,950,132)	(5,549,132,269)
4. 법인세의 환급(납부)	(6,938,160)	(1,419,930)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	(12,034,779,765)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	(12,034,779,765)
단기금융상품의 취득	-	11,000,000,000
투자부동산(건물)의 취득	-	1,034,779,765
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(10,870,235,383)	(8,371,072,903)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,870,235,383)	(8,371,072,903)
주식발행비	-	120,092,000
배당금의 지급	10,870,235,383	8,250,980,903
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	572,861,958	(7,778,838,565)
기초의 현금및현금성자산	12,411,083,242	20,189,921,807
Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산	12,983,945,200	12,411,083,242

&cr(2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표

제4기 2022년 03월 31일 현재
제3기 2021년 12월 31일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기말	제 3(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	13,745,199,633	13,194,283,616
1. 현금및현금성자산	1,914,072,187	1,671,300,413
2. 단기금융상품	11,000,000,000	11,000,000,000
3. 기타유동금융자산	636,190,835	323,973,127
4. 기타유동자산	194,936,611	199,010,076
Ⅱ. 비유동자산	1,389,719,830,451	1,391,424,435,895
1. 종속기업투자	338,956,820,000	338,956,820,000
2. 투자부동산	1,050,763,010,451	1,052,467,615,895
자 산 총 계	1,403,465,030,084	1,404,618,719,511
부 채
Ⅰ. 유동부채	2,189,014,182	2,197,220,108
1. 기타유동금융부채	620,107,751	628,486,510
2. 기타유동부채	1,568,906,431	1,568,733,598
Ⅱ. 비유동부채	630,516,540,787	630,168,884,427
1. 장기차입금	598,465,604,366	598,111,822,669
2. 임대보증금	29,971,189,260	29,817,334,047
3. 기타비유동부채	2,079,747,161	2,239,727,711
부 채 총 계	632,705,554,969	632,366,104,535
자 본
Ⅰ. 자본금	77,510,266,000	77,510,266,000
Ⅱ. 기타불입자본	687,262,384,420	687,262,384,420
Ⅲ. 이익잉여금	5,986,824,695	7,479,964,556
자 본 총 계	770,759,475,115	772,252,614,976
부채 및 자본 총계	1,403,465,030,084	1,404,618,719,511

포 괄 손 익 계 산 서

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
Ⅰ. 영업수익	15,314,275,346	14,701,916,345
Ⅱ. 영업비용	2,376,971,639	2,496,006,124
Ⅲ. 영업이익	12,937,303,707	12,205,910,221
1. 금융수익	33,889,740	11,418,071
2. 금융비용	3,594,128,963	3,701,982,393
3. 기타수익	31,038	44,917
4. 기타비용	-	-
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	9,377,095,522	8,515,390,816
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익	9,377,095,522	8,515,390,816
Ⅶ. 기타포괄손익	-	-
Ⅷ. 당기총포괄이익	9,377,095,522	8,515,390,816
Ⅸ. 주당이익
기본 및 희석 주당이익	60	55

자 본 변 동 표

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2022년 10월 01일(전기초)	77,510,266,000	687,994,835,422	6,603,195,641	772,108,297,063
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	8,515,390,816	8,515,390,816
소유주와의 거래 :
주식발행비	-	(120,092,000)	-	(120,092,000)
연차배당	-	-	(8,250,980,903)	(8,250,980,903)
자본잉여금의 이익잉여금이입액	-	(612,359,002)	612,359,002	-
2021년 12월 31일(전기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	7,479,964,556	772,252,614,976
2022년 01월 01일(당기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	7,479,964,556	772,252,614,976
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	9,377,095,522	9,377,095,522
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(10,870,235,383)	(10,870,235,383)
2022년 03월 31일(당기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	5,986,824,695	770,759,475,115

현 금 흐 름 표

제4기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지
제3기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 4(당) 기	제 3(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	11,113,007,157	11,642,822,440
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	9,142,308,782	10,416,167,456
2. 배당금 수취	5,026,231,970	4,413,872,968
3. 이자의 수취	36,254,858	2,537,216
4. 이자의 지급	(3,086,492,053)	(3,189,375,120)
5. 법인세의 환급(납부)	(5,296,400)	(380,080)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	(11,000,000,000)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	(11,000,000,000)
단기금융상품의 증가	-	11,000,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(10,870,235,383)	(8,371,072,903)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(10,870,235,383)	(8,371,072,903)
주식발행비	-	120,092,000
배당금의 지급	10,870,235,383	8,250,980,903
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	242,771,774	(7,728,250,463)
기초의 현금및현금성자산	1,671,300,413	9,399,550,876
Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산	1,914,072,187	1,671,300,413

제6호 의안) 제4기 현금배당 결의의 건&cr

□ 관련 규정 &cr- 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.&cr

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 이사회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다&cr

- 아 래 -

이익잉여금처분계산서&cr 제4(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지&cr 제3(전)기 2021년 10월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목	당기&cr 처분예정일: 2022년 06월 09일		전기&cr 처분확정일: 2022년 03월 18일
미처분이익잉여금		5,986,824,695		2,189,322,673
전기이월미처분이익잉여금	(3,390,270,827)		(1,647,785,262)
당기순이익	9,377,095,522		8,515,390,816
임의적립금 등의 이입액		-		612,359,002
자본잉여금 이입액	-		612,359,002
이익잉여금처분액		11,081,700,966		10,870,235,383
보통주현금배당:&cr 주당배당금&cr - 당기 71원 &cr - 전기 70원	11,081,700,966		10,870,235,383
차기이월미처분이익잉여금&cr(차기이월미처리결손금)		(5,094,876,271)		(3,390,270,827)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/155,020,532주)*보유주식수"로 산출&cr- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

제7호 의안) 제5기 감독이사 보수 승인의 건

&cr□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,200만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,200만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항&cr- 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용.&cr- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.&cr&cr□ 의결사항&cr본 주주총회 결의를 받아 제5기 감독이사 보수를 승인하고자 함.&cr

제8호 의안) 제5,6,7기 사업계획 승인의 건&cr

□ 관련 규정

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하는 사업계획의 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함.

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제5 ~ 7기): 2022.04.01 ~ 2022.12.31

○ 투자자산

- (기존) SK서린빌딩 (서울시 종로구 종로 26 외 1필지)

- (기존) 클린에너지위탁관리부동산투자회사 지분증권 보통주 100%

- (신규) SK U-타워 (경기도 성남시 분당구 정자동 25-1)

○ 제5 ~ 7기 예상 재무제표(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제5기(E) (2022.04.01~2022.06.30)	제6기(E) (2022.07.01~2022.09.30)	제7기(E) (2022.10.01~2022.12.31)
영업수익	15,143	20,583	20,577
영업비용	2,664	4,186	4,176
영업이익	12,479	16,397	16,401
당기순이익	8,859	7,378	9,893
보통주 주당 배당금	68원	66원	66원

1) 상기 재무제표는, 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능.

2) 상기 당기순이익은 子리츠 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임.

3) 사업계획(안)은 제반 가정을 바탕으로 이루어진 것으로 당해 회사의 실제 운영에 따라 그 결과가 달라질 수 있으며, 미래기간에 대한 추정은 다양한 제반 요소들의 변동에 따라중대한 영향을 받을 수 있으므로 본 사업계획(안) 상의 추정치가 장래의 실적치와 중대하게 달라질 수 있음.

□ 의결사항

- 본 주주총회의 결의를 받아 제5,6,7기의 사업계획을 승인하고자 함.&cr &cr 제9호 의안) [특별결의] 정관 변경의 건&cr

□ 관련 규정

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

②관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 목적

- 부동산투자회사법 시행령에 따른 투자자 보호에 관한 사항을 정관에 추가할 예정.

□ 주요 내용

현행	개정(안)
< 신설 >	제 8 장 주주 보호 제 60 조 (주주 보호에 관한 사항) ① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자·운용하여야 한다. ② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다. 제 61 조 (주주 보호를 위한 임원의 행위준칙 등) ① 회사의 임원은 자산의 투자·운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위 2. 자산의 투자·운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위 3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부동산투자회사법 시행령 제36조에서 정하는 행위 ② 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

□ 의결사항

- 본 주주총회의 특별결의를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함.