SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 6, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 12월 06일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호부서 및 직위: PL전화번호: 02-6353-7070

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2022년 12월 06일2022년 12월 21일2022년 12월 09일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주84,503,27242.99최대주주-84,503,27242.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전혁주(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 전혁주(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 12월 06일2022년 12월 09일2022년 12월 20일2022년 12월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 12월 09일 9시~2022년 12월 20일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 이재강(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 12월 21일 오전 10시서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 한국리츠협회 제1·2교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 12월 09일 9시~2022년 12월 20일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 제6기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 12월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제6기 2022년 09월 30일 현재
제5기 2022년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	22,042,173,072	67,861,149,121
1. 현금및현금성자산	4,740,966,568	27,013,462,420
2. 단기금융자산	15,032,942,558	16,000,000,000
3. 매출채권및기타채권	312,400	142,084,440
4. 기타유동금융자산	1,787,733,317	1,355,656,109
5. 기타유동자산	480,218,229	23,349,946,152
Ⅱ. 비유동자산	2,386,023,438,723	2,390,115,796,036
1. 투자부동산	2,386,023,438,723	2,390,115,796,036
자 산 총 계	2,408,065,611,795	2,457,976,945,157
부 채
Ⅰ. 유동부채	125,471,076,216	380,691,547,912
1. 단기차입금	119,775,165,127	142,200,000,000
2. 회사채	-	234,000,000,000
3. 기타유동금융부채	1,458,085,532	1,964,493,054
4. 기타유동부채	4,237,825,557	2,527,054,858
Ⅱ. 비유동부채	1,305,426,345,816	1,304,701,319,790
1. 장기차입금	1,230,420,614,855	1,229,666,912,280
2. 임대보증금	67,029,241,269	66,616,603,017
3. 기타비유동부채	7,976,489,692	8,417,804,493
부 채 총 계	1,430,897,422,032	1,685,392,867,702
자 본
Ⅰ. 자본금	98,277,039,500	77,510,266,000
Ⅱ. 기타불입자본	873,215,884,562	687,262,384,420
Ⅲ. 이익잉여금	5,675,265,701	7,811,427,035
자 본 총 계	977,168,189,763	772,584,077,455
부채 및 자본 총계	2,408,065,611,795	2,457,976,945,157

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
Ⅰ. 영업수익	24,150,060,598	18,644,699,787
Ⅱ. 영업비용	5,721,696,012	3,473,191,781
Ⅲ. 영업이익	18,428,364,586	15,171,508,006
Ⅳ. 금융손익	(11,164,566,124)	(6,374,053,820)
1. 금융수익	186,587,355	82,652,318
2. 금융비용	11,351,153,479	6,456,706,138
Ⅴ. 영업외손익	35,042	1,514,872
1. 기타수익	35,042	1,514,875
2. 기타비용	-	3
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	7,263,833,504	8,798,969,058
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 당기순이익	7,263,833,504	8,798,969,058
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 당기총포괄이익	7,263,833,504	8,798,969,058
XI . 주당이익
기본 및 희석 주당이익	41	57

연 결 자 본 변 동 표

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2022년 04월 01일(전기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	10,094,158,943	774,866,809,363
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	8,798,969,058	8,798,969,058
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(11,081,700,966)	(11,081,700,966)
2022년 6월 30일(전기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	7,811,427,035	772,584,077,455
2022년 07월 01일(당기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	7,811,427,035	772,584,077,455
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	7,263,833,504	7,263,833,504
소유주와의 거래 :
유상증자	20,766,773,500	187,503,914,323	-	208,270,687,823
연차배당	-	-	(10,950,409,019)	(10,950,409,019)
주식발행초과금의 전입	-	(1,550,414,181)	1,550,414,181	-
2022년 9월 30일(당기말)	98,277,039,500	873,215,884,562	5,675,265,701	977,168,189,763

연 결 현 금 흐 름 표

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	35,907,225,344	(12,118,980,224)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	44,464,080,874	(5,334,036,582)
2. 이자의 수취	207,050,890	55,781,479
3. 이자의 지급	(8,740,970,580)	(6,833,575,001)
4. 법인세의 납부	(22,935,840)	(7,150,120)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	1,000,000,000	(539,241,093,790)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,000,000,000	3,000,000,000
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	3,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	(542,241,093,790)
단기금융상품의 취득	-	8,000,000,000
투자부동산(토지)의 취득	-	297,117,047,096
투자부동산(건물)의 취득	-	237,124,046,694
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(59,179,721,196)	565,389,591,234
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	208,270,687,823	576,471,292,200
단기차입금의 증가	-	142,143,750,000
장기차입금의 증가	-	182,997,150,000
회사채의 발행	-	234,000,000,000
임대보증금의 증가	-	17,330,392,200
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	208,270,687,823	(11,081,700,966)
단기차입금의 감소	22,500,000,000	-
회사채의 상환	234,000,000,000	-
배당금의 지급	10,950,409,019	11,081,700,966
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(22,272,495,852)	14,029,517,220
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	27,013,462,420	12,983,945,200
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	4,740,966,568	27,013,462,420

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 6(당)기 2022년 09월 30일 현재
제 5(전)기 2022년 06월 30일 현재
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	9,691,826,400	56,172,105,654
1. 현금및현금성자산	111,987,179	23,884,751,899
2. 단기금융상품	8,000,000,000	8,000,000,000
3. 매출채권및기타채권	-	142,084,440
4. 기타유동금융자산	1,271,127,805	952,289,019
5. 기타유동자산	308,711,416	23,192,980,296
Ⅱ. 비유동자산	1,918,780,962,913	1,922,215,723,573
1. 종속기업투자	339,256,820,000	338,956,820,000
2. 투자부동산	1,579,524,142,913	1,583,258,903,573
자 산 총 계	1,928,472,789,313	1,978,387,829,227
부 채
Ⅰ. 유동부채	123,552,373,054	378,932,477,716
1. 단기차입금	119,775,165,127	142,200,000,000
2. 회사채	-	234,000,000,000
3. 기타유동금융부채	954,440,483	1,466,133,345
4. 기타유동부채	2,822,767,444	1,266,344,371
Ⅱ. 비유동부채	831,029,760,582	830,572,369,011
1. 장기차입금	782,298,832,275	781,822,536,374
2. 임대보증금	44,623,025,266	44,325,407,913
3. 기타비유동부채	4,107,903,041	4,424,424,724
부 채 총 계	954,582,133,636	1,209,504,846,727
자 본
Ⅰ. 자본금	98,277,039,500	77,510,266,000
Ⅱ. 기타불입자본	873,215,884,562	687,262,384,420
Ⅲ. 이익잉여금	2,397,731,615	4,110,332,080
자 본 총 계	973,890,655,677	768,882,982,500
부채 및 자본 총계	1,928,472,789,313	1,978,387,829,227

포 괄 손 익 계 산 서

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
Ⅰ. 영업수익	20,934,346,886	15,481,515,634
Ⅱ. 영업비용	4,804,354,455	2,591,862,722
Ⅲ. 영업이익	16,129,992,431	12,889,652,912
Ⅳ. 금융손익	(8,442,633,049)	(3,685,959,430)
1. 금융수익	156,335,708	49,414,778
2. 금융비용	8,598,968,757	3,735,374,208
V. 영업외손익	34,991	1,514,869
1. 기타수익	34,991	1,514,871
2. 기타비용	-	2
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	7,687,394,373	9,205,208,351
Ⅶ. 법인세비용	-	-
Ⅷ. 당기순이익	7,687,394,373	9,205,208,351
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 당기총포괄이익	7,687,394,373	9,205,208,351
XI. 주당이익
기본 및 희석 주당이익	43	59

자 본 변 동 표

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2022년 04월 01일(전기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	5,986,824,695	770,759,475,115
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	9,205,208,351	9,205,208,351
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	(11,081,700,966)	(11,081,700,966)
2022년 06월 30일(전기말)	77,510,266,000	687,262,384,420	4,110,332,080	768,882,982,500
2022년 07월 01일(당기초)	77,510,266,000	687,262,384,420	4,110,332,080	768,882,982,500
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	7,687,394,373	7,387,394,373
소유주와의 거래 :
유상증자	20,766,773,500	187,503,914,323	-	208,270,687,823
연차배당	-	-	(10,950,409,019)	(10,950,409,019)
주식발행초과금의 전입	-	(1,550,414,181)	1,550,414,181	-
2022년 09월 30일(당기말)	98,277,039,500	873,215,884,562	2,397,731,615	973,890,655,677

현 금 흐 름 표

제 6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지
제 5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	35,706,956,476	(12,177,817,732)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	36,858,693,787	(12,854,967,775)
2. 배당금 수취	5,083,174,722	5,135,704,283
3. 이자의 수취	164,546,398	47,899,420
4. 이자의 지급	(6,381,213,431)	(4,499,467,390)
5. 법인세의 납부	(18,245,000)	(6,986,270)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(300,000,000)	(531,241,093,790)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	3,000,000,000
단기금융상품의 감소	-	3,000,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(300,000,000)	(534,241,093,790)
종속기업투자주식의 취득	300,000,000	-
투자부동산(토지)의 취득	-	297,117,047,096
투자부동산(건물)의 취득	-	237,124,046,694
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(59,179,721,196)	565,389,591,234
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	208,270,687,823	576,471,292,200
단기차입금의 증가	-	142,143,750,000
장기차입금의 증가	-	182,997,150,000
회사채의 발행	-	234,000,000,000
임대보증금의 증가	-	17,330,392,200
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	208,270,687,823	(11,081,700,966)
회사채의 상환	234,000,000,000	-
단기차입금의 감소	22,500,000,000	-
배당금의 지급	10,950,409,019	11,081,700,966
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(23,772,764,720)	21,970,679,712
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	23,884,751,899	1,914,072,187
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	111,987,179	23,884,751,899

제2호 의안) 제6기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정 - 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서 상의 12,972,569,214원을 현금 배당함

이익잉여금처분계산서 제6(당)기 2022년 07월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제5(전)기 2022년 04월 01일부터 2022년 06월 30일까지

(단위: 원)

과 목	당기처분예정일: 2022년 12월 21일		전기처분확정일: 2022년 09월 16일
미처분이익잉여금		847,317,434		4,110,332,080
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)	(6,840,076,939)		(5,904,876,271)
당기순이익	7,687,394,373		9,205,208,351
임의적립금 등의 이입액		1,550,414,181		-
자본잉여금 이입액	1,550,414,181		-
이익잉여금처분액		12,972,569,214		10,950,409,019
보통주현금배당: 주당배당금 - 당기 66원 - 전기 71원	12,972,569,214		10,950,409,019
차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)		(10,574,837,599)		(6,840,076,939)

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 (총배당금/196,554,079주)*보유주식수"로 산출- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

제3호 의안) 제7기 감독이사 보수 승인의 건

□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,800만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1,200만원
최고한도액	-

※ 기타 참고사항- 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용.- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.□ 의결사항본 주주총회 결의를 받아 제7기 감독이사 보수를 승인하고자 함. 제4호 의안) 자본잉여금 전입의 건

□ 목 적

- 당사는 기중 자리츠(토털밸류제1호리츠) 추가 편입에 따른 조달비용 증가로 인한 주당배당금 하락을 방지하고자, 약 45억을 전입하여 배당재원으로 사용하고자 함.

□ 관련 근거

- 상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우

주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
873,215,884,562	98,277,039,500	147,415,559,250	725,800,325,312

※ 2022.10.31 결산 재무상태표 기준

- 당사는 기중 자리츠(토털밸류제1호리츠) 추가편입에 따른 조달비용 증가로 인해 당사가 사업계획상 예정한 주당 배당금액 하락을 방지하고자 자본잉여금을 감액하여 회계상 배당재원으로 활용하고자 함.

(단위: 원)

7기 사업계획상 주당 배당액(A)	7기 예상 주당배당액(B)	배당인식액 차이(A-B)	유상증자 후 발행주식수	자본잉여금 감액 대상액 주1)
66원	46원	20원	196,554,079주	3,931,081,580

※ 2022.10.31 추정 재무제표 기준으로 인한 주당 배당금을 산정함.

주1) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금 4,500,000,000원을 전입하여 제7기 배당재원으로 처분하고자 함.

제5호 의안) [특별결의] 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 관련 근거- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

12. 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 「상법」제434조에서 정하는 결의방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

- 정관 제49조 (차입 및 사채의 발행)

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부동산투자회사법 시행령 제33조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 이사회 결의에 따라 위 금융기관 외의 자로부터 차입할 수 있다.③

- 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 제1항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

- 부동산투자회사법 시행령 제33조 (외부차입)

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조에 따른 특별결의에 따른다.

□ 차입 및 사채발행계획안(차입 및 사채발행한도 설정)

- 당사는 2023년 1월 1일부터 12월 31일 중 만기가 예정되어 있는 전자단기사채, 공모 회사채 및 단기차입금 5,500억원의 상환 및 차환을 위한 차입 및 사채발행을 추진할 계획임.

- 상환 및 차환시에는 금리 및 시장상황 등 제반여건을 고려하여 사채(전자단기사채 포함) 및 담보차입간의 적정 비중을 전략적으로 결정할 예정으로 5,500억원 전체 한도 내에서 차입 및 사채 발행방법은 유동적으로 변경 가능.

- 실행기간: 2023.01.01 ~ 2023.12.31일까지 유효함(차입 및 사채발행계획 한도는 1년으로 한다.)

□ 의결사항

- 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법, 조기상환 시기 등 세부적인 사항은 이사회에 위임함

- 차입실행은 국토교통부의 변경인가가 필요할 경우 이를 완료한 이후 법령 및 정관에 근거한 수권절차를 거쳐 진행될 예정임.

- 본 안건은 제6기 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 차입계획이 수정 승인되기 전까지 유효하며, 변경 또는 수정될 경우 실행기간은 재설정하기로 한다.

제6호 의안) [특별결의] 정관 변경의 건

□ 관련 규정- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.

1. 회사 정관의 변경

□ 목적

- 향후 자금 조달의 효율성을 높이기 위하여, 정관에 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행금액을 증액하고자 함

□ 주요 내용

현행	변경(안)
제49조의2 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 - 이하 생략 - 제49조의3 (신주인수권부사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 150,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 이하 생략 -	제49조의2 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 200,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 200,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 - 이하 생략 - 제49조의3 (신주인수권부사채의 발행) ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 200,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 200,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위에서 제45조에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 이하 생략 - 부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 정관 개정에 관한 국토교통부의 변경인가를 받은 날(변경인가 사항이 아닌 경우는 적용하지 아니함) 또는 주주총회 결의일 중 나중에 도래하는 날부터 시행한다.

□ 의결사항

- 본 주주총회의 특별결의를 받아 위와 같이 정관변경을 승인하고자 함.

- 본 건은 부동산투자회사법 제40조 및 동법시행령 제42조2항1호에 따라 국토교통부 변경인가가 필요할 경우 변경인가 사항으로 조건부 승인하며, 변경인가 시 부가된 조건이 충족되지 않거나 조건의 충족을 해소 하기 위해 주요 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회를 통해 재승인 받을 예정임.