SK REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스케이위탁관리부동산투자회사(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 12월 08일
권 유 자:	성 명: 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사&cr주 소: 서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층&cr전화번호: 02-6353-7070
작 성 자:	성 명: 이영호&cr부서 및 직위: PL &cr전화번호: 02-6353-7070
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사본인2021년 12월 08일2021년 12월 23일2021년 12월 13일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주77,510,26650.00최대주주-77,510,26650.00-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 전혁주(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))보통주0사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 전혁주(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이영호(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--백승엽(에스케이리츠운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--이재강(신한아이타스(주))개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 12월 08일2021년 12월 13일2021년 12월 22일2021년 12월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제2기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 12월 13일 9시~2021년 12월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에스케이리츠http://www.skreit.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수&cr<위임장 접수처>&cr-주소 : 서울시 영등포구 여의대로70, 신한금융투자타워 20층 &cr 신한아이타스(주) 이재강(우.07325)&cr-전화번호 : 02-2180-0653

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 12월 23일 오전 10시서울시 종로구 종로26, SK서린빌딩 3층 SUPEX홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 12월 13일 9시~2021년 12월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 행사를 적극 활용하여 주실 것 을 당부드립니다.&cr - 제2기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 법인이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제2기 재무제표 승인의 건&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 12월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.&cr&cr(1) 연결재무제표

연결 재무상태표
제 2 기 2021.09.30 현재
제 1 기 2021.06.30 현재
(단위 : 원)

과목	제 2 기	제 1 기
자산
유동자산	21,593,659,298	410,078,904
현금및현금성자산	20,189,921,807	300,061,198
매출채권 및 기타채권	1,006,071,737	0
기타유동금융자산	1,042,925	6,576
기타유동자산	396,622,829	110,011,130
비유동자산	1,861,088,145,831	0
투자부동산	1,861,088,145,831	0
자산총계	1,882,681,805,129	410,078,904
부채
유동부채	3,360,124,694	110,000,000
기타유동금융부채	1,034,400,501	110,000,000
기타유동부채	2,325,724,193	0
비유동부채	1,103,125,658,498	0
장기차입금	1,044,783,013,773	0
임대보증금	51,581,631,415	0
기타비유동부채	6,761,013,310	0
부채총계	1,106,485,783,192	110,000,000
자본
자본금	77,510,266,000	300,000,000
기타불입자본	687,994,835,422	0
이익잉여금(결손금)	10,690,920,515	78,904
자본총계	776,196,021,937	300,078,904
자본과부채총계	1,882,681,805,129	410,078,904

연결 포괄손익계산서
제 2 기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
제 1 기 2021.03.15 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

과목	제 2 기	제 1 기
영업수익	17,088,721,815
영업비용	3,601,311,339	0
금융수익	4,269,622	78,904
금융비용	7,215,731,075	0
영업이익(손실)	13,487,410,476	0
기타이익	1,098,546	0
기타손실	22	0
법인세비용차감전순익(손실)	6,277,047,547	78,904
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	6,277,047,547	78,904
기타포괄손익	0	0
총포괄손익	6,277,047,547	78,904
주당이익
기본주당이익(손실)	53.74	0.13

(2) 별도재무제표

재무상태표
제 2 기 2021.09.30 현재
제 1 기 2021.06.30 현재
(단위 : 원)

과목	제 2 기	제 1 기
자산
유동자산	10,648,634,492	410,078,904
현금및현금성자산	9,399,550,876	300,061,198
매출채권 및 기타채권	1,006,071,737	0
기타유동금융자산	509,446	6,576
기타유동자산	242,502,433	110,011,130
비유동자산	1,393,166,921,460	0
종속기업투자	338,956,820,000	0
투자부동산	1,054,210,101,460	0
자산총계	1,403,815,555,952	410,078,904
부채
유동부채	1,891,001,184	110,000,000
기타유동금융부채	558,899,029	110,000,000
기타유동부채	1,332,102,155	0
비유동부채	629,816,257,705	0
장기차입금	597,752,280,804	0
임대보증금	29,664,268,639	0
기타비유동부채	2,399,708,262	0
부채총계	631,707,258,889	110,000,000
자본
자본금	77,510,266,000	300,000,000
기타불입자본	687,994,835,422	0
이익잉여금(결손금)	6,603,195,641	78,904
자본총계	772,108,297,063	300,078,904
자본과부채총계	1,403,815,555,952	410,078,904

포괄손익계산서
제 2 기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
제 1 기 2021.03.15 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

과목	제 2 기	제 1 기
영업수익	9,445,854,099
영업비용	2,615,372,127	0
영업이익(손실)	6,830,481,972	0
금융수익	2,365,516	78,904
금융비용	4,644,144,981	0
기타이익	620,182	0
기타손실	16	0
법인세비용차감전순이익(손실)	2,189,322,673	78,904
법인세비용	0	0
당기순이익(손실)	2,189,322,673	78,904
기타포괄손익	0	0
총포괄손익	2,189,322,673	78,904
주당이익
기본주당이익(손실)	19	0.13

이익잉여금처분계산서
제 2 기 2021.07.01 부터 2021.09.30 까지
제 1 기 2021.03.15 부터 2021.06.30 까지

(단위: 원)

과 목	당기&cr 처분예정일: 2021년 12월 23일		전기&cr 처분확정일: 2021년 9월 28일
미처분이익잉여금	-	2,189,322,673	-	78,904
전기이월미처분이익잉여금	-	-	-	-
당기순이익	2,189,322,673	-	78,904	-
임의적립금 등의 이입액	-	4,413,872,968		-
자본잉여금 이입액	4,413,872,968	-	-
이익잉여금처분액	-	8,250,980,903		78,904
보통주현금배당:&cr 주당배당금(률)&cr - 당기 53원(10.65%) &cr - 전기 0.13원(0.03%)	8,250,980,903	-	78,904	-
차기이월미처분이익잉여금	-	(1,647,785,262)	-	-

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제2기 현금배당 결의의 건&cr

□ 관련 규정 &cr- 정관 제56조(이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32 조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.&cr

- 정관 제57조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익배당을 이사회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다

&cr - 아 래 -

이익잉여금처분계산서&cr 제2(당)기 2021년 07월 01일부터 2021년 09월 30일까지&cr 제1(전)기 2021년 03월 15일부터 2021년 06월 30일까지

(단위: 원)

과 목	당기&cr 처분예정일: 2021년 12월 23일		전기&cr 처분확정일: 2021년 9월 28일
미처분이익잉여금	-	2,189,322,673	-	78,904
전기이월미처분이익잉여금	-	-	-	-
당기순이익	2,189,322,673	-	78,904	-
임의적립금 등의 이입액	-	4,413,872,968		-
자본잉여금 이입액	4,413,872,968	-	-
이익잉여금처분액	-	8,250,980,903		78,904
보통주현금배당:&cr 주당배당금(률)&cr - 당기 53원(10.65%) &cr - 전기 0.13원(0.03%)	8,250,980,903	-	78,904	-
차기이월미처분이익잉여금	-	(1,647,785,262)	-	-

- 주당배당금은 소숫점이하가 존재하므로 실제 각주주의 배당금 계산을 위해서는 "총배당금/155,020,532주)*보유주식수"로 산출&cr- 배당금 지급시기 : 주주총회일로부터 1개월 이내 지급

&cr제3호 의안) 제3기 감독이사 보수 승인의 건

&cr□ 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감독이사의 수	2
보수총액 또는 최고한도액	1,200만원

(전 기)

감독이사의 수	2
실제 지급된 보수총액	600만원
최고한도액	-

- 당사의 상장(2021.09.14) 이후부터는 월 200만원으로 함.&cr- 부동산을 매입(소유권 이전 등기 완료)한 날(2021.07.06)이 속하는 달의 익월부터 발생하므로 전기에는 보수를 지급하지 아니함.&cr

※ 기타 참고사항&cr- 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용.&cr- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함.&cr&cr□ 의결사항&cr본 주주총회 결의를 받아 제3기 감독이사 보수를 승인하고자 함.&cr&cr 제4호 의안) 자본잉여금 전입의 건

&cr□ 목 적

당사는 영업인가 당시 제출한 사업계획에 따라, 제3기 사업연도 배당재원으로 활용하기 위하여 자본잉여금 전입을 실시하고 자 함

□ 관련 근거 &cr- 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본잉여금 전입

- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)

(단위: 원)

주식발행초과금(A)	자본금(B)	자본금의 1.5배(C)	감액가능 &cr 주식발행초과금 (A-C)
687,874,743,422	77,510,266,000	116,265,399,000	571,609,344,422

※ 2021.11.30 가결산 재무상태표 기준&cr

- 당사는 자리츠인 클린에너지리츠의 수익인식시기와 배당결의시기 차이로 당사가 3기에 인식할 회계상 배당 수익과 현금 배당 재원의 차이가 발생함. 이에 따라 현금 배당 재원 100%를 배당하기 위하여 자본잉여금을 감액하여 회계상 배당재원으로 활요하고자 함.

(단위: 원)

클린에너지리츠&cr배당처분예정액(A)	클린에너지리츠&cr배당수익인식액(B)	배당인식액 차이(A-B)	자본잉여금 감액 대상액 주1)
5,032,478,910	4,413,872,968	618,605,942	700,000,000

※ 2021.12.31 추정 재무제표 기준

주1) 배당인식액 차이는 결산 전 추정치이므로 실제 자본전입시 변경 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출함

□ 의결사항

본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금 700,000,000원을 전입하여 제3기배당재원으로 처분하고자 함.

&cr&cr 제5호 의안) 자산관리위탁계약 변경의 건&cr

□ 목 적

자산운용의 결과로 증가한 배당에 한하여 성과수수료를 지급하도록 자산관리위탁계약을 변경하고자 함

□ 관련 근거

- 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항)&cr ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.&cr 3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항.&cr&cr- 부동산투자회사법 시행령 제9조(주주총회의 결의사항)&cr ① 법 제12조제1항제3호에서 “총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.&cr 2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항&cr

- 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 배경

2기 운영기간 중 자산을 최초 편입하여 증가한 배당과 관련하여 성과수수료가 발생함에 따라 2기 및 3기 자산관리 성과수수료를 지급하지 않도록 자산관리위탁계약서 상 단서조항을 삽입&cr

□ 주요 내용

자산관리성과수수료의 지급 조건을 명확히 하여 자산운용의 결과로 배당이 증가하는경우에만 자산관리 성과수수료를 지급하도록 자산관리위탁계약을 변경하고자 함

현행	개정(안)
별지1. 수수료 제3조(자산관리성과수수료) ① 계약기간 동안 위탁자는 매 결산기마다 다음의 산식에 따라 산정된 금액을 자산관리성과수수료로 수탁자에게 지급한다. 다만, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 또는 당해 결산기가 위탁자의 최초 배당인 경우 자산관리성과수수료는 없는 것으로 한다.	별지1. 수수료 제3조(자산관리성과수수료) ① 위탁자의 상장일이 속한 해의 다음 해부터 매 결산기마다 다음의 산식에 따라 산정된 금액을 자산관리성과수수료로 수탁자에게 지급한다. 명확히 하면, 아래 산식에 따라 계산된 자산관리성과수수료가 음수(-)인 경우 및 위탁자의 상장일이 속한 해 주1) 에 포함되는 각 결산기에 대하여는 자산관리성과수수료가 없는 것으로 한다.

주1) 상장일(2021.9.14)이 속한 해에 포함되는 결산기인 2기(2021.7.1 ~ 9.30) 및 3기(2021.10.1 ~ 12.31)

□ 의결사항

위와 같이 자산위탁관리계약 변경을 승인하고자 함.