SK oceanplant Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

주주총회소집공고 2.9 삼강엠앤티(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 16일
&cr
회 사 명 :	삼강엠앤티 주식회사
대 표 이 사 :	송 무 석
본 점 소 재 지 :	경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1
	(전 화) 055-673-7014
	(홈페이지) http://www.sam-kang.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부 사 장	(성 명) 송 상 호
	(전 화) 055-673-7014

&cr

주주총회 소집공고(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제22조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -&cr&cr1. 일 시 : 2022년 03월 31일 (목) 오전 10시 &cr2. 장 소 : 경남 고성군 동해면 내산3길 51-1 삼강엠앤티(주) 본관 3층 회의실 &cr3. 회의목적사항&cr《보고 사항》감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr《부의 안건》&cr 제1호 의안 : 제26기(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일) 재무제표 및&cr 연결재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr 3-1호 의안 : 제인호 감사 재선임 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr5. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본, 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였으며 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 21일 09시 ~ 2022년 3월 30일 17시

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

&cr7. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증&cr&cr* 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 감염 예방을 위해 총회참석 시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr 2022년 03월 16일&cr 삼강엠앤티 주식회사&cr 대표이사 송 무 석&cr (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황익&cr(출석률 : 100%)	문석록&cr(출석률 : 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.01.04	하나은행 외화지급보증 신규의 건	찬성	해당없음&cr(신규 선임)
2	2021.02.19	제25기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성
3	2021.02.19	제25기 재무제표 승인에 관한 건	찬성
4	2021.02.19	정관 개정의 건	찬성
5	2021.02.19	사내이사 선임의 건	찬성
6	2021.02.19	사내이사 선임의 건	찬성
7	2021.02.19	사외이사 선임의 건	찬성
8	2021.02.19	이사 보수한도 승인의 건	찬성
9	2021.02.19	감사 보수한도 승인의 건	찬성
10	2021.03.02	대만사무소 개소 관련 승인의 건	찬성
11	2021.03.02	일본사무소 개소 관련 승인의 건	찬성
12	2021.03.05	경남 고성군 고성조선해양산업특구 양촌 용정지구내 육지부 부지일부 매매의 건	찬성
13	2021.03.12	신한은행 온렌딩대출 대환의 건	찬성
14	2021.03.19	애큐온캐피탈 운영자금 차입의 건	찬성
15	2021.03.26	대표이사 선임의 건	해당없음&cr(중도 사임)
16	2021.04.22	한국수출입은행 기채에 관한 건 (수출성장자금대출)	찬성
17	2021.04.22	한국수출입은행 기채에 관한 건 (계약이행보증)	찬성
18	2021.05.18	산업은행 운영자금대출 대환의 건	찬성
19	2021.05.18	부산은행 일반자금대출의 건	찬성
20	2021.05.18	부산은행 지급보증서 발급의 건	찬성
21	2021.06.01	공사제작 관계사 계약의 건	찬성
22	2021.06.14	경남 고성군 고성조선해양산업특구 양촌 용정지구내 육지부 부지일부 매매시 대출약정 등 체결의건	찬성
23	2021.06.14	부산은행 지급보증서 발급의 건	찬성
24	2021.06.14	한국수출입은행 기채에 관한 건 (하자보수보증)	찬성
25	2021.06.15	신한은행 외화지급보증의 건	찬성
26	2021.06.16	부산은행 무역금융대출 갱신의 건	찬성
27	2021.06.18	제4회 사모전환사채 Call Option 행사 및 양수인 지정에 관한 건	찬성
28	2021.06.22	관계사 차입관련 연대보증의 건	찬성
29	2021.07.02	운영자금 차입의 건	찬성
30	2021.07.26	외화지급보증 신규 차입에 관한 건	찬성
31	2021.07.28	선급금 지급의 건	찬성
32	2021.08.11	외화지급보증 신규의 건	찬성
33	2021.09.01	Bladt CFXD Phase 2 Project UPPER Jacket 제작 관계사 계약의 건	찬성
34	2021.10.15	산업은행 운영자금대출 대환 및 보증한도 기한연장의 건	찬성
35	2021.10.22	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	찬성
36	2021.11.16	제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
37	2021.11.16	해상풍력 하부구조물 제작 전문 신규공장 건설을위한 투자계획	찬성
38	2021.11.16	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성
39	2021.11.16	시설투자 자금조달을 위한 신주 발행, 구주매각, 최대주주 변경 예정	찬성
40	2021.11.25	신한은행 원화지급보증 신규약정의 건	찬성
41	2021.11.26	자산양수도 계약의 건	찬성
42	2021.11.26	M&A를 위한 조건부 투자계약의 건	찬성
43	2021.12.17	외화지급보증 신규의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	40	40	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼강에스앤씨(주)&cr(종속기업)	매입거래	2021.01.01&cr~2021.12.31	705	15.6

※ 상기 비율은 최근 사업년도말(2021년 별도 재무제표) 매출액의 100분의 5이상인&cr 거래를 대상으로 하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요&cr당사는 플랜트사업, 특수선사업, 후육강관사업, 조선사업, 선박수리개조사업의 5대 사업을 중심으로 하고 있으며 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	사업 내용
플랜트	해상풍력 및 해양 / 육상플랜트
특수선	방산 및 관공선 건조
후육강관	해양/건축구조용 파이프
조선	신조선 건조 및 블록 제작
수리개조	선박 수리/개조 및 정기검사

가. 시장 여건 및 영업의 개황

1)시장 여건

(1) 산업의 특성

① 플랜트부문

플랜트 산업은 크게 육상플랜트와 해상플랜트로 구분되어집니다. 육상플랜트는 발전, 오일/가스, 석유화학, 정유 및 환경, 친환경/신재생에너지 생산 등을 위해 육상에 설치되는 각종 구조물을 지칭하며 그 범위가 다양하며 복합적인 산업입니다. 해양플랜트는 심해저에 부존 하는 석유나 천연가스의 시추, 생산 및 정제, 친환경에너지 생산 등을 위해 해상과 해저에 설치되는 각종 구조물을 지칭합니다. 조력, 파력, 해상풍력 발전시설, 대형 선박안전시설, 심해 광물자원 개발 플랜트, 심층수 개발용 해양설비 등이 해양플랜트로 분류되어집니다. 플랜트 산업은 제품의 표준화가 되어 있지 않기 때문에 주문 제작 방식으로 생산되며 장기간의 건설기간과 자본력, 기술력, 노동력이집약된 산업입니다.

② 특수선 사업부문&cr당사의 특수선 사업부문은 방위산업과 관공선으로 이루어져 있습니다. 방위산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 방위사업청 등 정부산하해당기관들의 허가를 득하여 License를 획득해야 하므로 진입장벽이 높아 공급처가 제한적이며 높은 기술수준과 보안이 요구됩니다. 특히 함정분야는 높은 기술력은 물론 대규모 설비와 숙력된 노동력 등 기술과 자본, 노동력이 집약된 산업입니다. 관공선은 해상에서 공무를 집행하는 선박으로 국가나 지방공공단체 등에서 운영하는 선박을 말하며 양산체제가 불가능한 주문생산 방식의 형태입니다.

③ 후육 강관 사업부문&cr후육강관(두께 20~140mm)은 육상/해양플랜트, 송유관, 대형 건축물, 교량 등 다양한분야에서 폭넓게 사용되고 있는 기초 소재이며 다품종 소량생산 및 주문 제작 방식의생산구조로 발주자의 인증을 받아야 하는 기술적 진입장벽이 높은 사업분야입니다.

④ 조선부문 &cr조선산업은 수출 기여도와 외화 가득률이 높은 국가기간산업으로 전·후방산업의 파급효과가 큰 주문생산 방식의 산업입니다. 또한 조선산업은 대규모 설비가 필요한 장치산업이자 설계, 선형개발 등 기술력과 생산인력의 노동집약적인 산업으로 선박건조 시 계약, 제작 및 인도에 이르는 건조 과정이 장기적이며 주문자(선주)의 선호도와요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어집니다.

⑤ 수리/개조부문&cr선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 조선산업의 새로운 비즈니스 모델로 평가 받고 있습니다. 선박수리 분야는 선박의 파손에 의한 수리뿐만 아니라 정기/중간 검사에 따른 검사진행과 수리를 하는 분야이며, 선박 개조분야는 기능변경, Scrubber / BWTS설치, 화물 적재 중량 증가 등 그 분야가 매우 다양합니다. 특히 수리/개조산업은 단기 결재(수리기간 짧음)로 미수금, 환율 RISK가 없으며 안정적 수요기반 및 짧은 공사기간으로 손익 예측이 용이하며 초기 투자 비용이낮습니다. 신조선 산업과의 특성을 비교하면 아래와 같습니다.

구분	수리/개조	신조선
시설	소형장비, 높은 Dock 회전율, 긴 안벽	대형 생산장비 및 작업장
영업	항로, 항구 위주의 현장 영업	전 세계 대상
기술	현장관리 위주	설계/생산/자재관리
생산관리	내주, 직영체제, 운항일정에 따른 일정관리	아웃소싱, 일정관리
대금회수	작업종료 시(단기)	계약기준(장기)

(2) 산업의 성장성

① 플랜트부문

글로벌 플랜트 시장은 친환경/신재생 에너지 발전설비 증가에 따라 중장기적으로 성장성을 지속할 것으로 전망됩니다. 지역적으로는 OECD국가에서 NON OECD국가로,형태적으로는 OIL에서 GAS로 이동 되고 있으며 아시아에 그 투자가 집중되고 있습니다. 특히 전 세계적으로 친환경에너지인 해상풍력 설비 용량이 2030년 270GW, 2050년 2,000GW로 (2020년 기준 35GW)증가할 것으로 전망되고 있으며, 아시아 국가(한국,중국,일본,대만,인도,필리핀,베트남 등)가 주도할 것으로 예상됩니다. &cr

해상풍력발전 글로벌 시장 동향1.jpg 해상풍력발전 글로벌 시장 동향1

해상풍력발전 글로벌 시장 동향2.jpg 해상풍력발전 글로벌 시장 동향2

해상풍력발전 글로벌 시장 동향3.jpg 해상풍력발전 글로벌 시장 동향3

&cr

해상풍력발전 글로벌 시장 동향4.jpg 해상풍력발전 글로벌 시장 동향4

&cr

글로벌 해상풍력 설치 계획_일본.jpg 글로벌 해상풍력 설치 계획_일본

&cr

글로벌 해상풍력 설치 계획_미국.jpg 글로벌 해상풍력 설치 계획_미국

&cr

글로벌 해상풍력 설치 계획_유럽.jpg 글로벌 해상풍력 설치 계획_유럽

&cr 아울러 전력수요가 낮은 심야 등 버려지는 해상풍력 전기(전체 발전량의30% 이상)를이용해 친환경 에너지인 그린수소 생산이 가능해져 해상풍력 발전의 수익성이 향상되는 바 유럽의 해상풍력시장 또한 확대되고 있습니다&cr&cr국내플랜트 시장의 경우 정부의 2017년 “신재생에너지 3020이행계획” 및 2020년 “한국판 뉴딜 종합계획” 발표에 따라 2017년 현재1.2GW인 풍력발전 용량을 2030년까지 17.7GW(해상12GW, 육상 5.7GW)로 증설할 계획인 만큼 국내 풍력시장의 성장성 또한 매우 높을 것으로 전망됩니다.&cr

해상풍력발전 국내 시장 동향.jpg 해상풍력발전 국내 시장 동향

&cr

해상풍력발전 국내 시장 동향 2.jpg 해상풍력발전 국내 시장 동향 2

&cr

해상풍력 추진로드맵.jpg 해상풍력 추진로드맵

② 특수선 사업부문

특수선 분야는 해군 및 해양 경찰청, 지방공공단체 등에서 지속적으로 발주가 이

루어짐에 따라 안정적인 수요가 존재합니다. 특히 정부가 선박수요 창출 정책의

일환으로 함정 및 공공선박의 발주 규모를 확대하는 정책을 실시함에 따라 향후

성장성이 예상됩니다.

③ 후육강관 사업부문

후육강관은 원유채굴, 석유배관, 천연가스 구조물, 풍력발전 설비 구조물, 대형 건축물 등 플랜트 분야에서 다양하게 사용되어 집니다. 최근 전세계적인 친환경/신재생에너지 (풍력, 태양광, 수소, LNG등)로의 전환에 따라 후육강관 시장 또한 성장세가 전망됩니다. &cr

④ 조선부문

전 세계적인 환경규제 강화(선박의 황산화물저감 및 온실가스배출권 거래제 시행, 선박연비지수 도입 등)로 친환경 선박(Scrubber, LNG연료추진선박 등) 및 에너지 연료원 변경(석탄/석유→가스)으로 인한 LNG운반선 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

현재 건설 중이거나 수행중인 lng 수출 프로젝트들.jpg 현재 건설 중이거나 수행중인 lng 수출 프로젝트들

&cr⑤ 수리/개조부문

2020년 발효된 IMO2020은 물론 향후 강화되는 환경규제에 따라 선박 수리개조 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

특히 장기적인 관점에서는 스크러버 장착, 저유황유(LSFO)사용 보다는 LNG 연료

로의 전환이 가속될 것으로 예상되는 만큼 LNG연료 추진선 개조시장이 크게 확대 될것으로 전망됩니다.

선박 수리개조산업 시장환경.jpg 선박 수리개조산업 시장환경

(3) 경기변동의 특성

① 플랜트부문

해양플랜트 산업은 유가 등 에너지 가격과 동일하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 또한 유전채굴, 에너지 생산 비용의 증감에 따른 변동성을 지니고 있습니다. 육상플랜트산업의 경우 대규모 투자를 수반함에 따라 경기 상승 시에는 확대되고 경기 하강 시에는 축소되는 경향을 보입니다.

② 특수선 사업부분&cr특수선 사업은 공공의 특성을 가지며 경기변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 다만 국방예산, 정부정책 등에 따라 직간접적인 영향을 받을 수는 있습니다.

③ 후육강관 사업부문&cr후육강관 사업의 경우 플랜트 시장 특히 해양플랜트 시장과 밀접한 연관성을 지니고 있는 만큼 해양플랜트 경기변동과 동일한 특성을 가지고 있습니다.

④ 조선부문

해상 교역량 변화와 가용 선복량 및 해상 운임지수 등에 의해 10 ~ 15년 주기를가진 경기순환 산업으로 전방산업인 해운업의 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,후방산업인 철강, 기계, 전기, 전자, 화학, 비철금속 등에 대한 연관 효가가 큽니다. 세계 경기 및 교역량 변동에 직접적인 영향을 받는 경기민감형 산업이지만 건조능력 확충에 일정기간이 소요되고 대규모 자본이 투하됨에 따라 해운경기 변동과는 시차가 발생합니다.

⑤ 수리/개조부문&cr 전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조입니다. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제로 인한 친환경 선박으로의 개조(선박평형수처리장치 및 선박배출가스저감장치 설치, LNG 연료 추진선 개조 등) 등으로 경기변동 외의 변수 또한 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정입니다.

(4) 경쟁요소

① 플랜트부문

당사는 148m * 570m의 플랜트구조물 제작장 및 800ton Gantry Crane을 보유하고 있으며 플랜트 구조용 후육강관을 자체 제작하는 일관생산체계로 경쟁사 대비 원가 및 생산 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 140m * 480m, 80m*320m의 플랜트 구조물 제작장 및 900ton Gantry Crane 1기, 350ton Gantry Crane 1기, 300ton Gantry Crane 2기를 보유하고 있습니다. 특히 당사와 삼강S&C 모두 구조물 운송을 위한 부두시설이 갖추어져 있어 물류 경쟁력이 뛰어납니다. 2020년 국내최초로 해상풍력발전설비 하부 구조물(Jacket, 대만向)을 성공적으로 제작/인도함으로써 세계적으로 기술력을 인정 받았습니다.

② 특수선 사업부문&cr당사는 2017년 함정분야 방산업체 지정을 받았으며, 2019년STX조선해양의 방산사업부문을 인수함으로써 기술력과 전문성을 배가하였습니다. 또한 1,500톤 경비함을 성공적으로 인도하여 명실공히 대한민국 방위산업의 한 축을 담당하는 회사로 자리매김 하였습니다.

③ 후육강관 사업부문

당사는 2000년8월까지 전량 수입에만 의존하던 후육강관을 국내 최초로 국산화에 성공하여 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 대형조선사를 비롯한 국내 후육강관 시장에서 독보적인 경쟁력과 지위를 확보하고 있으며 세계적 메이져 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 또한 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 차별화되고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있습니다. 주요 설비로는 롤벤더 2기와프레스벤더 1기를 보유하고 있습니다.

④ 조선부문&cr당사의 고성공장은 약 13만평 면적으로 국내 최대 규모의 선박용 블록 제작 공장입니다. 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히 800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S&C는 15만평의 육상부 면적으로 900톤 Gantry Crane 1기, 350톤Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있습니다. 아울러 조선 Cluster(거제)에 위치하여 우수한 노동력 등 산업집적효과가 높으며 조수간만의 차가 적고 태풍 해일 등 자연재해로부터 안전한 곳에 위치하고 있습니다..&cr&cr⑤ 수리/개조부문&cr당사의 자회사인 삼강S&C는 국내 유일의VLCC급 이상 초대형 선박 수리가 가능한 조선소로Lifting Capacity 10만톤F/Dock를 보유하고 있으며, 지리적 이점과 기술력을바탕으로 정기/중간검사 수리 및Scrubber, BWTS설치 시장에서 경쟁력을 배가시키고 있습니다. 현재 국내 조선소 기준으로3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는조선소는 당사의 자회사인 삼강S&C외에 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S&C외에 한 개의 회사만 존재하고 있습니다. 삼강S&C는 주요 기항지인 부산항, 광양항, 여수항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높습니다. 특히LNG 운반 수송의 요충지(한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계LNG 생산량의70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아(북태평양 항로)를 운항하는LNG선박 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 사업부문별 영업개황

① 플랜트부문

2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 Technip社 로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社 의 6,144톤급 초대형 자켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로 FPSO의 핵심기자재인 터렛(Turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양구조물 제작업체임을 증명하였습니다. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았습니다. 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB & FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 하였으며, 이로 인해 원 발주처인BW OFFSHORE EPC FZE AS COMPANY로부터 후속 FPSO HULL제작 및 Piperack제작 공사를 한화 3,820억원에 수주하여 현재 제작 중에 있습니다. 해상풍력 발전 설비의 경우 2019년 덴마크 최대 전력회사이자 세계 1위 해상풍력 Developer인 Orsted社와 해상풍력발전기 하부 구조물인 Jacket을 한화 약 1,100억원 규모로 계약 체결한 것을 필두로, 덴마크 BLADT社, 벨기에 Jan De Nul社 등으로 부터 한화 약 1,700억원 규모의 계약을 체결하였습니다. 2020년 들어와서는 Orsted社, Jan De Nul社, Keppel社 등과 한화 총 2,260억원 규모의 해상풍력 하부구조물 계약을 체결함은 물론 국내 최초로 Jacket 21기(Jan De Nul社, 대만向)를 성공적으로 인도하였습니다. 2021년에는 2022년 6월 본계약 예정인 Hai Long Offshore Wind Farm 프로젝트를 포함하여 총 7,415억원 규모의 계약을 체결하였습니다.

육상플랜트의 경우 2019년 GS건설로부터 석유화학플랜트 구조물을 한화 약 263억원에 계약체결 하여 2020년 인도하였습니다. 2020년 들어와서는 삼성엔지니어링으로부터 멕시코 정유플랜트(Pemex Bocas New Refinery) 구조물을 한화 1,213억원에 계약을 체결 하였습니다. 이와 같은 기술력과 Reference를 바탕으로 추가수주를 위해 적극적인 영업활동을 전개해 나가고 있습니다.

② 특수선 사업부문&cr당사는 2017년 함정분야 방위산업체로 지정된 이후 해양경찰청1,500톤 경비함 1척, 방위사업청 계류지원정 17척을 건조, 인도하였습니다. 2020년에 들어서는 해양경찰청으로부터 3,000톤 경비함 1척(697억원) 및 200톤 경비정 7척(933억원)을 수주하는 성과를 거두었습니다. 2021년에 들어서는 해양경찰청 3,000톤 경비함 2척(1,389억원)및 해군 전투함인 울산급 Batch-2 2번함(3,353억원)을 수주하는 성과를 거두었습니다. 당사는 이를 발판으로 고속정, 상륙함 등으로 지속적으로 사업영역을 넓혀감은 물론 해외 특수선 시장까지 사업영역을 확대할 계획입니다.

③ 후육강관 사업부문&cr당사의 주요 내수 판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사이며, 해외는 미주, 유럽, 중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있습니다. 특히 후육강관은 전세계 강관시장에서 5% 정도를 차지하는 틈새시장으로 다품종 소량생산 방식의 다양하고 까다로운 수요자의 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤제작 형태의 고품질 제품을 납품함으로써 당사의 시장지위를 향상해 나갈 것입니다.

④ 조선부문&cr당사는 2018년 6.6K Chemical Tanker 1척, 2020년 3.99K Chemical Tanker 1척을 성공적으로 인도 하였으며 2022년 1.8K Chemical Tanker 1척을 인도할 예정입니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 16,000TEU 컨테이너선 6척, 9,300TEU 컨테이너선 2척, 160K Crude Oil Tanker 3척, 5K LPG Carrier 2척 등의 건조 실적을 보유하고 있습니다. 이와 같은 건조 경험을 바탕으로 소형선박과 중대형 선박의 영업활동을 지속적으로 전개해 나가고 있습니다. 아울러 국내 대형 조선사들부터 해양플랜트 및 선박용 BLOCK을 제작 납품하고 있습니다. &cr

⑤ 수리/개조부문&cr당사 자회사인 삼강S&C의 경우75K Drillship, 153K LNGC, 400K VLOC, 19,200TEU FC, 260K BC, Sox Scrubber개조 등 상당수의 수리 실적을 보유하고 있으며, 2021년 BWTS 개조 및 일반수리 32척을 수행하였습니다. 특히 국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 인한Sox Scrubber Retrofit, LNG연료 추진선 개조 등 국내외 유수의 선사들로부터 지속적인 수주문의가 이루어지고 있으며 향후에도 적극적인 수주활동을 통해 수리사업을 강화해 나갈 것입니다

(2) 시장점유율&cr당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

<플랜트, 후육강관 부문>

- 해상풍력발전설비 하부 구조물 수주로 후육강관과 플랜트 구조물의 일관 생산방식의 수주 추진

- Process Module 위주 수주 추진

<특수선 사업부문>

- 입찰 시 경쟁사와 차별화된 원가관리를 통한 수주 경쟁력 제고

- 전투함, 고속정, 상륙함, 다목적훈련지원정 등 고부가가치 함정 수주 추친

- 함정건조 외 특수선수리, 무장교체공사 등의 수주 병행

- 해외 특수선 시장 진입을 위한 역량 집중

<조선부문>&cr - 실적선 및 시리즈 선박 수주 추진 (원가 및 품질 경쟁력 제고)

<수리/개조 사업부문>

- 100K F/Dock를 활용한 초대형 선박 수리 사업강화

- LNG 운반선 수리 사업강화

- LNG 연료 추진선 개조 사업 강화

- Sox Scrubber Retrofit, BWTS 건조실적 홍보를 통한 안정적인 수주 물량 확보&cr

(4) 조직도&cr

2021년 조직도.jpg 조직도

&cr※ 조직도는 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(상기 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 제26기 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된&cr 재무제표입니다.&cr※ 제26기 연결, 별도재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 당해 법인의 주주총회&cr 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

&cr(1) 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제26(당)기말 : 2021년 12월 31일 현재
제25(전)기말 : 2020년 12월 31일 현재
삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기말		제25(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		301,286,813,979		189,099,172,940
1. 현금및현금성자산	96,472,373,333		12,189,967,644
2. 매출채권	24,776,438,104		13,769,000,211
3. 계약자산	74,034,643,053		105,756,847,172
4. 기타수취채권	9,155,196,883		4,761,188,804
5. 기타금융자산	24,392,370,932		20,000,000,000
6. 재고자산	29,001,701,137		26,164,399,669
7. 기타자산	43,454,090,537		6,457,769,440
Ⅱ.비유동자산		438,105,376,206		470,945,273,746
1. 기타수취채권	1,102,055,980		549,910,000
2. 기타금융자산	5,722,862,842		758,107,881
3. 유형자산	428,647,036,460		465,624,958,647
4. 무형자산	2,435,088,928		1,394,921,646
5. 이연법인세자산	198,331,996		2,617,375,572
자 산 총 계		739,392,190,185		660,044,446,686
부 채
Ⅰ.유동부채		495,761,277,618		263,137,673,272
1. 매입채무	55,446,033,444		42,720,719,315
2. 기타지급채무	40,670,887,185		29,710,212,936
3. 차입금	202,221,002,463		134,464,962,529
4. 기타금융부채	1,684,796,591		744,933,746
5. 계약부채	143,968,601,721		40,859,601,779
6. 리스부채	4,173,962,810		3,127,894,194
7. 당기법인세부채	12,410,340,511		181,259,528
8. 기타부채	3,830,430,744		2,398,899,843
9. 전환사채	31,355,222,149		8,929,189,402
Ⅱ.비유동부채		63,550,894,718		163,202,446,216
1. 차입금	44,906,498,610		108,710,771,200
2. 전환사채	-		28,501,695,828
3. 회사채	4,866,177,636		4,800,937,456
4. 기타금융부채	-		1,451,975,344
5. 순확정급여부채	2,338,478,917		2,639,655,715
6. 리스부채	11,396,832,299		15,044,888,211
7. 기타부채	42,907,256		2,166,692
8. 이연법인세부채	-		2,050,355,770
부 채 총 계		559,312,172,336		426,340,119,488
자 본
지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본		140,418,379,397		168,630,863,681
Ⅰ.자본금	18,287,184,000		17,546,337,000
Ⅱ.주식발행초과금	88,680,254,609		83,960,266,992
Ⅲ.기타자본구성요소	(5,324,101,650)		(4,426,915,480)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	39,992,778,572		21,996,419,709
Ⅴ.이익잉여금	(1,217,736,134)		49,554,755,460
비지배지분		39,661,638,452		65,073,463,517
자 본 총 계		180,080,017,849		233,704,327,198
부 채 및 자 본 총 계		739,392,190,185		660,044,446,686

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ.매출액		503,060,400,073		427,239,225,830
Ⅱ.매출원가		459,684,825,363		381,714,155,355
Ⅲ.매출총이익		43,375,574,710		45,525,070,475
Ⅳ.판매비와관리비		16,943,580,015		16,475,584,415
Ⅴ.영업이익		26,431,994,695		29,049,486,060
Ⅵ.기타수익		7,909,180,070		5,869,432,836
Ⅶ.기타비용		94,748,477,027		9,050,568,468
Ⅷ.금융수익		3,597,515,572		1,505,726,590
Ⅸ.금융비용		24,875,088,505		18,200,178,127
Ⅹ.법인세비용차감전순이익		(81,684,875,195)		9,173,898,891
XI.법인세비용		5,126,750,092		(3,071,585,710)
XII.당기순이익		(86,811,625,287)		12,245,484,601
XIII.기타포괄손익&cr (법인세효과차감후 금액)		28,590,486,327		1,933,600,659
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익:
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(263,179,950)		137,202,842
2. 재평가잉여금	28,853,666,277		1,796,397,817
XIV.총포괄손익		(58,221,138,960)		14,179,085,260
XV.당기순이익의 귀속		(86,811,625,287)		12,245,484,601
1. 지배기업 소유주지분	(50,542,492,808)		8,404,648,793
2. 비지배지분	(36,269,132,479)		3,840,835,808
XVI.총포괄손익의 귀속		(58,221,138,960)		14,179,085,260
1. 지배기업 소유주지분	(32,809,313,895)		10,338,249,452
2. 비지배지분	(25,411,825,065)		3,840,835,808
XVII.지배기업 소유주 지분에&cr 대한 주당손익
1. 기본주당손익		(1,404)		270
2. 희석주당손익		(1,404)		253

연 결 자 본 변 동 표
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 소유 주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
Ⅰ. 2020. 1. 1	13,931,710,000	62,246,594,411	(5,122,022,102)	20,271,620,891	43,218,321,789	134,546,224,989	61,232,627,709	195,778,852,698
1. 당기순손익	-	-	-	-	8,404,648,793	8,404,648,793	3,840,835,808	12,245,484,601
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	137,202,842	137,202,842	-	137,202,842
3. 전환권행사	3,614,627,000	21,713,672,581	-	-	-	25,328,299,581	-	25,328,299,581
4. 전환권대가	-	-	910,121,784	-	-	910,121,784	-	910,121,784
5. 토지재평가	-	-	-	1,724,798,818	71,598,999	1,796,397,817	-	1,796,397,817
6. 기타자본변동	-	-	(215,015,162)	-	-	(215,015,162)	-	(215,015,162)
7. 배당금	-	-	-	-	(2,277,016,963)	(2,277,016,963)	-	(2,277,016,963)
Ⅱ.2020. 12. 31	17,546,337,000	83,960,266,992	(4,426,915,480)	21,996,419,709	49,554,755,460	168,630,863,681	65,073,463,517	233,704,327,198
Ⅰ. 2021. 1. 1	17,546,337,000	83,960,266,992	(4,426,915,480)	21,996,419,709	49,554,755,460	168,630,863,681	65,073,463,517	233,704,327,198
1. 당기순손익	-	-	-	-	(50,542,492,808)	(50,542,492,808)	(36,269,132,479)	(86,811,625,287)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(263,179,950)	(263,179,950)	-	(263,179,950)
3. 전환권행사	740,847,000	4,719,987,617	-	-	-	5,460,834,617	-	5,460,834,617
4. 전환권대가	-	-	(678,086,053)	-	-	(678,086,053)	-	(678,086,053)
5. 토지재평가&cr잉여금	-	-	-	17,996,358,863	-	17,996,358,863	10,857,307,414	28,853,666,277
6. 기타자본변동	-	-	(219,100,117)	-	33,181,164	(185,918,953)	-	(185,918,953)
Ⅱ.2021. 12. 31	18,287,184,000	88,680,254,609	(5,324,101,650)	39,992,778,572	(1,217,736,134)	140,418,379,397	39,661,638,452	180,080,017,849

연 결 현 금 흐 름 표
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		137,620,036,812		(57,535,800,978)
1. 영업으로부터 창출된 현금	150,286,118,498		(40,611,992,564)
2. 이자의 수취	135,304,490		421,902,645
3. 이자의 지급	(12,407,101,591)		(16,260,656,522)
4. 법인세의 납부	(401,709,585)		(1,097,429,537)
5. 배당금의 수취	7,425,000		12,375,000
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(48,712,511,889)		(1,619,394,064)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,505,103,968		23,288,863,974
가.기타수취채권의 감소	239,818,968		548,940,485
나.기타금융자산의 감소	20,000,000,000		22,012,570,989
다.유형자산의 처분	65,320,000		260,682,500
라.통화선도의 정산	199,965,000		466,670,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(69,217,615,857)		(24,908,258,038)
가.기타수취채권의 증가	2,527,642,950		717,323,185
나.기타금융자산의 증가	29,399,665,703		20,119,797,080
다.유형자산의 취득	35,413,425,204		3,149,435,923
라.무형자산의 취득	1,281,267,000		176,161,000
마.통화선도의 정산	595,615,000		745,540,850
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(4,676,935,727)		58,968,146,201
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	119,882,174,221		197,315,944,913
가.차입금의 차입	119,882,174,221		153,524,607,153
나.전환사채의 발행	-		38,996,457,760
다.회사채의 발행	-		4,794,880,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(124,559,109,948)		(138,347,798,712)
가.차입금의 상환	116,526,807,827		130,774,551,855
나.전환사채의 상환	5,385,436,576		1,191,003,103
다.리스부채의 상환	2,646,865,545		4,105,226,791
라.배당금 지급	-		2,277,016,963
Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		51,816,493		(42,381,438)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		84,282,405,689		(229,430,279)
Ⅵ.기초의 현금		12,189,967,644		12,419,397,923
Ⅶ.기말의 현금		96,472,373,333		12,189,967,644

&cr (2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제26(당)기말 : 2021년 12월 31일 현재
제25(전)기말 : 2020년 12월 31일 현재
삼강엠앤티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기말		제25(전)기말
자 산
Ⅰ.유동자산		299,142,426,466		182,337,246,021
1. 현금및현금성자산	92,503,533,863		8,968,014,508
2. 매출채권	22,329,878,735		12,864,943,359
3. 계약자산	72,817,506,230		102,026,695,098
4. 기타수취채권	8,711,173,495		4,359,984,721
5. 기타금융자산	24,392,370,932		20,000,000,000
6. 재고자산	28,886,752,687		25,964,698,804
7. 기타자산	49,501,210,524		8,152,909,531
Ⅱ.비유동자산		323,883,048,764		342,819,111,625
1. 기타수취채권	484,127,980		356,982,000
2. 기타금융자산	5,722,766,809		758,011,848
3. 유형자산	248,537,161,505		232,821,941,162
4. 무형자산	2,395,752,340		1,171,621,140
5. 종속기업투자주식	66,544,908,134		107,710,555,475
6. 이연법인세자산	198,331,996		-
자 산 총 계		623,025,475,230		525,156,357,646
부 채
Ⅰ.유동부채		404,183,808,591		234,482,848,437
1. 매입채무	55,685,889,101		50,355,290,139
2. 기타지급채무	29,097,278,873		20,143,666,899
3. 차입금	123,707,482,824		114,464,962,529
4. 기타금융부채	2,081,027,484		-
5. 리스부채	3,531,887,194		2,771,477,061
6. 당기법인세부채	12,410,340,511		169,850,130
7. 기타부채	2,401,988,734		1,439,135,042
8. 계약부채	143,912,691,721		40,619,429,016
9. 전환사채	31,355,222,149		4,519,037,621
Ⅱ.비유동부채		62,973,832,187		108,383,769,526
1. 차입금	44,044,105,000		54,126,568,611
2. 전환사채	-		28,501,695,828
3. 회사채	4,866,177,636		4,800,937,456
4. 순확정급여부채	2,338,478,917		2,639,655,715
5. 기타금융부채	-		1,451,975,344
6. 리스부채	11,683,160,863		14,810,414,110
7. 기타부채	41,909,771		2,166,692
8. 이연법인세부채	-		2,050,355,770
부 채 총 계		467,157,640,778		342,866,617,963
자 본
Ⅰ.자본금		18,287,184,000		17,546,337,000
Ⅱ.주식발행초과금		88,680,254,609		83,960,266,992
Ⅲ.기타자본구성요소		6,427,523,921		7,105,609,974
Ⅳ.기타포괄손익누계액		39,992,778,572		21,996,419,709
Ⅴ.이익잉여금		2,480,093,350		51,681,106,008
자 본 총 계		155,867,834,452		182,289,739,683
부 채 및 자 본 총 계		623,025,475,230		525,156,357,646

포 괄 손 익 계 산 서
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ.매출액		451,450,156,286		368,686,071,083
Ⅱ.매출원가		403,052,767,972		338,252,433,712
Ⅲ.매출총이익		48,397,388,314		30,433,637,371
Ⅳ.판매비와관리비		13,021,641,308		10,844,983,132
Ⅴ.영업이익		35,375,747,006		19,588,654,239
Ⅵ.기타수익		7,598,278,943		4,069,154,540
Ⅶ.기타비용		4,812,991,660		8,387,657,715
Ⅷ.지분법손익		(59,558,237,097)		5,228,361,074
Ⅸ.금융수익		2,754,277,899		893,061,595
Ⅹ.금융비용		19,647,319,714		16,454,011,056
XI.법인세비용차감전순이익		(38,290,244,623)		4,937,562,677
XII.법인세비용(수익)		10,647,588,085		(747,278,666)
XIII.당기순이익		(48,937,832,708)		5,684,841,343
XIV.기타포괄손익		17,733,178,913		1,933,600,659
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 포괄손익:
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(263,179,950)		137,202,842
2. 재평가잉여금	-		1,796,397,817
3. 지분법자본변동	17,996,358,863
XV.총포괄손익		(31,204,653,795)		7,618,442,002
XVI.주당손익
1. 기본주당순손익		(1,359)		182
2. 희석주당순손익		(1,359)		178

-이익잉여금처분계산서(안)

제 26 기	2021년 1월 1일	부터	제 25 기	2020년 1월 1일
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일
처분예정일	2022년 3월 31일		처분확정일	2021년 3월 26일

삼강엠앤티주식회사	(단위: 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
I. 미처분이익잉여금		2,460,093,350		51,661,106,008
1. 전기이월미처분이익잉여금	51,661,106,008		45,767,462,824
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(263,179,950)		137,202,842
3. 재평가잉여금 대체	-		71,598,999
4. 당기순이익	(48,937,832,708)		5,684,841,343
II. 차기이월미처분이익잉여금		2,460,093,350		51,661,106,008

자 본 변 동 표
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
Ⅰ.2020. 1. 1	13,931,710,000	62,246,594,411	6,195,488,190	20,271,620,891	45,787,462,824	148,432,876,316
1. 당기순손익	-	-	-	-	5,684,841,343	5,684,841,343
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	137,202,842	137,202,842
3. 전환권행사	3,614,627,000	21,713,672,581	-	-	-	25,328,299,581
4. 전환권대가	-	-	910,121,784	-	-	910,121,784
5. 토지재평가잉여금 등	-	-	-	1,724,798,818	71,598,999	1,796,397,817
Ⅱ.2020. 12. 31	17,546,337,000	83,960,266,992	7,105,609,974	21,996,419,709	51,681,106,008	182,289,739,683
Ⅰ.2021. 1. 1	17,546,337,000	83,960,266,992	7,105,609,974	21,996,419,709	51,681,106,008	182,289,739,683
1. 당기순손익	-	-	-	-	(48,937,832,708)	(48,937,832,708)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(263,179,950)	(263,179,950)
3. 전환권행사	740,847,000	4,719,987,617	-	-	-	5,460,834,617
4. 전환권대가	-	-	(678,086,053)	-	-	(678,086,053)
5. 지분법자본변동	-	-	-	17,996,358,863	-	17,996,358,863
Ⅱ.2021. 12. 31	18,287,184,000	88,680,254,609	6,427,523,921	39,992,778,572	2,480,093,350	155,867,834,452

현 금 흐 름 표
제26(당)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제25(전)기 : 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
삼강엠앤티주식회사	(단위 : 원)

과 목	제26(당)기		제25(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		126,471,385,124		(47,492,962,924)
1. 영업으로부터 창출된 현금	135,857,459,938		(32,455,362,725)
2. 이자의 수취	120,232,127		338,952,403
3. 이자의 지급	(9,123,431,754)		(14,998,700,509)
4. 배당금의 수취	7,425,000		712,777,474
5. 법인세의 납부	(390,300,187)		(1,090,629,567)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(39,288,884,791)		(2,381,093,413)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,498,083,968		30,567,917,318
가.기타수취채권의 감소	239,818,968		9,502,942,196
나.기타금융자산의 감소	20,000,000,000		20,355,405,122
다.유형자산의 처분	58,300,000		242,900,000
라.통화선도의 정산	199,965,000		466,670,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(59,786,968,759)		(32,949,010,731)
가.기타수취채권의 증가	1,717,642,950		9,521,324,896
나.기타금융자산의 증가	29,399,665,703		20,119,797,080
다.유형자산의 취득	26,800,278,106		2,439,571,905
라.무형자산의 취득	1,273,767,000		122,776,000
마.통화선도의 정산	595,615,000		745,540,850
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(3,698,797,471)		48,179,246,407
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	101,482,174,221		134,525,502,643
가.차입금의 차입	101,482,174,221		95,734,164,883
나.전환사채의 발행	-		33,996,457,760
다.회사채의 발행	-		4,794,880,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(105,180,971,692)		(86,346,256,236)
가.차입금의 상환	102,322,117,537		81,324,551,855
나.전환사채의 상환	11,381,782		1,191,003,103
다.리스부채의 상환	2,847,472,373		3,830,701,278
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과		51,816,493		(42,381,438)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)&cr (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		83,535,519,355		(1,737,191,368)
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		8,968,014,508		10,705,205,876
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		92,503,533,863		8,968,014,508

※ 상세한 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결.별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2 주식 등의 전자등록&cr&cr회사는 『주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2 주식 등의 전자등록&cr&cr회사는 『주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다	- 표준 정관 준용
제9조 신주인수권&cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6.발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	제9조 신주인수권&cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 6.발행주식총수의 100분의 90을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우	- 제9조제2항 6의 신주 발행 비율 한도 증가
제12조 신주의 배당기산일&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제12조 신주의 동등배당&cr 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 표준 정관 준용
제15조의2 주주명부&cr 회사의 주주명부는『상법』제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제15조의2 주주명부의 작성.비치&cr ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는『상법』제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	- 표준 정관 준용
제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일&cr&cr① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일&cr&cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	- 표준 정관 준용
제17조 전환사채의발행&cr&cr① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조 전환사채의발행&cr&cr① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	- 신규공장 건설에 따른 사채 발행금액 증액&cr&cr- 표준 정관 준용
제18조 신주인수권부사채의 발행&cr&cr① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	제18조 신주인수권부사채의 발행&cr&cr① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발,생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	- 신규공장 건설에 따른 사채 발행금액 증액
제20조 소집시기&cr&cr① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제20조 소집시기&cr&cr회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고,필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 표준 정관 준용
제35조 이사의 직무&cr&cr전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라그 직무를 대행한다.	제35조 이사의 직무&cr&cr부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	- 직급 추가
제45조 감사의 선임&cr ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제45조 감사의 선임.해임&cr ① 감사는 주주총회에서 선임?해임 한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항.제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 표준 정관 준용
제51조 재무제표 등의 작성 등&cr&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제51조 재무제표 등의 작성 등&cr&cr② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	- 표준 정관 준용
제54조 이익배당&cr&cr③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제54조 이익배당&cr&cr③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 표준 정관 준용
제1조~제11조(생략)	제1조~제11조(현행과 같음) 제12조(적용시점) 본 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다. 제13조(감사 선임에 관한 적용례) 제45조제3항.제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제14조(감사 해임에 관한 적용례) 제45조제4항.제5항의개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
제인호	1955.03.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
제인호	삼강엠앤티(주)상근감사	1979 ~ 2014&cr2019 ~ 현재	(前)고성군청(지방서기관)&cr(現) 삼강엠앤티(주) 상근감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
제인호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서 확인서 (제인호).jpg 확인서 (제인호)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	626,140천원
최고한도액	1,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,600천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.&cr&cr3) 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출 및 당사 홈페이지(http://www.sam-kang.com → 투자정보 → IR자료)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주총회 개최일을 결정함에 있어 별도 및 연결 재무제표 제출, 결산이사회 일자, 그리고 외부감사인으로부터 감사보고서(연결) 예상 수령일자 및 주주총회 참석인원의 가능 일정을 모두 고려하였으나, 부득이 주주총회 집중(예상)일인 2022년 3월 31일(목)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후 "주주총회 분산 자율준수 프로그램"에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될수 있도록 노력하겠습니다.