SK Insurance — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 4, 2014

新光產物103年股東會各項議案之案由及說明資料

承認事項

第一案 董事會　提

案 由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明：一、本公司一○二年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及

營業報告書，業已編製完成，經本公司一○三年三月二十七日第十七屆第

11次董事會通過，依法送請監察人等審查竣事。

二、上開財務報表，業經安永聯合會計師事務所黃建澤會計師及徐榮煌會計師核簽證完竣，並出具查核報告。

三、營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本公司議事手冊。

四、提請 承認。

第二案 　　　　　　　董事會　提

案　由：本公司一○二年度盈餘分配案，提請  承認。

說　明：一、本公司一○二年度盈餘分配案，業經一○三年三月二十七日第十七屆第11

次董事會決議通過。

二、本公司一○二年度決算，計稅後盈餘971,677,133 元整，扣除依主管機關

規範提列特別準備金225,848,941元整及依本公司章程規定提列法定盈餘

公積 194,335,426.60元整及提列特別盈餘公積439,055,707元整，另加

上一○一年度未分配盈餘271,519,585.22元整，本期可分配盈餘為

383,956,643.62元整，擬訂本公司一○二年度盈餘分配表，請參閱本公司

議事手冊。

三、嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工，致影響流通在外股份數量，

股東配息比率因此發生變動或為因應客觀環境而需修正時，提請股東常會

授權董事會全權處理。

討論事項

第一案 董事會　提

案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說　明：一、為配合法令修訂及強化公司治理，擬依證券交易法之規定設置審計委員會

取代監察人職權。

二、配合審計委員會之設置，擬修訂本公司「章程」部分條文。

三、本公司章程修訂前後條文對照表及修訂前條文，請參閱本公司議事手冊。

四、提 請　核議。

第二案 董事會　提

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

說　明：一、因應本公司設置審計委員會，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並更改辦法名稱為「董事選舉辦法」。

二、本公司「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表及修訂前條文，請參閱本公

司議事手冊

第三案 董事會　提

案 由：修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」案，提請 核議。

說　明：一、依金管會證期局102.05.03證期（發）字第1020013736號函告知本公司

新增訂之「從事衍生性金融商品交易處理程序」第2條第2項與法規「

公開發行公司取得或處分資產處理準則」第18條規定之原義核有不符，

為配合法規要求，擬依法修訂本程序，以免作業程序產生疑義。

二、本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂前後條文對照表及修訂

前條文，請參閱本公司議事手冊。

三、提 請　核議。

第四案 董事會　提

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說　明：一、依金融監督管理委員會於102年12月30日金管證發字第1020053073號

函修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。

二、為因應公開發行公司適用國際財務報導準則（IFRSs），暨配合實務運作及

推動採用「股票每股面額不限十元制度」等需求，爰修正本處理程序。

三、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表及修訂前條文，

請參閱本公司議事手冊。

四、提 請　核議。

選舉事項

案　由：選舉董事案。　　　　 　　 　　　　董事會　提

說　明：一、本公司第十七屆董事（含獨立董事）暨監察人之任期原於104年6月19日屆滿；鑒於審計委員會之設置為國際趨勢，亦為公司治理之重要指標，

因此擬依證券交易法第14條之4設置審計委員會替代監察人，並配合103

年之股東常會提前改選全體董事。

二、依本公司章程規定，擬訂定第十八屆董事名額為十五人（含獨立董事三人

）。其中獨立董事採候選人提名制，由股東常會就獨立董事候選人名單中選任之。新任董事於103年股東常會會後立即就任，任期三年（自103年6月20日起至106年6月19日止），原任董事（含獨立董事）及監察人，任期至103年股東常會完成時止。

三、獨立董事候選人名單業經本公司103年03月27日董事會審查通過，茲將

相關資料載明如下：

獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份
嚴長壽 先生	基隆高中	現任：亞都麗緻大飯店股份有限公司董事長 財團法人公益平台文化基金會董事長 台東縣私立均一國民中小學董事長 財團法人人智學教育基金會董事長 財團法人建弘文教基金會董事 財團法人純青社會福利基金會董事 財團法人台北市敦安社會福利基金會董事 醫療財團法人辜公亮基金會董事 財團法人黃達夫醫學教育促進基金會董事 財團法人康文文教基金會董事 財團法人陶冶文化藝術基金會董事 龍應台文化基金會董事 龍顏基金會董事 財團法人趙廷箴文教基金會董事 緯創人文基金會董事 台灣好基金會董事 財團法人誠品文化藝術基金會董事 財團法人台灣文創發展基金會董事 和碩聯合科技股份有限公司獨立董事 　　　新光產物保險股份有限公司獨立董事 曾任：麗緻管理顧問股份有限公司董事長 　　　亞都麗緻投資股份有限公司董事 　　　永雋投資股份有限公司董事 　　　亞緻酒店股份有限公司董事	0股
獨立董事候選人	學歷	經歷	持有股份
鄭慶國 先生	中興大學 社會系	現任：新光產物保險股份有限公司獨立董事 曾任：新光產物保險股份有限公司執行副總 新光產物保險股份有限公司第十三屆董事	0股
康明月 女士	延平中學 補校商科	現任：新光產物保險股份有限公司獨立董事 曾任：新光產物保險股份有限公司營業部經理	14,268股

四、敬請 選舉。