SK Innovation Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 SK이노베이션 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 8월 12일
권 유 자:	성 명: SK이노베이션 주 소: 서울특별시 종로구 종로 26 전화번호: 02-2121-5114
작 성 자:	성 명: 정지우부서 및 직위: IR 담당 PM전화번호: 02-2121-5114

<의결권 대리행사 권유 요약>

SK이노베이션본인2024년 08월 12일2024년 08월 27일2024년 08월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보 전자위임장 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 회사의합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 SK이노베이션 보통주516,196 0.54본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 위 표는 2024년 2분기 주주명부를 기준으로 한 자사가 보유한 보통주 수량이며, 당사는 우선주 296주(소유비율 0.02%)를 자기주식으로 보유 중임. 주2) 자기주식 보통주 516,196주, 우선주 296주는 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

SK(주)최대주주보통주34,679,90736.22최대주주-노소영특수관계인보통주8,3620.01특수관계인-34,688,26936.23-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주1) 상기 주식 소유비율은 주식의 2024년 6월 30일의 보통주 발행주식수 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정지우보통주0직원--이재연보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 주식회사 비사이드 코리아법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

주식회사 비사이드 코리아임성철서울시 마포구 백범로 31길 21, 725호의결권 대리행사 권유업무 및 자문070-4513-2993

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 08월 12일2024년 08월 16일2024년 08월 27일2024년 08월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 8월 1일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024.08.17~2024.08.26한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m -

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

SK이노베이션 공식 홈페이지 http://www.skinnovation.co.kr/ 홈페이지 내 IR > IR정보 >주주총회

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주 소: 서울시 종로구 종로 26 SK서린빌딩 SK 이노베이션 IR팀 (우편번호 03188) 전화 번호: 02-2121-5114 팩스 번호: 02-2121-2118 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2024년 8월 16일 ~ 2024년 8월 27일 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 8월 27일(화) 오전 10시서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 3층 SUPEX홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.08.17~2024.08.26한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서, (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다. [본인 참석 시] - 본임 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증) [대리인 참석 시] - 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증 - 위임장에 기재할 사항 ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호) ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용 ③ 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방과 배경

합병존속회사(합병회사)	회사명	에스케이이노베이션 주식회사
본점소재지	서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
대표이사	박상규
상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

합병소멸회사(피합병회사)	회사명	에스케이이엔에스 주식회사
본점 소재지	서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)
대표이사	추형욱
상장 여부	주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 에스케이이노베이션(주)가 소멸회사인 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하는 방식으로 진행될 예정입니다. 본 합병의 목적은 양사의 에너지 사업과 인적 ·물적 역량을 통합을 통해 현재와 미래 에너지 산업 밸류체인 전반을 아우르는 사업 구조를 구축하고 본원적 경쟁력을 강화함으로써 안정적인 수익 구조 구축과 미래 에너지 사업의 성장 동력을 확보하여 회사의 지속 가능성을 높이고 수익성과 성장성을 동시에 제고하기 위함입니다 . (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 에 스케이이노베이션 ( 주 ) 은 석유탐사 / 개발부터 석유화학제품 생산 / 판매에 이르기까지 전 석유 / 화학 사업 밸류체인과 배터리 / 소재 사업을 영위하고 있으며 , 에 스케이이엔에스( 주 ) 는 가스 , 발전 , 신재생 에너지 , 에너지 솔루션 사업을 영위하고 있습니다 . 본 건 합병을 통해 사업 유사성이 매우 높은 석유 /LNG 등 기존 에너지 사업은 전 밸류체인을 통합하여 본원적 경쟁력 및 수익성을 강화하고 , 배터리, 수소, 에너지솔루션 등 미래 에너지 핵심 사업 은 양사 또는 자회사가 보유한 역량 , Infra, Network 등을 결집하여 차별적 경쟁력 구축 및 시장 확대를 통해 성장을 가속화할 계획입니다 . 본 건 합병은 중장기 에너지 사업의 경쟁력과 인적 · 물적 자원 활용의 효율성 제고를 통해 회사의 수익 구조 및 재무 구조에 긍정적인 영향을 줄 뿐만 아니라 , 회사가 종합 에너지 & 솔루션 사업자로서 지속가능한 성장을 이뤄내는 기반이 될 것으로 기대하고 있습니다 . (3) 진행경과 및 향후 일정 - 진행 경과

일 자	내 용
2024년 07월 17일	- 합병당사회사 합병 이사회 결의
2024년 07월 17일	- 합병계약서 체결
2024년 07월 17일	- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

- 향후 일정

구분		에스케이이노베이션(주)	에스케이이엔에스(주)
합병결정 이사회결의일		2024-07-17	2024-07-17
합병계약일		2024-07-17	2024-07-17
주주확정 기준일 공고ㆍ통지		2024-07-17	-
주주확정 기준일		2024-08-01	2024-08-01
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024-08-12	2024-08-12
종료일	2024-08-26	2024-08-26
합병승인 주주총회일		2024-08-27	2024-08-27
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024-08-27	2024-08-27
종료일	2024-09-19	2024-09-19
채권자 이의 제출 공고ㆍ통지		2024-08-27	2024-08-27
채권자 이의제출기간	시작일	2024-08-27	2024-08-27
종료일	2024-09-27	2024-09-27
합병기일		2024-11-01	2024-11-01
합병종료보고 주주총회		2024-11-01	-
합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)		2024-11-04	2024-11-04

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행할 예정입니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사: SK이노베이션(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : SK이노베이션 주식회사② 설립일자 : 2007년 07월 03일③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-5114- 홈페이지: http://www.skinnovation.co.kr④ 주요 사업의 내용 S K이노베이션은 Green Energy & Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK엔무브(舊SK루브리컨츠), SK인천석유화학, SK트레이딩인터내셔널, SK아 이이테크놀로지, SK온, SK어스온, SK엔텀과 같이 9개의 주요 자회사를 보유하고 있습니다. 석유탐사 및 개발부 터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유·화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리·소재 분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다. 당사의 매출액은 석유사업 68%, 화학사업 15%, 윤활유 사업 6%, 배터리 사업 9%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 2%로 구성되어 있습니다. (2024년 1분기 기준) [피합병회사: 에스케이이엔에스(주)]① 회사의 법적, 상업적 명칭 : 에스케이이엔에스 주식회사② 설립일자 : 1999년 01월 13일 ③ 본사의 주소 등- 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)- 전화번호: 02) 2121-3114- 홈페이지: http://www.skens.com④ 주요 사업의 내용

에스케이이엔에스(주)는 1999 년 도시가스 사업 지주회사로 출범하여 LNG, 전 력 , 집 단에너지, 재생에너지 , 에너지솔루션 및 수소 사업까지 사업 영역을 확장하고 있습니다 . 에스케이이엔에스(주)는 천연가스발전소에 경쟁력 있는 LNG 를 직도입 함으로써 국가 전력 생산 효율화 및 수급 안정화에 기여하고 있으며 , 가정과 산업체에는 집단에너지 사업을 통하여 열과 전기를 , 전국에 위치한 7 개 도시가스 자회사들을 통하여 도시가스를 공급하고 있습니다 . 또한 에스케이이엔에스(주)는 글로벌 친환경 에너지 전환 방향에 부합하여 탄소 중립 달성에 앞장서고자 국내외 재생에너지 사업 및 수소 사업을 추진하고 있으며 , 에너지 사용의 효율성과 안정성 제고를 위해 에너지솔루션 사업을 추진하고 있습니다 . 지역적으로 국내 뿐만 아니라 중국 , 북미 , 호주 , 싱가포르 , 동남아시아 등에서 해외사업을 활발히 수행하고 있습니다 . (2) 합병의 방법 1) 합병 방법합병존속회사 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병하며, 에스케이이노베이션(주)는 존속하고 에스케이이엔에스(주)는 소멸합니다. 에스케이이노베이션(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 여부소규모합병: 해당사항 없습니다.간이합병: 해당사항 없습니다. 3) 합병 후 존속회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 에스케이이노베이션(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다. (3) 합병의 요령1) 신주 배정 내용 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에스케이이엔에스(주)의 보통주식(액면가 5,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1.1917417주를 교부할 예정입니다.2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다.3) 신주의 상장 등에 관한 사항 당사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. - 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 11월 13일 - 합병신주 상장 예정일 : 2024년 11월 20일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 11월 13일과 2024년 11월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.4) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 본 건 합병이 완료된 날이 속하는 사업연도의 01월 01일로 합니다.5) 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.6) 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.7) 합병 등 소요 비용본 합병과 관련하여 합병당사회사 및 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 합니다.8) 자산 ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계합병존속회사는 합병기일에 합병소멸회사의 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 일체를 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 포괄적으로 승계합니다.9) 고용관계의 승계합병존속회사는 합병기일 현재 합병소멸회사에 고용되어 있는 모든 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 비등기임원들(등기 임원은 제외)을 합병존속회사의 근로자 또는 비등기임원으로 승계합니다. 또한, 합병소멸회사의 사내이사가 본 건 합병으로 인하여 합병존속회사에 새로이 취임할 이사에 해당하지 아니하는 경우 해당 합병소멸회사의 사내이사를 합병존속회사의 비등기임원으로 선임하기로 합니다.10) 합병의 선행조건각 합병당사회사들이 본 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음과 같은 조건이 충족될 것을 조건으로 합니다.① 각 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 합병계약 체결과 본 합병이 적법하게 승인되었을 것② 공정거래위원회의 기업결합 신고 수리를 비롯하여 본 합병 관련 정부 승인이 완료되었을 것③ 합병기일 전 에스케이이엔에스(주)의 상환전환우선주 전부가 상환 또는 감자되어 Strada Holdco L.P. 및 Corsa Holdco L.P.가 더 이상 에스케이이엔에스(주)의 주주가 아니게 되었을 것④ 각 합병당사회사들 또는 그 국내외 자회사가 당사자인 주요 계약에 따라 요구되는 본합병에 관한 제3자 사전 동의를 모두 취득할 것11) 계약의 변경 및 해제 조건

본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

에스케이이노베이션 주식회사(이하 "존속회사")에스케이이엔에스 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사(이하 "합병당사회사들")

제 17 조 ( 계약의 변경 및 해제 )

(1) “ 합병당사회사들 ” 은 “ 본 계약 ” 체결 이후 “ 합병기일 ”( 제 7 조 단서에 따라 “ 합병기일 ” 이 변경된 경우 변경된 “ 합병기일 ” 을 의미함 ) 까지 언제든지 서면으로 합의하여 “ 본 계약 ” 을 해제할 수 있다 .

(2) “ 본건 합병 ”과 관련하여 “존속회사 ” 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5 제 3항 단서 및 동법 시행령 제 176조의 7 제 3항에 의하여 산정된 금액을 의미함 )을 곱한 금액이 금 800,000,000,000 원을 초과하는 경우 “ 합병당사회사들 ” 은 서면으로 합의하여 “ 본 계약 ” 을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다 .

(3) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “ 합병당사회사들 ” 의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 , “ 본 계약 ” 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 “ 본건 합병 ” 과 관련된 중대한 경영상 부담이 발생하거나 , 기타 중대한 사정변경이 있는 경우 “ 각 “ 합병당사회사 ” 는 상대방 “ 합병당사회사 ” 에 대한 서면 통지로써 “ 본 계약 ” 을 해제할 수 있다 .

(4) 각 “ 합병당사회사 ” 는 “ 본건 합병 관련 정부승인 ” 또는 “ 본건 합병 관련 계약상 제 3자 동의 ”가 거부된 경우 상대방 “ 합병당사회사 ” 에 대한 서면 통지로써 “ 본 계약 ” 을 해제할 수 있다 .

(5) “ 합병 당사회사 ” 일방 (이하 “위반당사회사 ”)의 “본 계약 ”상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 , 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사회사가 “본 계약 ”상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 “합병당사회사 ”(이하 “비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 (단 , 위 7일간의 시정 요구 통지는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), “비위반당사회사 ”는 “위반당사회사 ”에 대한 서면 통지로써 “본 계약 ”을 해제할 수 있다 .

12) 합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사

제9조 (합병으로 인하여 존속회사에 취임할 이사) (1) “ 본건 합병 ” 으로 인하여 “ 존속회사 ” 에 새로 취임할 이사는 다음과 같다 . 아래 이사는 제 6 조에 따라 개최되는 “ 존속회사 ” 의 주주총회에서 선임되며 , 그 임기는 “ 본건 합병 ” 의 효력발생일에 개시된다 . 단 , “ 본 계약 ” 체결 이후 “ 합병당사회사들 ” 의 대표이사 간 합의로 “ 본건 합병 ” 과 관련하여 “ 존속회사 ” 이사를 추가로 선임하기로 한 경우 “ 존속회사 ” 는 그 선임을 위한 주주총회를 별도로 개최하기로 한다 .

이사 ( 사내이사 ): 추형욱

(2) “ 본건 합병 ” 후 “ 소멸회사 ” 의 기존 사업이 경쟁력을 유지하고 “ 본건 합병 ” 에 따른 최대의 시너지가 창출될 수 있도록 , “ 합병당사회사들 ” 은 복수의 대표이사를 선임하는 방안 등 “ 존속회사 ” 와 “ 소멸회사 ” 의 각 사업 부분에 대한 전문ㆍ책임경영관리구조를 상호 신의성실의 원칙 하에 채택하기로 하고 그 세부적인 사항은 합병기일 전까지 확정하여 합병기일에 시행될 수 있도록 필요한 조치를 취하기로 한다 . 제10조 (이사 및 감사의 임기)

(1) “ 본건 합병 ” 전에 “ 존속회사 ” 의 이사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 , 상법 제 527 조의 4 에도 불구하고 “ 본건 합병 ” 후에도 남은 임기 동안 “ 존속회사 ” 의 이사의 지위를 유지한다 .

(2) “ 본건 합병 ” 으로 인한 “ 소멸회사 ” 의 해산등기일 이전에 “ 소멸회사 ” 의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 “ 소멸회사 ” 의 해산등기와 동시에 소멸한다 .

13) 계약의 효력합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 각 합병당사회사들이 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.14) 일 부 무효 합 병 계약 의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우 , 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 합 병 계약 에 편입되지 않는 것으로 간주합니다 . 그러나 합병 계약 의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다 . 15) 관할 합의합병계약의 체결, 이행, 해석 또는 본 계약의 위반과 관련하여 각 합병당사회사들 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심 전속관할법원으로 하는 소송 절차에 의하여 해결하기로 합니다.16) 합병을 할 날합병기일은 선행조건이 충족되는 것을 전제로 2024년 11월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 부득이한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. (4) 합병비율 및 산출근거1) 합병가액ㆍ합병비율합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 당사가 2024년 07월 17일에 제출한 주요사항보고서 첨부서류인 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 합병계약서의 내용에 따라 , 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 본건 상환전환우선주식에 대해 합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다 .

(단위: 원)

구분	에스케이이노베이션 주식회사(합병법인)	에스케이이엔에스 주식회사(피합병법인)
기준시가(주1)	112,396	해당사항 없음
- 할인 또는 할증률	-	-
본질가치(주2)	해당사항 없음	133,947
- 자산가치	245,405	82,475
- 수익가치	해당사항 없음	168,262
합병가액 (주1)	112,396	133,947
합병비율(주3)	1	1.1917417
상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

(Source : 한영회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다. (주3) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법 인 주식 1.1917417 주가 교부됩 니다.

2) 산출 근거

합병존속회사인 에스케이이노베이션(주)는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방 회사인 에스케이이엔에스(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. (1) 에스케이이노베이션 주식회사 보통주 합병가액 산정유가증권시장 주권상장법인인 합병존속회사의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 07월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 07월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다. 주권상장법인인 에스케이이노베이션의 기준시가는 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.가. 에스케이이노베이션(주) 보통주 기준시가 산정- 1개월 거래량 가중산술평균종가(2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일) : 114,438원- 1주일 거래량 가중산술평균종가(2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일) : 109,451원- 최근일 종가(2024년 07월 16일) : 113,300원- 기준시가(산술평균 주가) : 112,396원나. 에스케이이노베이션(주) 보통주 자산가치 산정- 자산가치 : 245,405원A. 최근 사업연도말 별도재무제표상 자본총계 : 18,219,709,580,905원B. 조정항목(가산항목-차감항목) : 5,504,893,204,464원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 23,724,602,785,369원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 23,493,989,892,372원E. 보통주 발행주식총수 : 95,735,590주F. 보통주 1주당 순자산가치(D/E) : 245,405원다. 에스케이이노베이션(주) 보통주 합병가액 산정- 기준시가 : 112,396원- 자산가치 : 245,405원- 합병가액 : 112,396원※ 합병가액 산정 시, 기준시가에 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.(2) 에스케이이엔에스 주식회사 보통주 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 비상장법인인 에스케이이엔에스(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 : 133,947원A. 자산가치 : 82,475원B. 수익가치 : 168,262원C. 본질가치[(A*1+B*1.5)/2.5] : 133,947원D. 상대가치 : 해당사항 없음E. 합병가액 : 133,947원 (3) 에스케이이엔에스 주식회사 상환전환우선주 합병가액 산정 합병계약서의 내용에 따라 , 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 현재 발행한 무의결권부상환전환우선주식 4,094,293 주 , 제 1 종무의결권부상환전환우선주식 625,000 주 , 제 2 종무의결권부상환전환우선주식 625,000 주 에 대해 합병 신주를 발행하지 않을 예정이므로 상환전환우선주의 합병비율은 별도로 산정하지 않았습니다 . [합병비율 산출 결과]상기와 같이 합병존속회사가 합병소멸회사를 흡수합병함에 있어서, 합병당사회사가 합의한 주당평가액은 에스케이이노베이션(주) 보통주 112,396원(주당 액면가액 5,000원), 에스케이이엔에스(주) 보통주 133,947원(주당 액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 1.1917417로 결정되었습니다.

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법 상 기업집단인 '에스케이'에 속해 있는 계열회사입니다. 합병존속회사와 합병소멸회사는 최대주주가 에스케이(주)로 동일하며, 최대주주의 지분율은 각각 36.2%, 90.0%입니다.(의결권 기준)2) 임원의 상호겸직

(기준일 :	2024년 07월 16일	)

성명	겸임현황			비고
회사명	직책	선임시기
---	---	---	---	---
최재원	SK E&S㈜	수석부회장	2005년 10월 10일	현 - SK이노베이션(주) 수석부회장 전 - SK온(주) 대표이사/수석부회장
장용호	SK E&S㈜	기타비상무이사	2024년 03월 31일	현 - SK(주) 사장 전 - SK실트론(주) 대표이사/사장

3) 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병존속회사와 합병소멸회사는 공정거래법상 기업집단 '에스케이'에 포함되는 계열회사로서, 양사의 최대주주는 에스케이(주)로 동일하며, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.5) 당사회사 간의 출자내역해당사항 없습니다. 6) 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.7) 당사회사 간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권ㆍ채무 ① 매출ㆍ매입 거래

(기준일 :	2024년 03월 31일	)

회사명	거래상대방	거래기간	매출 등 (단위: 천원)			매입 등
매출	기타수익	합계
---	---	---	---	---	---	---
SK이노베이션㈜	SK E&S㈜	2024년 1분기	304,017	1,739,058	2,043,075	0
2023년	2,070,239	6,942,060	9,012,299	0
2022년	1,741,280	6,702,161	8,443,441	0

주1)	기타 수익은 전대리스 수익입니다.

② 채권 및 채무

(기준일 :	2024년 03월 31일	)

회사명	거래상대방	대상기간	채권 등 (단위: 천원)			기타채무
매출채권	기타채권	합계
---	---	---	---	---	---	---
SK이노베이션㈜	SK E&S㈜	2024년 1분기말	317,265	44,810,599	45,127,863	5,402,720
2023년말	602,429	45,983,606	46,586,034	5,402,720
2022년말	481,486	52,430,437	52,911,922	4,833,491

주1)	기타 채권은 전대리스로 인한 전대리스 채권이며, 기타 채무는 보증금입니다.

8) 당사회사 간의 미지급금ㆍ미수금해당사항 없습니다. (6) 주식매수청구권에 관한 내용1) 주식매수청구권 행사의 요건

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사)의 기명식 보통주식, 우선주식합병존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한하며, 의결권이 없거나 제한되는 우선주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 보통주식

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 : 111,943원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	111,940	2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	114,438	2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	109,451	2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	111,943	-

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자	종가(원)	거래량(주)	종가 * 거래량(원)
2024-07-16	113,300	1,125,893	127,563,676,900
2024-07-15	108,000	525,950	56,802,600,000
2024-07-12	108,100	856,757	92,615,431,700
2024-07-11	107,100	736,233	78,850,554,300
2024-07-10	108,300	594,149	64,346,336,700
2024-07-09	112,500	370,176	41,644,800,000
2024-07-08	111,600	276,437	30,850,369,200
2024-07-05	112,500	427,507	48,094,537,500
2024-07-04	114,500	370,544	42,427,288,000
2024-07-03	114,100	514,254	58,676,381,400
2024-07-02	111,900	488,125	54,621,187,500
2024-07-01	115,300	637,244	73,474,233,200
2024-06-28	116,100	1,776,299	206,228,313,900
2024-06-27	109,100	502,857	54,861,698,700
2024-06-26	109,000	744,436	81,143,524,000
2024-06-25	107,000	807,974	86,453,218,000
2024-06-24	108,400	1,063,080	115,237,872,000
2024-06-21	114,100	3,189,193	363,886,921,300
2024-06-20	121,000	8,538,298	1,033,134,058,000
2024-06-19	104,700	410,996	43,031,281,200
2024-06-18	103,100	718,167	74,043,017,700
2024-06-17	108,800	760,092	82,698,009,600
2024-06-14	111,900	922,260	103,200,894,000
2024-06-13	105,100	524,507	55,125,685,700
2024-06-12	104,200	376,204	39,200,456,800
2024-06-11	103,600	440,537	45,639,633,200
2024-06-10	101,300	384,598	38,959,777,400
2024-06-07	103,800	315,977	32,798,412,600
2024-06-05	103,600	474,895	49,199,122,000
2024-06-04	104,300	409,559	42,717,003,700
2024-06-03	106,300	1,320,915	140,413,264,500
2024-05-31	100,000	908,750	90,875,000,000
2024-05-30	102,200	361,181	36,912,698,200
2024-05-29	102,100	324,736	33,155,545,600
2024-05-28	105,000	163,498	17,167,290,000
2024-05-27	105,100	297,670	31,285,117,000
2024-05-24	101,700	453,820	46,153,494,000
2024-05-23	104,200	233,166	24,295,897,200
2024-05-22	105,400	253,684	26,738,293,600
2024-05-21	105,700	256,072	27,066,810,400
2024-05-20	108,100	177,298	19,165,913,800
2024-05-17	107,700	237,202	25,546,655,400
최근 2개월 거래량 가중평균주가			111,940
최근 1개월 거래량 가중평균주가			114,438
최근 1주일 거래량 가중평균주가			109,451
기준매수가격 [(①+②+③)/3]			111,943

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

- 합병존속회사(에스케이이노베이션 주식회사) 기명식 우선주식

[합병존속회사 우선주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주 : 86,326원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	86,857	2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	88,243	2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	83,880	2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	86,326	-

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자	종가(원)	거래량(주)	종가 * 거래량(원)
2024-07-16	86,600	23,757	2,057,356,200
2024-07-15	83,600	10,960	916,256,000
2024-07-12	82,400	9,694	798,785,600
2024-07-11	80,700	3,523	284,306,100
2024-07-10	81,100	12,951	1,050,326,100
2024-07-09	83,200	4,754	395,532,800
2024-07-08	82,200	8,721	716,866,200
2024-07-05	82,400	10,851	894,122,400
2024-07-04	83,400	14,919	1,244,244,600
2024-07-03	83,500	20,316	1,696,386,000
2024-07-02	83,500	17,827	1,488,554,500
2024-07-01	86,000	43,649	3,753,814,000
2024-06-28	89,600	158,217	14,176,243,200
2024-06-27	83,400	26,792	2,234,452,800
2024-06-26	84,000	41,822	3,513,048,000
2024-06-25	81,700	26,606	2,173,710,200
2024-06-24	81,800	46,840	3,831,512,000
2024-06-21	88,700	267,753	23,749,691,100
2024-06-20	90,500	640,546	57,969,413,000
2024-06-19	75,100	3,316	249,031,600
2024-06-18	75,000	5,322	399,150,000
2024-06-17	77,000	11,509	886,193,000
2024-06-14	77,800	9,433	733,887,400
2024-06-13	75,200	4,227	317,870,400
2024-06-12	75,700	5,121	387,659,700
2024-06-11	75,000	4,084	306,300,000
2024-06-10	73,600	4,981	366,601,600
2024-06-07	73,700	5,086	374,838,200
2024-06-05	73,500	9,864	725,004,000
2024-06-04	73,800	31,301	2,310,013,800
2024-06-03	77,200	72,408	5,589,897,600
2024-05-31	72,200	1,702	122,884,400
2024-05-30	72,900	1,612	117,514,800
2024-05-29	73,000	4,893	357,189,000
2024-05-28	74,700	869	64,914,300
2024-05-27	74,900	4,468	334,653,200
2024-05-24	74,500	3,474	258,813,000
2024-05-23	75,200	1,335	100,392,000
2024-05-22	75,300	1,150	86,595,000
2024-05-21	75,700	4,078	308,704,600
2024-05-20	76,800	2,157	165,657,600
2024-05-17	76,400	2,274	173,733,600
최근 2개월 거래량 가중평균주가			86,857
최근 1개월 거래량 가중평균주가			88,243
최근 1주일 거래량 가중평균주가			83,880
기준매수가격 [(①+②+③)/3]			86,326

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일전인 2024년 08월 22일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전인 2024년 08월 23일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전영업일인 2024년 08월 26일에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2024년 08월 26일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. - 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인 2024년 09월 12일까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.합병반대의사표시 접수기간 : 2024년 08월 12일 ~ 2024년 08월 26일주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일 - 접수 장소

구 분	장 소	비 고
에스케이이노베이션 주식회사(합병존속회사)	서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
에스케이이엔에스 주식회사(합병소멸회사)	서울특별시 종로구 종로 26 (서린동 SK빌딩)	주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

- 청구 기간

구분		일정
주주확정기준일		2024년 08월 01일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2024년 08월 12일
종료일	2024년 08월 26일
합병계약 승인을 위한 주주총회예정일자		2024년 08월 27일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 08월 27일
종료일	2024년 09월 19일

4) 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본 건 합병과 관련하여 합 병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 5 제 3항 단서 및 동법 시행령 제 176조의 7 제 3항에 의하여 산정된 금액을 의미함 )을 곱한 금액이 금 800,000,000,000 원을 초과하는 경우 , 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다. 5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 - 합병당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 현재 결정된 바 없습니다.- 주식매수대금의 지급예정시기합병존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 하며, 합병소멸회사는 상법 제374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 양사는 주식매수청구기간 종료일(2024년 09월 19일) 이후 1개월 내인 2024년 10월 18일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.- 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다. 6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일) 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다. (7) 기타 투자자 보호에 관한 내용

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존 재하지 않습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(1) 합병회사 : 에스케이이노베이션 주식회사 1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	33,279,589,404	31,966,675,885
현금및현금성자산	13,074,425,609	9,479,086,529
단기금융상품	317,883,688	1,460,282,743
매출채권	5,929,408,821	6,278,785,828
유동성장기투자증권	3,500,000	1,000,000
단기대여금	27,695,414	45,701,461
미수금	1,671,524,625	1,567,501,837
미수수익	11,496,414	4,928,236
선급금	649,693,166	734,766,773
선급비용	118,069,561	102,685,899
당기법인세자산	44,173,667	16,234,283
유동성보증금	206,153,335	244,023,027
유동성파생금융상품자산	101,844,295	173,741,332
재고자산	11,122,659,013	11,857,700,217
매각예정자산	-	-
기타유동자산	1,061,796	237,720
비유동자산	47,555,923,847	35,252,248,392
장기금융상품	21,305,539	11,496,646
장기매출채권	1,691	2,426
장기투자증권	444,528,267	501,334,948
관계기업 및 공동기업투자	6,049,342,094	4,771,715,351
장기대여금	171,276,683	134,737,636
장기미수금	53,223,630	57,684,316
유형자산	35,843,421,827	25,110,563,647
사용권자산	1,347,660,532	1,467,936,581
영업권 및 무형자산	2,302,120,339	2,077,677,363
투자부동산	135,202,468	134,718,265
장기보증금	170,227,570	150,265,386
파생금융상품자산	43,601,736	98,727,006
확정급여자산	21,291,129	70,879,850
이연법인세자산	891,466,268	601,597,758
기타비유동자산	61,254,074	62,911,213
자산총계	80,835,513,251	67,218,924,277
부채
유동부채	29,399,178,862	27,557,209,671
단기차입금	8,184,945,879	7,558,575,696
매입채무	8,533,880,783	9,146,440,056
미지급금	6,307,132,892	2,753,244,829
미지급비용	1,958,330,093	2,010,504,551
선수금	194,438,357	192,875,315
예수금	514,892,841	496,061,307
당기법인세부채	175,689,533	428,770,418
유동성장기부채	3,059,161,139	4,491,968,303
유동성리스부채	376,317,063	347,317,162
유동성임대보증금	5,643,555	4,436,454
유동성파생금융상품부채	16,438,391	36,370,486
유동금융보증부채	620,097	321,074
기타유동부채	71,688,239	90,324,020
비유동부채	21,416,366,876	16,419,403,224
사채 및 장기차입금	17,714,684,258	13,403,701,628
리스부채	1,199,965,506	1,366,659,656
장기미지급금	1,592,936	34,067,448
확정급여부채	25,721,290	19,221,682
충당부채	603,946,606	313,173,755
임대보증금	22,105,358	23,064,299
파생금융상품부채	497,178,339	144,580,448
금융보증부채	928,451	-
이연법인세부채	1,035,052,605	920,889,476
기타비유동부채	315,191,527	194,044,832
부채총계	50,815,545,738	43,976,612,895
자본
지배기업소유주에 귀속되는 자본	22,202,714,489	19,651,626,210
자본금	509,519,950	468,569,950
기타불입자본	9,562,431,363	6,875,167,789
이익잉여금	11,252,835,251	11,579,657,924
기타자본구성요소	877,927,925	728,230,547
비지배지분	7,817,253,024	3,590,685,172
자본총계	30,019,967,513	23,242,311,382
자본과부채총계	80,835,513,251	67,218,924,277

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	77,288,485,864	78,056,939,448
매출원가	72,274,467,900	71,029,732,813
매출총이익	5,014,017,964	7,027,206,635
기타영업수익	617,038,467	-
판매비와관리비	3,727,170,111	3,109,865,846
영업이익(손실)	1,903,886,320	3,917,340,789
금융수익	5,243,218,409	7,097,499,573
금융원가	6,177,987,935	8,107,091,953
지분법손익	133,027,020	2,282,670
기타영업외수익	152,458,480	187,155,011
기타영업외비용	322,417,291	236,995,813
법인세차감전영업순이익	932,185,003	2,860,190,277
법인세비용	377,290,726	965,011,150
연결당기순이익	554,894,277	1,895,179,127
중단영업손익	-	-
당기순이익(손실)	554,894,277	1,895,179,127
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	256,250,365	1,569,022,663
비지배지분	298,643,912	326,156,464
연결기타포괄손익	99,446,472	170,742,372
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(44,329,307)	(108,575,709)
확정급여제도의 재측정요소	(71,125,398)	7,666,941
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	28,607,200	(53,102,471)
해외사업환산손익	(1,811,109)	(63,140,179)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	143,775,779	279,318,081
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-
지분법자본변동	37,801,460	75,850,005
해외사업환산손익	154,117,022	97,484,508
현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익	(48,142,703)	105,983,568
연결총포괄이익	654,340,749	2,065,921,499
포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	366,181,747	1,803,434,735
비지배지분	288,159,002	262,486,764
주당이익
보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,808	18,059
구형우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원)	2,858	18,109
보통주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	2,808	18,059
구형우선주기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	2,858	18,109
보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)	2,807	18,058
보통주희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	2,807	18,058

2) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 17 기	제 16 기
자산
유동자산	1,485,524,372	1,078,115,556
현금및현금성자산	1,265,593,112	424,788,143
단기금융상품	12,000,000	355,030,977
매출채권	78,057,817	99,322,108
미수금	48,949,027	40,680,411
단기미수수익	1,105,772	372
선급금	50,420,341	52,468,640
선급비용	1,488,048	4,020,829
당기법인세자산	3,962,466	-
유동성보증금	6,570,120	924,507
유동성파생금융상품자산	164,976	84,864,693
재고자산	17,212,693	16,014,876
매각예정자산	-	-
비유동자산	19,877,250,313	18,472,627,271
장기금융상품	7,040,000	10,000
장기투자증권	195,031,892	230,054,292
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	17,344,629,943	16,748,541,870
장기대여금	67,930,284	58,619,278
장기미수금	938,040,366	54,082,623
유형자산	371,649,672	368,925,460
사용권자산	205,646,207	234,491,329
무형자산	590,280,807	614,405,475
투자부동산	135,202,468	134,718,265
장기보증금	21,798,674	25,983,338
순확정급여자산	-	2,795,341
파생금융상품자산	-	-
자산	21,362,774,685	19,550,742,827
부채
유동부채	678,463,451	1,941,337,013
단기차입금	100,000,000	430,000,000
미지급금	84,367,921	75,343,348
미지급비용	125,007,081	161,773,328
선수금	880,346	39,667,182
예수금	9,169,711	8,853,976
당기법인세부채	-	17,104,649
유동성장기부채	309,966,323	1,142,881,243
유동성리스부채	41,677,986	43,030,314
유동성임대보증금	130,832	28,410
유동성파생금융상품부채	4,380,838	9,023,741
유동성금융보증부채	2,882,413	730,822
기타유동부채	-	12,900,000
비유동부채	2,464,601,653	1,639,970,783
사채 및 장기차입금	1,037,446,066	449,122,988
리스부채	214,637,209	242,614,172
임대보증금	17,692,918	17,484,543
순확정급여부채	10,696,013	-
파생금융상품부채	428,423,805	140,462,000
금융보증부채	11,292,843	8,111,549
충당부채	54,307,561	37,739,298
이연법인세부채	687,909,526	743,199,459
기타비유동부채	2,195,712	1,236,774
부채총계	3,143,065,104	3,581,307,796
자본
자본금	509,519,950	468,569,950
기타불입자본	6,223,818,763	4,607,913,268
이익잉여금	11,483,628,946	10,923,306,553
기타자본구성요소	2,741,922	(30,354,740)
자본총계	18,219,709,581	15,969,435,031
자본과부채총계	21,362,774,685	19,550,742,827

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 17 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 17 기	제 16 기
매출액	2,489,429,998	1,983,533,544
매출원가	986,312,507	1,136,012,366
매출총이익	1,503,117,491	847,521,178
판매비와관리비	267,645,733	236,149,293
영업이익(손실)	1,235,471,758	611,371,885
금융수익	151,760,820	187,584,927
금융원가	232,730,148	173,990,504
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자손익	9,073,697	-
기타영업외수익	6,186,268	14,676,190
기타영업외비용	25,161,241	37,546,439
법인세차감전영업순이익	1,144,601,154	602,096,059
법인세 비용	34,117,334	148,912,826
당기순이익	1,110,483,820	453,183,233
기타포괄손익	26,242,280	(6,024,948)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	21,577,640	314,962
확정급여제도의 재측정요소	(6,854,383)	2,638,326
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	28,432,023	(2,323,364)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	4,664,640	(6,339,910)
현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익	4,664,640	(6,339,910)
총포괄손익	1,136,726,100	447,158,285
주당이익
보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원)	12,170	5,346
구형우선주기본주당이익 (단위 : 원)	12,220	5,396
보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원)	12,169	5,345

(2) 피합병회사 : 에스케이이엔에스 주식회사 1) 연결재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재
제 24 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
비유동자산	13,856,340,994	13,035,367,652
유형자산	9,143,784,926	8,030,318,437
사용권자산	930,396,537	921,304,770
투자부동산	57,851,047	34,566,414
무형자산	616,468,673	794,080,339
공동기업 및 관계기업 투자	1,951,958,626	2,101,488,757
이연법인세자산	84,878,260	57,752,023
당기손익-공정가치금융자산	181,716,247	129,203,581
기타포괄손익-공정가치금융자산	698,655,285	731,160,333
파생상품자산	78,772,014	115,663,388
순확정급여자산	43,507,918	49,699,993
기타금융자산	33,159,714	41,597,308
기타자산	35,191,747	28,532,309
유동자산	4,381,402,424	5,328,005,533
재고자산	313,780,595	524,636,634
매출채권	1,354,395,972	1,427,284,348
파생상품자산	76,777,125	45,439,216
기타금융자산	415,793,834	303,689,215
기타자산	182,155,883	258,850,572
현금및현금성자산	2,038,499,015	2,768,105,548
매각예정비유동자산	-	102,254,018
자산총계	18,237,743,418	18,465,627,203
부채
비유동부채	6,683,669,038	6,409,478,594
차입금	4,653,345,306	4,432,077,108
리스부채	834,687,248	878,259,377
비유동파생상품부채	1,514,975	-
기타금융부채	2,501,590	3,232,701
이연법인세부채	68,923,967	81,206,771
순확정급여부채	2,305,512	-
계약부채	630,745,058	619,771,167
기타부채	489,645,382	394,931,470
유동부채	4,046,081,485	5,331,346,751
매입채무	1,142,759,935	2,012,541,599
파생상품부채	12,300,224	45,539,500
기타금융부채	441,321,096	662,693,700
기타부채	349,709,299	360,162,512
당기법인세부채	376,328,111	234,261,767
차입금	1,617,251,643	1,975,130,048
리스부채	106,411,177	41,017,625
매각예정비유동부채	-	29,000,000
부채총계	10,729,750,523	11,769,825,345
자본
지배지분	6,873,521,002	6,085,741,960
자본금	270,981,420	264,731,420
주식발행초과금	3,325,944,852	2,601,334,216
이익잉여금(결손금)	2,539,995,466	2,269,082,101
기타자본항목	736,599,264	950,594,223
비지배지분	634,471,893	610,059,898
자본총계	7,507,992,895	6,695,801,858
부채와자본총계	18,237,743,418	18,465,627,203

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	11,167,183,165	11,540,872,374
매출원가	8,969,309,411	8,968,358,990
매출총이익	2,197,873,754	2,572,513,384
판매비와관리비	866,160,187	861,451,129
영업이익	1,331,713,567	1,711,062,255
기타수익	657,864,344	120,152,542
기타비용	328,893,760	183,897,038
지분법손익	(16,657,239)	1,416,857
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자처분손익	11,262,533	3,166,041
금융수익	210,025,941	278,123,630
금융비용	369,914,119	607,200,323
법인세비용차감전순이익	1,495,401,267	1,322,823,964
법인세비용(수익)	409,024,375	352,854,970
당기순이익	1,086,376,892	969,968,994
당기순이익의 귀속
지배지분 당기순이익	954,197,287	858,546,021
비지배지분 당기순이익	132,179,605	111,422,973
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	17,552	16,439
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	16,673	15,727

2 ) 재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2023. 12. 31 현재
제 24 기 2022. 12. 31 현재
(단위 : 천원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
비유동자산	10,051,433,959	9,074,827,127
유형자산	183,483,343	195,122,722
사용권자산	18,277,586	20,831,283
무형자산	29,820,735	29,576,568
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	9,472,906,920	8,534,286,078
이연법인세자산	45,737,205	16,277,776
당기손익-공정가치금융자산	181,218,341	129,056,324
기타포괄손익-공정가치금융자산	4,207,399	4,271,036
파생상품자산	66,384,667	88,247,949
순확정급여자산	9,193,412	11,574,747
기타금융자산	17,806,657	32,268,384
기타자산	22,397,694	13,314,260
유동자산	714,411,642	1,197,205,640
재고자산	97,726,278	194,654,340
매출채권	139,088,246	82,303,237
파생상품자산	53,633,018	35,398,898
기타금융자산	100,306,551	106,701,585
기타자산	72,117,464	69,978,653
현금및현금성자산	251,540,085	708,168,927
자산총계	10,765,845,601	10,272,032,767
부채
비유동부채	2,932,611,761	2,576,877,983
차입금	2,894,818,324	2,527,333,395
비유동파생상품부채	1,514,975	-
리스부채	13,276,997	16,722,226
기타금융부채	9,242,050	12,863,212
순확정급여부채	-	-
기타부채	13,759,415	19,959,150
유동부채	1,381,301,065	2,165,234,127
매입채무	295,666	173,884,015
차입금	1,108,162,555	1,618,154,012
파생상품부채	1,084,166	15,651,019
리스부채	6,381,875	5,494,819
기타금융부채	94,085,938	140,670,222
기타부채	156,014,653	123,264,064
당기법인세부채	15,276,212	88,115,976
부채총계	4,313,912,826	4,742,112,110
자본
자본금	270,981,420	264,731,420
주식발행초과금	3,325,944,852	2,601,334,216
이익잉여금(결손금)	2,148,467,370	1,943,307,678
기타자본항목	706,539,133	720,547,343
자본총계	6,451,932,775	5,529,920,657
부채와자본총계	10,765,845,601	10,272,032,767

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	1,119,655,694	1,437,108,306
매출원가	735,385,086	701,642,458
매출총이익	384,270,608	735,465,848
판매비와관리비	267,193,337	287,984,301
영업이익	117,077,271	447,481,547
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	9,651,162	19,186,657
배당금수익	788,570,450	487,844,145
기타수익	124,110,512	102,163,573
기타비용	56,601,160	76,941,902
금융수익	105,610,634	77,464,233
금융비용	212,770,901	185,927,008
법인세비용차감전순이익	875,647,968	871,271,245
법인세비용(수익)	(3,887,360)	118,937,550
당기순이익	879,535,328	752,333,695
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	15,943	14,150
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	15,306	13,781

※ 기타 참고사항

(1) 존속회사의 정관 변경사항 본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관 은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 사업목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1.~4. ( 생략 ) 5. 발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업 , 6. 신·재생에너지의 생산 , 수송 , 공급 및 에너지 효율화 관련 사업 7.~ 20. ( 생략 ) < 신 설 > 21. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장 , 시설 , 설비 , 부동산 등의 건설 , 소유 , 운영 , 매매 , 임대 사업 22. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접 , 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업	제 2 조 ( 사업목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1.~4. ( 현행과 같음 ) 5. 발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업 , 전기사업과 소규모전력중개 사업 등 전기신사업 및 관련설비사업 6. 신·재생에너지의 생산 , 수송 , 공급 및 에너지 효율화 관련 사업 및 배출권 · 신재생에너지 인증서의 거래 사업 7.~20. ( 현행과 같음 ) 21. 집단에너지 사업 22. 도시가스 사업 23. 천연가스 , 석유가스 기타 에너지원의 수출입 , 저장 , 마케팅 및 트레이딩 사업 24. 수소의 생산 , 저장 , 운송 , 충전 , 판매 , 트레이딩 , 수출입 , 활용 및 이와 관련한 설비 , 시설 , 용품 , 물질의 제조 , 수출입 , 설치 , 소유 , 운영 , 판매 , 용역 사업 25. 천연가스 , 석유가스 , 고압가스 등 가스 충전소의 건설 , 소유 , 운영 및 가스 판매 사업 26. 국내외 자원의 탐사 , 채취 , 개발사업 27. 가스 기기의 판매 사업 28. 설비 , 배관 , 기계의 공사 및 설치업 29. 천연가스 , 석유가스 , 고압가스 등의 운 송업 30. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장 , 시설 , 설비 , 부동산 등의 건설 , 소유 , 운영 , 매매 , 임대 사업 31. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접 , 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업	SK이 노베이션의 사업목적에 SK E&S 의 사업목적 추가
부칙<신 설>	부칙 (2024.8. 27.) 제 1 조 ( 시행일 ) 본 개정 정관은 회사가 에스케이이엔에스 주식회사와 합병한 날부터 시행한다 .	개정정관의 시행일