SK Innovation Co., Ltd.

Prospectus • Sep 7, 2023

투자설명서 2.1 SK이노베이션(주) 정 정 신 고 (보고) 2023년 09월 07일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 01일 3. 정정사유 : 발행가액 확정 4. 정정사항 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 신주상장 예정일 : 2023년 10월 04일 신주상장 예정일 : 2023년 10월 05일 (2023년 10월 02일이 임시공휴일로 지정됨에 따라 신주상장 예정일이 하루 연기됩니다.) 표지 1,301,391,000,000원(예정)2. 모집가액 : 158,900원(예정) 1,143,324,000,000원2. 모집가액 : 139,600원 요약정보2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요 (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 모집 또는 매출주식의 수 8,190,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 158,900 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 1,301,391,000,000 확정가액 - 모집 또는 매출주식의 수 8,190,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 139,600 모집총액 또는매출총액 예정가액 - 확정가액 1,143,324,000,000 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항III. 투자위험요소3. 기타위험가. 최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후(해당 정정 사항은 [요약정보 - 1. 핵심투자위험]에도별도의 정오표를 작성하지 아니하고 동일하게 반영하였습니다) 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항III. 투자위험요소3. 기타위험다. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험 (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항V. 자금의 사용목적 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 (주1) 정정 전 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 8,190,000 5,000 158,900 1,301,391,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 3,685,500 585,625,950,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0% 잔액인수 대표 NH투자증권 보통주 2,866,500 455,486,850,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0% 잔액인수 인수 신한투자증권 보통주 819,000 130,139,100,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 인수 SK증권 보통주 819,000 130,139,100,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일 2023년 09월 19일 2023년 09월 13일 2023년 09월 19일 2023년 08월 04일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 06월 24일 2023년 09월 06일 자금의 사용목적 구 분 금 액 타법인증권취득자금 409,200,000,000 시설자금 542,191,000,000 채무상환자금 350,000,000,000 발행제비용 7,395,809,380 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.08.02 【기 타】 1) 금번 SK이노베이션(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)이며, 인수회사는 신한투자증권(주), SK증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은 1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2023년 09월 06일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 14일과 2023년 09월 15일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2023년 09월 13일에 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. (주1) 정정 후 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 8,190,000 5,000 139,600 1,143,324,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 3,685,500 514,495,800,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0% 잔액인수 대표 NH투자증권 보통주 2,866,500 400,163,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0% 잔액인수 인수 신한투자증권 보통주 819,000 114,332,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 인수 SK증권 보통주 819,000 114,332,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일 2023년 09월 19일 2023년 09월 13일 2023년 09월 19일 2023년 08월 04일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 06월 24일 2023년 09월 06일 자금의 사용목적 구 분 금 액 타법인증권취득자금 409,200,000,000 시설자금 418,522,000,000 채무상환자금 315,602,000,000 발행제비용 6,656,055,820 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.07 【기 타】 1) 금번 SK이노베이션(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)이며, 인수회사는 신한투자증권(주), SK증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액은 확정 발행가액입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 14일과 2023년 09월 15일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2023년 09월 13일에 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. (주2) 정정 전 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신한투자증권(주), SK증권(주) (이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,190,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. ■ 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 액면가액 모집(매출)가액 모집총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 8,190,000 5,000 158,900 1,301,391,000,000 주주배정 후 실권주 일반공모 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(5,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 기준주가(201,980원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 (158,900원) = ---------------------------------------- 1 + 【유상증자비율(8.74%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 (2023.07.02 ~ 2023.08.01) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/07/03 163,500 708,443 115,787,866,400 2 2023/07/04 166,700 813,402 135,975,701,000 3 2023/07/05 167,300 590,748 98,835,756,200 4 2023/07/06 165,900 479,276 79,940,815,900 5 2023/07/07 166,000 458,453 76,010,012,200 6 2023/07/10 163,100 536,288 88,403,490,900 7 2023/07/11 164,500 448,701 73,922,020,100 8 2023/07/12 166,000 436,374 72,325,066,900 9 2023/07/13 165,400 662,762 110,017,328,300 10 2023/07/14 163,700 568,465 93,053,632,100 11 2023/07/17 164,000 554,645 90,877,190,600 12 2023/07/18 170,500 1,240,495 210,812,197,900 13 2023/07/19 169,500 691,335 117,112,877,300 14 2023/07/20 173,700 1,832,733 323,443,549,100 15 2023/07/21 176,700 784,340 137,466,760,700 16 2023/07/24 196,500 3,503,980 669,304,213,100 17 2023/07/25 205,500 1,960,750 397,813,218,500 18 2023/07/26 204,500 4,614,938 997,985,122,500 19 2023/07/27 187,000 2,226,114 428,648,234,700 20 2023/07/28 189,500 1,384,523 259,538,370,400 21 2023/07/31 216,000 2,477,914 523,573,368,200 22 2023/08/01 207,500 1,831,596 393,759,854,500 1개월 가중산술평균주가(A) 190,743 1주일 가중산술평균주가(B) 207,697 기산일 종가(C) 207,500 A,B,C의 산술평균(D) 201,980 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 201,980 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 1차발행가액 158,900 기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) (주2) 정정 후 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신한투자증권(주), SK증권(주) (이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,190,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. ■ 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 액면가액 모집(매출)가액 모집총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 8,190,000 5,000 139,600 1,143,324,000,000 주주배정 후 실권주 일반공모 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(5,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 기준주가(201,980원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 (158,900원) = ---------------------------------------- 1 + 【유상증자비율(8.74%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 (2023.07.02 ~ 2023.08.01) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/07/03 163,500 708,443 115,787,866,400 2 2023/07/04 166,700 813,402 135,975,701,000 3 2023/07/05 167,300 590,748 98,835,756,200 4 2023/07/06 165,900 479,276 79,940,815,900 5 2023/07/07 166,000 458,453 76,010,012,200 6 2023/07/10 163,100 536,288 88,403,490,900 7 2023/07/11 164,500 448,701 73,922,020,100 8 2023/07/12 166,000 436,374 72,325,066,900 9 2023/07/13 165,400 662,762 110,017,328,300 10 2023/07/14 163,700 568,465 93,053,632,100 11 2023/07/17 164,000 554,645 90,877,190,600 12 2023/07/18 170,500 1,240,495 210,812,197,900 13 2023/07/19 169,500 691,335 117,112,877,300 14 2023/07/20 173,700 1,832,733 323,443,549,100 15 2023/07/21 176,700 784,340 137,466,760,700 16 2023/07/24 196,500 3,503,980 669,304,213,100 17 2023/07/25 205,500 1,960,750 397,813,218,500 18 2023/07/26 204,500 4,614,938 997,985,122,500 19 2023/07/27 187,000 2,226,114 428,648,234,700 20 2023/07/28 189,500 1,384,523 259,538,370,400 21 2023/07/31 216,000 2,477,914 523,573,368,200 22 2023/08/01 207,500 1,831,596 393,759,854,500 1개월 가중산술평균주가(A) 190,743 1주일 가중산술평균주가(B) 207,697 기산일 종가(C) 207,500 A,B,C의 산술평균(D) 201,980 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 201,980 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 1차발행가액 158,900 기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 2차 발행가액의 산출근거 구주주 청약일(2023년 09월 11일) 전 제3거래일(2023년 09월 06일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ▶ 2차 발행가액 (139,600원) = 기준주가(174,500원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 [ 2차 발행가액 산정표 (2023.08.31 ~ 2023.09.06) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/08/31 177,500 494,683 88,652,606,200 2 2023/09/01 176,000 348,063 61,606,539,400 3 2023/09/04 179,500 334,792 59,619,471,300 4 2023/09/05 178,800 255,867 45,599,691,200 5 2023/09/06 174,500 557,968 98,449,558,500 1주일 가중산술평균(A) 177,731 기산일 종가(B) 174,500 A,B의 산술평균(C) 176,115 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 174,500 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20% 2차 발행가액 139,600 2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 확정 발행가액의 산출 근거확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%] [확정발행가액 산정표 (2023.09.04 ~ 2023.09.06) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/09/04 179,500 334,792 59,619,471,300 2 2023/09/05 178,800 255,867 45,599,691,200 3 2023/09/06 174,500 557,968 98,449,558,500 3거래일 가중산술평균 177,315 할인율 40% 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 106,400 구분 발행가액 1차 발행가액 158,900원 2차 발행가액 139,600원 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 106,400원 확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 139,600원 (주3) 정정 전 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 가. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 될 예정으로, 증권신고서 제출일 현재 참여 규모는 미확정인 상태입니다. 최종 참여 여부 및 청약 수량은 8월 내 개최 예정인 SK(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정입니다. 한편, 당사의 최대주주 SK(주)의 100% 청약 참여 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 34.91%에서 34.45%로 하락하며, 최대주주의 청약 미참여 가정 시, 지분율은 32.07%로 하락하게될 예정입니다. 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 될 예정으로, 증권신고서 제출일 현재 참여 규모는 미확정인 상태입니다. 최종 참여 여부 및 청약 수량은 8월 내 개최 예정인 SK(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정입니다. 한편, 당사의 최대주주 SK(주)의 100% 청약 참가 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 또한, 청약 미참여 가정 시, 지분율은 32.07%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 07월 04일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 소유주식수 및 지분율 증권신고서 제출일 전일 미참여 시 100% 참여 시(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 SK(주) 최대주주 32,283,664 34.91% 32,283,664 32.07% 34,679,907 34.45% 노소영 특수관계인 8,362 0.01% 8,362 0.01% 8,982 0.01% 김준 외 발행회사 및 계열사 임원 18,524 0.02% 18,524 0.02% 19,898 0.02% 합계 32,310,550 34.94% 32,310,550 32.10% 34,708,787 34.48% 자료: 당사 제시자료주) 상기 주식수는 보통주 및 우선주를 포함한 주식수이며, 지분율은 보통주만을 고려한 지분율입니다. (주3) 정정 후 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 가. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 되며, 2023년 08월 29일 이사회를 통해 배정 물량의 100%를 청약 참여하기로 결정하였습니다. 당사의 최대주주 SK(주)는 해당 신주를 취득한 이후 지분율이 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 되며, 2023년 08월 29일 이사회를 통해 배정 물량의 100%를 청약 참여하기로 결정하였습니다. 당사의 최대주주 SK(주)는 해당 신주를 취득한 이후 지분율이 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 07월 04일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 소유주식수 및 지분율 증권신고서 제출일 전일 100% 참여 시(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 SK(주) 최대주주 32,283,664 34.91% 34,679,907 34.45% 노소영 특수관계인 8,362 0.01% 8,982 0.01% 김준 외 발행회사 및 계열사 임원 18,524 0.02% 19,898 0.02% 합계 32,310,550 34.94% 34,708,787 34.48% 자료: 당사 제시자료주) 상기 주식수는 보통주 및 우선주를 포함한 주식수이며, 지분율은 보통주만을 고려한 지분율입니다. (주4) 정정 전 [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] 모집예정 주식 종류 기명식보통주 - 모집예정주식수 8,190,000주 - 현재 발행주식총수 93,713,990주 - 1차발행가액 158,900원 증자비율 및 할인율 고려 기산일종가 207,500원 2023.08.01 종가 (주4) 정정 후 [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] 모집예정 주식 종류 기명식보통주 - 모집예정주식수 8,190,000주 - 현재 발행주식총수 93,713,990주 - 확정발행가액 139,600원 증자비율 및 할인율 고려 기산일종가 174,500원 2023.09.06 종가 (주5) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 1,301,391,000,000 발행제비용(2) 7,395,809,380 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 1,293,995,190,620 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 234,250,380 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 5,856,259,500 최종모집금액의 0.45% 신주인수권증서 표준코드발급수수료 10,000 정액 보통주 추가상장수수료 80,000,000 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 1조 6,994억원 (주가 207,500원 가정 / 2023년 08월 01일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 단, 8천만원 한도 발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원) 등록면허세 163,800,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 32,760,000 등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사) 기타비용 1,027,729,500 투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등 합 계 7,395,809,380 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 1,301,391,000,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. (기준일 : 2023년 08월 01일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 542,191,000,000 - - 350,000,000,000 409,200,000,000 - 1,301,391,000,000 나. 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 1,301,391,000,000원을 아래와 같이 타법인증권취득자금과 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. (단위 : 억원) 우선순위 자금 용도 세부 내용 자금의 사용 시기 금액 1 타법인증권 취득자금 수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발 '24년 924 생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 생산 기술 투자 및 상업화 관련 투자 '24년 2,244 탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집 저장 관련 기술 확보 및 사업 개발 '23~'24년 924 2 시설자금 배터리 및 신규 Green 사업 관련 'R&D Infra 확충 및 강화' 위한 부천대장지구 그린캠퍼스 조성 '23~'25년 5,422 3 채무상환자금 재무구조 개선 '23~'24년 3,500 합 계 '23~'25년 13,014 자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권 취득자금 및 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며,실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 타법인증권 취득자금 및 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다. (중략) (2) 시설자금 상세 내역 [부천 대장지구 그린캠퍼스 조성] 당사 및 당사의 자회사는 기존의 석유화학 중심의 사업에서 친환경 사업으로의 전환을 목표로 하는 "Carbon to Green" 전략을 실행해 오고 있으며, 해당 전략의 실행을 위하여 배터리, 분리막, 플라스틱 재활용 등 다양한 신규 친환경 비즈니스를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 부천 대장지구 내 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"을 설립하고, 그룹내 친환경 사업분야의 연구개발 인력과 역량을 결집시키는 대규모 연구시설을 조성할 계획이며, 이를 통해 친환경 기술 개발 수요에 신속히 대응하고, 관계사들의 기술 인프라와 전문인력을 최적 배치해 시너지를 창출하고자 합니다. 현재 경기도, 부천시, LH 등과 입주 및 투자협약을 체결하였으며, 2023년 하반기 중 설계를 시작할 예정입니다. 2025년 착공을 목표로 하고 있으며, 2027년까지 13만7천㎡ 부지에 연면적 40만㎡ 규모의 친환경 연구 거점을 마련할 예정입니다. 2023년 이후 총 투자액은 약 2.1조원 (향후 진행 경과에 따라 일부 변동 가능) 수준이며, 금번 유상증자로 모집된 자금 중 2023년 설계비 등 25억원, 2024년 토지 매입 및 기타 제반 비용 1,872억원, 2025년 공사 진행 비용 및 기타 비용 3,525억원을 포함한 2025년까지 소요되는 금액 약 5,422억원을 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"의 설계 및 건설을 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위 : 억원) 구분 사용시기(예정) 내용 2023년 2024년 2025년 합계 SK그린테크노캠퍼스 (가칭) 25 1,872 3,525 5,422 당사 친환경 연구 개발 인프라 확충위한 투자 자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. (3) 채무상환자금 상세 내역 당사는 대규모 자본적지출이 수반되는 사업을 영위하고 있으나 장기간에 걸친 순이익 실현을 통해 양호한 재무구조를 구축하고 있습니다. 그러나, 최근 당사의 배터리 사업을 포함한 친환경에너지 관련 영역에 대한 투자확대 기조 속에서, 차입금이 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 일부를 기존 채무상환에 활용하여, 당사의 성장을 안정적으로 뒷받침 하기 위한 건실한 재무구조를 확보하고자 합니다. (단위: 억원) 구분 발행일(차입일) 만기일 금리 발행금액(차입금액) 비고 기업어음 2023.05.18 2023.10.30 4.00% 1,000 - SK이노베이션 5-1회 회사채 2021.01.20 2024.01.19 1.213% 2,500 공모 합계 3,500 - 자료: 당사 제시 자료 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주),SK증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금 및 금융권 차입등을 재원으로 사용할 예정입니다. (주5) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 1,143,324,000,000 발행제비용(2) 6,656,055,820 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 1,136,667,944,180 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 205,798,320 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 5,144,958,000 최종모집금액의 0.45% 신주인수권증서 표준코드발급수수료 10,000 정액 보통주 추가상장수수료 80,000,000 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 1조 4,292억원 (주가 174,500원 가정 / 2023년 09월 06일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 단, 8천만원 한도 발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원) 등록면허세 163,800,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 32,760,000 등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사) 기타비용 1,027,729,500 투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등 합 계 6,656,055,820 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 1,143,324,000,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. (기준일 : 2023년 09월 06일 ) (단위 : 원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 418,522,000,000 - - 315,602,000,000 409,200,000,000 - 1,143,324,000,000 나. 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 1,143,324,000,000원을 아래와 같이 타법인증권취득자금과 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. (단위 : 억원) 우선순위 자금 용도 세부 내용 자금의 사용 시기 금액 1 타법인증권 취득자금 수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발 '24년 924 생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 생산 기술 투자 및 상업화 관련 투자 '24년 2,244 탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집 저장 관련 기술 확보 및 사업 개발 '23~'24년 924 2 시설자금 배터리 및 신규 Green 사업 관련 'R&D Infra 확충 및 강화' 위한 부천대장지구 그린캠퍼스 조성 '23~'25년 4,185 3 채무상환자금 재무구조 개선 '23~'24년 3,156 합 계 '23~'25년 11,433 자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권 취득자금 및 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며,실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 타법인증권 취득자금 및 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다. (중략) (2) 시설자금 상세 내역 [부천 대장지구 그린캠퍼스 조성] 당사 및 당사의 자회사는 기존의 석유화학 중심의 사업에서 친환경 사업으로의 전환을 목표로 하는 "Carbon to Green" 전략을 실행해 오고 있으며, 해당 전략의 실행을 위하여 배터리, 분리막, 플라스틱 재활용 등 다양한 신규 친환경 비즈니스를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 부천 대장지구 내 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"을 설립하고, 그룹내 친환경 사업분야의 연구개발 인력과 역량을 결집시키는 대규모 연구시설을 조성할 계획이며, 이를 통해 친환경 기술 개발 수요에 신속히 대응하고, 관계사들의 기술 인프라와 전문인력을 최적 배치해 시너지를 창출하고자 합니다. 현재 경기도, 부천시, LH 등과 입주 및 투자협약을 체결하였으며, 2023년 하반기 중 설계를 시작할 예정입니다. 2025년 착공을 목표로 하고 있으며, 2027년까지 13만7천㎡ 부지에 연면적 40만㎡ 규모의 친환경 연구 거점을 마련할 예정입니다. 2023년 이후 총 투자액은 약 2.1조원 (향후 진행 경과에 따라 일부 변동 가능) 수준이며, 금번 유상증자로 모집된 자금 중 2023년 설계비 등 25억원, 2024년 토지 매입 및 기타 제반 비용 1,872억원, 2025년 공사 진행 비용 및 기타 비용 2,288억원을 포함한 2025년까지 소요되는 금액 약 4,185억원을 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"의 설계 및 건설을 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위 : 억원) 구분 사용시기(예정) 내용 2023년 2024년 2025년 합계 SK그린테크노캠퍼스 (가칭) 25 1,872 2,288 4,185 당사 친환경 연구 개발 인프라 확충위한 투자 자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. (3) 채무상환자금 상세 내역 당사는 대규모 자본적지출이 수반되는 사업을 영위하고 있으나 장기간에 걸친 순이익 실현을 통해 양호한 재무구조를 구축하고 있습니다. 그러나, 최근 당사의 배터리 사업을 포함한 친환경에너지 관련 영역에 대한 투자확대 기조 속에서, 차입금이 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 일부를 기존 채무상환에 활용하여, 당사의 성장을 안정적으로 뒷받침 하기 위한 건실한 재무구조를 확보하고자 합니다. (단위: 억원) 구분 발행일(차입일) 만기일 금리 발행금액(차입금액) 비고 기업어음 2023.05.18 2023.10.30 4.00% 1,000 - SK이노베이션 5-1회 회사채 2021.01.20 2024.01.19 1.213% 2,500 공모 합계 3,500 - 자료: 당사 제시 자료 주) 부족자금은 회사의 내부자금 등으로 충당할 예정입니다. 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주),SK증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금 및 금융권 차입등을 재원으로 사용할 예정입니다. 투 자 설 명 서 2023년 08월 01일 SK이노베이션(주) 기명식 보통주 8,190,000주 1,143,324,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 08월 01일 2. 모집가액 : 139,600원 3. 청약기간 : 우리사주조합 : 2023년 09월 11일구주주 : 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일일반공모 : 2023년 09월 14일 ~ 2023년 09월 15일 4. 납입기일 : 2023년 09월 19일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : SK이노베이션(주) - 서울특별시 종로구 종로26 (서린동 SK빌딩) 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 NH투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 108 신한투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 여의대로 70 SK증권(주) - 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권(주)NH투자증권(주) 【 대표이사 등의 확인 】 sk이노베이션_대표이사확인서명_투자설명서_0801.jpg sk이노베이션_대표이사확인서명_투자설명서_0801 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 [지주회사로서의 위험] 가. 당사는 자체 사업 영위와 더불어 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사로 2007년 7월 1일 인적분할 되어 설립되었습니다. 당사와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ①석유개발, 소재사업 및 기타사업, ②석유사업, ③화학사업, ④윤활유사업, ⑤배터리사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 당사는 석유, 석유개발, 화학, 윤활유, 배터리, 소재부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 당사가 영위하는 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 사업실적에 따라 당사의 실적에도 지대한 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 자회사, 종속회사 및 관계기업들이 영위하는 사업의 현황과 위험요소도 충분히 고려하시기 바랍니다. [석유개발사업 관련 위험] 나. 당사의 자회사 중 SK어스온(주)가 영위하는 석유개발 사업은 산업의 특성상 대규모 초기 투자비용이 발생하며, 불투명한 성공 가능성과 함께 상업생산까지 장기간이 소요되어 가시적인 성과가 나오기까지 장기간이 소요되는 등 본질적인 위험을 내포하고 있습니다. 이와 같은 석유개발사업의 위험으로 인한 투자자금 조달 부담은 당사의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용 투입에도 불구하고 투자가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 야기될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. [배터리사업 관련 위험] 다. 당사는 2021년 10월 배터리 사업 부문을 물적분할하여 SK온(주)를 신설하였습니다. 당사는 SK온(주)를 통해 친환경 전기자동차 및 ESS (Energy Storage System) 에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 생산, 판매하는 중대형 배터리사업을 영위하고 있으며, SK아이이테크놀로지(주)를 통해서 배터리 소재인 분리막 사업을 영위하고 있습니다. 2021년 글로벌 순수전기차(BEV) 시장규모는 651만대(침투율 8.1%)를 기록한 것으로 추정되며, 2022년은 연간 1,009만대(침투율 12.8%)를 기록하며 전년보다 55%의 가파른 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 전기차 산업의 성장성에는 불확실성이 존재하며, 전기차 상용화 과정에서 전기차의 핵심 부품인 배터리 가격에 대한 하방 압력이 작용하여 전기차 시장의 성장에도 불구하고 배터리 산업의 수익성 개선이 지연될 가능성도 있습니다. 또한 전기차 배터리의 최대 시장인 중국의 경우, 정부 차원의 전기차 배터리 산업의 보호 및 육성 정책을 바탕으로 성장한 다수의 중국 업체들이 시장을 잠식하고 있어 향후 경쟁 심화가 예상되고 있습니다. 투자자께서는 국내업체와 중국업체의 경쟁력과 경쟁상황 등을 종합적으로 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 한편, 최근 유럽 전기차 산업 성장에 따른 유럽 배터리 업체성장은 향후 SK이노베이션(주) 및 국내 배터리, 소재업체에 경쟁위협요소로 작용할 것으로 예상되며, 미국에서 시행하는 인플레이션 감축법(IRA)에 따라 당사의 배터리사업은 수혜를 입을 것으로 예상되나, 이에 따른 영향을 정확하게 예측하기는 어렵습니다. 또한, 전고체 배터리 개발 등 기존 리튬이온 배터리 대체품 출현 가능성도 존재합니다. 상기 요인 등으로 인해 영업환경이 변화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [대규모 자본적 지출과 관련된 위험] 라. 당사 및 당사의 주요 종속회사가 영위하고 있는 석유산업, 화학산업, 윤활유산업, 배터리 및 소재산업은 모두 자본집약적인 장치산업으로, 대규모 장치와 부지가 필요하며, 막대한 초기투자비용이 소요됩니다. 대규모 설비투자라는 진입장벽은 경쟁을 완화시켜 당사에 도움을 주는 측면이 있는 반면, 매년 상당한 금액의 감가상각비와 투자자금의 외부조달비용을 발생시켜 고정비용이 발생하게 됩니다. 또한, 사업철수 등 산업으로부터의 이탈비용이 높아 기진입 기업들의 산업이탈이 어려워 이에 따른 경쟁사들의 설비과잉, 판매단가 인하경쟁 격화 등이 발생할 수 있습니다. 또한 시장환경이 급변할 경우 대응시간이 장기간 소요되며, 투자비용의 조기회수가 타 산업에 비해 상대적으로 어렵다는 불리한 측면도 가지고 있습니다. 투자자들께서는 당사 투자 계획에 따른 유동자금 조달 가능성에 유의하시고 향후 대규모 시설투자 등 추가적인 자본적지출에 대해서도 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [국제유가 및 환율변동과 관련된 위험] 마. 원유는 정유산업의 원가에서 절대적인 비중 (2023년 반기 기준 SK에너지(주)의 원재료 매입액의 약 69.2%, SK인천석유화학(주)의 원재료 매입액의 약 82.3%) 을 차지하고 있으며, 전량을 해외에서 수입하기 때문에 정유사업의 수익성은 국제유가, 수급, 환율 등 다양한 변수에 영향을 받습니다. 유가의 하락은 정유사들의 매출의 가장 큰 부분을 차지하는 정유부문의 정제마진에 직접적인 영향을 미치지는 않지만, 유가가 하락하는 기간 중에는 원유 구매와 투입 시점간의 시차로 재고의 평가손실 등을 발생시킬 수 있고, 원유구매와 제품 판매 시차에 따른 마진 하락을 유발할 수 있습니다. 특히, 2020년 들어 COVID-19 여파로 인해 원유 수요가 급격하게 감소되어 2019년말 60달러대이던 국제 유가가 2020년에는 WTI 기준 20달러대까지 급감하였습니다. 2021년 초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 10월 월간 평균 가격으로 WTI 기준 80달러대를 돌파하였고, 2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 꾸준한 상승세를 보였으나 2022년 6월 8일 기준 배럴당 122.11달러를기록한 이후 하락세를 보이며 2023년 6월말 기준 약 70달러까지 하락했습니다. 또한 국제유가가 급등할 경우, 당사가 영위하고 있는 석유화학산업은 원재료 가격 상승으로 인하여 수익성이 악화될 수 있어 급격한 유가의 변동은 당사의 매출과 수익성 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. [환율 변동 관련 위험] 바. 당사의 자회사인 SK에너지(주), SK인천석유화학(주) 및 SK트레이딩인터내셔널(주)가 영위하는 정유산업은 원유를 원재료로 사용하며 전량 해외에서 수입되고, 제품판매가격 또한 국제유가 및 환율에 따라 결정되고 있으므로 국내 정유업체들이 매입하는 원재료 가격 및 제품 판매가격은 원유 가격 자체의 변동과 함께 환율의 변동에도 노출되어 있습니다. 최근 미국발 무역분쟁, 대내외 정치 불확실성은 글로벌 금융시장의 변동성을 확대시키고 있으며 이는 환율 변동성 확대로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험을 투자의사 결정시 충분히 고려하시기 바랍니다. [중동의 지정학적 요인과 관련한 위험] 사. 우리나라는 원유를 전량 수입에 의존하고 있고, 특히 중동지역에 편중되어 중동지역의 지정학적 리스크(전쟁, 자원민족주의, 경제제재로 인한 금수조치 등)에 노출되어 있습니다. 중동지역의 지정학적 정세 변화는 원유 수급 및 유가에 영향을 미치게되므로 국내 정유사업의 실적과 밀접하게 연결되어 있습니다. 중동지역에 대한 원유 수입 의존도는 낮아지고는 있으나, 여전히 당사 원유수입의 높은 비중을 중동산이 차지함에 따라 향후 해당 지역의 지정학적 리스크에 대해 투자자께서는 유의하시기바랍니다. [정제마진 변동에 따른 위험] 아. 정유회사의 수익성은 국제유가보다 정제마진에 의해 결정됩니다. 정제마진은 통상 원유가격과 국제 석유제품가격의 차이를 의미합니다. 국제 석유정제마진은 기본적으로 원유와 석유제품의 수급 및 재고추이 등에 의해서 결정되며, 그 외 원유 및 석유제품 시장에 참여한 투자세력들의 투자 동향과 세계 경기에 영향을 받고 있습니다. 글로벌 신규정유설비 가동 등으로 인한 공급과잉 및 가스, 신재생에너지 수요 증가에 따른 상대적인 석유제품 수요 둔화 등 다양한 외생변수로 인하여 정제마진이 하락할경우, 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 들어 정제마진은 COVID-19로 인한 국내외 이동의 급격한 감소와 석유제품 수요 위축 등으로 급감하여 3월 마이너스(-) 상태로 전환되었습니다. 2022년이 되면서 전세계적으로 COVID-19 국면이 다소 진정되는 추이를 보이면서 석유제품에 대한 수요가 급등하기 시작했고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제사회의 對러시아 제재의 여파로원유 공급은 줄어들면서 국제 유가의 초강세와 함께 정제마진 역시 기록적인 상승세를 기록하였으나 향후 수요 파괴에 대한 불안감이 강하게 반영되며 2022년 9월 기준 정제마진은 0달러까지 하락한 이후 반등하였으나 2023년 들어 다시 하락하였습니다. 2023년 6월 셋째주 기준 싱가포르 복합 정제마진은 손익분기점 선인 배럴당 4~5달러선을 돌파하였으나, 유가와 정제마진이 다시 하락할 시 당사의 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. [정부 정책 및 규제와 관련한 위험] 자. 당사의 자회사 중 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주) 등이 영위중인 석유사업은 국가전략산업이자 기간산업으로 정부정책과 규제에 큰 영향을 받습니다. 석유정제업의 신규 진입 자유화 및 대외개방 등의 조치로 산업 내 경쟁이 심화된 바 있으며, 향후에도 정부의 정책 및 규제 변화가 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 알뜰주유소의 공급권 확보 및 입찰 결과는 국내 정유 업체 간의 점유율 변동에 상당한영향을 미치고 있는 등 정부의 정책 및 규제 변화는 당사 영업환경에 상당한 영향을 미칠수 있습니다. 한편 석유화학산업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령에 영향을 받으며, 특히 '화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법', 이하 '화평법'과 '화학물질관리법', 이하 '화관법'에 의한 규제를 받고있습니다. 당사가 환경관련 규정을 준수하지 않거나 적절히 대응을 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 안전사고로부터 노동자 보호를 강화하고자 2022년 01월 27일자로 중대재해처벌법이 시행된 바 있습니다. 이에 당사는 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이와 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 산업재해가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. [정유사업 경쟁과 관련된 위험] 차. 국내 정유산업은 당사의 자회사인 SK에너지(주), GS칼텍스(주), S-Oil(주), 에이치디현대오일뱅크(주)의 4개 정유사가 과점적인 경쟁구조를 형성하고 있으나, 생산능력이 국내수요를 초과하는 만성적인 공급과잉 상태가 지속되고 있으므로 국내 정유업계는 정제능력 확대보다는 고도화설비 투자 내지 석유화학시설 설비확대 등의 투자를 진행하였습니다. 이와같은 고도화설비 투자 정도에 따라 향후 회사간 수익 창출력이 차별화될 것으로 보여집니다. 다만, 국제적으로 ESG 기조가 급격히 부상하기 시작하면서 국내 정유업계는 고도화설비에 대한 추가적인 투자경쟁보다는 친환경 화학제품 등 친환경 사업에 더 주목하고 있는 상황입니다. 이러한 산업내 경쟁구도에 적절히 대응하지 못할 경우 SK에너지(주) 및 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [석유시장 수요 둔화와 관련된 사항] 카. 2020년 누적 석유제품 소비량은 COVID-19로 인한 경제 활동 둔화로 인해 전년 동기 대비 5.8% 감소하는 추세를 보였으나, 전세계 정부들의 경기 부양 정책및 완화적 통화정책으로 국제 경기가 상승 국면에 들어서면서 2021년 전년 대비 6.95% 상승하였으며, 2022년 1분기에는 COVID-19 국면의 종식에 대한 기대감으로 전년 동기 대비 7.96% 상승했습니다. 그러나 2022년 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 유가 및 원자재 가격의 상승, 그리고 지속되고 있는 인플레이션으로 글로벌 경기 악화에 대한 우려가 지속되었고, 2022년 국내 석유 소비량은 전년 대비 1.07%로 소폭 증가하였으나, 2023년 4월 누적 국내 석유제품 소비량은 전년 동기 대비 8.46% 하락하였습니다. 이러한 글로벌 경기 악화가 지속될 경우 국내 석유 소비량이 감소세로 전환될 가능성도 존재합니다. 이처럼 유가 및 석유제품에 대한 소비량은 다양한 요인에 따라 그 변동성이 확대될 위험이 존재하며 이 경우 국내 정유사업 및 당사의 수익성이 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다. [석유화학 사업부문 수익성에 관한 사항] 타. 당사는 자회사인 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주)를 통하여 석유화학산업을 영위하고 있습니다. 석유화학산업의 기초원료인 납사(Naphtha)는 주로 해외에서 수입을 통해 조달하고 있으며 납사의 가격은 수급, 국제유가, 환율 등과 연동하고 있어 이는 석유화학업체의 경쟁력에 영향을 줄 수 있습니다. 정유업체의 주요 석유화학제품인 PX의 경우 2020년 초 중국의 대규모 PX 설비 가동과 COVID-19에 따른 경기 불황 우려로 스프레드가 축소되었지만, COVID-19 관련 위생재와 포장지 등 석유화학제품 수요의 증가로 스프레드는 다시 확대되었습니다. 2021년에 들어서는 화섬 체인 전반적인 수요 개선으로 PX, PTA 스프레드도 BEP 수준 이상으로 상승하였으나, 하반기 이후 NCC증설에 따른 공급증가와 지속적인 유가 강세에 따른 원가 부담 확대로 스프레드는 약세전환 하였습니다. 2022년 초에는 러시아-우크라이나 사태, 중국의 도시 봉쇄 등으로 스프레드는 저조한 수준이었으나 정유사들이 방향족 제품을 휘발유 생산에 사용하고 있어 PX스프레드는 빠르게 확대되었습니다. 하지만 2021년, 2022년에 이루어진 중국 업체의 PX 추가 증설은 공급부담 확대로 이어져 2022년 하반기부터 PX스프레드는 다시금 감소하는 추세를 보였습니다. 다만, 수요의 계절적 영향으로 2023년 1분기 PX 스프레드는 확대되는 모습을 보였습니다. 중국을 비롯하여 경쟁업체의 PX설비 신설·증설이 이루어져 상업가동 개시, 경기회복세 둔화에 따라 전방 산업 수요 부진으로 PX수요가 감소할 경우 당사를 비롯한 국내 업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [에틸렌 경쟁심화에 관한 사항] 파. 당사의 자회사인 SK지오센트릭(주)는 NCC(나프타분해시설)를 보유하여 올레핀 계열의 제품 중 하나인 에틸렌을 생산하고 있는 국내 유일의 정유사 계열의 석유화학회사였습니다. 다만 2018년에 GS칼텍스(주), 에이치디현대오일뱅크(주), S-Oil(주) 등 타 정유사 모두 에틸렌 생산능력 확보를 위한 투자계획을 발표한 바 있으며, 투자가 완료된 이후에는 국내 모든 정유사가 에틸렌 생산능력을 보유하게 됩니다. 이와 같은 정유사를 중심으로 한 에틸렌 생산시설 투자가 지속적으로 증가하는 가운데 신규 생산시설의 가동 시점과 중국 현지업체의 에틸렌 증설 투자, 러-우 전쟁 및 글로벌 경기침체에 따른 수요위축 등 국제정세로 인한 에틸렌의 글로벌 수요변화 추이에 따라서는 일시적 공급과잉 및 스프레드 축소가 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. [기유 시장의 성장성 둔화에 관한 위험] 하. 당사의 자회사인 SK엔무브(주)는 2023년 반기말 연결기준 기유 사업의 매출 비중이 89.38% (내부거래 제거 전 기준)에 이르고 있으며, 기유 중심의 사업구조를 보유하고 있습니다. ICIS에 따르면 향후 세계 윤활기유 시장은 윤활유 수요정체로 2030년까지 약 1.8%대의 저 성장기조를 지속할 것으로 예상되며, 총 규모는 약 420억달러를 초과할 것으로 추산됩니다. 윤활기유의 그룹별 수요를 살펴보면, Group I 기유의 수요는 성장성의 둔화, 또는 시장축소를 보이고 있으며, 배기가스 감축노력 등 환경규제 강화, 고성능·고효율 제품 수요증가에 따라 Group II, III 기유로의 수요 대체가 이어지고 있습니다. 경제 회복세에 따른 교통량 증가, 환경규제 강화 등의 이유로 선진국을 중심으로 Group II, III 기유의 수요가 견조한 성장세를 유지하고 있으며, 2022년 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 경쟁업체 증설 위축으로 수급 불균형이 발생하면서 윤활기유 마진이 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 그러나, 향후글로벌 생산시설 정상화 및 중국, 중동 등의 기유 생산설비 증설계획 정상화를 감안하면 윤활기유 마진은 점진적으로 하락할 것으로 전망됩니다. 향후 윤활기유 시장 성장세 둔화 및 글로벌 기유 공급사들의 초과공급 등이 지속될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [윤활유 산업의 성장성 둔화와 관련된 위험] 거. 윤활유는 자동차산업, 선박산업, 전기/전자산업, 의료산업, 우주/항공기산업, 제철산업 등 거의 모든 산업에서 필수적으로 사용되고 있으며, 전반적인 경제상황과 밀접한 관계를 갖고 있어 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 향후 글로벌 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 주요 전방산업의 수요 감소로 인한 윤활유 완제품 시장둔화로 SK엔무브(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 [주요 자회사 실적에 따른 위험] 가. 당사는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사이나, 당사의 자체사업이 당사의 연결기준 매출액 및 영업손익에서 차지하는 비중은 매우 적은 수준으로, 당사의 경영실적은 석유사업, 화학사업, 윤활유사업, 배터리사업, 석유개발사업 및 소재사업을 영위하고 있는 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK엔무브(주), SK온(주), SK어스온(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)와 같은 주요 자회사들의 실적에 의해 대부분이 결정됩니다. 2020년 기준 석유 및 화학사업을 영위하고 있는 주요 자회사들이 COVID-19 전세계 확산에 따른 수요감소로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 축소되면서 영업적자를 기록하였습니다. 그러나, 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와 2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 높은 영업이익 성장세를 기록하였습니다. 다만 2023년 반기 의 경우 정제마진 감소에 따른 수익성 저하로 인해 전년 동기 대비 영업이익이 크게 감소하였습니다.향후 인플레이션에 따른 글로벌 경기침체가 지속되어 수요감소에 따른 정제마진 및 석유제품 스프레드 축소로 인한 당사의 주요 자회사의 손실이 확대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 당사의 주요 종속회사의 영업환경 및 경영성과가 당사의 실적에 직접적인 영향을 미친다는 사실에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [투자 및 배당 등으로 인한 현금유출에 대한 사항] 나. 당사는 2021년 7월에 향후 2025년까지 배터리 및 화학사업을 중심으로 약 30조원의 투자계획을 공시한 바 있으며, 해당 공시 이전부터 현재까지 국내외 배터리 생산시설 확충을 위한 투자, 고부가가치 화학소재 사업을 위한 합작법인 설립 및 해외기업 지분투자 등 활발한 투자를 진행하고 있습니다. 향후 투자의 성과를 현재 예측하기는 어려우나, 투자금액의 증가는 단기적으로는 자금부담을 발생시킬 수 있으며 중장기적으로는 투자의 결과가 예상한 만큼의 성과로 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 배터리 사업의 경우 현재 흑자전환이 이루어지지 않고 있으며, 전방산업인 전기차 시장의 업황, 중국 등 주요국의 규제정책 및 제조업체 간 경쟁상황등에 따라서 투자 확대에도 불구하고 수익성이 개선되지 않거나, 확보한 생산설비를 충분히 활용하지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사는 2016년 이후 지속적으로 배당금을 지급하고 있으며, 2022년말 연결현금흐름표 기준 총 2,172억원의 배당금이 지급되었으며, 2023년 반기말 연결현금흐름표 기준 배당금 지급액은 3,193억원입니다. 상기와 같은 자금유출의 발생은 당사의 재무구조에 부담을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [매출 및 수익성에 관한 사항] 다. 당사는 2015년 이후 2019년까지 꾸준한 이익실현 기조를 유지해왔으나, 2020년에는연결기준 매출액 34조 5,499억원(전년동기 대비 30.63% 감소) 및 영업손실 2조 4,203억원(전년동기 대비 적자전환)을 기록하였습니다. 유가 급락에 따른 재고손실, COVID-19 확산에 따른 수요 감소로 인해 정제마진 및 석유제품 스프레드가 축소되어 주요 종속회사들의 실적이 둔화되었습니다. 이후 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 2022년 연결기준 78조 569억원의 매출액과 3조 9,173억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우 당사의 매출액은 37조 8,701억원으로 전년 동기 36조 1,668억원 대비 약 5% 증가하였으나, 정제마진 감소로 인한 수익성 저하 등에 따라 매출총이익은 2조 68억원으로 전년 동기 5조 3,617억원 대비 약 63% 감소하였습니다. 이에 영업이익은 2,682억원을 기록하여 전년 동기 3조 9,783억원 대비 크게 감소하였고, 영업이익률 역시 전년 동기 11.00%에서 2023년 반기 0.71%로 크게 감소하였습니다. 향후 인플레이션 장기화로 인한 글로벌 경기침체 등 국제 정세로 인해 유가, 정제마진 및 석유제품 스프레드 회복이 더딜 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 지속될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [차입금 등 재무안정성에 관한 사항] 라. 2023년 반기말 기준 당사의 연결기준 부채비율은 180.9%, 차입금의존도는 40.6% 수준이며, 별도기준으로는 각각 28.1% 및 15.1% 수준으로 부채 및 차입금 부담으로 인한 재무적 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 2023년 반기말 현재 2022년말 대비 총차입금과 순차입금의 규모가 증가하였습니다. 최근 당사의 투자 및 배당규모가 유지되는 가운데 영위사업의 업황이 국제유가 및 석유화학 제품의 수급상황 등에 의해 악화될 경우 당사의 재무안정성에도 변화가 있을 수 있으니 투자자께서는 당사 및 주요 종속회사의 실적과 투자규모의 변동 등이 당사의 재무안정성에 미치는 영향을 종합적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [환율 및 파생상품거래와 관련된 사항] 마. 당사 연결실체는 해외 원유 수입과 석유제품의 수출 등 해외영업활동과 외화차입금 등 외화 조달 재무활동으로 인해 환위험에 노출되어 있으며 원유 및 석유제품의 가격변동 위험에도 노출되어 있습니다. 이에 당사는 통화선도와 통화스왑 계약을 통해 환위험을 관리하고 있으며, 석유제품스왑 등을 통해 가격변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 파생상품거래를 통해 환위험과 원유 및 석유제품 가격변동위험을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아니며, 환율과 유가 등이 예상치를 크게 벗어난 변동을 보일 경우 파생상품 관련 손실이 발생하여 당사 연결실체의 실적에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자 거래에 관한 사항] 바. 당사와 당사의 연결대상 종속회사들은 SK그룹 소속의 회사들이나 각각 개별적으로 이사회, 경영진을 구성하여 독립적인 의사결정과 경영 활동을 펼치는 국내외 회사들입니다. 그러나, 국내 동일 기업집단에 소속된 회사의 경우, 정부, 고객, 시장 등 이해관계자들이 동일한 최고경영자, 계열회사 지원 가능성 등으로 그룹 차원의 관점에서 공동의 재무 리스크를 보유하고 있다고 평가되고 있습니다. 2023년 반기말 별도기준 당사가 특수관계자로부터 수령한 배당금은 3,855억원으로, 별도기준 매출액 1조 642억원의 약 36.2%를 차지하고 있습니다. 당사의 배당을 제외한 특수관계자의 매출 금액은 약 3,711억원으로 매출액 대비 34.9% 수준이며, 매입 등 금액(리스거래 포함)은 812억원 규모입니다. 당사는 배당금 수령 및 이를 제외한 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래 규모가 다소 높은편으로, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. [소송에 따른 위험] 사. 당사는 미국(ITC 및 델라웨어주 연방법원)에서 (주)LG화학 등과 배터리 관련 영업비밀 침해 및 특허 침해 관련 소송이 진행되었습니다. 이 중 지난 2021년 2월 10일 영업비밀 침해 소송과 관련하여 (주)LG화학 등이 당사를 상대로 요청한 리튬이온배터리, 배터리 셀, 모듈, 팩 및 부품에 대한 10년간의 미국 내 수입금지를 인용하는 취지의 ITC의 최종 결정이 있었으나,위 결정은 소송 당사자간 2021년 05월 15일 합의 체결로 그 효력을 상실하였고, 그 외의 관련 소송들 역시 위 합의 체결에 따라 종결되었습니다. 해당 합의 체결로 인해 당사는 (주)LG에너지솔루션에게 일시금 1조원을 기 지급하였으며, 총 1조원 한도로 소정의 로열티를 지불해야합니다. 해당 합의를 통해 당사의 사업측면의 불확실성은 해소되었지만 합의금 지급으로 재무부담이 확대될 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. [우발채무에 관한 사항] 아. 당사 및 당사의 종속회사가 정정증권신고서 제출일 전일 및 2023년 반기말 기준 계류중인 중요한 소송사건, 지급보증 및 약정사항 등 우발채무 내역이 존재합니다. 우발채무가 현실화 되는 상황이 발생할 경우 당사 및 당사의 종속회사에 불리한 영향이 발생할 수 있습니다. [물적분할에 따른 사업구조 변동에 관한 위험] 자. 당사는 2021년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 당사의 배터리사업을 물적분할하여 에스케이온 주식회사를 설립, 그리고 당사의 E&P사업을 물적분할하여 에스케이어스온 주식회사를 설립하기로 결정하였으며, 2021년 9월 16일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 진행하여 승인되었고, 2021년 10월 1일부로 분사하였습니다. 본건 분할은 단순물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없으며, 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다. 또한 채무 연대책임으로 채권자 보호절차에 대해 변동사항이 없습니다. 이처럼 물적분할의 방식으로 설립되어 분할당시 당사가 100% 지분을 보유하였으므로 당사에 직접적인 영향은 없으나, 향후 사업구조 변동으로 인한 영향이 존재할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. [SK아이이테크놀로지(주) IPO 및 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주) 지분 매각 관련 사항] 차. 당사는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던 소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지(주)를 설립하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 2021년 3월 31일 이사회에서 유가증권시장 상장 추진 및 신주발행을 결의하였으며, 2021년 5월 11일 유가증권시장에 상장하였습니다. 총 공모 수량은 기명식 보통주 21,390,000주로 신주모집 8,556,000주와 구주매출 12,834,000주로 구성되어 있으며, 신주 발행에 따른 총 주식수 증가 및 구주매출로 인한지배기업 보유주식 감소에 따라 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 당사의 지분율은 90%에서 61.2%로 변경되었습니다. 한편, 당사는 2021년 4월 28일 이사회 결의에 따라, 주요 자회사인 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 보유주식을 매각하는 계약을 체결하였습니다. 매각 주식수는 당사가 보유한 40백만주 중 16백만주(40%)로 매각가액은 1조 937억원이며, 이에 따라 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 당사의 지분율은 2021년 7월 30일 100%에서 60%로 변경되었습니다. SK아이이테크놀로지(주)의 주권 상장으로 인해 신주모집 0.9조원, 구주매출 1.35조원 등 당사 연결기준 약 2.25조원의 현금이 유입되었으며, SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)의 지분 매각 또한 완료되어 약 1.1조원의 현금이 유입되었습니다. 자회사의 지분매각에 따른 현금 유입은 당사의 추가적인 재무부담 확대를 제한하는 요인이 될 수 있으나 지분율 감소로 인해 향후 배당금수익이 감소할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [대규모 기업집단 관련 위험] 카. 당사는 SK그룹 기업집단에 소속된 회사로 최대주주인 SK(주)의 자회사이며 SK그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기될 경우 독점규제 및 공정거래법에서 허용한 범위 이내에서의 채무보증, 자금보충약정 등을 제공하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 각 계열사가 진행하고 있는 신규사업에 차질이 생기거나, 혹은 계열사간 추진하고 있는 다각화 사업 등이 역시너지효과를 발생시키는 경우 재무부실이 당사에 전이될 위험이 있습니다. 또한 대규모 기업집단에 대한 공정거래위원회의 규제로 인하여 기업활동에 제약이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [제재와 관련된 사항] 타. 당사 및 당사의 종속회사는 공정위 등으로부터 제재 및 과징금 등을 부과받은 바 있습니다. 이러한 제재 및 과징금이 당사의 경영환경이나 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단되나, 당사 및 당사의 종속회사의 평판에 일부 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.[ 기존 주주의 권익 보호 관련 ]파. 당사는 2023년 03월 30일, 주주와의 대화를 통해 중장기적인 주주환원정책의 방향성에 대해 발표한 바 있습니다. 상기 정책은 안정적인 배당 확대 및 자사주 매입/소각, 당사의 자회사인 SK온(주) 기업공개(IPO)와 연계된 주주환원 방향 등의 내용을 포함하고 있습니다. 다만, 현재로서는 구체적인 실행 방안과 관련해 결정된 사항이 없습니다.한편, 당사의 종속회사인 SK온(주)는 투자금 유치를 위해 제3자 배정 유상증자를 실시한 바 있으며, 이로 인해 발생한 약정사항이 존재합니다. 당사는 SK온(주)의 유상증자 및 주요 권리사항을 포함하고 있는 주주간 계약으로 인해 현재 당사의 기존 주주들의 권익이 직접적으로 침해될 가능성은 높지 않을 것으로 판단합니다. 다만, 향후 당사가 투자자들에게 약정한 조건 및 수익률을 달성하지 못할 경우, 추가적인 자금 소요가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 부담이 커질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 2023년 03월 30일 발표한 주주환원정책의 세부내용은 현재 미확정이므로, 현재 주주간계약과 당사가 검토 중인 주주환원정책 상호간의 영향을 정확하게 예측하기 어렵습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 가. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 되며, 2023년 08월 29일 이사회를 통해 배정 물량의 100%를 청약 참여하기로 결정하였습니다. 당사의 최대주주 SK(주)는 해당 신주를 취득한 이후 지분율이 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험] 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험] 다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 공동대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 없습니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.45%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [주가하락에 따른 발행금액 감소 위험] 라. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [일정 변경 위험] 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험] 바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. [상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험] 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. [집단 소송 제기 위험] 아. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [유상증자 철회에 따른 위험] 자. 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [차입공매도 유상증자 참여 제한 관련] 차. 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험] 카. 개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 8,190,000 5,000 139,600 1,143,324,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 아니오 해당없음 해당없음 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 보통주 3,685,500 514,495,800,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0% 잔액인수 대표 NH투자증권 보통주 2,866,500 400,163,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0% 잔액인수 인수 신한투자증권 보통주 819,000 114,332,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 인수 SK증권 보통주 819,000 114,332,400,000 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 09월 11일 ~ 2023년 09월 12일 2023년 09월 19일 2023년 09월 13일 2023년 09월 19일 2023년 08월 04일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 2023년 06월 24일 2023년 09월 06일 자금의 사용목적 구 분 금 액 타법인증권취득자금 409,200,000,000 시설자금 418,522,000,000 채무상환자금 315,602,000,000 발행제비용 6,656,055,820 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.09.07 【기 타】 1) 금번 SK이노베이션(주) 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)이며, 인수회사는 신한투자증권(주), SK증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 3) 상기 모집가액은 확정 발행가액입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2023년 09월 14일과 2023년 09월 15일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2023년 09월 13일에 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주), NH투자증권(주) (이하 "공동대표주관회사"라 합니다.) 및 신한투자증권(주), SK증권(주) (이하 "인수회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,190,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. ■ 모집(매출) 정보 (단위 : 원, 주) 주식의 종류 주식의 수 액면가액 모집(매출)가액 모집총액 모집(매출)방법 기명식 보통주 8,190,000 5,000 139,600 1,143,324,000,000 주주배정 후 실권주 일반공모 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 06월 23일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 확정 발행가액입니다. 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■ 1차 발행가액 의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(5,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다. 기준주가(201,980원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 ▶ 1차발행가액 (158,900원) = ---------------------------------------- 1 + 【유상증자비율(8.74%) X 할인율(20%)】 [ 1차발행가액 산정표 (2023.07.02 ~ 2023.08.01) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/07/03 163,500 708,443 115,787,866,400 2 2023/07/04 166,700 813,402 135,975,701,000 3 2023/07/05 167,300 590,748 98,835,756,200 4 2023/07/06 165,900 479,276 79,940,815,900 5 2023/07/07 166,000 458,453 76,010,012,200 6 2023/07/10 163,100 536,288 88,403,490,900 7 2023/07/11 164,500 448,701 73,922,020,100 8 2023/07/12 166,000 436,374 72,325,066,900 9 2023/07/13 165,400 662,762 110,017,328,300 10 2023/07/14 163,700 568,465 93,053,632,100 11 2023/07/17 164,000 554,645 90,877,190,600 12 2023/07/18 170,500 1,240,495 210,812,197,900 13 2023/07/19 169,500 691,335 117,112,877,300 14 2023/07/20 173,700 1,832,733 323,443,549,100 15 2023/07/21 176,700 784,340 137,466,760,700 16 2023/07/24 196,500 3,503,980 669,304,213,100 17 2023/07/25 205,500 1,960,750 397,813,218,500 18 2023/07/26 204,500 4,614,938 997,985,122,500 19 2023/07/27 187,000 2,226,114 428,648,234,700 20 2023/07/28 189,500 1,384,523 259,538,370,400 21 2023/07/31 216,000 2,477,914 523,573,368,200 22 2023/08/01 207,500 1,831,596 393,759,854,500 1개월 가중산술평균주가(A) 190,743 1주일 가중산술평균주가(B) 207,697 기산일 종가(C) 207,500 A,B,C의 산술평균(D) 201,980 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 201,980 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 20% 1차발행가액 158,900 기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가액 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 2차 발행가액의 산출근거 구주주 청약일(2023년 09월 11일) 전 제3거래일(2023년 09월 06일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ▶ 2차 발행가액 (139,600원) = 기준주가(174,500원) X 【 1 - 할인율(20%) 】 [ 2차 발행가액 산정표 (2023.08.31 ~ 2023.09.06) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/08/31 177,500 494,683 88,652,606,200 2 2023/09/01 176,000 348,063 61,606,539,400 3 2023/09/04 179,500 334,792 59,619,471,300 4 2023/09/05 178,800 255,867 45,599,691,200 5 2023/09/06 174,500 557,968 98,449,558,500 1주일 가중산술평균(A) 177,731 기산일 종가(B) 174,500 A,B의 산술평균(C) 176,115 [(A)+(B)]/2 기준주가[Min(B,C)] 174,500 (B)와 (C)중 낮은 가액 할인율 20% 2차 발행가액 139,600 2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 확정 발행가액의 산출 근거확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ▶ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%] [확정발행가액 산정표 (2023.09.04 ~ 2023.09.06) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2023/09/04 179,500 334,792 59,619,471,300 2 2023/09/05 178,800 255,867 45,599,691,200 3 2023/09/06 174,500 557,968 98,449,558,500 3거래일 가중산술평균 177,315 할인율 40% 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 106,400 구분 발행가액 1차 발행가액 158,900원 2차 발행가액 139,600원 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) 106,400원 확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} 139,600원 ■ 공모일정 등에 관한 사항 [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 06월 23일 이사회 결의 - 2023년 07월 05일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 07월 05일 신주발행공고 및 신주배정기준일공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com) 2023년 08월 01일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 3거래일전 2023년 08월 03일 권리락 - 2023년 08월 04일 신주배정기준일(주주확정) 2023년 08월 18일 신주배정 통지 - 2023년 08월 25일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래(08.25~08.31) 2023년 09월 01일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함 2023년 09월 06일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 09월 07일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com) 2023년 09월 11일 우리사주조합 청약 - 2023년 09월 11일~2023년 09월 12일 구주주 청약 - 2023년 09월 13일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com)한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)NH투자증권㈜ 홈페이지(http://www.nhqv.com)신한투자증권㈜ 홈페이지(http://www.shinhansec.com)SK증권㈜ 홈페이지(http://www.sks.co.kr) 2023년 09월 14일~2023년 09월 15일 일반공모청약 - 2023년 09월 19일 주금납입/환불/배정공고 - 2023년 10월 05일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 1,638,000주(20.0%) - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2023년 09월 11일(1일간) 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 6,552,000주(80.0%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0742246556주- 신주배정 기준일 : 2023년 08월 04일- 구주주 청약일 : 2023년 09월 11일 ~ 12일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등청약 포함) - - 우리사주조합 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 실권주 일반공모 청약일 : 2023년 09월 14일 ~ 15일 (2일간) 합 계 8,190,000주(100.0%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 총 발행예정주식(8,190,000주)의 20%에 해당하는 1,638,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 주3) 금번 유상증자는 당사의 정관 제9조4항에 따라, 보통주 및 우선주 주주 모두에게 배정되며, 배정되는 주식의 종류는 보통주입니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수(보통주+우선주 합계)에 1주당 신주배정비율인 0.0742246556주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 자기주식의 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)주5) 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 일반공모 배정분의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화 되도록 합니다. 다만, "고위험고수익투자신탁등"에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는공동대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.주6) "고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.가. 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.나. 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사 및 인수회사의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주8) 단, 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주), SK증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야할 주식이 5,000주 이하(액면가 5,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사 및 인수회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다. ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 92,465,564주 B. 우선주식 1,248,426주 C. 발행주식총수 (A + B) 93,713,990주 D. 자기주식 5,441,435주 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 88,272,555주 F. 유상증자 주식수 8,190,000주 G. 증자비율 (F / C) 8.74% H. 우리사주조합 배정 1,638,000주 I. 구주주 배정 (F - H) 6,552,000주 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 0.0742246556 3. 공모가격 결정방법 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. (1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2023년 08월 04일)전 제3거래일(2023년 08월 01일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / 1+(증자비율 x 할인율) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2023년 09월 11일) 전 제3거래일(2023년09월 06일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x 1 - 할인율 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함) ▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} ※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. ※ 최종 발행가액은 구주주 청약 개시일(2023년 09월 11일)전 3거래일(2023년 09월 06일)에 확정되어 2023년 09월 07일에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com)에 공시될 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 8,190,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 139,600 모집총액 또는매출총액 예정가액 - 확정가액 1,143,324,000,000 청 약 단 위 1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.3) 일반공모 : 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자의 최소 청약단위는 1주이며, 하기와 같이 정한다. 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 구분 청약단위 1주 이상 10주 이하 1주 단위 10주 초과 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000 주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 5,000,000주 이하 500,000주 단위 5,000,000주 초과시 1,000,000주 단위 청약기일 우리사주조합 개시일 2023년 09월 11일 종료일 2023년 09월 11일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 09월 11일 종료일 2023년 09월 12일 일반모집 또는 매출(영업일 기준) 개시일 2023년 09월 14일 종료일 2023년 09월 15일 청약증거금 우리사주조합 청약금액의 100% 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 09월 19일 배당기산일(결산일) 2023년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 07월 05일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com) 모집가액 확정의 공고 2023년 09월 07일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 09월 13일 당사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.com)한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)NH투자증권㈜ 홈페이지(http://www.nhqv.com)신한투자증권㈜ 홈페이지(http://www.shinhansec.com)SK증권㈜ 홈페이지(http://www.sks.co.kr) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 09월 19일 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)NH투자증권㈜ 홈페이지(http://www.nhqv.com)신한투자증권㈜ 홈페이지(http://www.shinhansec.com)SK증권㈜ 홈페이지(http://www.sks.co.kr) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. (2) 청약방법① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다. ② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 공동대표주관회사의본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 환불일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0742246556주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.c. 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. ⑧ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 06월 24일부터 2023년 09월 06일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우- ()「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 NH투자증권(주) 본·지점 2023년 09월 11일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주) 본·지점 2023년 09월 11일~2023년 09월 12일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 SK이노베이션(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점2) 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주) 본·지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함) 한국투자증권(주), NH투자증권(주), 신한투자증권(주), SK증권(주) 본·지점 2023년 09월 14일~2023년 09월 15일 (4) 청약결과 배정방법 ① 우리사주조합: "본 주식"의 20.0%에 해당하는 1,638,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다. ② 구주주 청약: 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.0742246556주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. ③ 초과청약: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은절사하여 배정하지 않습니다. - 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수(i) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량(ii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약: 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "공동대표주관회사"와 "인수회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 각각 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 "청약물량" ("공동대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"와 "인수회사"에 대하여 개별적으로산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량" ("공동대표주관회사"와 "인수회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다. (ii) 일반공모에 관한 배정 시 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. (iii) "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "공동대표주관회사"와 "인수회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "잔액인수계약서" 제2조제4항에 따라 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "잔액인수계약서" 제2조제4항에 따른 "공동대표주관회사"와 "인수회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다. (iv) 단, "공동대표주관회사"와 "인수회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 SK이노베이션(주), 공동대표주관회사 및 인수회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합청약자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 구주주청약자(신주인수권증서 보유자) 1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) "공동대표주관회사" 의 본·지점에서 교부3) "공동대표주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시: 구주주 청약 개시일(2023년 09월 11일) 이전 수취 가능2) "공동대표주관회사"의 본·지점: 구주주 청약종료일(2023년 09월 12일)까지3) "공동대표주관회사" 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 구주주 청약종료일(2023년 09월 12일)까지 일반청약자(고위험고수익투자신탁등 청약 포함) 1), 2)를 병행1) "공동대표주관회사" 및 "인수회사" 의 본·지점에서 교부2) "공동대표주관회사" 및 "인수회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) "공동대표주관회사" 및 "인수회사" 의 본, 지점: 청약종료일(2023년 09월 15일)까지2) "공동대표주관회사" 및 "인수회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2023년 09월 15일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 공동대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 공동대표주관회사 및 인수회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 10월 05일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항 - 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과청약 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금과 일반공모 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금에 대해서도 무이자로 하며, 미배정주식에 대한 환불금은 2023년 09월 19일 환불될 예정입니다.(8) 주금납입장소 : 하나은행 SK센터지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 08월 04일 한국투자증권(주) 00160144 2023년 08월 04일 NH투자증권(주) 00120182 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)의 본·지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 08월 25일부터 2023년 08월 31일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 09월 01일에 상장폐지될 예정입니다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) ※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조(신규상장) ③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다. 1. 신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것 2. 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것 3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것 4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 증권신고서 제출일 전일까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 08월 25일부터 2023년 08월 31일까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일(2023년 08월 18일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 09월 04일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 08월 25일부터 08월 31일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 08월 18일(예정)부터 2023년 09월 04일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 09월 04일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 NH투자증권(주)의본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표주관회사 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 45% 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 45.0% 대표주관회사 NH투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 35% 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 35.0% 인수회사 신한투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 10% 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 인수회사 SK증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 10% 인수수수료 : 모집총액의 0.45% x 10.0% 주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수주3) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 인수인별로 집계된 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주4) 공동대표주관회사 및 인수회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주5) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 잔액인수계약서를 참조하시기 바랍니다.. II. 증권의 주요 권리내용 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 및 우선주 93,713,990주입니다. 당사가 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 8,190,000주이며, 당사의 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 ※당사의 정관(이하 동일)제 5 조 (수권주식과 액면금액) 회사가 발행할 주식의 총수는 350,000,000 주로서 1주의 금액은 5,000원으로 한다. 2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항 제 5 조 (수권주식과 액면금액) 회사가 발행할 주식의 총수는 350,000,000 주로서 1주의 금액은 5,000원으로 한다. 제 7 조 (주식과 주권의 종류) 회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 하고, 회사가 주권을 발행하는 경우 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다. 제 8 조 (의결권 없는 배당우선주식) (1) 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식(이하 “종류주식”이라 한다)으로 하며, 그 발행주식의 수는 35,000,000주 이내로 한다. (2) 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. (3) 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. (4) 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. (5) 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. 제 9 조 (신주인수권) (1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다. 1. 신주인수권자가 그 권리의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실한 경우 2. 신주배정시 단주가 발생한 경우 3. 관련 법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우 4. 관련 법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다. 1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 4. 회사의 임원 또는 종업원에게 발행주식총수의 15% 이내에서 신주를 배정하는 경우 5. 관련 법령의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 6. 관련 법령의 규정에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우 (3) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. (4) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 3. 의결권에 관한 사항 제 22 조 (의결권) 각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다. 제 23 조 (의결권의 대리행사) (1) 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에서 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. (2) 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다. 제 24 조 (결의방법) 관련 법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 모든 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 이루어진다. 4. 배당에 관한 사항 제 9 조 (신주인수권)(중략)(3) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제 41 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 제 43 조 (이익배당) (1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. (3) 제1항의 이익배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다. (4) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다. 제 44 조 (중간배당) (1) 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. (2) 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다. (3) 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. (4) 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. (5) 제43조 제2항은 중간배당의 경우에 준용한다. (6) 제1항에 의해 회사가 금전 외의 재산으로 배당하는 경우 회사는 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [지주회사로서의 위험] 가. 당사는 자체 사업 영위와 더불어 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사로 2007년 7월 1일 인적분할 되어 설립되었습니다. 당사와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ①석유개발, 소재사업 및 기타사업, ②석유사업, ③화학사업, ④윤활유사업, ⑤배터리사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 당사는 석유, 석유개발, 화학, 윤활유, 배터리, 소재부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있어 당사가 영위하는 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 사업실적에 따라 당사의 실적에도 지대한 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 자회사, 종속회사 및 관계기업들이 영위하는 사업의 현황과 위험요소도 충분히 고려하시기 바랍니다. 지주회사(持株會社, Holding Company)란, 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순 히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 피투자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 특정 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 당사는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사입니다. 당사는 2007년 7월 1일 인적분할되어 설립되었습니다. 그 후 2009년 10월 1일 당사 윤활유 사업부문 물적분할을 통해 SK엔무브(舊 SK루브리컨츠) 주식회사가 설립되었고, 2011년 1월 1일 석유와 화학사업 물적분할로 각각 SK에너지 주식회사(신설회사) 및 SK지오센트릭 주식회사(舊 SK종합화학 주식회사)가 설립되었으며, 당사는 사명을 SK이노베이션 주식회사로 변경하였습니다. 또한 2013년 7월 1일 SK인천석유화학 주식회사와 SK트레이딩인터내셔널 주식회사는 SK에너지 주식회사 인적분할을 통해 설립되었습니다. 당사는 2019년 4월 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고 경영의 효율성을 강화하고자 소재사업을 물적분할하여 SK아이이테크놀로지 주식회사를 신규 설립하였습니다. 또한 당사는 2021년 10월 배터리 및 석유개발 사업부를 물적분할하여SK온 주식회사와 SK어스온 주식회사를 신규 설립하였습니다. [ 연결대상 종속기업 및 현황 ] (기준 : 2023년 06월 30일) 종속기업 소재지 업 종 최대주주 지분율(%)(주1) SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. 버뮤다 보험 SK이노베이션(주) 100.0 SK USA, Inc. 미국 경영자문 SK이노베이션(주) 51.0 Blue Dragon Energy Co., Ltd. 홍콩 투자 SK이노베이션(주) 100.0 행복키움(주) 대한민국 서비스 SK이노베이션(주) 100.0 SK Innovation America, Inc. 미국 투자 SK이노베이션(주) 100.0 SK innovation outpost Corporation 미국 경영 컨설팅 SK이노베이션(주) 100.0 SK에너지(주) 대한민국 석유제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 내트럭(주) 대한민국 주유소 운영 SK에너지(주) 100.0 제주유나이티드에프씨(주) 대한민국 스포츠클럽 운영 SK에너지(주) 100.0 SK Energy Road Investment Co., Ltd. 케이만 투자 SK에너지(주) 100.0 SK Energy Hong Kong Co., Ltd. 홍콩 투자 SK에너지(주) 100.0 행복디딤(주) 대한민국 서비스 SK에너지(주) 100.0 Green & Co. Asia Ltd. 미얀마 제조업 SK에너지(주) 80.0 (주)굿스플로 (주2) 대한민국 정보통신업, 운수업 SK에너지(주) 41.0 (주)굿스코아 대한민국 사업지원서비스업 (주)굿스플로 100.0 SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd. 홍콩 투자 SK Energy Road Investment Co., Ltd. 100.0 SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd. 중국 아스팔트 판매 SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd. 100.0 SK인천석유화학(주) 대한민국 석유제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 SK트레이딩인터내셔널(주) 대한민국 석유제품무역 SK이노베이션(주) 100.0 SK Energy International Pte. Ltd. 싱가포르 무역 SK트레이딩인터내셔널(주) 100.0 SK Energy Europe, Ltd. 영국 무역 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 SK Energy Americas, Inc. 미국 무역 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 SK Terminal B.V. 네덜란드 투자 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 에스케이지오센트릭(주) 대한민국 석유화학제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. 중국 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric China, Ltd. 홍콩 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK GC Americas, Inc. 미국 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. 싱가포르 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 홍콩 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Japan Co., Ltd. 일본 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 행복모음(주) 대한민국 서비스 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Functional Polymer, S.A.S 프랑스 화학제품 제조/판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 Green&Connect Capital Inc. 미국 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 주식회사 원폴 대한민국 플라스틱 물질 제조 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 중국 화학제품 판매 SK Geo Centric China, Ltd. 100.0 SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. 중국 화학제품 판매 SK Geo Centric China, Ltd. 100.0 Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd. 중국 화학제품 제조/판매 SK Geo Centric China, Ltd. 60.0 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 중국 제조업 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 80.0 SK Primacor Americas LLC. 미국 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Primacor Europe, S.L.U. 스페인 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Saran Americas LLC. 미국 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Geo Centric Brazil LTDA 브라질 화학제품 판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 에스케이온(주) 대한민국 리튬전지 제조 SK이노베이션(주) 89.5 SK On Hungary Kft. 헝가리 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK Battery America, Inc. 미국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK Battery Manufacturing Kft. 헝가리 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 중국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 70.0 SK On(Yancheng) Co., Ltd. 중국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 행복믿음(주) 대한민국 서비스 에스케이온(주) 100.0 SK On (Shanghai) Co., Ltd. 중국 리튬전지 판매 에스케이온(주) 100.0 SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. 중국 리튬전지 인증 및 평가 에스케이온(주) 100.0 에스케이모바일에너지(주) 대한민국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 BlueOval SK, LLC (주3) 미국 리튬전지 제조 SK Battery America, Inc. 50.0 Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company 중국 서비스/생산용역 에스케이모바일에너지(주) 100.0 Mobile Energy Battery America, LLC. 미국 서비스/생산용역 에스케이모바일에너지(주) 100.0 에스케이엔무브(주) 대한민국 윤활유/기유 제조 및 판매 SK이노베이션(주) 60.0 SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. (구, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.) 중국 윤활유/기유 제조 및 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Americas Inc. (구, SK Lubricants Americas, Inc.) 미국 윤활유/기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Europe B.V. (구, SK Lubricants Europe B.V.) 네덜란드 윤활기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Japan Co., Ltd. (구, SK Lubricants Japan Co., Ltd.) 일본 윤활유/기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 유베이스매뉴팩처링아시아(주) (주4) 대한민국 윤활기유 임가공 에스케이엔무브(주) 70.0 SK Enmove India Pvt. Ltd. 인도 윤활유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 Iberian Lube Base Oils Company, S.A. (주4) 스페인 윤활기유 제조 및 판매 에스케이엔무브(주) 70.0 SK Enmove Russia LLC. (구, SK Lubricants Russia LLC.) 러시아 윤활유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK아이이테크놀로지(주) 대한민국 2차전지용 분리막 제조 SK이노베이션(주) 61.2 SK hi-tech battery materials (Jiang su) Co., Ltd. 중국 2차전지용 분리막 제조 SK아이이테크놀로지(주) 100.0 SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o. 폴란드 2차전지용 분리막 제조 SK아이이테크놀로지(주) 100.0 에스케이어스온(주) 대한민국 석유개발 SK이노베이션(주) 100.0 (주1) 연결실체 내 최대주주가 보유하고 있는 종속기업의 지분율을 표시하였습니다. (주2) 연결실체는 비지배주주와 계약상 약정 및 변동이익에 대한 노출 등을 고려하여 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. (주3) 연결실체는 주주간 약정 등에 따라 주요 관련활동에 대하여 가부 동수 시 결정권(Casting vote) 혹은 교착상태에서 공동참여자의 지분을 인수할 수 있는 Call option을 보유하고 있으며, 이를 통하여 주요 관련활동에 대한 의결권 혹은 유효한 잠재적 의결권을 보유하고 있으므로, 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. (주4) 연결실체는 공동참여자의 지분을 인수할 수 있는 Call option을 보유하고 있으며, 동 옵션이 유효한 잠재적 의결권이라고 판단하여 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. 자료: 당사 반기보고서 당사와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ①석유개발, 소재사업 및기타사업, ②석유사업, ③화학사업, ④윤활유사업, ⑤배터리사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 당사는 기타사업을 자체적으로 영위하고 있으며, 석유사업을 영위하는 주된 자회사는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)이고, 화학사업은 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주), 윤활유사업은 SK엔무브(주), 소재사업은 SK아이이테크놀로지(주), 배터리사업은 SK온(주), 석유개발 사업은 SK어스온(주)입니다. [ 당사 사업의 현황 ] 구분 주요 회사 사업 내용 석유 사업 - SK에너지㈜- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문- SK트레이딩인터내셔널㈜- SK Energy International Pte. Ltd. - SK Energy Europe, Ltd.- SK Energy Americas, Inc.- 내트럭㈜ 석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading사업, 투자사업 등 화학 사업 - SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S 화학제품 제조 및 판매 등 윤활유 사업 - SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Japan Co., Ltd 윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등 석유개발 사업 - SK 어스온㈜ 석유개발사업 배터리 사업 - SK 온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 리튬전지 제조 및 판매 등투자회사 소재 사업 - SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 소재사업 기타 - SK이노베이션㈜ 사업지주회사, 투자회사 등 자료 : 당사 반기보고서 [ 사업부문별 재무정보 ] (기준일 : 2023.06.30) (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 석유 사업 매출액 22,349,856 59% 52,581,693 67% 29,597,158 63% 영업손익 (136,401) -51% 3,390,092 87% 1,159,866 67% 유무형자산 7,232,190 22% 7,258,036 27% 7,313,618 34% 화학 사업 매출액 5,392,509 14% 11,026,868 14% 9,543,315 20% 영업손익 279,193 104% 128,043 3% 160,819 9% 유무형자산 4,090,586 13% 4,141,270 15% 3,994,929 19% 윤활유 사업 매출액 2,412,024 6% 4,981,542 6% 3,350,945 7% 영업손익 519,147 194% 1,071,137 27% 960,606 55% 유무형자산 834,930 3% 856,809 3% 913,965 4% 배터리 사업 매출액 7,001,430 18% 7,617,770 10% 3,050,200 7% 영업손익 (476,205) -178% (1,072,729) -27% (696,537) -40% 유무형자산 15,645,601 49% 10,927,906 40% 5,817,199 27% 소재 사업 매출액 94,650 0% 235,063 0% 343,780 1% 영업손익 (4,022) -1% (47,961) -1% 80,791 5% 유무형자산 2,961,488 9% 2,572,509 9% 1,902,554 9% 석유개발사업 매출액 577,179 2% 1,526,327 2% 881,405 2% 영업손익 181,693 68% 643,106 16% 356,917 20% 유무형자산 477,792 1% 438,072 2% 934,921 4% 기타 사업 매출액 42,478 1% 87,676 1% 86,613 0% 영업손익 (95,210) -36% (194,347) -5% (280,789) -16% 유무형자산 983,192 3% 993,639 4% 367,221 2% 계 매출액 37,870,126 100% 78,056,939 100% 46,853,416 100.0% 영업손익 268,195 100% 3,917,341 100% 1,741,673 100.0% 유무형자산 32,225,779 100% 27,188,241 100% 21,244,407 100.0% 자료 : 당사 반기보고서 당사는 석유, 화학, 윤활유, 소재, 배터리, 석유개발 부문 자회사들과 함께 수직계열화 되어 있는 가운데, 당사가 주요 자회사의 지분을 소유하면서 각 자회사의 변동성을 완충하는 역할을 수행하고 있습니다. 따라서 당사가 영위하는 자체 사업뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업의 사업실적에 따라 당사의 실적에도 지대한 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 당사가 영위하는 사업의 현황 및 위험요소뿐만 아니라 자회사, 종속회사 및 관계기업들이 영위하는 사업의 현황과 위험요소도 충분히 고려하시기 바랍니다. [석유개발사업 관련 위험] 나. 당사의 자회사 중 SK어스온(주)가 영위하는 석유개발 사업은 산업의 특성상 대규모 초기 투자비용이 발생하며, 불투명한 성공 가능성과 함께 상업생산까지 장기간이 소요되어 가시적인 성과가 나오기까지 장기간이 소요되는 등 본질적인 위험을 내포하고 있습니다. 이와 같은 석유개발사업의 위험으로 인한 투자자금 조달 부담은 당사의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용 투입에도 불구하고 투자가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 야기될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. 당사의 자회사 중 SK어스온(주)가 영위하는 석유개발 사업은 광권 취득 후, 석유부존가능성 및 매장량을 추정/확인하는 탐사단계와 개발 계획 수립 및 생산 시설 건설을 하는 개발단계, 저류층과 생산시설의 관리를 통해 최적의 생산 구조와 수익 극대화를도모하는 생산단계로 나눌 수 있습니다. 각 단계마다 고도의 기술력이 요구되는 작업이며, 지하의 부존 자원을 발굴/생산해내는 산업의 특성상 불확실성이 크며 이를 기술력으로 극복하는 것이 사업의 성패와 경제성에 중대한 영향을 미치는 산업입니다. 당사가 영위하고 있는 석유개발 사업의 특성은 다음과 같습니다. 석유개발 사업의 특성 - 글로벌 사업(Global Business): 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. - 공동운영(Joint Operation): 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. - 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment): 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다. - 고도의 전문성(Expertise): 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질/지구물리/석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다. 당사는 1983년 국내 민간기업으로는 최초로 해외 자원개발 사업을 시작한 이래로 베트남, 페루, 미국 등에서 가시적인 석유개발 실적을 창출해 오고 있으며, 2022년 12월말 기준 8개국 11개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행하고 있습니다. 또한 2021년말 확인 매장량 기준 총 3.5억 배럴의 원유를 확보하고 있고 2022년 지분 원유 분배 물량은 총 18백만 석유환산배럴이며, 일산 약 49천 석유환산배럴을 분배 받았습니다. 석유개발 사업의 매출액 및 영업이익 추이는 다음과 같습니다. [석유개발 사업부문 실적 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 매출액 5,772 7,410 15,263 8,814 영업이익 1,817 3,167 6,431 3,569 영업이익률 31.48% 42.74% 42.13% 40.49% 자료 : 당사 제시 2019년 9월 27일 당사는 E&P사업 포트폴리오 조정 및 사업모델 전환 목적으로 Pluspetrol에 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% (무형자산) 일체 매각을 결정하였습니다. 매각금액 약 10.52억달러이며, 해당 페루 광구 매각에 대해서 당사는 다음과 같이 공시하였습니다. [투자판단 관련 주요 경영사항] 1. 제목 E&P 사업 페루 광구 매각 2. 주요내용 1. 목적: E&P 사업 포트폴리오 조정 및 사업모델 전환 2. 거래상대방: Pluspetrol 3. 매각금액(예정): USD 1,052백만() ()자산양수도 계약 종결 후 대금 수령 시점에 가격조정(Price Adjustment) 반영 예정 4. 매각계약 체결일자(예정): 2019년 9월 27일 (페루 현지시간) 5. 주요내용: 당사의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% (무형자산) 일체 매각 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2019-09-27 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 2. 주요내용의 매각금액(예정)은 SK이노베이션(주)의 직전사업연도 연결기준 자산총액(36,085,384,070,121원) 및 자기자본(19,327,982,664,987원)의 2.5%를 상회하는 금액임 2) 상기 내용은 페루 현지 정부의 승인 및 진행 상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음 3) 본 매각거래는 페루 현지 정부 승인을 거쳐 완료될 예정임 4) 본 매각거래와 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 5) 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음 ※ 관련공시 - 그러나, 해당 매각 건은 합의한 최종기한 내 페루 정부의 매각 승인 불가 입장으로 인해 매각 절차 완료 없이 계약이 해제되었으며 당사는 2022년 1월 4일 공시를 통해 밝혔습니다. 자세한 내용은 아래의 공시자료를 참고하시기 바랍니다. [투자판단 관련 주요 경영사항] 1. 제목 E&P 사업 페루 광구 매각 계약 해제 2. 주요내용 - 당사는 2019년 9월 27일 E&P 사업 포트폴리오 조정 및 사업모델 전환을 위해 페루 정부의 승인을 전제로 거래상대방인 Pluspetrol과 페루 88 및 56 광구 지분(각각 17.6%) 일체에 대한 매각 계약을 체결하였고, 해당 내역을 공시하였습니다.- 본 계약은 양 당사자가 합의한 최종기한 내 페루 정부의 매각 승인 획득을 전제로 하나, 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 해당 기간 내 페루 정부의 매각 승인 불가 입장으로 인해 불가피하게 매각 절차 완료 없이 계약이 해제되었습니다. 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2022-01-04 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 본 매각계약 해제에 대한 대표이사의 승인일임 ※ 관련공시 2019-09-27 투자판단 관련 주요경영사항 한편, 당사는 2019년 이후 베트남 원유 탐사광구 개발에 본격적으로 나서고 있습니다. 당사는 해양 지구물리탐사전문업체 쉐어워터 지오서비스(Shearwater GeoServices)와 계약을 맺고 베트남 쿨롱(Cuu Long) 유역 16-2광구의 견인식 스트리머 3D 지진조사를 실시했습니다. 추가로 2020년 7월에는 베트남 국영 석유회사 페트로베트남 계열사 '베트남석유가스탐사개발공사(PVEP)'와 베트남 남부 16-2광구 지분 70%와 운영권 인수 계약 체결을 했으며 베트남석유가스탐사개발공사와 종합 분석을 통해 가장 유망한 지역을 선정한 후 본격 탐사 심추에 돌입하였습니다.또한, 2022년 4월 말레이시아 국영 석유회사 페트로나스(Petronas·Petroliam Nasional Berhad) 및 말레이시아 사라왁주 석유개발회사 페트로스(Petroleum Sarawak Exploration and Production Sdn., Bhd.)와 광구 생산물 분배 계약을 체결하였습니다. 이를 통해 사라왁 지역 해상에 위치한 'SK 427' 광구 지분 85%를 확보하였으며, 최근 본격적인 광구 탐사를 시작하였습니다. 상기와 같이 세계 각국에서 석유 및 LNG 프로젝트를 진행 및 성공시킨 바 있습니다. 하지만 석유개발사업은 그 특성상 대규모 초기 투자비용이 발생하며, 불투명한 성공 가능성과 함께 상업생산까지 장기간이 소요되어 가시적인 성과가 나오기까지 장기간이 소요되는 등 본질적인 위험을 내포하고 있습니다. 이와 같은 석유개발사업의 위험으로 인한 투자자금 조달 부담은 당사의 단기 및 중장기 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 대규모 투자비용 투입에도 불구하고 투자가 실패할 경우 당사의 재무적 부담이 야기될 수 있습니다. 따라서 투자자들께서는 투자 결정시에 이러한 불확실성에 따른 잠재 위험을 충분히 고려하시기 바랍니다. [배터리사업 관련 위험] 다. 당사는 2021년 10월 배터리 사업 부문을 물적분할하여 SK온(주)를 신설하였습니다. 당사는 SK온(주)를 통해 친환경 전기자동차 및 ESS (Energy Storage System) 에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 생산, 판매하는 중대형 배터리사업을 영위하고 있으며, SK아이이테크놀로지(주)를 통해서 배터리 소재인 분리막 사업을 영위하고 있습니다. 2021년 글로벌 순수전기차(BEV) 시장규모는 651만대(침투율 8.1%)를 기록한 것으로 추정되며, 2022년은 연간 1,009만대(침투율 12.8%)를 기록하며 전년보다 55%의 가파른 성장을 기록할 것으로 예상됩니다. 전기차산업의 성장성에는 불확실성이 존재하며, 전기차 상용화 과정에서 전기차의 핵심 부품인 배터리 가격에 대한 하방 압력이 작용하여 전기차 시장의 성장에도 불구하고 배터리 산업의 수익성 개선이 지연될 가능성도 있습니다. 또한 전기차 배터리의 최대 시장인 중국의 경우, 정부 차원의 전기차 배터리 산업의 보호 및 육성 정책을 바탕으로 성장한 다수의 중국 업체들이 시장을 잠식하고 있어 향후 경쟁 심화가 예상되고 있습니다. 투자자께서는 국내업체와 중국업체의 경쟁력과 경쟁상황 등을 종합적으로 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.한편, 최근 유럽 전기차 산업 성장에 따른 유럽 배터리 업체 성장은 향후 SK이노베이션(주) 및 국내 배터리, 소재업체에 경쟁위협요소로 작용할 것으로 예상되며, 미국에서 시행하는 인플레이션 감축법(IRA)에 따라 당사의 배터리사업은 수혜를 입을 것으로 예상되나, 이에 따른 영향을 정확하게 예측하기는 어렵습니다. 또한, 전고체 배터리 개발 등 기존 리튬이온 배터리 대체품 출현 가능성도 존재합니다. 상기 요인 등으로 인해 영업환경이 변화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 10월 배터리 사업 부문을 물적분할하여 SK온(주)를 신설하였습니다. 당사는 SK온(주)를 통해 친환경 전기자동차 및 ESS (Energy Storage System) 에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 생산, 판매하는 중대형 배터리사업을 영위하고 있으며, SK아이이테크놀로지(주)를 통해서 배터리 소재인 분리막 사업을 영위하고 있습니다. 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고 에너지밀도와 고 출력기술을 바탕으로 현대ㆍ기아차, 및 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다.분리막(Lithium-ion Battery Separator)은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 이동 통로를 제공해주는 역할을 하며, 배터리의 온도가 일정 수준 이상으로 올라 배터리 내부가 고온 상태가 되면 분리막의 미세기공이 차단되어 내부 단락을 방지함으로써 배터리의 안전성을 확보합니다. LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Powertool용 소형 배터리와 EV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리 및 LiBS에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화 되는 4차 산업 혁명 시대를 맞아, 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, EV 및 배터리 산업 리서치 업체인 SNE리서치에 따르면 글로벌 분리막 수요는 2018년 37억㎡ 수준에서 향후 7년간 연평균 23.1%의 속도로 성장하여 2025년 159억㎡ 수준까지 증가할 것으로 전망됩니다. 한편, 분리막 사업은 대규모 장치사업인 동시에고도의 공정 제어기술이 필요하기에 투자시점에서 양산까지 약 18~36개월의 기간이소요되어 수요 증가 속도에 공급 증가 속도가 미치지 못하여 2023년 이후 산업 전반적으로 공급부족 현상이 예상되며, 중장기적으로 이와 같은 추세가 지속될 것으로 예상됩니다.SK온(주)과 SK아이이테크놀로지(주)를 통해 영위하는 배터리사업 및 소재사업은 전기자동차에 탑재되는 배터리가 사업의 핵심이며, 자동차 전지 사업은 선진국의 환경규제 등에 따른 전기 자동차의 수요 증가로 성장이 기대되는 사업입니다. 글로벌 전기차 산업은 2016년부터 2018년까지 지속적으로 전년대비 두자릿수 이상의 증가율을 기록하며 성장해왔습니다. EV Sales자료에 의하면 2021년 글로벌 전기차 판매량은 약 651만대로 2020년 대비 108.4% 성장하여 전체 차량판매량의 8.1% 수준인 것으로 추정되며, 2022년에는 55.0% 성장한 약 1,009만대로, 전체 차량판매량의 12.8% 수준으로 예상됩니다. 하지만 전기차 사업의 경우 대중화를 위해선 충전인프라 투자나 세금감면, 구매 보조금 지급 등의 정부 지원정책이 필요합니다. 또한 기존의 자동차 시장을 대체하기 위해선 가격이 합리적인 수준으로 낮아져야 하고 그 중심에 배터리 가격의 하락이 있습니다. 이에 따라 배터리 사업은 신뢰성과 안정성이 요구되어 관련 대규모 설비 및 연구비 투자가 필수적으로 수반되는 한편 배터리가격의 하락 압력이 발생하여 전기차 시장의 급성장에도 불구하고 배터리 사업부문의 수익성 개선이 부진할 가능성이 존재합니다. [글로벌 전기차 판매 전망] (단위 : 대) 구 분 2021A 2022F 2023F 2024F 2025F 2026F 2027F 2028F 2029F 2030F 미국 전기차 판매량 608,000 905,963 1,446,297 2,075,220 2,977,127 4,104,514 5,472,376 6,922,264 8,396,102 9,937,000 중국 전기차 판매량 3,224,373 5,983,700 7,527,525 9,107,879 10,822,301 12,523,943 14,253,693 15,888,446 17,183,309 18,176,518 일본 전기차 판매량 43,024 54,862 84,258 122,460 175,990 254,880 372,591 534,868 764,922 1,089,688 유럽 전기차 판매량 2,260,888 2,634,134 3,095,422 3,794,206 4,561,125 5,347,774 6,212,309 7,189,207 8,273,324 9,524,037 전세계 전기차 판매량 6,510,428 10,091,164 12,772,983 15,843,639 19,436,824 23,361,642 27,738,314 32,332,970 36,893,615 41,604,260 (증가율) 108.35% 55.00% 26.58% 24.04% 22.68% 20.19% 18.73% 16.56% 14.11% 12.77% 전세계 전기차 판매 비중 8.07% 12.76% 15.68% 18.88% 22.49% 26.24% 30.25% 34.23% 37.92% 41.52% 자료 : EV Sales, 유진투자증권 한편, 2017년부터 중국의 전기차 시장이 급성장 하고 있으며, 2021년 중국의 전기차판매량은 약 322만대 수준으로 전세계 판매량인 약 651만대의 절반 수준에 달하는 것으로 추정됩니다. 이에 글로벌 전기차 배터리 시장에서 중국시장의 중요성이 매우 큰 상황이며, SK온(주)을 비롯한 삼성SDI(주), (주)LG에너지솔루션 등 국내 전기차 배터리 제조업체들은 중국시장 내 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다.중국은 보조금 및 연비규제를 통해 전기차 확대를 유도하고 있어 정책적인 지원에 따라 시장의 변동 가능성이 있습니다. 중국은 자국내 대도시 공해문제 해소를 위해 '에너지절약형 및 신에너지 자동차 발전계획'을 실행중에 있으며, 특히 2015년 5월 시행된 전기차 배터리 규범인증제도가 중국 배터리 산업을 육성하는 데 큰 영향을 미치고 있습니다. 당시 중국은 2016년 6월까지 총 4차례에 걸쳐 보조금을 받을 수 있는 인증 통과기업 57개사를 발표하였는데, 최종적으로 한국을 포함한 외국 배터리 제조기업은 제외되어 상당수의 중국 내 전기차 제조업체들이 공급사를 로컬업체로 교체하였습니다. [중국 정부의 전기차 관련 규제 주요 요건] 구분 내용 생산공정 전극공정포함 전체 공정 완비, 자동화 설비 보유 권장, Cell기업 Capa 최소 2억Wh이상, Pack기업 Capa 1천만Wh 이상, 콘덴서 Capa 5백만Wh 이상, System기업 Capa 1만대 혹은 2억Wh이상 충족 연구개발 전체 인력의 최소 10%이상 or 100명 이상의 R&D 인력 채용 필수 품질인증 TS-16949(국제 자동차산업 품질보증규격)획득, 중국 내 1년이상 생산경험 필수 사후서비스 A/S 기준 및 시스템 완비 주1) 중국정부 2015년 3월 발표 기준 한편, 전세계 EV 최대 시장인 중국의 경우 최근 전기차에 대한 정부의 정책적 지원을 축소하는 양상을 보이고 있습니다. 중국 정부는 2019년부터 1회 충전 시 주행거리가 낮은 전기차에 대해서는 단계적으로 보조금 지원을 중단하였으며, 2023년은 전기차와 관련된 보조금을 전면 폐지하였습니다. [중국 전기차 배터리 보조금 제도 변경 추이] 구분 연도별 정책의 주요 특징 낮은 주행거리에 대한 보조금 지원 중단 2019년 - 주행거리 150~250km의 경우 보조금 지원 중단하며, 250km 이상부터 보조금 지원 2020년 - 주행거리 250~300km의 경우 보조금 지원 중단하며, 300km 이상부터 보조금 지원 보조금 지원금액 축소 2021년 - 2020년 대비 보조금 지원금액 20% 삭감 (단위: 만 위안) 주행거리 2020년 2021년 300km 이상 400km 미만 1.62 1.30 400km 이상 2.25 1.80 보조금 폐지 2023년부터 시행 자료 : 언론 보도자료 종합주) 주행거리는 1회 충전 시 주행거리를 의미함 다만, 중국의 전기차 시장 확대 정책에 따라 중국 전기차 기업의 보조금 의존도는 이미 과거 대비 크게 낮아진 상황으로 판매량 상위 10개 모델 기준 판매가/보조금 비율은 2018년 35%에서 2022년 6.2%까지 하락하여 보조금 폐지로 인한 영향은 제한적일 것으로 보입니다. 그러나 친환경 차량에 대한 보조금 등 경제적 인센티브와 내연기관차에 대한 환경규제는 전방산업인 EV 시장의 성장을 이끄는 중요한 요소 중 하나입니다. 하지만 최근 중국의 정책적 지원 축소 사례에서 확인할 수 있듯이, 세계 각국 정부가 재정적인 부담으로 인해 정책적 지원을 축소하거나 폐지할 가능성을 배제할 수 없습니다.또한, 이와 같은 중국의 자국내 전기차 배터리 제조업체 육성 정책의 변동으로 인해 중국업체와 SK온(주)을 비롯한 국내 전기차 배터리 제조업체간의 경쟁은 지속 심화될 가능성이 있습니다. 시장조사업체인 SNE리서치에 따르면 2022년 기준 전세계 전기차용 배터리 출하량 상위 10개 업체 중 중국 업체는 CATL, BYD를 비롯하여 총 6개 업체가 포함되어 있으며, CATL의 경우 2022년 누적 기준 글로벌 전기차용 배터리 출하량 191.6GWh로 1위를 기록하였습니다. SK온(주)을 포함한 한국의 배터리 3사는 모두 전년 동기 대비 두자릿수 이상의 급증세를 기록하면서 시장 내 입지를 다져가고 있으나, 중국 제조업체들과의 점유율 격차가 커질 경우 SK온(주)을 비롯한 국내 전기차 배터리 제조업체 전반의 수익성이 저하될 가능성을 배제할 수 없습니다. [연간 누적 글로벌 전기차용 배터리 사용량 순위] (단위 : GWh) 순위 제조사명 2021.1~12 2022.01~12 성장률(%) 2022년 점유율(%) 1 CATL 99.5 191.6 92.5 37.0 2 LG에너지솔루션 59.4 70.4 18.5 13.6 3 BYD 26.4 70.4 167.1 13.6 4 파나소닉 36.3 38.0 4.6 7.3 5 SK On 17.3 27.8 61.1 5.4 6 삼성SDI 14.5 24.3 68.5 4.7 7 CALB 8.0 20.0 151.6 3.9 8 Guoxuan 6.7 14.1 112.2 2.7 9 Sunwoda 2.6 9.2 253.2 1.8 10 Farasis 2.4 7.4 215.1 1.4 기타 28.5 44.5 55.9 8.6 합계 301.5 517.9 71.8 100.0 자료 : SNE리서치 (2023.02)주1) 전기차 판매량이 집계되지 않은 일부 국가가 있음 한편 유럽은 최근 배기규제를 강화하면서 전기차 산업이 급속도로 성장하고 있는 지역입니다. 유럽연합은 2021년부터 강화된 배출가스 규제 시행을 발표하였으며, 강화된 배출가스 규제의 핵심내용은 각 업체가 판매하는 차량의 평균 이산화탄소(CO2)배출량 기준을 km당 130g에서 95g으로 강화하고 기준을 초과한 업체는 g당 95유로(한화 약 12만 3,000원)의 벌금 부과하는것 입니다. 배기규제 강화뿐만 아니라 공격적으로 전기차 판매 보조금을 투입하고 있어서 2020년 COVID-19 영향에도 불구하고 유럽의 월별 전기차 판매량은 미국, 중국 등 3대 전기차 시장 가운데 가장 먼저 반등하는 모습을 보였습니다. 2021년 이후에는 COVID-19 백신 보급 확대로 인한 경기 회복 반영 및 각국의 전기차 지원정책에 힘입어 빠르게 상승하였습니다. [국가별 전기차 판매량 추이] (단위 : 천대) 국가별 전기차 판매량 추이.jpg 국가별 전기차 판매량 추이 자료 : EV Volumes, 삼성증권 주1) 승용차 기준, BEV+PHEV 유럽 전기차 산업이 성장하면서 유럽 배터리 업체 또한 신설되기 시작하였으며, 대표적인 유럽 배터리업체로는 스웨덴의 노스볼트가 있습니다. 2019년 스웨덴의 노스볼트는 세계 최대 자동차 업체인 폭스바겐과 합작사 설립, 2020년 8월 BMW와 20억유로 규모의 배터리 공급 계약을 체결하는 등 유럽 전기차 산업 내에서 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 유럽 전기차 산업 성장과 동시에 EU정부의 배터리 산업에 대한 공격적인 지원 및 유럽 배터리 업체 성장은 향후 당사 및 국내 배터리업체들의 유럽시장 내에서 경쟁요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 유럽 배터리 업체 성장으로 인해 SK온(주) 및 국내 배터리업체들의 시장점유율이 하락될 우려가 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한, 최근 미국에서 발표된 인플레이션 감축법(IRA)은 기후변화에 대응과 에너지 보안 강화를 위해 예산의 86%인 약 480조원이 들어간, 미국 역사상 가장 강력한 기후 변화 대응 법안입니다. 이 법안에 수혜를 받을 업종은 전기차, 태양광, 풍력, 수소에너지 등으로 전망 되고 있으며, 특히 한국에서 생산한 배터리소재가 들어간 전기차도 보조금 대상에 포함되면서, 당사의 배터리사업이 수혜를 입을 것으로 전망되고 있습니다. [IRA 주요 인센티브] 인센티브 주요내용 청정제조 시설 투자세액공제(63억 $) 전기차·배터리 및 관련 소재·부품 제조 시설을 미국내 설치·확장을 할 경우, 투자액의 6~30% 투자세액공제 지급 첨단제조 생산 세액공제(160억 $) 미국 내에서 생산 및 판매되는 배터리·태양광·풍력 등 첨단 부품과 핵심 광물 등에 대해 생산비용의 약 10% 세액공제 지급 일반 친환경차 세액공제(75억 $) 북미 내 최종조립, 친환경차에 배터리 부품 요건 충족 시 3,750$, 광물 요건 충족 시 3,750$ 지급 상업용 친환경차 세액공제(36억 $) 상업용 친환경차를 구매하는 소비자에게 최대 7,500$ 또는 차량 가격의 30%에 해당하는 세액공제 지급 친환경 대형차량 보조금(10억 $) 기존 차량을 친환경 대형차량으로 교체 시 추가되는 비용, 친환경 대형차량 부품의 수리 비용 등에 보조금 지급 청정전력투자 (509억 $) /생산세액공제(112억 $) 태양광·풍력 등 청정 전력생산 시설 투자 또는 해당 시설에서 전력 생산 시 세액공제 지급 첨단기술차량 제조시설 대출(30억 $) 전기·수소차 등 첨단기술 차량·부품 제조시설을 미국 내 설치·확장 시 에너지부심사를 거쳐 저리 대출 에너지부 대출 보증(43억 $) 전기차 생산시설 등 첨단기술을 사용해 온실가스 배출을 방지하는 투자 시 에너지부 심사를 거쳐 대출 보증 자료 : 산업통상자원부 특히, IRA의 세부조항인 첨단 제조 생산세액공제(AMPC)는 배터리셀 1kWH당 35달러, 모듈까지 생산하면 45달러 수준의 보조금을 받는 법안으로, 북미에서 대규모 배터리를 생산하고 있는 SK온(주) 및 국내 배터리업체는 조 단위의 보조금을 받을 것으로 전망하고 있습니다. 그러나 향후 이에 따른 영향을 현재로서는 정확하게 예측하기어렵습니다.한편, 현재 배터리 업체들이 생산하는 2차전지는 전부 리튬이온 배터리로 크게 양극재, 음극재, 분리막, 전해질로 구성되어있습니다. 리튬이온 배터리는 전기차의 주행거리 등 성능을 좌우하는 핵심 부품이며 SNE리서치에 따르면 세계 전기차 리튬이온 배터리 출하량은 2019년 116.3GWh에서 2025년 707.7GWh까지 증가될 전망입니다.최근에는 기술력의 향상으로 리튬이온 배터리의 에너지밀도는 10년간 약 2배 높아졌으며, 주행거리 또한 500km 이상 주행, 배터리 수명도 5년 이상, 충전시간도 3시간에서 30분으로 단축되었습니다. 그러나 리튬이온 배터리는 반복되는 충방전으로 성능이 저하되고 폭발 등의 안전 위험이 있다보니 배터리 업체나 연구기관들은 전고체전지, 리튬금속전지, 리튬황전지 등 차세대 배터리를 연구하고 있습니다.아직은 연구단계에 있지만 차세대 배터리 개발로 인해 SK온(주) 및 국내 배터리업체가 영위하는 배터리 및 배터리 소재 산업의 영업환경에 변화가 일어날 수 도 있습니다. 최근 리튬이온 배터리의 대체품으로 각광받고 있는 전고체전지의 경우 양극재와 음극재 사이의 전해질을 액체에서 고체로 대체한 기술을 적용된 것으로 리튬이온 배터리보다 에너지 용량을 더 높일 수 있는 장점을 보유하고 있습니다. [리튬이온전지 및 전고체전지 비교] 리튬이온전지 및 전고체전지 비교.jpg 리튬이온전지 및 전고체전지 비교 자료 : 언론보도종합 전기/전지 전문잡지 일렉트로닉디자인에 따르면 리튬이온 배터리의 에너지밀도는 리터(L)당 700Wh 수준으로 지원 가능한 전기차 주행거리가 약 500km입니다. 주행거리 700km 이상을 지원하기 위해서는 배터리의 에너지밀도가 L당 1,000Wh 수준이 되어야 하는데 현재 기술 로드맵 상 지원가능한 배터리는 전고체 전지뿐입니다.이처럼 기존 리튬이온 배터리에서 전고체 전지 등 대체될 경우 SK온(주) 및 국내 배터리 및 배터리 소재업체의 영업환경이 변화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [대규모 자본적 지출과 관련된 위험] 라. 당사 및 당사의 주요 종속회사가 영위하고 있는 석유산업, 화학산업, 윤활유산업, 배터리 및 소재산업은 모두 자본집약적인 장치산업으로, 대규모 장치와 부지가 필요하며, 막대한 초기투자비용이 소요됩니다. 대규모 설비투자라는 진입장벽은 경쟁을 완화시켜 당사에 도움을 주는 측면이 있는 반면, 매년상당한 금액의 감가상각비와 투자자금의 외부조달비용을 발생시켜 고정비용이 발생하게 됩니다. 또한, 사업철수 등 산업으로부터의 이탈비용이 높아 기 진입 기업들의 산업이탈이 어려워 이에 따른 경쟁사들의 설비과잉, 판매단가 인하경쟁 격화 등이 발생할 수 있습니다. 또한 시장환경이 급변할 경우 대응시간이 장기간 소요되며, 투자비용의 조기회수가 타 산업에 비해 상대적으로 어렵다는 불리한 측면도 가지고 있습니다. 투자자들께서는 당사 투자 계획에 따른 유동자금 조달 가능성에 유의하시고 향후 대규모 시설투자등 추가적인 자본적지출에 대해서도 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 당사의 주요 종속회사인 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주), SK엔무브(주), SK온(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)가 영위하고 있는 석유산업, 화학산업, 윤활유산업, 배터리 및 소재산업 등은 모두 자본집약적인 장치산업으로, 대규모 장치와 부지가 필요하며, 막대한 초기투자비용이 소요됩니다. 석유산업과 윤활유산업은 설비시설 건설에 막대한 자금과 장기간의 공사 기간이 소요되며, 석유제품은 국가경제 및 국민 생활에 필수적인 물자이므로 안정적 공급이 최우선 과제인 공익성이 높은 국가 기간산업입니다. 대표적인 규모의 경제산업으로, 설비규모가 커질수록 단위 규모당 건설비와 보수유지비, 인건비 및 기타변동비가 절감되므로 채산성이 좋아지는 특성이 있습니다. 이와 같은 규모의 경제라는 특성이 일종의 진입장벽으로 작용하여 시장 내 제품 공급에서의 예측 가능성이 안정적인 사업을 영위할 수 있게 하는 장점을 가지고 있습니다. 또한 현 과점시장형태 유지를 통한 안정적인 사업을 영위할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 화학산업도 기초원료공장과 계열제품 공장간의 물질수급의 균형과 항만, 유틸리티, 공업용수 등 지원시설의 공동이용을 기반으로 하는 연계사업으로 막대한 시설규모를필요로 하는 자본 집약적 장치산업인 까닭에 진입장벽이 매우 높은 사업입니다. 이로인해, 국내 석유화학시장의 주요 경쟁그룹사는 LG그룹, GS그룹, 롯데그룹, 한화그룹등 주요 대기업 그룹의 계열사인 경우가 일반적입니다.이러한 대규모 설비투자라는 진입장벽은 경쟁을 완화시켜 당사에 도움을 주는 측면이 있는 반면, 막대한 설비투자는 필연적으로 매년 상당한 금액의 감가상각비를 발생시켜 당사의 고정비용으로 작용하게 되며, 투자자금의 외부조달시 조달비용이 발생합니다. 또한, 설비투자비는 사업철수시 산업으로부터의 이탈비용을 높임으로써 기 진입한 기업들은 산업이탈을 기피할 수 있으며, 이에 따라 경쟁사들의 설비과잉, 판매단가 인하 경쟁 등이 격화되는 결과도 낳을 수 있습니다. 고정비용은 변동비용과는달리 매출의 규모와는 무관하게 일정하게 발생하는 비용으로 매출이 증가할 경우, 제품당 고정비용이 감소하여 제품의 제조단가를 감소시키는 반면, 매출이 감소할 경우,제품당 고정비용이 증가하여 제조단가를 증가시키게 되어 당사의 수익성을 저해할 수 있습니다. 또한 시장환경이 급변할 경우그에 대한 대응시간이 장기간 소요될 뿐만아니라, 투자비용의 조기회수가 타 산업에 비해 상대적으로 어렵다는 부정적인 측면도 가지고 있습니다. 기업이 공장 증설 등 신규 시설투자를 위해 대규모 자본적 지출을 할 경우 공장 완공 이후 그에 따른 감가상각비 등의 비현금성 비용이 증가함에 따라 단기적으로 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. 현재 당사 및 자회사는 배터리 및 소재사업부문에서 생산설비 확충을 위한 설비투자가 진행되고 있습니다. 배터리 관련하여 구체적인 투자 현황은 [회사위험 나. 투자 및 배당 등으로 인한 현금유출에 대한 사항]을 참고하시기 바랍니다.또한 이 외에도 향후 생산설비 확보 및 규제대응 등을 위해 추가적인 투자가 이루어질 가능성이 상존하고 있으니 투자자께서는 당사의 투자계획 및 대규모 투자가 당사의 재무적 안정성에 미칠 영향에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. ① 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 투자 목적 투자 내용 투자기간 총 소요 자금 기 지출금액 향후 기대 효과 배터리 및 소재 사업 신/증설 Battery 국내/해외 설비 투자 및 LiBS 상업라인 신/증설 2018년 ~ 327,791 193,057 제품 생산량 증대를 통한 판매 확대 주) 2018년 이후 누적 지출 금액 기준 자료 : 당사 반기보고서 ② 향후 투자계획 배터리 및 소재사업 중심의 Global 확장 투자 지속 추진 예정 [국제유가 및 환율변동과 관련된 위험] 마. 원유는 정유산업의 원가에서 절대적인 비중 (2023년 반기 기준 SK에너지(주)의 원재료 매입액의 약 69.2%, SK인천석유화학(주)의 원재료 매입액의 약 82.3%) 을 차지하고 있으며, 전량을 해외에서 수입하기 때문에 정유사업의 수익성은 국제유가, 수급, 환율 등 다양한 변수에 영향을 받습니다. 유가의 하락은 정유사들의 매출의 가장 큰 부분을 차지하는 정유부문의 정제마진에 직접적인 영향을 미치지는 않지만, 유가가 하락하는 기간 중에는 원유 구매와 투입 시점간의 시차로 재고의 평가손실 등을 발생시킬 수 있고, 원유구매와 제품 판매 시차에 따른 마진 하락을 유발할 수 있습니다. 특히, 2020년 들어 COVID-19 여파로 인해 원유 수요가 급격하게 감소되어 2019년말 60달러대이던 국제 유가가 2020년에는 WTI 기준 20달러대까지 급감하였습니다. 2021년 초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 10월 월간 평균 가격으로 WTI 기준 80달러대를 돌파하였고, 2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 꾸준한 상승세를 보였으나 2022년 6월 8일 기준 배럴당 122.11달러를기록한 이후 하락세를 보이며 2023년 6월말 기준 약 70달러까지 하락했습니다. 또한 국제유가가 급등할 경우, 당사가 영위하고 있는 석유화학산업은 원재료 가격 상승으로 인하여 수익성이 악화될 수 있어 급격한 유가의 변동은 당사의 매출과 수익성 등에 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 주요 자회사인 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주) 등이 영위중인 정유산업은 원유를 원재료로 하여 상압증류공정(원유를 가열로에서 높은 온도로 가열시킨 후 상압증류탑으로 보내 원유 중에 포함된 각기 다른 성분의 물질을 비등점(Boiling Point)의 차이에 따라 분리하는 공정으로 각종 석유제품 생산의 기본 공정) 등 각종 공정을 통해 다양한 석유제품을 생산하는 산업입니다. 이러한 정유산업은 원유가격이 원가에서 차지하는 비중 (2023년 반기 기준 SK에너지(주)의 원재료 매입액의 약 69.2%, SK인천석유화학(주)의 원재료 매입액의 약 82.3%)이 절대적이므로 국제정세나 수급변동 등으로 인한 유가 변동성 리스크에 노출되어 있으며, 전량을 해외에서 수입하므로 국제 유가와 환율의 변동에 따라 정유회사의 수익성은 영향을 받습니다. 또한원재료인 원유의 공급지역이 주로 중동지역에 편재되어 있어 저장, 수송 등 물류비용이 많이 소요되고 이들 산유국의 정치 불안요소가 원유 수급안정을 불안하게 만드는 요인으로 작용하고 있습니다. [3대 유종 국제유가 변동추이] (단위: USD/배럴) 유가 동향_1.jpg 유가 동향 자료 : Petronet 2020년 초 COVID-19가 전 세계로 퍼지며 여행업 위축 등으로 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 점진적 하락세를 보였습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며, 이후 중국에서 COVID-19 사태가 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다. 2021년 초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 10월 월간 평균 가격으로 WTI 기준 80달러대를 돌파하였고, 2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 원유 공급 차질 이슈 등으로 꾸준한 상승세를 보였으나 2022년 6월 8일 기준 배럴당 122.11달러의 고점을 기록한 이후 하락세를 보이며 2023년 6월말 기준 약 70달러까지 하락했습니다.한편, 국제에너지기구(IEA)에 따르면 러시아 원유 생산 감소에도 불구하고 글로벌 원유 생산이 100만 배럴/일 증가할 것으로 예상됩니다. 미국에너지정보청(EIA) 또한 글로벌 원유 생산이 2023년에 110만 배럴/일, 2024년에 150만 배럴/일 증가할 것으로 예상하고 있으며, 러시아의 원유 생산이 2022년 대비 110만 배럴/일 감소함에도 불구하고 러시아 외 산유국의 원유 생산이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만글로벌 경기 침체에 대한 우려 및 원유 수요에 대한 불확실성은 여전히 큰 상황입니다.이처럼 러시아 - 우크라이나 전쟁 등과 같이 글로벌 경제에 큰 파급을 미치는 사건, 사태 등이 발생하거나 글로벌 경기에 대한 불확실성이 지속될 경우 국제 유가는 큰 폭으로 변동할 수 있습니다. 국제유가의 급등 또는 급락으로 변동성이 확대될 경우 당사 사업에 대한 변동성도 확대되어 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [글로벌 원유 수요 공급] (단위 : 백만배럴/일) 글로벌 원유 수요 공급.jpg 글로벌 원유 수요 공급 자료 : 미국에너지정보청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2023.06.06) 미국에너지정보청(EIA)은 2023년 6월 발간한 자료에서 전세계 일평균 석유소비는 2022년 99.4백만배럴에서 2024년 102.7백만배럴로 증가할 것으로 예상하였습니다.미국의 원유생산이 셰일기업의 자금난 및 투자감소, 바이든정부의 친환경 정책 등에 따라 위축될 것으로 예상되고, OPEC은 원유 수요회복에 대응하는 수준 정도로 감산기조를 조절해나갈 것으로 예상됩니다. 그럼에도 국제 유가 수급 전망은 COVID-19재확산, 미중 무역갈등, 러시아-우크라이나 전쟁 및 국제사회의 對러시아 제재 등 글로벌 경기에 대한 변동성 요인에 따라 예측할 수 없는 방향으로 변화할 수 있습니다. [미국에너지정보청 국제유가 전망] (단위: USD/배럴) 구분 2020년 2021년 2022년 2023 전망 2024 전망 WTI유 39.17 68.21 94.91 74.60 78.51 브렌트유 41.69 70.89 100.94 79.54 83.51 주) 연간평균수치자료 : 미국에너지정보청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2023.06.06) 또한, 향후 국제 유가는 이란이나 이라크 등 산유국들의 움직임에 의해서도 상당 부분 좌우될 것으로 보입니다. 이처럼 국제 유가의 등락은 주요국의 상황, 세계 경제지표의 변동성 및 중동의 정치적 불안정 등 다양한 요소에 영향을 받는 것으로 판단되며, 유가의 불안정성은 당사 및 계열회사의 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있는 바, 투자자께서는 향후 국제 유가의 변동에 유의하시기 바랍니다. [환율 변동 관련 위험] 바. 당사의 자회사인 SK에너지(주), SK인천석유화학(주) 및 SK트레이딩인터내셔널(주)가 영위하는 정유산업은 원유를 원재료로 사용하며 전량 해외에서 수입되고, 제품판매가격 또한 국제유가 및 환율에 따라 결정되고 있으므로 국내 정유업체들이 매입하는 원재료 가격 및 제품 판매가격은 원유 가격 자체의 변동과 함께 환율의 변동에도 노출되어 있습니다. 최근 미국발 무역분쟁, 대내외 정치 불확실성은 글로벌 금융시장의 변동성을 확대시키고 있으며 이는 환율 변동성 확대로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험을 투자의사 결정시 충분히 고려하시기 바랍니다. 국내 정유사는 달러화를 결제통화로 사용하여 원유를 100% 수입함에 따라 원/달러 환율이 상승할수록 원유 매입가격 역시 동반 상승하는 구조적 특성을 가지고 있습니 다.2020년 COVID-19 확산으로 인한 경기 둔화 우려와 각국의 정책으로 인해서 환율이큰 폭의 변동성을 보였습니다. 2020년 3월 COVID-19 확산으로 인해 경제 성장이 둔화될 것으로 예상됨에 따라 투자자들의 달러 등 안전 자산 선호세가 확산되어 달러가 강세를 보였고 원/달러 환율은 1,200원을 돌파하였습니다. 특히 외국인들의 한국 주식 매도세가 확산되고 한국 내 외화 유동성에 대한 우려가 대두되면서 2020년 03월 19일 원/달러 환율이 1,296원까지 치솟았습니다. 하지만 미 연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 COVID-19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 가능성 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 1,088원/달러를 기록하였습니다. 2021년초에 원달러 환율은 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했으며, 2022년에 들어서면서 미국 기준금리 인상에 대한 우려감과 러시아-우크라이나 전쟁 발발로 인한 경기 불확실성 증가를 반영하며 상승세를 지속했습니다. 그러나 에너지 수입의 고점이 확인되고 미국의 긴축 경계감 완화 및 기술적 되돌림에 따라 원화 강세 방향성이 나타났으며, 2023년 초 다시 원달러 환율이 상승하여 2023년 6월말 기준 1,312.80원/달러를 기록하였습니다. [원/달러 환율 추이] (단위 : 원/달러) 매매기준율.jpg 매매기준율 자료 : 서울외국환중개소 이처럼 여러 불확실성 요인이 상존하는 가운데 글로벌 경기에 따른 환율의 급격한 등락은 당사 및 계열회사의 수익성 및 재무안정성에 다양한 영향을 미치는 것으로 파악됩니다. 국내정유업계는 주로 달러화를 결제통화로 사용하여 원유를 100% 수입함에따라 원/달러 환율 하락 시 원유 매입가격 역시 동반 하락하는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 환율의 상승은 원유 구입시 매입가격이 상승하여 당사의 원가에 큰 영향을미치며 이는 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 이와 반대로 환율의 하락은 주요 원재료인 원유 도입 시 매입가격이 하락하는 긍정적인 효과가 있으나, 해외 경쟁업체 대비 가격 경쟁력 약화 및 원화 환산 매출액이 감소하는 부정적인 영향이 있습니다.또한 산업 구조 특성상 외화 금융부채가 높은 편이므로, 환율상승 시 부채의 원화환산금액 및 이자비용이 증가할 수 있습니다. 2023년 반기의 경우 다른 변수들은 동일하다고 가정하고 환율이 5% 상승하였을 시 당사의 법인세차감전순이익은 약 242억원 감소할 것으로 예상됩니다. 향후 여러가지 국제적, 경제적 이슈들과 맞물려 환율이 상승할 시, 당사 뿐만 아니라 국내 정유사들의 손실이 더욱 큰 폭으로 증가할 수 있습니다. [외화금융자산 및 부채] (단위: 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원) 구 분 화폐단위 2023년 반기말 2022년말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 6,521,655 8,561,629 7,179,284 9,098,307 EUR 233,650 333,313 254,995 344,549 JPY 4,964,873 45,030 6,835,231 65,140 CNY 1,574,367 285,039 533,942 96,878 IDR 205,094,109 17,966 107,309,461 8,585 외화금융부채 USD 9,518,753 12,496,219 9,379,069 11,886,094 EUR 183,093 261,192 265,688 358,998 JPY 1,756,033 15,927 6,000,626 57,186 CNY 4,412,357 798,857 5,254,800 953,431 IDR 274,219,237 24,022 200,757,592 16,061 자료 : 당사 반기보고서, 연결기준 [환율 변동에 의한 순이익 변동] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순이익의 증가(감소) (24,154) 24,154 (48,833) 48,833 자료 : 당사 반기보고서, 연결기준 반면 원/달러 환율 하락으로 인해 원유 매입가격 하락의 긍정적인 효과도 있습니다. 그러나 원유 정제과정에서 생산한 제품을 판매 당시의 환율을 감안하여 국내 판매가격을 정하고 생산량의 상당 부분은 해외로 수출하기 때문에 환율 하락 시 해외 경쟁업체 대비 가격 경쟁력이 약화될 수 있으며, 이에 따라 외화 환산 매출액이 감소하여 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 계열사 중 석유사업을 영위하는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주)의 수출 비중은 2023년 반기말 기준 각각 약 49%, 53%로 환율 변동에 따라 당사의 실적이 상당부분 영향을 받을 수 있습니다. [석유사업 매출 경로(SK에너지(주))] 경로 내수 수출 대리점 직매 기타 비중 26.0% 21.4% 3.7% 48.9% 자료 : 당사 반기보고서 [석유사업 매출 경로(SK인천석유화학(주))] 경로 수출 내수 도매점 도매점 비중 53% 47% 자료 : 당사 반기보고서 [주요 원재료 등의 가격변동추이(SK에너지(주))] 품 목 2023년 반기 2022년 2021년 원유 $81.24/bbl $101.09/bbl $69.83/bbl 납사 \840/kg \1,056/kg \732/kg 자료 : 당사 반기보고서 [주요 제품 등의 가격변동추이(SK에너지(주))] (단위 : 원/배럴) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 무연휘발유 124,478 149,108 100,287 등유 148,552 163,844 98,390 경유 135,989 180,149 99,933 B-C 115,652 139,436 95,778 자료 : 당사 반기보고서 당사는 원유를 대부분 해외에서 달러로 도입하여 내수판매 및 수출을 하는 사업 구조입니다. 이로 인해 외화부채가 외화자산을 초과하여 순 외화부채의 환산 손익 발생 위험에 노출되어 있습니다. 이러한 환율 변동에 따른 Risk를 축소하기 위하여 당사 외환관리 규정에 따라 감내 가능한 목표 익스포져를 설정하고, 영업과 영업외손익에서 발생하는 환위험 중 그 초과분에 대해 통화선도계약을 체결하여 헷지를 시행하고 있습니다. 또한 환율 등 주요 리스크를 모니터링하고 관리하기 위한 리스크관리위원회를 운영하고 있으며, 환위험 담당부서인 자금팀에서 주기적으로 외환차손익현황, 파생상품 계약 현황 및 헷지 계획 등을 보고하고 있습니다. 이와 같이 환율 변동이 당사 수익에 주는 영향을 최소화 하기 위해 노력하고 있으나 환율 변동 위험에 일정 부분 노출되어 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성이 확대될 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. [중동의 지정학적 요인과 관련한 위험] 사. 우리나라는 원유를 전량 수입에 의존하고 있고, 특히 중동지역에 편중되어 중동지역의 지정학적 리스크(전쟁, 자원민족주의, 경제제재로 인한 금수조치 등)에 노출되어 있습니다. 중동지역의 지정학적 정세 변화는 원유 수급 및 유가에 영향을 미치게 되므로 국내 정유사업의 실적과 밀접하게 연결되어 있습니다. 중동지역에대한 원유 수입 의존도는 낮아지고는 있으나, 여전히 당사 원유 수입의 높은 비중을 중동산이 차지함에 따라 향후 해당 지역의 지정학적 리스크에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 우리나라의 원유도입 비중은 2022년 기준 중동 지역에 67.39%로 편중되어 있어 중동지역의 지정학적 리스크에 노출되어 있습니다. 중동산 원유 수입의 비중은 과거 70% 이상의 수준에서 60%대 수준으로 하향추세를 보이고 있으나 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이처럼 원유 수입지역이 편중될 경우, 전쟁과 자원민족주의 등 해당 지역의 지정학적 요인과 기후 변화 등의 위험에 노출되기 쉽습니다. 당사는 장기계약과 수입선 다변화를 통해 중동지역 리스크를 관리하고 있으나, Kuwait Petroleum Corporation 등에서 원유 수입 비중이 높은 편이므로 당 지역의 지정학적 변화에 따른 위험을 완전히 회피하기는 어려운 상황입니다. [국내 지역별 원유도입 비중] (단위: 천배럴, %) 지역 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 2015년 2014년 2013년 2012년 중동 694,655 574,430 676,409 752,564 820,994 913,446 926,201 844,637 778,923 786,813 805,951 67.39% 59.83% 69.00% 70.21% 73.55% 81.69% 85.91% 82.31% 83.98% 85.98% 85.08% 아시아 91,418 113,933 88,493 107,943 122,832 97,233 72,756 106,263 88,623 97,047 88,190 8.87% 11.87% 9.03% 10.07% 11.00% 8.70% 6.75% 10.36% 9.55% 10.61% 9.31% 아프리카 27,703 32,000 24,549 19,928 40,901 28,189 30,496 26,691 25,301 8,096 9,233 2.69% 3.33% 2.50% 1.86% 3.66% 2.52% 2.83% 2.60% 2.73% 0.88% 0.97% 유럽 12,436 35,596 17,765 3,753 36,461 34,847 18,587 25,261 24,625 22,790 43,585 1.21% 3.71% 1.81% 0.35% 3.27% 3.12% 1.72% 2.46% 2.65% 2.49% 4.60% 아메리카 204,604 204,189 173,044 187,735 95,094 44,453 30,080 23,255 10,053 329 314 19.85% 21.27% 17.65% 17.51% 8.52% 3.98% 2.79% 2.27% 1.08% 0.04% 0.03% 합계 1,030,816 960,148 980,260 1,071,923 1,116,282 1,118,167 1,078,119 1,026,107 927,524 915,075 947,273 자료 : 한국석유공사 Petronet 일례로, 이란은 과거 핵개발 관련 이슈로 인해 미국 및 유럽연합 등의 경제제재로 인해 원유수출이 막힌 바 있으며, 2016년 경제제재가 해제된 이후 미국 에너지정보청에 따르면 이란의 원유 수출량은 2016년 11월 기준 250만 배럴/일로 제재 기간보다 배가 넘게 증가하였습니다. 한편, 2016년 1월 사우디아라비아의 테러 혐의 시아파 고위성직자 처형과 이에 반발한 이란 시위대의 사우디아라비아 대사관 공격으로 양국의 국교가 단절되는 등 갈등이 고조되는 양상을 보였습니다. 또한, 사우디아라비아가 이란의 유럽 원유 수출을 견제하기 위해 수메드 송유관 접근을 차단하는 등 원유시장 쟁탈을 위한 양국의 갈등은 심화되었습니다.이란의 원유 수출 재개는 세계 원유 공급과잉 상황에서 유가하락을 심화시키는 요인으로 작용했으며, 사우디아라비아와의 갈등으로 유가의 불확실성 또한 높아졌습니다. 또한, 이란에 대한 미국의 제재가 지속되면서, 2016년 4월 미국의 시리아 공격과 사우디, 아랍에미레이트 등의 국가들이 카타르의 테러리스트 조직 지원 혐의를 제기하며 외교관계 중지 선언을 하는 등 중동의 지정학적 리스크가 증가하는 양상을 보였습니다.이처럼 중동의 지정학적 리스크가 증대되는 가운데 미국 정부는 1975년 에너지정책보호법(Energy Policy and Conservation Act)을 통해 원유 수출을 금지한 이후 39년만에 초경질유 수출을 허용하면서 국내 정유사들도 미국산 원유 도입이 가능해졌고, 지역별 원유도입 다변화가 가능해짐에 따라 중동 의존도가 감소되었습니다. 그러나 미국 내에서도 원유 수출과 관련된 논의가 지속적으로 이뤄지고 있으며 정치적 이슈 또한 엮여 있어, 향후 미국산 원유 도입이 다시 불가해지는 상황이 발생할 수도 있다는 점을 염두에 두어야합니다. 이후 당사는 경쟁유종 대비 $1~2/배럴 수준의 도입 경제성이 확보되는 것으로 판단되는 미국산 원유 도입 물량을 확대해 왔으며, 2022년 기준 월 1~2백만배럴 가량 도입하고 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고현재 당사의 중동지역의 원유 수입 의존도는 여전히 높기 때문에 중동의 지정학적정세 변화에 따라 당사의 수익성이 부정적인 영향을받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [정제마진 변동에 따른 위험] 아. 정유회사의 수익성은 국제유가보다 정제마진에 의해 결정됩니다. 정제마진은 통상 원유가격과 국제 석유제품가격의 차이를 의미합니다. 국제 석유정제마진은 기본적으로 원유와 석유제품의 수급 및 재고추이 등에 의해서 결정되며, 그 외 원유 및 석유제품 시장에 참여한 투자세력들의 투자 동향과 세계 경기에 영향을 받고 있습니다. 글로벌 신규정유설비 가동 등으로 인한 공급과잉 및 가스, 신재생에너지 수요 증가에 따른 상대적인 석유제품 수요 둔화 등 다양한 외생변수로 인하여 정제마진이 하락할 경우, 당사의 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 들어 정제마진은 COVID-19로 인한 국내외 이동의 급격한 감소와 석유제품 수요 위축 등으로 급감하여 3월 마이너스(-) 상태로 전환되었습니다. 2022년이 되면서 전세계적으로 COVID-19 국면이 다소 진정되는 추이를 보이면서 석유제품에 대한 수요가 급등하기 시작했고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제사회의 對러시아 제재의 여파로 원유 공급은 줄어들면서 국제 유가의 초강세와 함께 정제마진 역시 기록적인 상승세를 기록하였으나 향후 수요 파괴에 대한 불안감이 강하게 반영되며2022년 9월 기준 정제마진은 0달러까지 하락한 이후 반등하였으나 2023년 들어 다시 하락하였습니다. 2023년 6월 셋째주 기준 싱가포르 복합 정제마진은 손익분기점 선인 배럴당 4~5달러선을 돌파하였으나, 유가와 정제마진이 다시 하락할 시 당사의 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 자회사 중 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주) 등이 영위하는 석유사업의 특성상 전체적인 수익성은 원유가격과 국제 석유제품 가격의 차이를 의미하는 정제마진의 등락에 연동됩니다. 석유제품 가격은 원유 가격을 기초로 제품별 수급 상황에따라 일정 스프레드를 더해 결정되는데, 이 스프레드가 정제마진입니다. 국제 석유정제마진은 기본적으로는 원유와 석유제품의 수급 및 재고추이 등에 의해서 결정되며, 그 외 원유 및 석유제품 시장에 참여한 투자세력들의 투자 동향과 세계 경기에 영향을 받고 있습니다. 국제 원유 가격의 변동 시 정유회사는 원유 가격 변동에 따라 전체매출규모에 영향을 받을 수 있고, 원유 구입 시점과 원유 인도 시점의 차이로 인한 가격차이 및 회계적 가격평가에 따른 손익에도 영향을 받을수 있습니다. 정유회사의 수익성은 국제 유가보다 정제마진에 의해 결정되며, 정제마진은 수급 밸런스에 주로 영향을 받는 바, 석유제품 소비 둔화 및 정제설비 급증 등 수급 불균형을 야기하는 요인들에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2020년 들어 정제마진은 COVID-19 바이러스 사태로 인한 국내외 이동의 급격한 감소와 석유제품 수요 위축 등으로 급감하였고, 2020년 3월 들어 사우디의 증산에 대한 강한 의지 및 OPEC+ 합의 불발로 인한 공급과잉 우려와 세계 각국의 락다운(이동제한) 명령에 따른 석유 제품에 대한 수요 부진으로 마이너스(-) 상태로 전환되었습니다. 이러한 상황은 유가가 급락은 이어가던 4월까지 이어지다가, 렘데시비르를 비롯한 기존 약물들이 일부 효과가 있다는 미국 식품의약품안전청의 발표와 유럽과 아시아 일부 국가들의 락다운 해제 등으로 5월 들어 세계 경제가 일부 회복 조짐을 보이면서 다시 플러스(+)로 돌아서며 정상화되었습니다. 하지만 다시 유럽발 2차 COVID-19 유행이 퍼지며 8월 들어 마이너스(-)로 잠시 전환되었다가 2021년초부터 시작된 백신접종 및 경기개선 기대감으로 유가가 상승하기 시작하면서, 정제마진은 상승세를 나타내기 시작했고 싱가포르 복합정제마진 기준 배럴 당 5.4달러 수준에 이르며 손익분기점을 회복하였습니다. 그러나 2021년 11월 오미크론 변이가 처음 출현한 뒤 전세계적인 대유행이 시작되면서 글로벌 수요 둔화와 함께 정제마진이 다소 축소되는 모습을 보였습니다. 그러나 2022년이 되면서 전세계적으로 COVID-19 국면이 다소 진정되는 추이를 보이면서 석유제품에 대한 수요가 급등하기 시작했고 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 국제사회의 對러시아 제재의 여파로 원유 공급은 줄어들면서 국제 유가의 초강세와 함께 정제마진 역시 기록적인 상승세를 기록하였으나 향후 수요 파괴에 대한 불안감이 강하게 반영되며 2022년 9월 기준 정제마진은 0달러까지 하락한 이후 반등하였으나 2023년 들어 다시 하락하였습니다. 2023년 6월 셋째주 기준 싱가포르 복합 정제마진은 손익분기점 선인 배럴당 4~5달러선을 돌파하였으나, 유가와 정제마진이 다시 하락할 시 당사의 사업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. [싱가포르 및 한국 복합마진] (단위: USD/배럴) 싱가포르grm 및 한국 복합마진.jpg 싱가포르grm 및 한국 복합마진 자료 : 페트로넷, 미래에셋증권 리서치센터 한편, 이러한 정제마진에 가장 큰 영향을 미치는 변수 가운데 하나가 OSP(Official Selling Price : 판매가격 조정계수)입니다. 2020년 COVID-19 사태 이전까지 OSP는 지속적인 상승 추세를 보였으나, 이후 COVID-19발 수요 감소와 맞물려 주요 산유국들의 감산합의 불투명 등으로 인해 OSP는 급감하는 추세를 보이고 있습니다. 2020년 사우디아라비아는 4월 아시아향 OSP를 Arab Light 기준 -$3.1/bbl, Arab Medium 기준 -$4.1/bbl로 전격 인하했습니다. 이는 2000년 이후 전월 대비 최대 인하 폭(배럴당 약 6달러)이자 절대 OSP 최저 수치입니다. 이후 급락했던 OSP가 5월 들어 조금씩 인상조짐을 보였다가 7월부터 대폭 올랐으며, 그 상승세가 지속되면서 2022년 6월 사우디 OSP는 배럴당 9.35달러(전월 대비 +4.4달러) 수준에 이르는 등 실물 경제와 원유수급에 따른 유가 변동으로 OSP가 변동하며 국내 정유업계의 실적에 영향을미쳤습니다. 그러나 이후 아시아 수요 불확실성 및 러시아 원유의 아시아 유입 영향을 감안해 아람코는 2022년 9월 배럴당 9.8달러에서 2023년 2월 배럴당 1.80달러까지 5개월째 인하를 지속했으며 2023년 3월 OSP가 0.20달러 인상되면서 6개월만에 다시 인상이 단행되었고, 증권신고서 제출일 현재 사우디 OSP는 배럴당 3.00달러 수준입니다. OSP는 원유 현물가격 대비 사우디산 원유의 가격 할인/할증 폭을 의미하나, 원유 수요 부진으로 인해 정제마진이 악화될 수도 있으니 투자자분들께서는 OSP와 정제마진 추이를 모니터링 하시길 바랍니다.사우디아라비아의 원유 감산 및 OSP 상승은 타 유종 대비 두바이유의 가격 상승 원인이 될 수 있으며, 이는 Dubai 및 중동 지역 등에서 80%이상 가까이 원유를 수입하고 있는 국내 정유사에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 중동 산유국들의 OSP 인상은 정제마진 악화로 이어질 가능성이 높아, 정유업계 전체적으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [사우디 OSP 추이] (단위 : USD/배럴) 사우디 osp 추이.jpg 사우디 osp 추이 자료 : Bloomberg, 하나증권 당사는 정제마진의 높은 변동성에 대응하고자 원재료 도입선을 다변화하는 동시에 수출시장에서 장기 계약 판매를 통해 안정적인 매출처를 확보하고 있으며, 지속적으로 공급 권역을 확대하고 거래선을 다변화하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 불확실한 시장상황에 대응하고 있으나, 향후 세계적인 탈 석유 움직임(가스 및 신재생에너지 비중 증가)에 따른 상대적인 석유제품 수요 둔화, 글로벌 경기 침체로 인한 유류수요의 감소, 중국의 정제설비 증설 등으로 인해 정제 마진 하락세가 나타날 경우, 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 정부 정책 및 규제와 관련한 위험 ] 자. 당사의 자회사 중 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주) 등이 영위중인 석유사업은 국가전략산업이자 기간산업으로 정부정책과 규제에 큰 영향을 받습니다. 석유정제업의 신규 진입 자유화 및 대외개방 등의 조치로 산업 내 경쟁이 심화된 바 있으며, 향후에도 정부의 정책 및 규제 변화가 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 알뜰주유소의 공급권 확보 및 입찰 결과는 국내 정유 업체 간의 점유율 변동에 상당한 영향을 미치고 있는 등 정부의 정책 및 규제 변화는 당사 영업환경에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 석유화학산업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령에 영향을 받으며, 특히 '화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법', 이하 '화평법'과 '화학물질관리법', 이하 '화관법'에 의한 규제를 받고있습니다. 당사가 환경관련 규정을 준수하지 않거나 적절히 대응을 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 안전사고로부터 노동자 보호를 강화하고자 2022년 01월 27일자로 중대재해처벌법이 시행된 바 있습니다. 이에 당사는 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이와 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 산업재해가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다. 당사의 자회사 중 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주) 등이 영위중인 석유사업은 과거 경제개발계획 추진 시 국가경제의 기간산업이자 수입 대체산업의 핵심사업으로서 발전해 왔으며, 국가 경제와 산업에 미치는 영향이 크기 때문에 산업전반에 걸쳐 정부의 강력한 규제를 받아 왔습니다.정부는 국가전략산업이자 기간산업인 석유산업의 과점화에 따른 폐해를 방지하고 소비자를 보호하기 위하여 1993년 정부고시가격제, 1994년 국제유가연동제 도입을 거쳐 1997년에는 유가 전면 자유화를 시행하였습니다. 이를 통하여 품목별 가격은 물론 석유수출입과 판매업도 자유화하였습니다. 1998년에는 석유정제업의 신규진입을자유화하였고, 이어 주유소업과 석유정제업을 대외적으로 완전 개방하였습니다. 이러한 구조적인 환경변화로 국내 정유사의 영업이익은 2002년까지 감소하는 모습을 보이기도 하였으나, 2003년 이후 관세 및 관리감독이 강화되면서 정유사와 수입업체간 경쟁은 완화된 바 있습니다. 한편 정부의 고유가 대책에 따른 알뜰주유소 사업 정책으로 당사의 석유제품 판매시장 내의 점유율 및 수익률 변화 등이 발생할 수 있습니다. 알뜰주유소는 한국석유공사와 농협이 정유사에서 대량으로 공동구매한 휘발유와 경유를 공급받고, 주유소 부대 서비스 등을 없애 주유비용을 기존 주유소에 비해 낮추어 주유소끼리의 가격인하 경쟁을 유도해 물가 안정화를 도모하는 것이 주된 골자입니다. 알뜰주유소는 기존 가격보다 저렴한 가격에 공급해야 한다는 취지로 인해 마진이 크지 않으나, 알뜰주유소공급물량이 전체 시장의 10%에 육박하는 만큼 알뜰주유소의 공급권 확보 및 입찰 결과는 국내 정유 과점 업체간의 점유율 경쟁에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 알뜰주유소는 2011년 12월 1호점 개소를 시작하여 2023년 1월 25일 기준 약 1,298여개가 전국에서 운영 중 입니다. [알뜰주유소 현황] (2023년 1월 25일 기준) 구분 강원 경기 경남 경북 광주 대구 대전 부산 서울 세종 울산 인천 전남 전북 제주 충남 충북 총합계 고속도로알뜰 19 22 22 36 0 4 1 0 1 0 3 0 17 22 0 19 24 190 농협알뜰 68 65 82 112 3 6 3 3 0 6 3 4 107 74 19 81 33 669 자영알뜰 13 71 60 38 8 25 11 29 10 4 9 9 29 38 15 27 43 439 총합계 100 158 164 186 11 35 15 32 11 10 15 13 153 134 34 127 100 1,298 자료: 한국석유공사 2014년 6월 S-Oil(영남, 호남)과 에이치디현대오일뱅크(수도권, 충청, 강원)의 알뜰주유소에 대한 휘발유 및 경우 납품 계약이 종료된 이후 재입찰 사업자 선정 결과에 따라 당사의 자회사인 SK에너지와 에이치디현대오일뱅크가 1부시장 공급자로 선정되었습니다. 알뜰주유소 입찰은 생산시설과 유통망을 가진 업체들이 참여하는 1부 시장, 한국석유공사에 제품을 직접 납품토록 하는 2부 시장으로 나뉘어 진행됩니다. 1부 시장에 선정된 2개 공급자는 자영 알뜰주유소 439개, 고속도로 알뜰주유소 160개, 농협알뜰주유소 469개 중 중부권(경기, 강원, 충청)과 남부권(경상, 전라)을 각각 맡아 공급하게 됩니다. 또한 SK에너지는 2019년 7월 31일 진행된 입찰에서 1부시장 중부권 공급자로 선정되었습니다. SK에너지는 2019년 9월 1일부터 2021년 8월 31일까지 남부권 공급자인 S-OIL과 함께 약 50억ℓ상당의 휘발유, 경유, 등유 등 석유제품을 공급하였습니다. 2부 시장에서는 휘발유 유종에 한해 입찰이 진행되었고, 한화토탈이 공급자로 선정되었습니다. SK에너지는 2021년 6월 1부시장 중부권 공급자의 지위를 2년 연장하기로 결정하였으며, 2023년 8월 이후 SK에너지가 알뜰주유소 공급자에 선정되지 못할 경우 시장점유율 측면에서 부정적인 영향을 받을 수 있으나, 알뜰주유소대상 공급사업의 수익성이 차츰 낮아지고 있는 상황으로 실질적인 영향은 크지 않을것으로 보입니다.알뜰주유소의 공급가는 국제가격(싱가포르 현물가)에 연동되는 가격구조로, 경쟁하는 정유사들로 하여금 알뜰 공급가 이하의 저가 현물 공급을 증가시킬 유인을 제공해공급단가의 동반 하락을 유도하고 저가 경쟁을 촉진하는 효과를 창출합니다. 이러한 정부의 경쟁촉진 정책 강화로 석유 시장의 불확실성이 상존하고 있고, 석유제품가격은 물가와 경제에 미치는 영향력이 크기 때문에, 향후 정부의 정책 및 규제의 변화에 따라 당사를 포함한 석유제품 판매기업의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 정유 및 석유화학, 윤활유 사업 등 당사가 주로 영위하고 있는 사업은 위험 물질을 취급하며 제조 공정이 고온, 고압 하에 운영되어 화재 및 폭발 등의 안전사고와 환경오염 위험에 노출되어 있으므로, 화학사고 및 화학물질로 인한 피해 예방을 위한정부의 규제를 받고 있습니다. 정유 및 석유화학사업 등을 영위하는 업체들은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령의 의해 규제를 받아 왔으나, 2015년 1월부터 제정 및 개정된 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 '화평법')과 화학물질관리법(이하 '화관법')의 시행으로 보다 강화된 규제 아래에 놓여 있습니다. 두가지 법은 모두 유해화학물질을 취급하는 업체의 인허가 관리, 사고 대응 계획 수립, 전담인력 배치 등 여러가지 환경문제와 해결방안들을 통제하고 관리하기 위한 법안입니다. 화평법은 화학물질을 제조ㆍ수입하기 전에 환경부에 등록하고 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하는 내용을 담고 있으며, 화관법은 화학물질 관리와 화학사고에 대한 대응을 주 내용으로 하고 있습니다. 화평법 및 화관법을 포함하여, 당사가 영위중인 사업의 규제와 관련된 법안의 주요 내용은 다음과 같습니다. [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률] ('화평법') (시행일: 2015. 01. 01) (1) 개정이유EU에서 화학물질과 화학물질이 함유된 제품으로부터 국민의 건강을 보호하고 자국 산업의 경쟁력을 높이기 위하여 화학물질의 등록ㆍ평가제도(REACH: Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)를 도입하고 일본 등 주요 교역국에서도 화학물질 관리를 강화하고 있는 추세에 대응하기 위하여, 일정한 화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조ㆍ수입 전에 환경부장관에게 등록하도록 하고, 환경부장관은 화학물질의 유해성과 위해성을 평가하여 해당 화학물질을 유독물, 허가물질, 제한물질ㆍ금지물질 등으로 지정할 수 있도록 하는 등 화학물질의 유해성 및 위해성의 체계적인 관리 체계를 마련하고 위해우려제품의 안전관리체계를 마련함으로써 화학물질과 화학물질을 함유한 제품으로 인한 피해를 사전에 예방하고 국민건강 및 환경을 보호하려는 것임 (2) 주요내용가. 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입ㆍ판매하는 사업자는 환경부 령으로 정하는 바에 따라 화학물질의 용도 및 그 양 등을 매년 보고하도록 함 나. 기존화학물질에 대하여 평가위원회의 심의를 거쳐 등록대상기존화학물질로 지정ㆍ 고시하도록 함 다. 등록대상기존화학물질을 연간 1톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자 또는 신규화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 제조 또는 수입 전에 미리 등록하도록 함 라. 화학물질을 연간 100톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자는 등록신청을 할 때 위해성에 관한 자료를 제출하도록 하되, 법 시행 후 5년 뒤에는 연간 10톤 이상 제조ㆍ수입하려는 자로 확대될 수 있도록 단계적으로 적용하도록 함 마. 등록한 화학물질에 대하여 유해성심사를 하도록 하고, 유해성이 있는 화학물질에 대해서는 유독물로 지정ㆍ고시하도록 함 바. 위해성이 있다고 우려되는 화학물질을 허가물질로 지정하여 고시할 수 있도록 함 사. 위해성이 있다고 인정되는 화학물질을 제한물질 또는 금지물질로 지정하여 고시하도록 함 아. 화학물질의 양도자는 양수자에게 해당 화학물질의 등록번호, 명칭, 유해성 및 위해성에 관한 정보 등을 제공하고, 화학물질의 하위사용자 및 판매자와 제조ㆍ수입자는 보고ㆍ등록 등을 이행하기 위하여 요청하는 해당 화학물질의 정보를 서로 제공하도록 함 자. 위해우려제품의 신고, 위해성평가, 안전ㆍ표시기준, 판매 금지 등 위해우려제품의 관리에 관한 사항을 규정함 자료 : 법제처 [화학물질관리법] ("화관법") (시행일: 2015. 01. 01) (1) 개정이유최근 잇따라 발생한 화학사고로 인해 현행 '유해화학물질 관리법'으로는 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 한계가 있다는 지적이 제기되고 국민들의 불안감이 가중되고 있는바, 화학물질에 대한 통계조사 및 정보체계를 구축하여 국민의 알권리를 보장하고, 유해화학물질 취급기준 구체화, 화학사고 장외영향평가제도 및 영업허가제 신설 등을 통해 유해화학물질 예방관리체계를 강화하며, 화학사고 발생 시 즉시 신고의무를 부여하고, 현장조정관 파견 및 특별관리지역 지정 등을 통해 화학사고의 신속한 대응체계를 마련하는 한편, 제명 '유해화학물질 관리법'을 '화학물질관리법'으로 변경하여 화학물질의 체계적인 관리와 화학사고의 예방을 통해 화학물질의 위험으로부터 국민 건강 및 환경을 보호하는 법률로서의 위상을 정립하려는 것임. (2) 주요내용가. 법률의 제명을 「화학물질관리법」으로 변경함 나. 법 목적 및 정의 규정을 보완하여 화학물질 관리 및 화학사고 대응에 관한 법체계를 정립함 다. 화학물질의 조사를 확대ㆍ개편하고 조사결과의 정보공개절차를 마련함 라. 유해화학물질 취급자의 개인보호장구 착용 및 진열ㆍ보관량 제한의 근거를 마련함 마. 화학사고 장외영향평가 제도를 도입하고 취급시설의 검사를 실시하여 개선할 수 있도록 함 바. 유해화학물질의 영업을 구분하고 화학사고 장외영향평가, 설치검사 등의 검토를 거쳐 허가하도록 함 사. 유해화학물질의 취급을 도급할 경우 신고하도록 하고, 사업장 규모에 따라 유해화학물질관리자를 선임하여 안전교육을 받도록 함 아. 유해화학물질 취급중단 사업장에 대한 관리를 강화하도록 함 자. 사고대비물질 위해관리계획 제도를 개편하고 그 내용을 고지하도록 함 차. 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고하도록 함 카. 화학사고 현장에 현장수습조정관을 파견하고 특별관리지역 지정 및 전담기관 설치근거를 마련함 타. 법규위반 사업장에 대한 제재수단을 강화함 자료 : 법제처 상기법 사항의 위반 시 영업정지 및 과징금 등의 처분을 받을 수 있으며 정해진 유독물질 지정기준 등에 따라 물질을 등록, 취급하여야 합니다. 향후 당사의 사업장에서 유해물질 관련 화학사고가 발생한다면, 사안에 따라 영업정지 혹은 화관법 제36조에 따라 해당 사업장 매출액(처분일이 속한 연도의 직전 3개 사업연도의 연평균매출액)의 5% 이하를 과징금으로 부여받을 수 있습니다.또한 2009년 11월 19일, 정부는 2020년까지 평상시 사업 수준에서 온실가스 배출을 전국적으로 30% 감소하는 것을 중기 목표로 발표하였고, 저탄소녹색성장기본법(저탄소녹색성장기본법은 2022년 3월 25일 폐지되었고, 현재는 2021년 9월 24일 제정되어 2022년 3월 25일 시행된 기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법이 적용되고 있습니다)에 따라 온실가스 다량 배출 사업장은 온실가스 배출량을 각각 정부에 보고하도록 하고, 배출목표를 부과하였습니다. ("온실가스 목표 관리 시스템") 이에 따라 당사는 온실가스 배출 목표의 적용을 받고, 당사의 온실가스배출량(정부가 공개 할 수 있음)을 매년 3월 말까지 보고하여야 합니다. 정부는 591개 기업을 대상으로 2018년에서 2020년까지의 배출권 할당계획을 수립하였습니다. 배출권 총 수량은 17억 9,613만톤(예비분 포함) 가량이며, 이중 배출허용총량은 약 17억 7,713만톤(예비분 포함)입니다. 이에 2018년도의 할당량은 약 6억 431만톤으로 결정되었으며, 2019년 약 5억 3,048만톤, 2020년 약 5억 3,048만톤(예비분 미포함)이 할당되었습니다. 이후 정부는 할당대상업체(최근 3년간 연평균 온실가스 배출량이 125천톤 이상인 업체 또는 25천톤 이상인 사업장을 하나 이상 보유한 업체)를 대상으로 3차 계획기간(2021년~2025년) 배출권 할당계획을 수립하였습니다. 배출권 총 수량은 3,082백만톤(예비분 포함) 가량이며, 이중 배출허용총량은 약 3,048백만톤(예비분 포함)입니다. 이행년도별 사전할당량은 2021년~2023년은 589백만톤/년, 2024년~2025년은 567백만톤/년으로 결정되었습니다. 상기와 같은 환경관련 규제는 당사의 생산원가를 증가시키고 사고 발생시 우발비용을 증가시킬 가능성이 있습니다. 따라서 당사가 환경관련 규정을 준수하지 않거나 이에 적절히 대응을 하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [3차 계획기간(2021~2025년) 이행연도별 무상할당 배출권 현황] (단위: tCO2-eq) 구 분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 합 계 무상할당 배출권 (주1) 12,557,088 12,560,974 12,548,424 12,450,070 12,484,285 62,600,841 주1) 연결 기준 주2) 최초 무상할당수량에서 추가 및 할당취소분을 가감한 수량입니다. 자료 : 당사 사업보고서 [3차 계획기간(2021~2025년) 배출권 수량 및 금액 변동내역] (단위: tCO2-eq) 구 분 2021년 분 2022년 분 2023년~2025년 분 합 계 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 기초 12,949,806 225 12,591,635 - 37,774,449 - 63,315,890 225 전기이월 - - 1,170,258 33 - - 1,170,258 33 무상할당 3,602 - (30,662) - (291,670) - (318,730) - 제출 (11,217,992) (433) - - - - (11,217,992) (433) 매입(매각) (565,158) 241 (290,789) 190 - - (855,947) 431 차기이월 (1,170,258) (33) - - - - (1,170,258) (33) 기타 - - 118,654 - - - 118,654 - 기말 (주1) - - 13,559,096 223 37,482,779 - 51,041,875 223 주1) 연결 기준 자료 : 당사 사업보고서 당사 및 당사 자회사의 연도별 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 추이는 다음과 같습니다. [SK이노베이션(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량 (t CO2) 20,133 20,491 22,245 에너지 사용량(TJ) 407 418 454 주) SK이노베이션(주)는 SK온(주)/SK어스온(주)이 '21년 분사됨에 따라, '19~'20년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 재산정하여 정부에 보고한 결과임. 자료 : 당사 사업보고서 [SK에너지(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 6,921,203 6,704,092 6,907,352 에너지 사용량(TJ) 80,050 73,746 76,158 자료 : 당사 사업보고서 [SK지오센트릭(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 2,946,194 2,560,008 2,573,562 에너지 사용량(TJ) 66,351 58,377 58,978 자료 : 당사 사업보고서 [SK인천석유화학(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 1,584,513 1,489,495 1,310,501 에너지 사용량(TJ) 44,618 41,101 36,021 자료 : 당사 사업보고서 [SK엔무브(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 147,072 143,018 187,376 에너지 사용량(TJ) 4,623 4,777 6,115 자료 : 당사 사업보고서 [SK아이이테크놀로지(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 129,486 124,966 96,633 에너지 사용량(TJ) 2,625 2,561 1,979 자료 : 당사 사업보고서 [SK온(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 174,019 168,412 167,295 에너지 사용량(TJ) 3,555 3,482 3,459 주1)SK온(주)는 '21.10.1.부로 SK이노베이션(주)로부터 분사됨에 따라 '18~'20년 해당 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임. 주2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음. 자료 : 당사 사업보고서 한편, 안전사고로부터 노동자 보호를 강화하고자 2022년 01월 27일자로 중대재해 처벌 등에 관한 법률("중대재해처벌법")이 시행된 바 있습니다. 중대재해처벌법이란 인명 피해를 주는 산업재해가 발생했을 경우 사업주에 대한 형사처벌을 강화하는 내용을 핵심으로 한 법안으로, 사업주·경영책임자의 위험방지의무를 부과하고, 사업주·경영책임자가 의무를 위반해 사망·중대재해에 이르게 한 때 사업주 및 경영책임자를 형사처벌하고 해당 법인에 벌금을 부과하는 등 처벌수위를 명시하고 있습니다. 동 법에 따르면 안전사고로 노동자가 사망할 경우 사업주 또는 경영책임자에게 1년 이상의 징역이나 10억원 이하의 벌금을, 법인에는 50억원 이하의 벌금을 부과할수 있으며, 노동자가 다치거나 질병에 걸릴 경우에는 7년 이하 징역 또는 1억 원 이하의 벌금에 처해집니다.당사는 법규를 준수하고 산업재해를 예방하기 위해 다양한 투자와 교육 활동을 시행하고 있으나, 향후 예기치 못한 산업재해가 발생할 수 있으며, 이는 당사의 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. [정유사업 경쟁과 관련된 위험] 차. 국내 정유산업은 당사의 자회사인 SK에너지(주), GS칼텍스(주), S-Oil(주), 에이치디현대오일뱅크(주)의 4개 정유사가 과점적인 경쟁구조를 형성하고 있으나, 생산능력이 국내수요를 초과하는 만성적인 공급과잉 상태가 지속되고 있으므로 국내 정유업계는 정제능력 확대보다는 고도화설비 투자 내지 석유화학시설 설비확대 등의 투자를 진행하였습니다. 이와같은 고도화설비 투자 정도에 따라 향후 회사간 수익 창출력이 차별화될 것으로 보여집니다. 다만, 국제적으로 ESG 기조가 급격히 부상하기 시작하면서 국내 정유업계는 고도화설비에 대한 추가적인 투자경쟁보다는 친환경 화학제품 등 친환경 사업에 더 주목하고 있는 상황입니다. 이러한 산업내 경쟁구도에 적절히 대응하지 못할 경우 SK에너지(주) 및 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 정유시장의 경우 제품 특성상 품질에 차별성이 없고, 생산능력과 유통망 크기에비례하여 국내시장 점유율이 유지되고 있습니다. 또한 정유산업은 자본집약적인 장치산업으로, 초기 투자비용이 크며 규모의 경제가 작용하여 진입장벽이 높은 특성이 존재합니다. 이로 인해, 당사의 자회사인 SK에너지(주)를 비롯한 정유 4사(SK에너지(주), GS칼텍스(주), S-Oil(주), 에이치디현대오일뱅크(주))가 과점적인 경쟁 구조를 형성하고 있습니다.현재 국내 정유시장은 제품 판매가 주유소를 비롯한 각 사의 기 구축된 유통망을 기반으로 이루어지고 있으며 SK에너지(주)가 국내 주유소 점유율 1위를 차지하고 있습니다. 당사의 내수시장 점유율(내수시장 경질유 기준)은 2023년 6월 누적 기준 29.7%를 차지하며 국내 시장의 선두를 차지하고 있습니다.한편, 2019년 10월 에이치디현대오일뱅크(주)는 코람코자산신탁과 컨소시엄을 구성하여 SK네트웍스(주)의 약 300여개 규모 직영 주유소 매각의 우선협상대상자로 선정되었습니다. SK네트웍스(주)는 2020년 03월 04일 매각에 대한 이사회 결의를 완료하였으며, 주주총회를 거쳐 2020년 06월 01일 양도를 완료하였습니다. [당사 및 경쟁사 주유소 점유율 현황] (단위: 개소, %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 5월 업체 수 비중 업체 수 비중 업체 수 비중 업체 수 비중 업체 수 비중 업체 수 비중 업체 수 비중 SK에너지(주) 3,676 30.62% 3,503 29.81% 3,469 29.65% 3,118 26.90% 3,042 26.74% 2,931 26.30% 2,934 26.43% 에이치디현대오일뱅크(주) 2,242 18.67% 2,221 18.90% 2,249 19.22% 2,492 21.50% 2,444 21.48% 2,401 21.55% 2,378 21.42% GS칼텍스(주) 2,504 20.85% 2,437 20.74% 2,404 20.55% 2,365 20.41% 2,272 19.97% 2,171 19.48% 2,129 19.18% S-Oil(주) 2,075 17.28% 2,150 18.30% 2,156 18.43% 2,184 18.85% 2,172 19.09% 2,190 19.65% 2,219 19.99% 기타 1,510 12.58% 1,439 12.25% 1,422 12.15% 1,430 12.34% 1,448 12.73% 1,451 13.02% 1,440 12.97% 계 12,007 100.00% 11,750 100.00% 11,700 100.00% 11,589 100.00% 11,378 100.00% 11,144 100.00% 11,100 100.00% 자료 : 한국석유관리원(Kpetro) [내수 경질유 점유율] (단위 : %) 구 분 2023년 6월 누적 2022년 2021년 SK에너지(주) 29.7 28.9 29.8 주) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유) 자료 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2023년 6월 누적 기준) 현재 정유업은 생산기술의 상향평준화로 제품과 가격에 대한 차별화 전략을 펼치기가 쉽지 않으며, 생산능력이 국내수요를 초과하는 만성적인 공급 과잉 상태가 지속되고 있으며 이에 따라 정제시설 증설을 통한 공급량 확대 유인이 낮은 편입니다. 글로벌 정유 시장 역시 중국과 중동 국가들의 대규모 정유시설 증설 등의 영향으로 인해 구조적인 공급 과잉 상태에 진입함에 따라 원유를 사들여 정제한 뒤 석유제품을 다시 판매하는 수출형 리파이너리(Refinery) 사업구조를 갖고 있는 국내 정유업체에 부정적인 영향을 미치고 있다는 판단입니다.한편 국내 정유업계는 2004년부터 양호한 실적을 바탕으로 투자여력이 생겼으며, 고도화 설비 투자에 대한 정부의 세액공제 등에 힘입어 정유사별로 수익성 제고를 위해대규모 중질유분해시설 투자 내지 석유화학시설 설비 확대 투자를 진행하였습니다. 중질유분해시설의 경우 2010년 GS칼텍스(주) 제3기 중질유분해시설, 2011년 에이치디현대오일뱅크(주) 제2기 중질유분해시설이 투자 완료되었고, 2013년 3월 GS칼텍스(주)의 제4기 중질유분해시설이 100% 상업 가동을 시작하면서 대다수 정유사의 고도화 시설 투자가 마무리 되었습니다.하지만 2015년부터 시작한 중국정부의 정유산업고도화 작업으로 인한 자원투자 등으로 발생한 경쟁을 대비하기 위하여, 국내 정유업체들도 다시 고도화 설비를 확충 하였습니다. 에이치디현대오일뱅크(주)의 경우 잔사유에서 DAO(De-Asphalted Oil)를 추출하는 SDA (Solvent De-Asphalting) 공정을 2018년에 완공하였고, S-Oil(주)의 경우 잔사유로 휘발유, 프로필렌등의 제품을 생산하는 고도화 설비를 위해 대규모 투자를 진행하였습니다.고도화 설비로 일컬어지는 중질유 분해시설은 원유 정제과정에서 나오는 벙커C유를재처리하여 휘발유, 등유, 경유 등 고부가가치 석유제품을 생산하는 설비로서, 중질유 분해 및 생산능력이 정유사의 영업수익성 제고 요인으로 부각되고 있습니다. 향후이머징국가를 중심으로 한 경질유에 대한 수요가 성장할 것으로 전망됨에 따라 단순 정제마진에 비해 고도화 설비를 통한 중질유 분해마진이 정유업계 영업수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.SK에너지(주)의 경우 3개의 고도화설비를 보유하고 있으며, 고도화 설비 전처리 공정인 RHDS(Residual Hydro Desulfurization: 중질유탈황)에서 고도화설비와 같은 역할을 일부 수행하여 중질유를 고부가가치의 경질 석유 제품으로 전환ㆍ생산하고 있습니다. SK에너지(주)의 고도화율은 국내 타 경쟁사 대비 다소 낮은 수준이나 전세계적으로 ESG 이슈가 부상하고 있다는 점을 고려해볼 때, SK에너지(주)의 낮은 고도화율로 인해 SK에너지(주) 사업의 경쟁력이 악화될 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 오히려 SK에너지(주)는 국내 정유사 최초로 국제적인 ESG 기조에 발맞춰 감압잔사유 탈황설비(VRDS)를 도입하고자 2017년 10월 31일 이사회결의를 통하여 해당 설비를 2020년까지 신설한다는 안건을 승인하였습니다. 2018년 8월 착공한 감압 잔사유 탈황설비(VRDS)는 2020년 1월 기계적 준공을 완료하였고 2020년 3월부터 가동되고 있습니다. [국내 정유사별 시설고도화 현황] (단위 : 천Bbl/일) 연도 SK에너지(주) SK인천석유화학(주) S-Oil(주) GS칼텍스(주) HD현대오일뱅크(주) 상압증류시설 840 275(375) 580(669) 800 520(690) 중질유분해시설 208 - 224 275 217 고도화비율 25% - 39% 34% 42% 출처: 한국석유공사, 한국신용평가, 각 사 공시자료 및 제시자료 주1) 2023년 1분기 말 기준 주2) ()는 CFU(콘덴세이트 정제 설비) 포함 주3) 고도화비율 = 중질유분해시설 생산능력 / 상압증류시설 생산능력 대규모 설비 투자로 인해 2008년부터 설비 투자가 종료된 2011년까지 정유업계의 전반적인 재무건전성 지표가 저하되는 추세를 기록하였으며, 2013년까지 대규모 설비 투자에 대한 부담이 지속적으로 존재하였습니다. 하지만 이후 정유업계 전반적으로 재무건전성 지표가 개선되고 있어 대규모 설비 투자로 인한 수익성 개선이 점차 가시화되고 있다고 판단됩니다. 다만, 전세계적인 ESG 기조로 인해 국내 정유 4사는최근 4년여 간 고도화 설비 증설 등과 관련한 신규 투자에 적극적으로 나서지 못하고, 친환경 화학제품 사업 등 신규 사업에 대한 주목도가 높아지고 있는 상황입니다. 국제사회의 변화에 따라 국내 정유 산업에도 구조적인 변화가 있을 수 있으며 이는 SK에너지(주)를 보유한 당사의 향후 실적과 수익성의 변동을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [주요 정유사 재무제표 추이] (단위: 백만원) 회사명 구분 2023 반기 2022 2021 SK에너지(주) 투자활동현금흐름 -72,866 182,353 537,463 부채총계 12,018,304 12,605,797 10,898,529 자본총계 5,146,304 5,443,523 4,014,273 부채비율 233.53% 231.57% 271.49% GS칼텍스(주) 투자활동현금흐름 -112,067 -475,909 -752,698 부채총계 10,925,429 12,518,595 12,449,474 자본총계 12,805,786 13,520,148 11,132,983 부채비율 85.32% 92.59% 111.83% S-Oil(주) 투자활동현금흐름 -622,609 -773,199 196,582 부채총계 10,878,963 11,129,666 11,705,193 자본총계 8,377,149 8,483,469 6,988,042 부채비율 129.86% 131.19% 167.50% 에이치디현대오일뱅크(주) 투자활동현금흐름 -241,668 -1,135,895 -1,583,570 부채총계 13,085,628 12,808,561 12,465,272 자본총계 6,357,838 6,926,823 5,760,809 부채비율 205.82% 184.91% 216.38% 자료 : 각사 반기보고서 및 사업보고서, 연결기준 [석유시장 수요 둔화와 관련된 사항] 카. 2020년 누적 석유제품 소비량은 COVID-19로 인한 경제 활동 둔화로 인해 전년 동기 대비 5.8% 감소하는 추세를 보였으나, 전세계 정부들의 경기 부양 정책 및 완화적 통화정책으로 국제 경기가 상승 국면에 들어서면서 2021년 전년 대비 6.95% 상승하였으며, 2022년 1분기에는 COVID-19 국면의 종식에 대한 기대감으로 전년 동기 대비 7.96% 상승했습니다. 그러나 2022년 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 유가 및 원자재 가격의 상승, 그리고 지속되고 있는 인플레이션으로 글로벌 경기 악화에 대한 우려가 지속되었고, 2022년 국내 석유 소비량은 전년 대비 1.07%로 소폭 증가하였으나, 2023년 4월 누적 국내 석유제품 소비량은 전년 동기 대비 8.46% 하락하였습니다. 이러한 글로벌 경기 악화가 지속될 경우 국내 석유 소비량이 감소세로 전환될 가능성도 존재합니다. 이처럼 유가 및 석유제품에 대한 소비량은 다양한 요인에 따라 그 변동성이 확대될 위험이 존재하며 이 경우 국내 정유사업 및 당사의 수익성이 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 2020년 누적 석유제품 소비량은 COVID-19로 인한 경제 활동 둔화로 인해 전년 동기 대비 5.8% 감소하는 추세를 보였으나, 2021년부터 전세계 정부들의 경기 부양 정책 및 완화적 통화정책으로 국제 경기가 상승 국면에 들어서면서 국내 석유제품 소비량은 전년 대비 6.95% 상승하였으며, 2022년 1분기에는 COVID-19 국면의 종식에 대한 기대감으로 전년 동기 대비 7.96% 상승했습니다. 최근 전세계적으로 COVID-19 대유행으로 인한 봉쇄정책들을 차례차례 완화하는 추세가 나타나고 있어, 석유제품의 수요는 수송 부문에서 자동차 대수 증가, 여행/화물 수요 증가 등의 영향으로 증가세를 지속할수도 있겠으나, 2022년 발발한 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 유가 및 원자재 가격의 상승, 그리고 지속되고 있는 인플레이션으로 글로벌 경기 악화에 대한 우려 역시 지속되고 있습니다. 이로 인해 2022년 국내 석유제품 소비량은 전년 대비 1.07% 소폭 상승하였으나, 2023년 4월 누적 국내 석유제품 소비량은 전년 동기대비 8.46% 하락하였습니다. 이러한 글로벌 경기 악화가 지속될 경우 국내 석유 소비량이 감소세로 전환될 가능성도 존재합니다.이처럼 석유제품 수요 증가세 둔화가 심화되거나 향후 유가의 급등 및 석유제품 수급상황을 크게 변동시키는 사건이 발생하여 석유 제품 수요가 감소세로 전환될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [유종별 소비 추이] (단위 : 천배럴, %) 구분 2023년 4월(누적) 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 납사 146,938 447,614 451,807 405,266 438,614 451,158 458,350 430,091 경유 51,830 163,642 166,124 163,730 171,795 167,039 168,862 166,560 LPG 42,123 133,075 123,227 121,294 122,138 109,780 105,145 108,961 휘발유 27,220 88,348 84,874 80,965 82,750 79,683 79,616 78,926 벙커C유 6,450 21,656 20,933 22,111 21,949 31,620 33,522 45,000 항공유 10,361 25,273 21,174 21,729 38,833 39,856 38,209 36,998 등유 6,179 16,004 16,813 16,964 17,127 18,875 19,006 19,060 기타 16,144 52,613 53,218 45,120 38,740 36,791 37,373 38,604 합계 307,245 948,227 938,170 877,179 931,946 934,802 940,083 924,200 전년동기대비 성장률 -8.46% 1.07% 6.95% -5.88% -0.31% -0.56% 1.72% 7.90% 자료 : 한국석유공사 Petronet 국내 정유사 수출물량을 살펴보면 아시아 지역이 80% 내외 대부분을 차지하고 있고,그 중 중국, 싱가포르, 일본, 인도네시아 등의 국가가 전체의 절반 이상의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 정유사는 수출 편중 현상을 개선하기 위하여 아메리카, 유럽, 아프리카 등의 지역으로의 수출 비중을 증가시켜가고 있으나, 여전히 아시아 지역의 수출비중이 높은 편입니다. 이러한 상황 아래 국내 석유제품을 수입하던 중국과 인도등이 수출 경쟁국으로 바뀌면서 경쟁이 치열해지고, 일본과 인도네시아, 호주 등 국내 석유제품의 주요 수출지역의 여건도 좋지 않은 상황으로 바뀔 개연성이 존재하는 바, 향후 업황에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. [지역별 제품수출 현황] (단위: 천배럴) 지역 2023년 4월(누적) 2022년 2021년 2020년 2019년 2018년 2017년 2016년 물량 비중 물량 비중 물량 비중 물량 비중 물량 비중 물량 비중 물량 비중 물량 비중 아시아 124,806 78.28% 400,373 80.57% 363,962 81.53% 392,163 83.72% 422,287 80.75% 453,876 85.41% 420,680 82.87% 390,448 80.10% 아메리카 20,177 12.66% 50,107 10.08% 62,825 14.07% 47,835 10.21% 56,331 10.77% 43,056 8.10% 42,482 8.37% 44,485 9.10% 유럽 6,289 3.94% 20,812 4.19% 4,717 1.06% 8,126 1.73% 18,554 3.55% 8,400 1.58% 19,464 3.83% 30,460 6.30% 아프리카 7,035 4.41% 22,796 4.59% 11,973 2.68% 19,458 4.15% 21,333 4.08% 22,182 4.17% 20,601 4.06% 18,021 3.70% 중동 1,126 0.71% 2,831 0.57% 2,932 0.66% 826 0.18% 4,452 0.85% 3,878 0.73% 4,385 0.86% 3,750 0.80% 합계 159,433 100.00% 496,919 100.00% 446,409 100.00% 468,408 100.00% 522,957 100.00% 531,392 100.00% 507,612 100.00% 487,164 100.00% 자료 : 한국석유공사 Petronet 실제로 국내 정유사 수출의 가장 큰 비중을 차지하는 중국(2021년 1위, 2022년 3위)은 정제시설을 지속적으로 증설해 2018년 1월 1일 기준(Oil and Gas Journal) 일일 정제능력은 1,596만 배럴로 세계 정제시설 용량의 7.7%를 기록했으며, 2020년 12월기준 1,886만 배럴을 기록하며 9.0%까지 상승하였습니다. 인도의 경우에도 정제시설 증설로 2020년 12월 기준 1,130만 배럴/일의 정제능력을 갖추며 세계 4위를 기록하였습니다. 이로 인해 국내 정유사의 대중 수출 물량은 2012년 19.1%에서 2015년 15.2%로 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2016년 이후 중국의 석유 소비가 큰 폭으로 증가함에 따라, 중국에 대한 석유 수출 비중이 2017년 기준 19.5%, 2018년 기준 21.3%까지 증가하였습니다. 이는 저유가 기조로 중국의 석유 소비가 큰 폭으로증가하며, 중국 내 석유제품수급 불균형에 기인한 것으로 보입니다. 한편, 2019년에는 중국에 대한 석유 수출 비중이 20.1%로 감소하였으며 2020년에는 18.7%로 감소하였습니다. 다만, 2021년에는 21.3%로 對중국 수출 비중이 다소 상승하였으며, 2022년에는 그 비중이 10.6%로 다소 낮은 수준입니다. 이처럼 국내 정유사 전체 수출물량에서 가장 큰 비중을 차지하는 중국의 경제 성장이 둔화될 시 당사를 비롯한 국내 정유사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. [국가별 정제시설 현황] (단위: 배럴/일) 국가별 상압증류(Crude) 감압증류(Vacuumdistillation) 탄화/열분해(ThermalProcesses) 접촉분해(Catalyticcracking) 접촉개질(Catalyticreforming) 수첨분해(Catalytichydrocracking) 수첨처리(Catalytichydrotreating) 합계 미국 17,821,625 7,889,672 2,678,202 5,132,419 3,287,111 2,170,970 15,526,905 54,506,904 중국 11,477,195 1,285,823 633,830 1,387,171 828,202 1,007,006 2,237,817 18,857,044 러시아 5,504,659 1,956,861 566,269 447,975 693,383 239,789 2,123,670 11,532,606 인도 4,902,418 1,780,560 775,541 823,281 310,328 674,190 2,033,918 11,300,236 일본 3,309,700 1,328,740 110,000 893,500 588,640 134,290 1,878,300 8,243,170 한국 3,145,000 509,000 19,000 367,000 394,000 339,000 1,540,500 6,313,500 사우디아라비아 2,864,000 629,996 403,300 228,700 396,000 366,600 1,057,979 5,946,575 이란 2,201,000 440,400 155,000 35,000 135,100 106,500 180,160 3,253,160 브라질 2,177,000 804,740 115,319 501,887 21,386 - 281,446 3,901,778 독일 2,051,276 934,928 328,347 349,722 329,181 202,336 1,793,757 5,989,547 캐나다 1,873,800 591,730 100,800 483,918 344,547 253,478 1,273,711 4,921,984 이탈리아 1,655,400 653,590 193,500 291,500 228,100 317,300 1,022,900 4,362,290 멕시코 1,640,000 772,200 247,000 422,500 279,300 - 2,156,000 5,517,000 스페인 1,427,500 414,245 214,350 191,300 196,750 131,500 829,430 3,405,075 기타 28,432,938 8,996,653 2,448,971 3,397,051 3,135,203 2,076,278 13,425,409 61,912,503 총계 90,483,511 28,989,138 8,989,429 14,952,924 11,167,231 8,019,237 47,361,902 209,963,372 주1) 2020년 12월 기준으로 증권신고서 제출일 전일 현재 가장 최신 수치입니다. 자료 : 대한석유협회, Oil and Gas Journal [석유화학 사업부문 수익성에 관한 사항] 타. 당사는 자회사인 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주)를 통하여 석유화학산업을 영위하고 있습니다. 석유화학산업의 기초원료인 납사(Naphtha)는 주로 해외에서 수입을 통해 조달하고 있으며 납사의 가격은 수급, 국제유가, 환율 등과 연동하고 있어 이는 석유화학업체의 경쟁력에 영향을 줄 수 있습니다. 정유업체의 주요 석유화학제품인 PX의 경우 2020년 초 중국의 대규모 PX 설비 가동과 COVID-19에 따른 경기 불황 우려로 스프레드가 축소되었지만, COVID-19 관련 위생재와 포장지 등 석유화학제품 수요의 증가로 스프레드는 다시 확대되었습니다. 2021년에 들어서는 화섬 체인 전반적인 수요 개선으로 PX, PTA 스프레드도 BEP 수준 이상으로 상승하였으나, 하반기 이후 NCC증설에 따른 공급증가와 지속적인 유가 강세에 따른 원가 부담 확대로 스프레드는 약세전환 하였습니다. 2022년 초에는 러시아-우크라이나 사태, 중국의 도시 봉쇄 등으로 스프레드는 저조한 수준이었으나 정유사들이 방향족 제품을 휘발유 생산에 사용하고 있어 PX스프레드는 빠르게 확대되었습니다. 하지만 2021년, 2022년에 이루어진 중국 업체의 PX 추가 증설은 공급부담 확대로 이어져 2022년 하반기부터 PX스프레드는 다시금 감소하는 추세를 보였습니다. 다만, 수요의 계절적 영향으로 2023년 1분기 PX 스프레드는 확대되는 모습을 보였습니다. 중국을 비롯하여 경쟁업체의 PX설비 신설·증설이 이루어져 상업가동 개시, 경기회복세 둔화에 따라 전방 산업 수요 부진으로 PX수요가 감소할 경우 당사를 비롯한 국내 업체들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 자회사인 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주)를 통하여 석유화학 사업을 영위하고 있습니다. 납사(Naphtha) 등을 원료로 하여 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 제품을 생산하는 방향족계 제품 사업은 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주)가 모두 영위하고 있으며, SK지오센트릭(주)는 이와 더불어 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 자일렌 등 방향족계 제품을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 화학소재 사업도 영위하고 있습니다. 석유화학산업은 원유정제과정에서 분리되는 납사(Naphtha) 및 컨덴세이트 등을 기초원료로 열분해(Cracking) 과정을 거쳐 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔, BTX 등의 기초유분을 생산하거나, 기초유분을 원료로 하여 중합, 화학반응을 거쳐 합성수지, 합성섬유원료, 합성고무, 기타 화공약품 등 유도제품을 제조하는 산업으로 자동차, 전자, 건설, 섬유 등 주력산업에 소재를 공급하는 핵심 기간산업의 역할을 하고 있습니다. 또한 생활용품, 산업용품, 건축자재 등의 소재로 쓰임은 물론 천연자원의 대체품으로서 금속, 천연섬유, 피혁, 천연고무, 목재 등 광범위한 용도의 기초 원자재를 생산합니다. 따라서 석유화학산업은 전반적인 국내 및 세계의 실물 경기에 중대한 영향을 받는다고 할 수 있습니다. {석유화학제품 제조공정] 석유화학제품 제조과정_2.jpg 석유화학제품 제조과정_2 자료 : 한국석유화학협회 납사는 국내 정유업체나 해외에서 수입을 통해 조달하고 있어 수급 및 가격, 원유의 가격, 환율 등에 따라 영향을 받습니다. 유가 상승기의 경우 제품수급의 여유가 없는 상황에서는 제품가격 상승에 따라 석유화학 업체의 수익성이 확대되는 양상을 보이나, 전방산업의 침체나 제품수급 완화 시에는 원가 부담으로 작용합니다. 또한 석유화학산업은 원재료 투입 시차를 고려하면 일시적으로 원가율이 변동될 수 있으며 향후에도 국제 유가 및 석유화학업계 시황에 따른 원재료 및 제품 가격 변동에 따라 회사의 마진율은 변동될 수 있습니다. 원유, 납사 등 주요 원자재 가격 동향은 아래와 같습니다. [국제 원유가격 추이(WTI, Dubai, Brent)] (단위 : $/bbl) 유가 동향.jpg 유가 동향 출처 : 한국석유공사 페트로넷 [납사 가격 동향(2020년 1월 - 2023년 5월)] (단위 : 달러/bbl) 나프타 가격 동향.jpg 나프타 가격 동향 자료 : Opinet 국내 석유화학산업을 영위하는 기업의 마진은 제품 판매가와 원재료 구매가 사이의 스프레드에 의하여 움직이고 있으며 판매가 및 구매가는 석유화학제품 시황 변동에 영향을 받고 있습니다. 석유화학산업의 주요 원재료인 납사(Naphtha) 가격은 유가에연동하여 움직이는 모습을 보이고 있습니다. 2020년 3월 COVID-19의 여파로 원유가격이 폭락함에 따라 납사 가격도 10달러대까지 하락하였다가 가파른 유가 급등세에 따라 2022년 3월 110.58달러를 기록한 후 이내 유가 하락세에 따라 함께 하락하면서 2023년 5월 기준 61.88달러 수준을 기록하고 있습니다.한편, 정유업체의 주요 석유화학 제품인 PX(ParaXylene, 파라자일렌)는 혼합자일렌을 통하여 제조되며, 합성섬유의 원료로써 활용되는 제품으로 과거 석유화학사업, 정유부문 사업을 영위하는 기업들의 Cash cow 역할을 해왔으나, 국내 및 중국 등에서의 설비투자 증가로 인하여 판가가 2013년 이후 지속적인 하락세를 보여 2014년에는 톤당 PX 평균 스프레드가 271달러로 저하되었습니다.이후 등락을 반복하다가 2020년 들어서는 COVID-19의 영향에 따른 수요 감소와 중국 PTA업체의 예상치 못한 셧다운으로 인한 PX 공급 과잉 문제로 PX스프레드가 감소하였습니다. 2021년에 들어서는 화섬 체인 전반적인 수요 개선으로 PX, PTA 스프레드도 BEP 수준 이상으로 상승하였으나, 하반기 이후 NCC증설에 따른 공급증가와 지속적인 유가 강세에 따른 원가 부담 확대로 스프레드는 약세전환 하였습니다. 2022년 초에는 러시아-우크라이나 사태, 중국의 도시 봉쇄 등으로 스프레드는 저조한 수준이었으나 정유사들이 방향족 제품을 휘발유 생산에 사용하고 있어 PX스프레드는 빠르게 확대되었습니다. 하지만 2021년, 2022년에 이루어진 중국 업체의 PX 추가 증설은 공급부담 확대로 이어져 2022년 하반기부터 PX스프레드는 다시금 감소하는 추세를 보였습니다. 다만, 수요의 계절적 영향으로 2023년 1분기 PX 스프레드는 확대되는 모습을 보였습니다. [PX 스프레드 동향] px 스프레드.jpg px 스프레드 자료 : 씨스켐, 미래에셋증권 리서치센터 [중국 PTA 가동률 동향] 중국 pta 가동률.jpg 중국 pta 가동률 자료 : Wlnd, 하나증권 리서치센터 동 제품의 주된 수요처는 중국 석유화학 업체들로 중국 수출분이 90% 내외를 차지할정도로 단일 시장 의존도가 높습니다. 한반도 사드(THADD)배치 관련, 중국의 무역보복 등과 같은 부정적인 이슈 발생의 우려가 있었으나, 중국의 PX 자급률이 낮아 2017년 중국의 PX수입량 중 한국산 제품이 차지하는 비중이 45.6%에 달하였으며, 한국의 대중 수출비중은 91%로 중국에 수출의존도가 높은 상황입니다.중국의 경제성장이 가팔라짐에 따라 석유화학 제품의 수요가 늘어나면서 중국의 신규설비 증설은 빠르게 이루어졌습니다. 2019년 4~5월 Hengli PC의 신규 PX 가동 이후 중국 PX 수입량 감소세가 본격적으로 나타나기 시작했고, Zhejiang PC의 PX 400만톤/년 설비 신규 가동으로 중국의 PX 수입량 감소는 가속화되었습니다. 이로 인해, 한국의 중국향 PX수출량 또한 2018년/2019년 1~4월 월 평균 54만톤에서 2019년 10월 43만톤 수준으로 약 20% 감소하였습니다. 2021년의 경우 중국 석유화학업체들의 대규모 PX 설비 증설로 인해 방향족 계열 제품 업황 부진이 현실화된 데 이어2022년에는 약 1천만톤(글로벌 생산능력의 약 5%) 내외의 에틸렌 생산설비가 완공되면서, 올레핀 계열 제품 공급 부담도 확대될 전망입니다. 중국의 NCC가 증설되면서 에틸렌, PP, PX 등 기초유분 공급량도 늘어날 것으로 예상되며 대표 기초유분 에틸렌의 2023년 중국 생산규모는 작년대비 11.7% 증가한 5,240만톤으로 추정됩니다. 이는 중국 내수 추정치인 4,560만톤을 넘어서는 수치입니다. 중국이 초과 물량에 대한 수출에 적극적으로 나선다면 한국과의 경쟁은 불가피해질 것이며 한국의 PX 수출량 중 80% 이상이 중국향이기에 한국의 PX 수출량은 감소할 수 있습니다. 다운스트림인 PTA 설비 역시 대규모 증설이 전망되고 있어 중국의 PX 수입이 급격하게 저하되지는 않을 것으로 예상되지만, 중국향 PX 수출량 감소는 당사의 매출 및 수익성 악화에 영향을 줄 가능성이 있습니다.상기에 기재한 바와 같이 국제정세 및 글로벌 경기변동에 따라 유가변동 가능성이 존재하며 이에 따라 납사 매입가격 및 석유화학제품 수출가격에 부정적인 영향을 줄 수있습니다. 이에 따라 석유화학제품의 판매가와 원재료 구매가 사이의 스프레드가 향후에도 석유화학기업에 불리하게 변동될 수 있습니다. 또한 향후 중국 경기가 급격히둔화될 경우 섬유 소비가 감소하여 PX 수요가 둔화될 수 있습니다. 이 경우, 당사를 포함한 국내 업체들의 수익성에 부정적 영향을 끼치게 되는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다. [에틸렌 경쟁심화에 관한 사항] 파. 당사의 자회사인 SK지오센트릭(주)는 NCC(나프타분해시설)를 보유하여 올레핀 계열의 제품 중 하나인 에틸렌을 생산하고 있는 국내 유일의 정유사 계열의 석유화학회사 였습니다. 다만 2018년에 GS칼텍스(주), 에이치디현대오일뱅크(주), S-Oil(주) 등 타 정유사 모두 에틸렌 생산능력 확보를 위한 투자계획을 발표한 바 있으며, 투자가 완료된 이후에는 국내 모든 정유사가 에틸렌 생산능력을 보유하게 됩니다. 이와 같은 정유사를 중심으로 한 에틸렌 생산시설 투자가 지속적으로 증가하는 가운데 신규 생산시설의 가동 시점과 중국 현지업체의 에틸렌 증설 투자, 러-우 전쟁 및 글로벌 경기침체에 따른 수요위축 등 국제정세로 인한 에틸렌의 글로벌 수요변화 추이에 따라서는 일시적 공급과잉 및 스프레드 축소가 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 석유 부산물을 이용해 생산되는 화학제품은 에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등 올레핀 계열과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등 아로마틱 계열로 나눌 수 있으며, 당사의 자회사인 SK지오센트릭(주)는 NCC(나프타분해시설)를 보유하여 올레핀 계열의 제품 중 하나인에틸렌을 생산하고 있는 정유사 계열 석유화학회사로, 연간 약 86만톤 규모의 에틸렌을 생산하고 있습니다. SK지오센트릭(주)는 정유사 계열의 석유화학 회사로서, 정유사 계열이 아닌 석유화학 회사와 비교할 때 계열사로부터 원재료인 나프타를 안정적으로 수급할 수 있는 장점을 보유하고 있으며, 동시에 에이치디현대오일뱅크(주), S-Oil(주), GS칼텍스(주) 등 타 정유사가 과거 BTX(아로마틱) 설비를 통해 아로마틱계열의 기초유분(Benzene, Toluene, Xylene 등)을 생산하는 사업을 주로 영위했던 것과는 달리 SK지오센트릭(주)는 BTX(아로마틱) 설비와 함께 NCC(나프타분해시설)도 함께 보유하고 있어 올레핀 계열의 제품 생산도 가능하여 석유화학 사업을 영위하는 타 정유사 대비 제품 포트폴리오가 다양한 장점을 가지고 있었습니다.다만, 2018년 들어 GS칼텍스(주), 에이치디현대오일뱅크(주), S-Oil(주) 등의 정유사들이 에틸렌 생산능력 확보를 위한 투자계획을 발표하는 것을 필두로 에틸렌 공급 확대가 가시화되었습니다. 구체적으로, 2018년 2월 GS칼텍스(주)는 여수공장 인근에 2조원 규모의 올레핀 생산시설을 건설해 연간 70만톤의 에틸렌 생산능력을 2020년 상업가동할 계획이라고 발표한 바 있습니다. 또한 에이치디현대오일뱅크(주)는 2018년 5월에 롯데케미칼(주)과 2021년말 상업가동을 목표로 총 2조 7천억원 규모의 석유화학 신사업 공동추진 계획을 발표하였는데, 본 사업을 통해 올레핀 계열 석유화학 제품까지 포트폴리오 확대를 추구한 바 있습니다. S-Oil(주)의 경우에도 2018년 8월에 연간 150만톤 규모의 스팀크래커와 올레핀 다운스트림 시설을 짓기 위한 타당성 검토 후 2024년까지 총 투자비 7조원 규모의 시설 구축을 구상하였습니다. 스팀크래커는 원유 정제 과정에서 생산되는 나프타와 부생가스를 원료로 투입해 에틸렌 및 기타 석유화학 원재료를 생산하는 설비로 NCC(나프타분해시설)의 일종으로 볼 수 있습니다.(주)LG화학, 롯데케미칼(주), GS칼텍스(주) 등 국내 정유 및 석유화학업체들은 지난 수년간 투자한 NCC(나프타분해시설) 증설을 마무리하고 2021년경부터 상업 생산에돌입하였습니다. 국내 정유사들은 화학 사업 진출 모색을 이어나가는 궤도에 있습니다. (주)LG화학의 경우 여수공장 NCC 생산능력을 연간 80만톤 확충하며 2021년 여름 신규 NCC 정상 가동에 돌입하였습니다. 여수공장 NCC 생산능력은 해당 확충으로 인해 기존 연간 120만톤에서 200만톤으로 증가하였으며, 대산공장 130만톤과 합하여 연간 330만톤의 에틸렌 생산능력을 갖추었습니다. 한화솔루션(주)과 DL케미칼(주)의 합작법인 여천NCC(주)의 경우 2021년 2월 33개월 간의 증설을 마무리하며 연간 에틸렌 34만톤의 추가생산 능력을 확보하며 총 생산능력 연간 230만톤을 확보했습니다. 또한 제2NCC 증설 사업에 이어 3, 4사업장 증설을 완료하였습니다. GS칼텍스(주) 또한 대규모 석유화학설비인 올레핀 복합분해설비(MFC)를 2021년 3분기부터 가동하고 있으며, 해당 설비는 에틸렌(EL) 연간 75만톤 및 폴리에틸렌(PE) 연간 50만톤을 생산하는 시설입니다. 에이치디현대오일뱅크(주)와 롯데케미칼(주)의 합작사 에이치디현대케미칼(주)은 2021년 12월 연간 에틸렌 75만톤 규모의 생산설비 가동을 개시했습니다. S-Oil(주) 또한 매년 에틸렌 180만 톤을 포함한 폴리에틸렌 등 석유화학제품 생산설비를 짓는 샤힌(Shaheen)프로젝트를 진행하고 있으며, 동 프로젝트는 2026년 하반기 중 상업가동을 목표로하고 있습니다. 한화토탈에너지스(주) 또한 2021년 5월 연간 15만톤 규모의 증설을 완료한 바 있습니다.이처럼 최근 정유사들의 에틸렌 시장진입 계획이 발표되어 투자가 종료된 이후에는 에이치디현대오일뱅크(주), S-Oil(주), GS칼텍스(주) 등 모든 정유사가 에틸렌 생산능력을 갖출 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 향후 신규 생산시설 가동에 따른 수급여건의 변동으로 에틸렌 스프레드가 일시적으로 축소될 가능성이 있습니다. SK지오센트릭(주)는 중국 GDP성장 등에 따른 에틸렌 수요 증가를 고려할 때 에틸렌 생산시설 증가에도 불구하고 에틸렌 수급은 중장기적으로 균형을 이룰 것으로 판단하고 있으나, 신규 생산설비의 가동시점과 중국 현지업체의 에틸렌 증설 투자 및 COVID-19 변이바이러스와 같은 펜데믹 발생에 따른 이동제한 가능성 등 국제 정세로 인한 에틸렌의 글로벌 수요변화 추이에 따라서는 일시적 공급과잉 또는 스프레드 축소가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 에틸렌 수급상황 및 스프레드 변화를지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [기유 시장의 성장성 둔화에 관한 위험] 하. 당사의 자회사인 SK엔무브(주)는 2023년 반기말 연결기준 기유 사업의 매출 비중이 89.38% (내부거래 제거 전 기준)에 이르고 있으며, 기유 중심의 사업구조를 보유하고 있습니다. ICIS에 따르면 향후 세계 윤활기유 시장은 윤활유 수요정체로 2030년까지 약 1.8%대의 저 성장기조를 지속할 것으로 예상되며, 총 규모는 약 420억달러를 초과할 것으로 추산됩니다. 윤활기유의 그룹별 수요를 살펴보면, Group I 기유의 수요는 성장성의 둔화, 또는 시장축소를 보이고 있으며, 배기가스 감축노력 등 환경규제 강화, 고성능·고효율 제품 수요증가에 따라 Group II, III 기유로의 수요 대체가 이어지고 있습니다. 경제 회복세에 따른 교통량 증가, 환경규제 강화 등의 이유로 선진국을 중심으로 Group II, III 기유의 수요가 견조한 성장세를 유지하고 있으며, 2022년 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 경쟁업체 증설 위축으로 수급 불균형이 발생하면서 윤활기유 마진이 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 그러나, 향후글로벌 생산시설 정상화 및 중국, 중동 등의 기유 생산설비 증설계획 정상화를 감안하면 윤활기유 마진은 점진적으로 하락할 것으로 전망됩니다. 향후 윤활기유 시장 성장세 둔화 및 글로벌 기유 공급사들의 초과공급 등이 지속될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 자회사인 SK엔무브(주)는 2023년 반기말 연결기준 기유 사업의 매출 비중이 89.38%(내부거래 제거 전 기준)에 이르고 있으며, 기유 중심의 사업구조를 보유하고 있습니다. 윤활유 완제품의 주요 원재료인 윤활기유(Base Oil)는 원유 정제과정중 고도화설비인 Hydrocracker에서 생산되는 UCO(Unconverted Oil: 미전환유)를 추가 공정(감압증류, 촉매)을 통해 생산되며, 대부분 정유회사에서 생산, 판매하고 있습니다. [윤활유 생산공정도] 윤활유 생산공정도.jpg 윤활유 생산공정도 자료: 한국기업평가 전 세계적으로 윤활기유 시장은 2007년 약 87만 배럴(B/D)의 윤활기유가 생산되었으며 2012년에는 약 105만 배럴(B/D)로 증가한 것으로 추산됩니다. 세계 윤활기유 시장은 윤활유 고급화 등으로 인한 사용기간 연장 등으로 수요 정체 양상이 이어져 왔으며, 2009년에는 글로벌 경제위기 영향으로 수요가 급감하기도 하였습니다. 그러나 2010년 이후로는 세계경제 회복, 개도국의 자동차 수요 증가 등에 따라 견조한 성장세를 시현하기도 했습니다. 2020년에는 미국과 중국의 무역전쟁 심화, COVID-19의 출현으로 인한 경제 둔화, 전기차의 비중 증가로 윤활유 소비 증가의 기대치가 하락하였습니다. 그러나, 러시아-우크라이나 전쟁으로 단기적인 공급 감소와, 중국의 제로 COVID-19 정책 완화로 정유/화학 산업 수요 개선, 글로벌 정제설비 순증설량이 수요 증가량보다 적은 점등으로 인하여 글로벌 재고가 부족한 윤활기유 시장 상황이 국내 정유사들에게 이점으로 작용되었습니다.다만, ICIS에 따르면 향후 세계 윤활기유 시장은 윤활유 수요 정체로 2030년까지 약 1.8%대의 저성장기조를 지속할 것으로 예상되며, 총 규모는 약 420억달러를 초과할 것으로 추산됩니다. 윤활기유 시장은 품질 및 성상에 따라 시장을 세분화할 수 있으며, 그룹별로 상이한 수요 성장을 보이고 있습니다. 윤활기유는 미국석유협회(API: American Petroleum Institute)의 기준에 따라 5가지 Group 으로 분리되며 이 가운데 Group I~III 기유가 전체 시장대비 절대적인 비중을 차지하고 있습니다. GroupⅠ기유는 점도지수가 낮은 범용기유로서, 선박용 및 산업용 윤활유의 원료로 주로 사용되며, GroupⅡ이상의윤활기유는 주로 자동차용 윤활유의 원료로 사용됩니다. Group I 기유는 약 60%에 이르는 높은 비중(Group I~III 합산기준 대비)을 차지하고 있으나, 성능 및 사용수명이 열위하여 Group I의 수요는 성장성의 둔화, 또는 시장축소를 보이고 있으며, 배기가스 감축노력 등 환경규제 강화, 고성능·고효율 제품 수요증가에 따라 Group II, III기유로의 수요 대체가 이어지고 있어, 향후에도 지속적인 수요 감소추세를 보일 것으로 예상됩니다. 고급 기유인 Group II, III 기유 및 그 완제품 시장은 현재 시장 규모는상대적으로 작은 편이나 수요 성향의 변화에 힘입어 높은 성장세를 보이고 있습니다.전체 윤활기유 수요는 윤활유 수요의 정체로 1.0% 내외로 성장할 전망이나, Group III 기유는 지속 성장하여 2011년~2016년 연 평균 12.5% 성장률을 시현하였습니다.이후 2017년 12.6%, 2018년 13.0% 수준으로 점유율이 확대되는 가운데 2023년에는 전체 윤활기유 중 16.4% 비중으로 증가할 것으로 예상됩니다. 단, 성장세는 둔화되어 2020년~2025년 3.7% 수준의 성장 추세를 보일 것으로 전망되었습니다. 이에 따라 세계적으로 최근 윤활기유 증설은 Group II 기유와 Group III 기유에 집중되고 있는 모습입니다. 2010년 이후 공급측면에서는 SK엔무브(주)를 비롯해 전세계적으로 기유 제조업체들의 증설이 이어졌습니다. 2010년 Neste-Bapco 8,000 B/D, 2011년 카타르에 Shell GTL 28,000 B/D, 2013년 S-Oil 3,000 B/D, 2016년 ADNOC이 13,200 B/D 증설을 진행하는 등 Group Ⅲ 전체 시장은 초과 공급 상태가 지속되었습니다. SK엔무브(주) 또한 2012년에 울산(YMAC) 26,000 B/D, 2014년에 ILBOC 13,300 B/D 증설을진행했으며, 2021년 기존 설비 증설을 통해 총 80,300B/D의 생산능력을 확보하였습니다. 시장 내 증설이 단기간에 집중됨에 따라 2013년에는 일시적으로 이익률이 하락하기도 했으나 규제환경 변화에 따른 고급기유의 수요가 지속적으로 증가함에 따라, 수급상황이 개선되기 시작했습니다. 경제 회복세에 따른 교통량 증가, 환경규제 강화 등의 이유로 선진국을 중심으로 Group II, III 기유의 수요가 견조한 성장세를 유지하고 있으며, 특히 2021년 들어 주요 글로벌 윤활기유 생산시설의 정기보수로 수급 불균형이 발생하면서 윤활기유 마진이크게 증가하는 모습을 보였습니다. 또한, '21년과 '22년에 예정되어있던 글로벌 윤활기유 경쟁 업체들의 설비 증설 전략의 수정으로 인해 마진 강세가 있었습니다. 이와 같은 상황에서 기유 생산능력에 따른 시장지위 및 업력에 기초한 제품 품질 및 브랜드력에 따라 생산업체 별로 수익성 및 생산성은 차별화된 양상을 나타낼 것으로 전망됩니다. 이처럼 SK엔무브(주)는 윤활기유 전체시장의 성장세 둔화 및 윤활기유 그룹별로 상이한 수요의 증감세와 이를 초과하는 공급 상태가 발생하는 대내외적 사업여건에 노출되어 있습니다. 향후 윤활기유 시장 성장세 둔화 및 글로벌 기유 공급사들의 생산능력 초과 국면으로 전환될 경우 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [윤활유 산업의 성장성 둔화와 관련된 위험] 거. 윤활유는 자동차산업, 선박산업, 전기/전자산업, 의료산업, 우주/항공기산업, 제철산업 등 거의 모든 산업에서 필수적으로 사용되고 있으며, 전반적인 경제상황과 밀접한 관계를 갖고 있어 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 향후 글로벌 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 주요 전방산업의 수요 감소로 인한 윤활유 완제품 시장둔화로 SK엔무브(주) 및 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다. 윤활유의 종류는 엔진오일(가솔린용 및 디젤용 등), 터빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 축수유, 냉동기유 등으로 그 쓰임새가 광범위하여 자동차산업, 선박산업, 전기/전자산업, 의료산업, 우주/항공기산업, 제철산업 등 거의 모든 산업에서 필수적으로 사용되고 있어 안정적인 수요를 확보하고 있습니다.윤활유는 윤활기유에 첨가제를 섞어 생산하게 되며, 선진국의 연비 및 환경 규제 강화로 고급 윤활유에 대한 수요가 증가하고 있는 가운데, 품질 향상에 따라 교체주기가 장기화되고 있습니다. SK엔무브(주)의 주력시장인 유럽, 북미, 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위한 높은 수준의 엔진 기술 개발을 진행하고 있으며, 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바,Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ 와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다.기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다. 2008년 하반기글로벌 금융위기로 인해 전세계 경기가 침체되면서 전방산업의 수요가 감소하자 윤활유의 판매도 대폭 감소하는 등 국내외 경기 변동에 큰 영향을 받았습니다. 1998년 IMF 당시의 급감 이후 서서히 회복해 온 국내 자동차용 윤활유 판매도 글로벌 금융위기와 고유가로 인하여 감소세로 전환된 바 있습니다. 2019년 COVID-19로 총 윤활유 판매량은 전년대비 4.6% 감소하였으나 서서히 회복될 것으로 전망되었던 바 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 높은 인플레이션, 금리 상승, 주요국 경기 둔화 등 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다. 자동차 및 윤활유 품질 향상에 따른 교환주기의 연장, 일평균 주행거리의 감소, 대당 윤활유 소비량 감소 추세 등을 감안할 때 자동차용 윤활유 시장은 향후에도 낮은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 한편, IMF는 2023년 4월 발표한 세계경제전망보고서에서 기존의 우크라이나-러시아 전쟁, 미국과 중국의 경제분절화 심화, 인플레이션 등 불안요인이 해결되지 못한 채 최근 SVB(실리콘밸리 은행) 및 크레딧스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황이 실물시장으로 파급될 가능성을 우려하였습니다. 이에 2023년 세계경제 성장률을 23년 1월 기존 전망 대비 0.1%p. 하락한 2.8%로 전망하였습니다. 또한 IMF는 2023년 세계경제 여건을 험난한 회복과정(A Rocky Revcovery)으로 평가하였습니다. 이에 금융시장 불안에 대한 모니터링을 강화하면서 기대 인플레이션이 충분히 낮아질 때까지 긴축 통화정책 기조를 유지해야 한다고 덧붙였습니다.국가별 전망을 살펴보면, 선진국의 2023년 경제성장률 전망은 2023년 1월 예상한 전망치 대비 0.1%p 상승한 1.3%, 신흥국의 2023년 경제성장률 전망은 2023년 1월 예상한 전망치 대비 0.1%p 하락한 3.9%로 조정되었습니다. 또한, 한국의 성장률은 기존 전망에서 0.2%p 하락한 1.5%로 전망했습니다. [세계 경제 성장률 전망] (단위: %,%p.) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2023년 1월 2023년 4월 조정폭 2023년 1월 2023년 4월 조정폭 (A) (B) (B-A) (C) (D) (D-C) 세계 3.4 2.9 2.8 -0.1 3.1 3.0 -0.1 선진국 2.7 1.2 1.3 0.1 1.4 1.4 0.0 미국 2.1 1.4 1.6 0.2 1.0 1.1 0.1 유로존 3.5 0.7 0.8 0.1 1.6 1.4 -0.2 일본 1.1 1.8 1.3 -0.5 0.9 1.0 0.1 영국 4.0 -0.6 -0.3 0.3 0.9 1.0 0.1 캐나다 3.4 1.5 1.5 0.0 1.5 1.5 0.0 신흥국 4.0 4.0 3.9 -0.1 4.2 4.2 0.0 러시아 -2.1 0.3 0.7 0.4 2.1 1.3 -0.8 중국 3.0 5.2 5.2 0.0 4.5 4.5 0.0 인도 6.8 6.1 5.9 -0.2 6.8 6.3 -0.5 한국 2.6 1.7 1.5 -0.2 2.6 2.4 -0.2 출처: IMF World Economic Outlook (2023.04) 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션 통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다. 특히, 미국 연방준비위원회의 경기 전망과 기준금리가 주요 요인으로 지목됩니다. 다만, 현재로서 기준금리 조정 시기를 단언하기는 어려우며, 러시아-우크라이나 전쟁 등 지정학적 리스크 또한 아직 해소되지 않아 글로벌 경기의 성장 경로는 다소 불확실한 상태입니다.한편, 한국은행은 2023년 5월 발표한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률은 2023년 1.4%, 2024년 2.3% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이는 지난 2023년02월 발표한 경제전망치(2023년 1.6%, 2024년 2.4%) 대비 각각 0.2%p., 0.1%p. 하락한 수치입니다. 국내 경기는 IT 경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 하지만 향후 성장경로상에는 IT경기 반등 시기, 중국경제 회복의 파급영향 정도, 국내외 금융여건, 미·중 갈등 전개양상 등과 관련하여 불확실성이 큰 상황입니다. [국내 경제성장률 추이] (단위: %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 경제성장률 2.2 -0.9 4.1 2.6 1.4 2.3 주) 2023년, 2024년 수치는 한국은행 전망치임 출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.05) 국내경기 전망을 지표별로 살펴보면, 민간소비는 고금리와 고물가가 제약요인으로 작용하겠으나 양호한 고용사정, 가계소득 증가 및 소비심리 개선 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 보입니다. 설비투자는 IT경기 위축과 금융비용 부담 등으로 부진한 흐름이 이어질 전망입니다. 지식재산생산물투자는 글로벌 경기 부진 등에도 불구하고 디지털 전환 수요 등에 힘입어 꾸준한 증가세를 나타낼 전망입니다. 건설투자는주택경기 둔화, SOC 예산 축소 등이 하방요인으로 작용할 것으로 전망되며, 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화 흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국·IT 경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망됩니다. [국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.8 1.8 1.4 2.4 2.3 2.3 민간소비 4.3 3.3 1.4 2.3 2.2 2.6 2.4 설비투자 -0.5 5.3 -11.1 -3.2 -1.8 9.8 3.7 지식재산생산물투자 4.7 3.1 3.4 3.3 4.9 2.6 3.7 건설투자 -3.5 0.7 -1.4 -0.4 -1.7 1.9 0.2 상품수출 3.4 -2.3 3.0 0.4 4.1 2.7 3.3 상품수입 4.7 2.2 -2.5 -0.2 1.3 5.0 3.1 출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.05) 이처럼 현재 러시아-우크라이나 사태, 높은 인플레이션 등으로 인한 소비 위축 및 기업의 투자/생산 감소 등에 따라 국내외 경제의 둔화가 심화될 가능성이 있습니다. 한편, 국내 경제성장률에 대한 윤활유 수요의 탄성치(수요증감율/경제성장률)는 국내 경제성장률에 대한 윤활유의 수요의 탄력성을 나타내는 지표로 2016년부터 2017년까지는 경제성장률의 성장과 함께 각각 0.9, 0.4를 기록하여 윤활유의 총수요는 경제성장률과 양의 관계를 나타냈으나, 2018년부터 윤활유의 총수요는 경제성장률과 음의 관계를 나타내고 있습니다. 2020년 기준 경제성장률의 둔화와 함께 윤활유 수요 역시 전기 대비 감소하며, 2021년에는 경기 회복 국면을 맞이하며 경제성장률의 성장과 함께 1.1의 탄성치를 나타내는 등 국내 경기와의 밀접한 연관성을 보이고 있는 것을 확인하였습니다. [기간별 경제성장률과 윤활유] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 경제성장률 (%)(A) 3.2 2.9 2.2 -0.7 4.1 국내총생산 (GDP)(십억원) 1,835,698 1,898,192 1,924,498 1,940,726 2,071,658 1인당국민총생산 (GNP)(US$) 31,605 33,429 31,928 31,727 34,983 윤활유 수요 (㎘) 1,069,548 1,038,495 990,455 943,600 986,573 증감율 (전년대비)(%)(B) 1.3 -2.9 -4.6 -4.7 4.6 탄성치 (B/A) 0.4 -1.0 -2.1 6.8 1.1 자료: 한국윤활유공업협회 2023년도 윤활유 수요와 전망(2022.11) 특히 2021년 기준 국내 윤활유 시장 전체 수요의 약 33%를 차지하는 핵심 전방수요처인 자동차산업 내 윤활유 교환주기 연장, 일평균 주행거리 감소, 대당 윤활유 소비량 감소세 등의 요인을 감안하면 향후에도 국내 윤활유 시장은 저성장 기조가 지속될 것으로 예상됩니다. 한국윤활유공업협회는 2023년 자동차용 윤활유의 수요는 2022년 대비 1.2% 증가한 341,391kl로 예상한 바 있으며, 선박용, 공업용 등을 포함한 전체 윤활유 수요의 경우 2022년 대비 0.2% 감소한 1,043,178kl로 전망하였습니다. [국내 윤활유 수요전망 비교] (단위:㎘, %) 유종 실적 전망 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 자동차용 333,946 336,954 337,343 341,391 343,781 346,187 선박용 96,382 93,979 96,843 100,233 101,736 103,262 공업용 185,430 193,562 187,371 189,807 191,705 193,622 금속가공 126,853 140,961 140,976 141,540 144,371 147,258 그리스 15,450 15,729 15,743 16,137 16,298 16,461 절연유 14,959 14,627 18,338 19,163 19,259 19,355 프로세스유 101,715 123,594 162,639 153,531 144,933 136,817 기타유 68,865 67,167 85,840 81,376 76,982 72,825 합계 943,600 986,573 1,045,093 1,043,178 1,039,065 1,035,787 브레이크액 9,276 7,911 8,348 8,406 8,406 8,406 부동액 26,607 33,313 33,362 33,662 33,830 33,999 총계 979,483 1,027,797 1,086,803 1,085,246 1,081,301 1,078,192 자료: 한국윤활유공업협회 2023년도 윤활유 수요와 전망(2022.11) [2023년 국내 윤활유 유종별·월별 수요전망(계절별 수요감안)] (단위:㎘, %) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 합계 자동차유 29,095 27,326 30,461 27,323 27,983 29,957 26,993 25,306 28,768 29,087 32,412 26,680 341,391 선박유 8,810 8,012 8,544 8,612 8,241 8,679 8,852 7,539 8,057 7,939 8,602 8,346 100,233 공업용 16,657 15,651 17,619 15,695 15,151 15,805 15,237 13,753 15,969 16,334 17,284 14,652 189,807 금속가공 및 방청유 11,931 11,704 12,614 11,426 10,996 11,162 12,261 11,321 11,758 11,800 12,108 12,459 141,540 그리스 1,373 1,278 1,413 1,315 1,342 1,420 1,373 1,184 1,360 1,327 1,473 1,279 16,137 절연유 1,202 1,232 1,707 1,495 1,616 1,870 1,492 1,706 1,676 1,500 1,892 1,775 19,163 프로세스유 14,273 12,139 13,329 12,064 12,350 11,998 12,204 11,168 12,620 12,714 14,525 14,147 153,531 기타유 7,517 6,294 7,137 6,833 6,487 6,860 6,438 6,345 6,547 6,579 7,070 7,269 81,376 합계 90,858 83,636 92,824 84,763 84,166 87,751 84,850 78,322 86,755 87,280 95,366 86,607 1,043,178 자료: 한국윤활유공업협회 2023년도 윤활유 수요와 전망(2022.11) 상술한 바와 같이, 윤활유 완제품은 자동차산업, 선박산업, 전기/전자산업, 의료산업,우주/항공기산업, 제철산업 등 거의 모든 산업에서 필수적으로 사용되고 있으며, 국내외 경기와 밀접한 관계를 갖고 있어 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 향후 글로벌 경기침체 및 불확실성이 지속될 경우, 주요 전방산업의 수요감소로 인한 윤활유 완제품 시장 둔화로 이어질 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [주요 자회사 실적에 따른 위험] 가. 당사는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사이나, 당사의 자체사업이 당사의 연결기준 매출액 및 영업손익에서 차지하는 비중은 매우 적은 수준으로, 당사의 경영실적은 석유사업, 화학사업, 윤활유사업, 배터리사업, 석유개발사업 및 소재사업을 영위하고 있는 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK엔무브(주), SK온(주), SK어스온(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)와 같은 주요 자회사들의 실적에 의해 대부분이 결정됩니다. 2020년 기준 석유 및 화학사업을 영위하고 있는 주요 자회사들이 COVID-19 전세계 확산에 따른 수요감소로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 축소되면서 영업적자를 기록하였습니다. 그러나, 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와 2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 높은 영업이익 성장세를 기록하였습니다. 다만 2023년 반기 의 경우 정제마진 감소에 따른 수익성 저하로 인해 전년 동기 대비 영업이익이 크게 감소하였습니다.향후 인플레이션에 따른 글로벌 경기침체가 지속되어 수요감소에 따른 정제마진 및 석유제품 스프레드 축소로 인한 당사의 주요 자회사의 손실이 확대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 당사의 주요 종속회사의 영업환경 및 경영성과가 당사의 실적에 직접적인 영향을 미친다는 사실에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사입니다. 당사와 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ①석유개발, 소재사업 및 기타사업, ②석유사업, ③화학사업, ④윤활유사업, ⑤배터리사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 당사는 기타사업을 자체적으로 영위하고 있으며, 석유사업을 영위하는 주된 자회사는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)이고, 화학사업은 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주), 윤활유사업은 SK엔무브(주), 소재사업은 SK아이이테크놀로지(주), 배터리사업은 SK온(주), 석유개발사업은 SK어스온(주)입니다. 다만 당사의 자체사업이 당사의 연결기준 매출액 및 영업손익에서 차지하는 비중은 매우 적은 수준으로, 당사의 경영실적은 당사의 주요 자회사들의 실적에 의해 대부분이 결정됩니다.당사 및 주요 종속회사의 계열현황, 사업 현황 및 사업부문별 주요 재무정보는 다음과 같습니다. [ 당사 계열현황 ] 회 사 명 2023년 08월 16일 기준 지분율(%) SK에너지(주) 100.0 에스케이지오센트릭(주) 100.0 에스케이온(주) 89.5 에스케이엔무브(주) (구, SK루브리컨츠(주)) 60.0 SK인천석유화학(주) 100.0 SK트레이딩인터내셔널(주) 100.0 SK아이이테크놀로지(주) 61.2 에스케이어스온(주) 100.0 자료 : 당사 제시 [ 당사 사업의 현황 ] 구분 주요 회사 사업 내용 석유 사업 - SK에너지㈜- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문- SK트레이딩인터내셔널㈜- SK Energy International Pte. Ltd. - SK Energy Europe, Ltd.- SK Energy Americas, Inc.- 내트럭㈜ 석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading사업, 투자사업 등 화학 사업 - SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S 화학제품 제조 및 판매 등 윤활유 사업 - SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Japan Co., Ltd 윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등 석유개발 사업 - SK 어스온㈜ 석유개발사업 배터리 사업 - SK 온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 리튬전지 제조 및 판매 등투자회사 소재 사업 - SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 소재사업 기타 - SK이노베이션㈜ 사업지주회사, 투자회사 등 자료 : 당사 반기보고서 [ 사업부문별 재무정보 ] (기준일 : 2023.06.30) (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 석유 사업 매출액 22,349,856 59% 52,581,693 67% 29,597,158 63% 영업손익 (136,401) -51% 3,390,092 87% 1,159,866 67% 유무형자산 7,232,190 22% 7,258,036 27% 7,313,618 34% 화학 사업 매출액 5,392,509 14% 11,026,868 14% 9,543,315 20% 영업손익 279,193 104% 128,043 3% 160,819 9% 유무형자산 4,090,586 13% 4,141,270 15% 3,994,929 19% 윤활유 사업 매출액 2,412,024 6% 4,981,542 6% 3,350,945 7% 영업손익 519,147 194% 1,071,137 27% 960,606 55% 유무형자산 834,930 3% 856,809 3% 913,965 4% 배터리 사업 매출액 7,001,430 18% 7,617,770 10% 3,050,200 7% 영업손익 (476,205) -178% (1,072,729) -27% (696,537) -40% 유무형자산 15,645,601 49% 10,927,906 40% 5,817,199 27% 소재 사업 매출액 94,650 0% 235,063 0% 343,780 1% 영업손익 (4,022) -1% (47,961) -1% 80,791 5% 유무형자산 2,961,488 9% 2,572,509 9% 1,902,554 9% 석유개발사업 매출액 577,179 2% 1,526,327 2% 881,405 2% 영업손익 181,693 68% 643,106 16% 356,917 20% 유무형자산 477,792 1% 438,072 2% 934,921 4% 기타 사업 매출액 42,478 1% 87,676 1% 86,613 0% 영업손익 (95,210) -36% (194,347) -5% (280,789) -16% 유무형자산 983,192 3% 993,639 4% 367,221 2% 계 매출액 37,870,126 100% 78,056,939 100% 46,853,416 100.0% 영업손익 268,195 100% 3,917,341 100% 1,741,673 100.0% 유무형자산 32,225,779 100% 27,188,241 100% 21,244,407 100.0% 자료 : 당사 반기보고서 당사의 주요 자회사인 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK엔무브(주), SK온(주), SK어스온(주) 및 SK아이이테크놀로지(주)는 비교적 진입장벽이 높은 업종에서 안정적인 시장지위를 확보하고 있습니다. 석유사업부문은 정제시설 규모와 유통망에 있어 국내 1위의 시장 지위를 확보하고 있으며, 화학사업부문은 석유사업부문에서의 안정적인 핵심원료 조달을 바탕으로 국내외 주요 석유화학 사업자로서의 시장지위를 보유하고 있습니다. 윤활유사업부문은 울산, 인도네시아, 스페인으로 글로벌화된 생산기반을 토대로 특히 고급 윤활기유인 그룹Ⅲ 시장에서 생산능력 및 판매량 부문 세계 1위의 시장지위를 보유하고 있습니다. 배터리사업부문은 고유의 고에너지밀도와 고출력기술을 바탕으로 현대ㆍ기아차, 및 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 포드를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있으며, 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다. 배터리 소재 사업부문 중 LiBS사업은 국내 최초이자 세계에서는 세번째로 LiBS 생산기술을 2004년 독자 개발한 이후, 지속적으로 공정/제품을 개선하여 세계 최고 품질의 LiBS를 생산하고 있으며, FCW사업 또한 2019년 생산라인을 완공한 후 2020년 7월부터 글로벌 스마트폰 제조업체에 상업 판매 중에 있습니다.이러한 시장지위를 바탕으로 당사의 주요 자회사들은 유가 급락으로 정유산업 전반의 업황이 악화되었던 2014년에 SK에너지(주) 및 SK인천석유화학(주)가 영업손실을기록한 것을 제외하면 2019년까지 꾸준히 영업이익을 시현해왔습니다. 하지만 석유 및 화학사업을 영위하고 있는 SK에너지(주), SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주)는 2020년 기준 COVID-19 전세계 확산에 따른 수요감소로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 축소되면서 영업적자를 기록하였습니다. 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와 2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 높은 영업이익 성장세를 기록하였습니다.2021년에는 주요 사업부문 전반의 호조에 힘입어 약 1.7조원의 영업이익을 기록하였으며, 2022년의 경우 화학부문 부진과 배터리부문의 수익성 개선 지연에도 석유부문의 이익확대를 통해 약 3.9조원의 대규모 영업이익을 시현하였습니다. 석유부문은 OPEC+의 적극적인 감산 기조와 석유 수요 증가 등으로 유가가 큰 폭으로 상승(Dubai 기준 2020년 12월 평균 49.8달러/배럴 → 2021년 12월 평균 73.2달러/배럴 → 2022년 12월 평균 77.2달러/배럴)함에 따라 긍정적인 재고 시차 효과가 반영되고 정제마진도 개선되었습니다. 특히, 2022년 상반기에는 우크라이나 사태 이후 주요 산유국인 러시아의 원유 및 석유제품 공급 차질 우려로 인해 국제유가가 3~6월에 걸쳐 배럴당 100달러 이상을 유지하였으며, 경유 제품을 중심으로 정제마진도 크게 상승하였습니다.윤활유부문은 글로벌 정유사들의 가동률 저하, 대규모 정기보수 등에 따른 타이트한 공급 상황과 수요 개선세를 바탕으로 윤활기유 스프레드 강세가 지속된 가운데 당사의 윤활기유 생산 및 판매량도 증가한 결과 2021~2022년 연간 1조원 내외의 대규모영업이익이 발생하였습니다. 그러나, 2022년 상반기에 일시적으로 급등했던 이익규모(연결기준 영업이익 4.0조원)는 하반기 들어 감소하는 양상을 보였습니다. 3분기 연결기준 0.7조원의 영업이익에 이어 4분기에는 정유산업 내 수급 정상화, 글로벌 경기 불확실성에 따른 석유제품 수요 둔화 우려 등으로 정제마진이 하락하는 가운데 대규모 유가 관련 손실 반영, 석유 및 화학 설비 정기보수에 따른 가동률 부진 등으로 인해 0.8조원의 영업적자를 기록하였습니다. 2023년 반기 석유부문의 경우 매출액은 전년 동기 24조 6,587억원 대비 22조 3,499억원으로 감소하였고, 정제마진 감소에 따른 수익성 저하로 인해 영업이익 역시 전년 동기 3조 7,359억원에서 -1,364억원으로 적자전환 하였습니다. 반대로 화학부문의 경우 아로마틱 제품 군(PX 등) 시황 개선 등에 따라 영업이익이 전년 동기 1,071억원 대비 2,792억원으로 증가하였습니다. 배터리부문의 경우 신규 공장의 생산성 향상 및 판매량 증가 등에 따라 매출액이 전년 동기 2조 5,479억원 대비 7조 14억원으로 크게 증가하였으며, 감가상각비 증가 등 비용 증가에도 불구하고 AMPC 효과 반영 등에 따라 -4,762억원의 영업손실을 기록하며 전년 동기 -6,000억원 대비 영업적자폭이 다소 개선되었습니다. 당사의 주요 자회사들의 매출액 및 영업손익 추이는 다음과 같습니다. [ 주요 자회사 매출액 추이 ] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 SK에너지(주) 20,704,269 23,970,872 50,332,345 26,668,570 SK지오센트릭(주) 6,874,101 6,880,977 13,916,876 11,704,109 SK인천석유화학(주) 4,734,446 4,504,570 8,966,225 6,094,183 SK트레이딩인터내셔널(주) - - 54,455,671 28,798,074 SK엔무브(주) 3,012,166 2,846,755 6,241,358 3,833,581 SK아이이테크놀로지(주) 294,838 273,163 585,798 603,767 SK온(주) 7,001,433 2,547,930 7,617,770 1,063,926 SK어스온(주) - - 169,972 32,197 (주1) 연결 재무제표 기준(SK인천석유화학(주), SK어스온(주)는 별도재무제표) (주2) SK온(주) 및 SK어스온(주)는 2021년 10월 1일 기준일로 SK이노베이션(주)의 배터리사업부문 및 석유개발사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로 2021년 영업이익률은 2021년 10월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기준 (주3) SK트레이딩인터내셔널(주) 및 SK어스온(주)는 반기보고서 제출 대상이 아니므로 기재 생략함 자료 : 각사 정기보고서 [ 주요 자회사 영업이익 추이 ] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 SK에너지(주) -131,634 2,934,145 2,600,786 712,064 SK지오센트릭(주) 124,362 89,497 87,924 213,174 SK인천석유화학(주) -180,733 601,592 206,175 227,942 SK트레이딩인터내셔널(주) - - 616,306 165,392 SK엔무브(주) 520,136 466,903 1,071,218 960,642 SK아이이테크놀로지(주) -2,740 -19,995 -52,295 89,176 SK온(주) -477,128 -571,581 -1,072,685 -313,726 SK어스온(주) - - 100,354 9,534 (주1) 연결 재무제표 기준(SK인천석유화학(주), SK어스온(주)는 별도재무제표) (주2) SK온(주) 및 SK어스온(주)는 2021년 10월 1일 기준일로 SK이노베이션(주)의 배터리사업부문 및 석유개발사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로 2021년 영업이익률은 2021년 10월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기준 (주3) SK트레이딩인터내셔널(주) 및 SK어스온(주)는 반기보고서 제출 대상이 아니므로 기재 생략함 자료 : 각사 정기보고서 [ 주요 자회사 영업이익률 추이 ] (단위 : %) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 SK에너지(주) -0.64% 12.24% 5.17% 2.67% SK지오센트릭(주) 1.81% 1.30% 0.63% 1.82% SK인천석유화학(주) -3.82% 13.36% 2.30% 3.74% SK트레이딩인터내셔널(주) - - 1.13% 0.57% SK엔무브(주) 17.27% 16.40% 17.16% 25.06% SK아이이테크놀로지(주) -0.93% -7.32% -8.93% 14.77% SK온(주) -6.81% -22.43% -14.08% -29.49% SK어스온(주) - - 59.04% 29.61% (주1) 연결 재무제표 기준(SK인천석유화학(주), SK어스온(주)는 별도재무제표) (주2) SK온(주) 및 SK어스온(주)는 2021년 10월 1일 기준일로 SK이노베이션(주)의 배터리사업부문 및 석유개발사업부문이 물적분할되어 신설된 법인으로 2021년 영업이익률은 2021년 10월 1일 ~ 2021년 12월 31일 기준 (주3) SK트레이딩인터내셔널(주) 및 SK어스온(주)는 반기보고서 제출 대상이 아니므로 기재 생략함 자료 : 각사 정기보고서 상기와 같이 석유사업 및 화학사업을 영위하고 있는 당사의 주요 종속회사들은 최근 영업적자를 기록하고 있습니다. 향후 인플레이션에 따른 글로벌 경기침체가 지속되어 수요감소에 따른 정제마진 및 석유제품 스프레드 축소로 인한 당사의 주요 자회사의 손실이 확대될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 실제로 당사는 석유 사업부문에서 SK에너지(주)와 SK인천석유화학(주)가 영업손실을 기록하였던 2020년에 연결기준 2조 4,203억원의 영업손실 및 2조 1,467억원의 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 장기화되는 우크라이나 사태와 OPEC+의 원유 공급 통제가 정제마진 및 유가하락을제한함에 따라 향후에도 일정 수준의 이익창출 기조가 예상됩니다. 다만, 주요 대외변수에 연계한 수급여건과 영업실적의 변동성이 지속될 것으로 보이며, 사업 비중이확대되고 있는 배터리부문의 수익 구조 안정화 시점 및 수준에 대해서도 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 당사의 주요 종속회사의 영업환경 및 경영성과가 당사의 실적에 직접적인 영향을 미친다는 사실에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [투자 및 배당 등으로 인한 현금유출에 대한 사항] 나. 당사는 2021년 7월에 향후 2025년까지 배터리 및 화학사업을 중심으로 약 30조원의 투자계획을 공시한 바 있으며, 해당 공시 이전부터 현재까지 국내외 배터리 생산시설 확충을 위한 투자, 고부가가치 화학소재 사업을 위한 합작법인 설립 및 해외기업 지분투자 등 활발한 투자를 진행하고 있습니다. 향후 투자의 성과를 현재 예측하기는 어려우나, 투자금액의 증가는 단기적으로는 자금부담을 발생시킬 수 있으며 중장기적으로는 투자의 결과가 예상한 만큼의 성과로 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 배터리 사업의 경우 현재 흑자전환이 이루어지지 않고 있으며, 전방산업인 전기차 시장의 업황, 중국 등 주요국의 규제정책 및 제조업체 간 경쟁상황등에 따라서 투자 확대에도 불구하고 수익성이 개선되지 않거나, 확보한 생산설비를 충분히 활용하지 못하는 상황이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사는 2016년 이후 지속적으로 배당금을 지급하고 있으며, 2022년말 연결현금흐름표 기준 총 2,172억원의 배당금이 지급되었으며, 2023년 반기말 연결현금흐름표 기준 배당금 지급액은 3,193억원입니다. 상기와 같은 자금유출의 발생은 당사의 재무구조에 부담을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 글로벌 에너지 화학기업으로의 도약을 위해 비정유 부문의 사업포트폴리오 강화를 추진하고 있으며, 특히 배터리, 화학 분야에 집중적인 투자를 계획하고 있습니다. 당사는 배터리 사업을 포함한 향후 투자계획과 관련하여 2021년 7월 1일에 2025년까지 약 30조원 규모의 투자 계획을 공시한 바 있습니다. 본 투자계획에 따르면 연평균 약 6조원 규모의 투자가 이루어질 예정이며, 당사는 본 투자를 통해 미래 성장동력 확보를 목표로 하고 있으나, 단기적으로는 자금부담이 발생할 수 있으며 중장기적으로는 투자의 결과가 예상한 만큼의 성과로 이루어지지 않을 경우 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사의 투자계획 관련 공시사항은 다음과 같습니다. [장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)] 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. 1. 장래계획 사항 SK이노베이션 중장기 전략방향 및 투자계획 등 2. 주요내용 및 추진일정 목적 중장기 전략방향에 연계한 투자계획 등 공유 세부내용 ◎투자계획- 중장기 투자계획 : 향후 5년간 약 30조원◎사업별 생산설비 증설 계획 및 목표- Battery 생산설비 증설 계획 : ~'25년 200GWh- Battery 영업실적 목표 : '22년 영업이익 흑자전환→ '23년 EBITDA 1조원→ '25년 EBITDA 2.5조원- LiBS 생산설비 증설 계획 : ~'25년 40억㎡ - SK아이이테크놀로지(주) 영업실적 목표 :EBITDA '21년 3천억원 → '23년 7천억원→ '25년 1.4조원 (영업이익 1조원)- SK종합화학(주) 생산설비 신·증설 계획 (~’25년) ·폐플라스틱 처리 설비 : +90만톤 ·친환경 소재 생산 설비 : +140만톤 ·생분해성수지 생산 설비 : +6만톤 * 프로젝트 기준으로 지분율은 未반영- SK종합화학(주) 영업실적 목표: EBITDA '21년 6천억원 → '23년 7천억원 → '25년 1.1조원- 기타 신규사업 추진 계획 : Battery Metal Recycle / Retail Network를 활용한 Platform 사업 등◎기타- 사업회사 분할 검토 : Battery 및 E&P 사업◎이사회 권한 강화 통한 선진 지배구조 구축1. 배경 및 목적- ESG 경영 가속화를 위해 Global 수준의 Governance 체계를 구축하고,이사회의 실질적 권한과 역할 강화를 통해 '이사회 중심 책임경영 실행 의지'를 천명함.2. 주요 내용1) 이사회 권한 강화 : 위원회 개편(인사보상평가위원회 확대 개편)- 기존 인사위원회를 인사평가보상위원회로 명칭 변경하고 권한을 강화함.- 이사회가 CEO 평가 정책을 수립하여 평가를 확정하고, 이에 관한 보상 기준과 수준을 결정함.또한 CEO 재선임 여부를 결정하고, 차기 CEO 후보군을 선발하고 육성하여 최종 선발하는 Process 전반에 걸쳐 의사결정을 함.(ESG위원회 신설)- 회사의 ESG전략 방향을 수립하고 주기적인 성과 모니터링을 시행함.이사회 모든 안건에 관한 ESG 관련 Risk를 사전/후 점검하고, 동 Risk를 감안한 의결 절차에 따라 업무 수행 진행.(감사위원회 역할 강화)- 기존 역할에 더하여 반부패/내부거래 등 Global Compliance 준수를 위한 관리 방향과 체계를 수립하고, 정기/수시 Monitoring을 시행함. - 이사회 차원의 체계적인 Risk Management를 위해 기존 CEO 산하의 감사실을 감사위원회 산하로 편제하고, 감사실장에 대한 임면권을 보유함으로써, Compliance관련 Control Tower 역할 수행이 가능하도록 조직화 함.(미래전략위원회 확대 개편)- 회사의 Vision과 중장기 전략을 수립하고, 경영전략과 CEO KPI 평가를 이에 Align하도록 함.(사외이사후보추천위원회 절차 개선) - 사외이사 후보 Pool을 사전에 확보하고, 공정하고 투명한 사외이사 후보 추천 Process를 정립하고 이사 선발의 전 과정에 참여함2) 이사회 독립성 제고 : 사외이사 역할 강화 (사외이사협의체 신설) - 사외이사들만으로 구성된 사외이사 협의체를 구성하여 주기적인 회의와 토론을 통한 독립적인 의사결정의 체계를 만들고자 함.(선임사외이사 제도 도입) - 사외이사인 의장은 선임사외이사를 겸하며 사내이사가 의장으로 선임될 경우에는 선임사외이사를 별도로 선임함.선임사외이사는 사외이사협의체를 주관하고 사외이사 의견을 취합하여 이사회 또는 경영진에 전달함.(소통 위원 신설) - 주주 등 외부 이해관계자와의 소통을 위한 소통 위원을 사외이사 중 1인으로 임명함.(이사 및 이사회 평가) - 기존 이사회 평가에 더하여 개별 이사 평가 수행을 추가함으로써 객관적인 외부 신뢰 확보를 위한 기반을 마련. 3. 규정 제개정 반영사항- 이사회 / 감사위원회 / 사외이사후보추천위원회 규정 개정- 인사평가보상위원회 / ESG위원회 / 미래전략위원회 규정 제정 추진일정 시작일 - 종료일 2025-12-31 예상투자금액 2021~2025년 5년간 약 30조원 기대효과 'Green Energy & Materials Co.' 지향을 통한 기업가치 및 주주가치 극대화 3. 장애요인 - 4. 이사회결의일(결정일) 2021-07-01 5. 정보제공내역 정보제공자 IR팀 정보제공대상자 국내외 기관투자자 및 증권사 애널리스트 등 정보제공(예정)일시 2021-07-01 행사명(장소) SK이노베이션 Financial Story 발표 : 'Story Day' (여의도 콘래드호텔) 6. 연락처(관련부서/전화번호) 02-2121-5114 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기2의 '주요 내용 및 추진 일정', 회사의 발표자료는 미래에 대한 예측정보를 포함하고 있으며, 경영환경 변화 및 경영계획 변경 등에 따라 변동될 수 있습니다.2. 상기4의 '결정일'은 정보제공일 기준입니다.3. 회사의 발표 내용은 당일 행사 종료 후 SK이노베이션 홈페이지를 통하여 게시 예정입니다. ·국문 홈페이지: https://www.skinnovation.co.kr ·영문 홈페이지: http://eng.skinnovation.com4. 이사회 규정 전문은 SK이노베이션 홈페이지를 통하여 게시 예정입니다. 진행사항공시예정일 - ※ 관련공시 2021-06-28 기업설명회(IR) 개최(안내공시) 자료 : 전자공시시스템 [배터리 사업] 당사의 주요 투자대상인 배터리 사업의 경우, 국내의 서산 공장은 2018년 9월 증설을 완료하였으며, 5.0GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 헝가리 제 1공장은 2020년 1분기부터 부분 가동을 시작한 후, 단계별 증설을 거쳐 현재 7.5GWh/년의 생산능력을 확보하였으며, 헝가리 제 2공장은 2022년 1분기 가동을 시작하여 10.3GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 옌청 제 1공장은 2021년 1분기말부터 가동을 시작하여 현재 10.0GWh/년의 생산능력을 확보중이며, 옌청 제 2공장은 2022년 3분기 말 가동을 시작하여 17.0GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 미국 제 1공장은 2021년 3분기말부터 부분 가동을 시작한 후, 단계별 증설을 거쳐 현재 10.2GWh/년의 생산능력을 확보하였으며, 미국 제 2공장은 2022년 3분기 가동을 시작하여11.7GWh/년의 생산능력을 확보하였습니다. 당사는 미국 배터리 사업 확장을 위해 Ford 社와 합작법인 설립 및 배터리 신규 공장투자를 진행하고 있습니다. 투자 기간은 '21년 10월부터 '27년 12월까지로 총 투자규모는 약 5조 1,175억원입니다. 해당 공장 증설 건은 SK온(주)의 100% 자회사인 SK Battery America, Inc. 투자를 통해 진행할 예정입니다. 한편, 당사의 주요 종속회사인 SK온(주)는 2022년 7월 12일 공시를 통해 주주배정 유상증자를 결정하였으며 2022년 12월 31일을 납입기일로 SK Battery America, Inc.에 약 9,677억원을 지원하였습니다. 또한 2023년 2월 21일 유상증자결정 공시를 통해 SK Battery America, Inc.에 약 2조 504억원을 지원 결정하였으며 납입 기일은 2023년 12월 31일 입니다. 관련 공시 사항은 아래와 같습니다. [투자판단 관련 주요경영사항] 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 Ford 社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자 2. 주요내용 1.투자 목적Ford 社와 합작법인 설립 및 배터리 신규 공장 투자를 통한 미국 배터리 사업 확장2. 투자 예정 사항- 추진 방법: SK이노베이션의 100% 자회사인 SK Battery America, Inc. 투자를 통한 SK Battery America, Inc.와 Ford 社의 현지 합작법인 설립 및 미국 내 배터리 공장 투자 추진- 투자 금액: 5조 1,175억원(예정)- 투자 기간: '21년 10월~ '27년 12월 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2021-09-27 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 내용은 SK이노베이션의 100% 자회사인 SK Battery America, Inc.에 대한 투자 결정에 관한 사항임.2) 상기 투자 예정 금액은 SK이노베이션의 최근 사업연도 자기자본의 2.5%를 상회하는 금액임.3) 동 투자 건 관련하여 합작법인의 자본구조 및 SK이노베이션의 SK Battery America, Inc. 에 대한 출자 금액은 미정이며, 추후 확정 시점에 관련 공시를 진행할 예정임.4) 상기 투자 범위 내에서의 공장건설, 현지법인 출자 시기 및 시기별 출자금액의 결정 등 본 투자에 관한 세부사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한을 대표이사 또는 대표이사가 지정한 자에게 위임함. ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 [유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)] 유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항) 정정신고(보고) 정정일자 2022-12-28 1. 정정관련 공시서류 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) 2. 정정관련 공시서류제출일 2022-07-12 3. 정정사유 최종 유상증자 금액 확정 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 1. 신주의 종류와 수 내 보통주식(주) 9,300 7,448 4. 자금조달의 목적 내 타법인 증권 취득 자금(원) 1,208,349,000,000 967,718,640,000 6. 신주발행가액 내 확정발행가 내 보통주식(원) 1,208,349,000,000 967,718,640,000 9. 1주당 신주배정주식수(주) 1.0652921 0.8008602 22. 기타 투자판단과 관련한 중요한 사항 2. 상기 6항의 신주 발행가액은 총 유상증자 금액 9.3억 USD를 SK Battery America, Inc.의 의사 결정일(22/07/11) 최초 고시 매매 기준율 (1USD =1,299.3원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 증자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함. 2. 상기 6항의 신주 발행가액은 총 유상증자 금액 744.8백만 USD를 SK Battery America, Inc.의 의사 결정일(22/07/11) 최초 고시 매매 기준율 (1USD =1,299.3원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 본 정정신고(보고)는 '22년 유상증자 금액 최종 확정에 따른 것으로, '23년 이후 유상증자 금액은 추후 계산하여 승인 및 공시 예정임 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 SK Battery America, Inc. 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 7,448 종류주식(주) - 2. 1주당 액면가액(원) 129,930,000 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 8,730 종류주식(주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 영업양수자금(원) - 운영자금(원) - 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금(원) 967,718,640,000 기타자금(원) - 5. 증자방식 주주배정증자 [주주배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식(원) 967,718,640,000 종류주식(원) - 예정발행가 보통주식(원) - 확정 예정일 - 종류주식(원) - 확정 예정일 - 7. 발행가 산정방법 장부가 기준 8. 신주배정기준일 - 9. 1주당 신주배정주식수(주) 0.8008602 10. 우리사주조합원 우선배정비율(%) - 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 - 종료일 - 구주주 시작일 - 종료일 - 12. 납입일 2022-12-31 13. 실권주 처리계획 - 14. 신주의 배당기산일 - 15. 신주권교부예정일 - 16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) - 17. 신주인수권양도여부 미해당 18. 이사회결의일(결정일) 2022-07-11 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 - 19. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 20. 제출을 면제받은 경우 그 사유 비상장 100% 해외종속회사의 주주배정증자이므로 증권신고서 제출대상에 해당하지 않습니다. 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 4항의 자금조달의 목적은 Ford 社와 합작법인투자를 위한 것으로, 타법인 증권 취득자금에 해당함 2. 상기 6항의 신주 발행가액은 총 유상증자 금액 744.8백만 USD를 SK Battery America, Inc.의 의사 결정일(22/07/11) 최초 고시 매매 기준율 (1USD =1,299.3원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함.3. 본 유상증자는 '22.12.31일까지 분할하여 진행될 예정이며, 상기 12항의 납입일은 납입 종료 일자를 기재함4. 상기 18항의 이사회결의일은 SK Battery America, Inc.의 CEO 승인일임5. 하기 [종속회사에 관한 사항]은 최근사업연도인 2021년 연결 기준임. ※ 관련공시 2022-06-30 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) 자료 : 전자공시시스템 [유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)] 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 SK Battery America, Inc. 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 15,800 종류주식(주) - 2. 1주당 액면가액(원) 129,770,000 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 16,178 종류주식(주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 영업양수자금(원) - 운영자금(원) - 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금(원) 2,050,366,000,000 기타자금(원) - 5. 증자방식 주주배정증자 [주주배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 확정발행가 보통주식(원) 2,050,366,000,000 종류주식(원) - 예정발행가 보통주식(원) - 확정 예정일 - 종류주식(원) - 확정 예정일 - 7. 발행가 산정방법 장부가 기준 8. 신주배정기준일 - 9. 1주당 신주배정주식수(주) 0.9766349 10. 우리사주조합원 우선배정비율(%) - 11. 청약예정일 우리사주조합 시작일 - 종료일 - 구주주 시작일 - 종료일 - 12. 납입일 2023-12-31 13. 실권주 처리계획 - 14. 신주의 배당기산일 - 15. 신주권교부예정일 - 16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) - 17. 신주인수권양도여부 미해당 18. 이사회결의일(결정일) 2023-02-20 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 - 19. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 20. 제출을 면제받은 경우 그 사유 비상장 100% 해외종속회사의 주주배정증자이므로 증권신고서 제출대상에 해당하지 않습니다. 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 4. 자금조달의 목적은 Ford 社와 합작법인투자를 위한 것으로, 타법인 증권 취득자금에 해당함.2. 상기 6항의 신주 발행가액은 총 유상증자 금액 15.8억 USD를 SK Battery America, Inc.의 의사 결정일(2/20) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,297.70원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함.3. 본 유상증자는 '23.12.31일까지 분할하여 진행될 예정이며, 상기 12항의 납입일은 납입 종료 일자를 기재함4. 상기 18항의 이사회결의일은 SK Battery America, Inc.의 CEO 승인일임5. 하기 [종속회사에 관한 사항]은 최근사업연도인 2021년 연결 기준임. ※ 관련공시 2021-09-28 투자판단 관련 주요경영사항2022-12-28 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 SK Battery America, Inc. 영문 SK Battery America, Inc. - 대표자 정준용 - 주요사업 자동차전지 제조 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 3,081,778,594,433 지배회사의 연결 자산총액(원) 49,557,440,204,000 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 6.22 자료 : 전자공시시스템 또한, 당사는 헝가리 코마롬에 약 17GWh의 연간 생산능력 확보를 위한 투자를 진행한 바 있습니다. 연간 7.5GWh 규모의 헝가리 제1공장은 2020년 상반기에 상업가동을 개시하였으며, 2019년 2월 투자를 결정한 헝가리 제2공장은 2019년 1분기에 착공에 들어가 2022년 1분기에 상업가동을 개시하였습니다. 관련 공시 사항은 다음과 같습니다. [투자판단 관련 주요경영사항] 1. 제목 Battery 헝가리 제2 생산 법인 설립 및 설비 투자 2. 주요내용 1. 투자 목적 - Battery 헝가리 제 2 생산 공장 설립 및 운영 　 2. 투자 예정 사항 - 투자 방법 : 현지 신규 법인 설립을 통한 투자 - 투자 금액 : 총 9,452억원 (예정) 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2019-02-27 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 상기 투자 예정 금액은 당사 자기자본의 2.5%를 상회하는 금액임 - 출자기간은 2019년부터 2022년까지이며, 분할출자 예정임 - 출자금액 및 출자시기는 신설법인과의 협의 및 관계기관의 승인, 현지 사업 진행상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음 - 본 건 추진에 관한 제반 세부적인 사항의 결정, 변경 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 ※ 관련공시 - 한편, SK온(주)는 현대자동차(주), 현대모비스(주), 기아㈜(이하 "현대차그룹")과 배터리 생산을 위한 합작 법인 설립을 통해 북미 지역 내 배터리 사업 확장을 위한 투자를진행 중입니다. 관련 공시사항은 아래와 같습니다. [투자판단 관련 주요경영사항] 투자판단 관련 주요경영사항 자회사인 에스케이온(주) 의 주요경영사항신고 1. 제목 에스케이온㈜ 의 현대차 그룹과 북미 합작 법인 출자 2. 주요내용 1. 투자 목적현대자동차(주), 현대모비스(주), 기아㈜(이하 "현대차그룹")과 배터리 생산을 위한 합작 법인 설립을 통해 북미 지역 내 배터리 사업 확장2. 투자 개요:- 투자 총액: 6.5조원(예정)- 출자 규모: 1.95조원(예정) 투자 총액의 50%(나머지 50%는 합작법인의 차입으로 조달 예정)이나, SK온 사규에 따른 예비비를 포함함.- 출자 비율 : SK온과 현대차그룹이 50 : 50 비율로 출자3. 투자 기간: 2023년 ~ 2027년4. 투자 방법:SK온의 100% 자회사인 신규 북미 법인을 설립하고, 해당 법인에 출자 후 HMG Global LLC와 현지에 합작 법인을 설립하고 배터리 생산 공장 투자 예정 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2023-04-27 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 내용은 에스케이온㈜의 현대차 그룹과의 북미 합작 법인에 대한 출자 한도에 관한 공시임.2) 상기 2. 투자 개요 내 '출자 규모'를 한도로 하여 분할 출자 예정이며, 개별 출자 의사 결정시, 관련 공시 예정임.3) 상기 2. 투자 개요 내 '투자 총액'과 '출자 규모'는 변경될 수 있으며, 추후 상기 내용이 변경(확정)될 경우 공시 예정임.4) 상기 투자 범위 내에서 공장 건설, 현지법인 출자 시기 및 시기별 출자금액의 결정 등 본 투자에 관한 세부사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한을 대표이사 또는 대표이사가 지정한자에게 위임함. ※ 관련공시 2023-04-25 수시공시의무관련사항(공정공시)(자회사의 주요경영사항) 당사는 상기와 같이 배터리 사업에 대한 투자를 지속적으로 진행하고 있으나, 당사의배터리 사업부문은 2023년 반기 현재 영업흑자전환이 이루어지지 않았으며, 향후 사업 전망에도 불확실성이 존재합니다. 또한, 전기차 배터리 사업의 경우 초기에 대규모 자본투입과 기술개발이 중요한 만큼사업 초기에 적자를 기록하는 것이 불가피한 측면이 있으며, 전기차 배터리 산업은 전기차 수요의 추이 및 [사업위험 다. 배터리사업 관련 위험]에 기재된 중국 정부의 보조금 정책과 같은 다양한 외부변수 속에서 다수의 제조업체들이 제품을 생산하여 경쟁하고 있는 산업으로, 향후 업황과 경쟁상황의 변동 추이에 따라 당사의 예상보다손익분기점 도달 시점이 늦춰질 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 전기차 배터리 사업은 규모의 경제가 작용하는 사업으로, 당사는 일련의 생산설비 증설이 완료되면 규모의 경제를 실현하여 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 생산설비 증설 과정에서 지속적인 자금투입이 필요하며, 향후감가상각비가 고정비로 작용하여 매출 증가가 예상보다 부진하여 확보한 생산능력을충분히 가동하지 못할 경우에는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 당사는 현재 배터리 사업부문에서 '선수주-후증설' 방식으로 설비를 증설하고 있어 과잉설비로 인한 위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. [소재 사업]소재사업의 경우 당사에서 중국과 폴란드에 해외 자회사 설립을 통하여 투자를 진행해왔습니다. 당사는 2018년 11월 6일 중국 장쑤성 창저우시에 리튬이온전지분리막(LiBS)과 세라믹코팅분리막(CCS)공장 투자를 위해 중국법인인 SK Hi-tech Battery Materials(Jiang su)Co. Ltd을 설립하였으며, 유럽 분리막 시장 진출 및 폴란드 리튬이온전지분리막 공장 건설을 위해 2019년 1월 14일 SK Hi-tech Battery Materials Poland 폴란드법인을 설립하였습니다. 중국 및 폴란드공장은 현재 건설중에 있으며,중국법인은 2020년 11월 상업 생산을 가동하였으며, 폴란드법인은 2021년 하반기 상업 생산을 가동하였습니다.2019년 4월 당사는 소재사업의 전문성 제고 및 경영 효율성 강화 목적으로 물적분할을 통해 SK아이이테크놀로지(주)를 설립하였으며, 2019년 10월 23일 소재 관련 해외사업의 효율적 관리를 위한 지분 출자 목적으로 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분 100% 및 SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분 100%를 현물출자해 SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자에 참여 공시를 하였습니다. 현물출자 유상증자를 통해 현재 소재사업은 SK아이이테크놀로지(주)에서 진행하고 있습니다. 해당 현물출자 유상증자에 대한 자세한 내용은 아래와 같습니다. [특수관계인에 대한 출자] 기업집단명 에스케이 회사명 SK이노베이션(주) 공시일자 2019.10.23 관련법규 공정거래법 11조의2 (단위 : 백만원) 1. 거래상대방 SK아이이테크놀로지(주) 회사와의 관계 계열회사 2. 출자내역 가. 출자일자 2020년 1월 1일 나. 출자목적물 SK아이이테크놀로지(주) 보통주26,467,432주 다. 출자금액 450,264 라. 출자상대방 총출자액 774,876 3. 출자목적 소재 관련 해외사업의 효율적 관리를 위한 지분 출자 4. 이사회 의결일 2019.10.23 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 1 - 감사(감사위원)참석여부 참석 5. 기타 1. 상기 내용은 2019년 10월 23일 SK이노베이션(주) 이사회가 의결한 현물출자를 통한 SK아이이테크놀로지(주) 유상증자 참여에 관한 공시임 2. 상기 2. 출자내역 중 가. 출자일자는 현물출자 이행 예정 일자로 법원의 감정 결과 심사 및 현물출자 이행에 필요한 외국 정부 인허가 일정 등에 따라 변경될 수 있음3. 상기 2. 출자내역 중 나. 출자목적물 상세는 아래와 같음 - 당사가 보유중인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분100% (지분가액: 139,941백만원), SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분100% (지분가액: 310,323백만원) 현물출자를 통한 SK아이이테크놀로지(주)의 보통주26,467,432주 유상증자 참여 4. 상기 2. 출자내역 중 라. 출자상대방 총출자액은 금번 출자한 금액을 포함한 총 출자금액임5. 상기 2. 출자내역은 예정사항으로 유상증자 진행 상황 등에 따라 변경될 수 있음6. 상기 현물출자가액의 변경 등 본 현물출자를 통한 유상증자 참여와 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함7. 본 현물출자를 통한 출자목적물 지분 취득을 위해 특수관계인에게 당사가 보유 중인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. (지분 100%)와 SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o.(지분 100%) 주식을 처분하는 것과 관련한 대규모내부거래공시는 본 공시와 중첩되므로 본 공시로 갈음함 ※ 관련공시일 - 자료 : 전자공시시스템 SK아이이테크놀로지(주)가 영위하고 있는 소재사업은 크게 리튬이온전지분리막(LiBS)사업과 FCW(Flexible Cover Window)로 구성되어있습니다. 리튬이온전지분리막은 리튬이온 배터리의 핵심소재로 양극과 음극의 직접적 접촉을 차단하고 리튬이온의 통로를 제공해주는 역할을 하며, 주요 수요자는 2차 전지업체입니다. FCW는 폴더블폰 등 플렉서블 디스플레이에서 유리를 대체하는 핵심소재이며 주요 수요자는 디스플레이 업체 및 IT업체입니다.소재사업 중 리튬이온전지분리막사업은 전방산업인 전기차 산업 성장에 힘입어 고성장하고 있지만 전방산업인 전기차 산업이 향후 성장 정체기 돌입하거나 리튬이온전지분리막이 필요없는 전고체 배터리와 같은 차세대 배터리가 출시로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [석유 사업] 한편 당사의 주요 종속회사인 SK에너지(주)는 타사에 비해 고도화 시설 비중이 다소낮은 편으로 고도화 설비에 대한 투자를 증가시키고 있습니다. 2017년 10월 31일 2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화 목적으로 이사회결의를 통하여 2020년까지 감압 잔사유 탈황설비(VRDS)를 신설한다는 안건을 승인하였습니다. 2018년 착공, 2020년 1월 기계적 준공 완료, 3월 시운전 완료하여 하반기부터 산업생산을 시작하였습니다. [ 신규 시설투자 등] 자회사인 SK에너지(주) 의 주요경영사항신고 1. 투자구분 신규시설투자 - 투자대상 울산 CLX 2. 투자내역 투자금액(원) 1,021,500,000,000 자기자본(원) 6,114,706,809,000 자기자본대비(%) 16.71 대규모법인여부 해당 3. 투자목적 2020년 IMO 규격강화 대응 및 경쟁력 강화 4. 투자기간 시작일 2017-10-31 종료일 2020-06-30 5. 이사회결의일(결정일) 2017-10-31 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 6. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 배경 - 2020년 1월부로 해상유 황함량 규격이 강화됨에 따라 (3.5% -> 0.5%) VRDS 설비를 신설하여 안정적으로 수익성을 제고하고자 함 2. 주요 투자내용 - 설비: VRDS (40MB/D) 및 부속공정 (SRP 400T/D) - 주요 생산제품: 0.5% 중유 (일 34천배럴), 경유 (일 6천배럴) 등 - 총 투자비: 1조 215억 - 기대효과: 감압잔사유의 유황함량을 저감함에 따라 Global 환경규제에 대응할 수 있음 - 투자수익률: 15% (IRR 기준) - 투자회수기간: 4년 - 투자기간 : '17년 10월 말~'20년 6월 말 3. 상기 언급된 투자비, 투자기간, 투자수익률 등은 진행경과 및 경영환경 변화에 따라 변경될 수 있음 4. 상기 2. 투자내역의 자기자본은 SK에너지(주)의 '16사업연도말 연결기준임 5. 본 건 투자와 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 6. SK에너지㈜는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK에너지(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 36.1 % 임 ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 고도화 설비로 일컬어지는 중질유 분해시설은 원유 정제과정에서 나오는 벙커C유를재처리하여 휘발유, 등유, 경유 등 고부가가치 석유제품을 생산하는 설비로서, 중질유 분해 및 생산능력이 정유사의 영업수익성 제고 요인으로 부각되고 있습니다. 향후이머징국가를 중심으로 한 경질유에 대한 수요가 성장할 것으로 전망됨에 따라 단순 정제마진에 비해 고도화 설비를 통한 중질유 분해마진이 정유업계 영업수익성에 큰 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. [화학 사업]당사의 주요 종속회사인 SK지오센트릭(주)는 나프타(Naphtha)등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족 제품을 생산하는 기초유화사업과 함께 최근에는 에틸렌, 프로필렌, 벤젠, 자일렌 등의 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성고무, 1,4BDO 등의 화학제품을 생산하는 화학소재 사업에 대한 투자를 증가시키고 있습니다. 화학소재사업은 기초유화사업 대비 부가가치가 높은 사업으로, 2023년 반기말 기준으로 SK지오센트릭(주)의 매출액 중 약 27.5%(연결조정 전) 정도를 차지하고 있습니다. [SK지오센트릭 사업부문별 매출액 현황] (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 구체적인용도 2023년 반기 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 기초유화사업 제품 에틸렌 합성수지,고무원료 235,055 3.1% 387,105 2.5% 299,569 2.3% 파라자일렌 합성원료, 용제 1,863,288 24.7% 3,505,287 22.9% 2,867,641 22.3% 스틸렌모노머 합성수지,합성고무원료 - - 439,121 2.9% 630,714 4.9% 기타 Raffinate 등 3,288,269 43.6% 6,172,801 40.3% 4,736,427 36.9% 기타 기타 - 80,508 1.1% 161,222 1.1% 58,733 0.5% 화학소재사업 제품 합성수지(PE/PP) 용기, 필름,자동차부품 1,140,089 15.1% 2,547,995 16.6% 2,802,664 21.9% 기타 용제 등 900,166 11.9% 2,016,931 13.2% 1,389,265 10.8% 기타 기타 - 34,701 0.5% 73,990 0.5% 48,056 0.4% 조정 전 매출 합계 7,542,076 100.0% 15,304,452 100.00% 12,833,069 100.0% 연결조정 (667,975) - (1,387,576) - (1,128,960) - 조정후 매출 합계 6,874,101 - 13,916,876 - 11,704,109 - 자료 : 당사 반기보고서 SK지오센트릭(주)는 향후 화학소재사업에서의 매출 및 이익창출 확대를 위해 지속적인 연구개발 및 투자를 이어오고 있습니다. 2017년 미국 화학회사인 다우케미칼로부터 에틸렌-아크릴산(EAA) 사업 및 폴리염화비닐리덴(PVDC) 사업을 미국 소재 자회사인 SK GC Americas Inc.을 통하여 인수하였습니다. 에틸렌-아크릴산은 고부가 화학제품인 기능성 접착 수지(Adhesive Copolymer) 중 하나로 알루미늄 포일이나 폴리에틸렌 등 포장재용 접착재로 주로 활용되며, 폴리염화비닐리덴은 포장재의 원료로 쓰이는 고차단성 필름으로 내용물이 수분이나 산소와 닿아 부패하거나 변형되지 않도록 막는 기능이 탁월해 주로 냉장/냉동 육가공 포장재 원료로 사용됩니다. SK지오센트릭(주)는 에틸렌-아크릴산 사업 및 폴리염화비닐리덴 사업 인수를 위해 자회사인 SK GC Americas Inc.에 각각 2,131억원 및 1,112억원을 출자하였으며, 하기와 같이 공시하였습니다. [타법인주식및출자증권취득결정 (자회사의 주요경영사항)] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 자회사인 SK종합화학(주) 의 주요경영사항신고 1. 발행회사 회사명 SK GC Americas Inc. 국적 미국 대표자 김종현 자본금(원) 1,208,500,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 1,000 주요사업 화학제품 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) - 취득금액(원) 111,222,750,000 자기자본(원) 3,918,368,938,129 자기자본대비(%) 2.84 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 1,000 지분비율(%) 100 4. 취득방법 유상증자 5. 취득목적 Dow社의 PVDC 자산인수 및 운영 자금 확보 6. 취득예정일자 2017-12-13 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 5,848,655,496,618 취득가액/자산총액(%) 1.90 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2017-12-01 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 '2. 취득금액'은 유상증자 금액 1.025억 USD을 이사회 의결일 (12/1) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,085.1)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함. 2. 상기 '6. 취득예정일자'는 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함. 3. SK 종합화학㈜은 지주회사인 SK이노베이션㈜의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK종합화학㈜의 자산총액 비중은 SK이노베이션㈜의 약 13.0%임. ※관련공시 - [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 39,111,290,000 35,311,946,000 3,799,344,000 1,208,500,000 117,268,739,000 504,786,000 적정 Deloitte 전년도 90,747,915,000 87,573,110,000 3,174,805,000 1,172,000,000 225,739,842,000 838,751,000 적정 Deloitte 전전년도 104,975,701,000 102,812,917,000 2,162,784,000 1,099,200,000 228,318,143,000 2,332,321,000 적정 Deloitte 자료 : 전자공시시스템 [타법인주식및출자증권취득결정 (자회사의 주요경영사항)] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 자회사인 SK종합화학(주) 의 주요경영사항신고 1. 발행회사 회사명 SKGC Americas Inc 국적 미국 대표자 김종현 자본금(원) 1,208,500,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 1,000 주요사업 화학제품 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) - 취득금액(원) 213,105,200,000 자기자본(원) 3,918,368,938,129 자기자본대비(%) 5.44 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 1,000 지분비율(%) 100 4. 취득방법 유상증자 5. 취득목적 Dow社의 EAA 자산인수 자금 확보 6. 취득예정일자 2017-08-29 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 5,848,655,496,618 취득가액/자산총액(%) 3.64 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2017-08-17 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 '2. 취득금액'은 유상증자 금액 1.87억USD을 이사회 의결일(8/17) 최초 고시 매매 기준율 (1 USD = 1,139.60)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함. 2. 상기 '6. 취득예정일자'는 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 3. SK종합화학(주)은 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK종합화학(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 13.0%임 ※관련공시 2017-07-24 투자판단 관련 주요경영사항 [발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원) 구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인 당해연도 39,111,290,000 35,311,946,000 3,799,344,000 1,208,500,000 117,268,739,000 504,786,000 적정 Deloitte 전년도 90,747,915,000 87,573,110,000 3,174,805,000 1,172,000,000 225,739,842,000 838,751,000 적정 Deloitte 전전년도 104,975,701,000 102,812,917,000 2,162,784,000 1,099,200,000 228,318,143,000 2,332,321,000 적정 Deloitte 자료 : 전자공시시스템 SK지오센트릭(주)는 패키징사업 경쟁력 강화를 위해 2019년 10월 335백만유로에 프랑스 화학회사인 Arkema사로부터 고기능성 폴리머(Functional Polyolefin)사업 및유/무형 자산을 인수를 결정하였습니다. 고기능성 폴리머는 기능성이 강화된 폴리머소재로, 패키징, 이종재료용 특수점접착소재, 자동차, 전기전자 등 다양한 산업에 사용되는 고부가 화학제품입니다. SK지오센트릭(주)는 Arkema사 Functional Polyolefin자산 인수대금 확보를 위해 계열회사인 SK Functional Polymer S.A.S에 1,602억원을 출자하였으며, 하기와 같이 공시하였습니다. [투자판단 관련 주요경영사항] 투자판단 관련 주요경영사항 자회사인 SK종합화학(주) 의 주요경영사항신고 1. 제목 Packaging 사업 경쟁력 강화를 위한 해외 자산 인수 2. 주요내용 1. 목적: Packaging 사업의 Global 경쟁력을 강화하기 위해 Arkema로부터 EVA, EA Copolymer, EA Terpolymer, MAH-G 등 Technology 기반 제품 및 기술, 인력 등 인수 2. 거래상대방: Arkema France SA 3. 거래금액(예정): EUR 335백만() ()자산양수도 계약 종결 시 재고 현황 등에 따른 가격조정 반영 예정 4. 주요내용: Arkema가 보유한 프랑스 내 Functional Polyolefin 사업 및 유/무형 자산 일체 인수 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2019-10-14 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 항목 2. 주요내용의 거래금액(예정)은 SK종합화학(주)의 직전사업연도 연결기준 자산총액(6,694,677,598,771원)의 2.5%를 상회하는 금액임 2) 상기 항목 3의 결정일은 자산인수 계약 체결을 위한 이사회결의일 날짜이며, 추후 구체적인 인수 주체 등 세부적인 사항이 확정되는 시점에 재공시 예정임 3) 상기 내용은 관계기관의 승인 여부 및 현지 진행상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음 4) 자산양수도 계약 체결, 투자 구조의 확정 등 본 건 투자와 관련한 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 5) SK종합화학(주)은 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK종합화학(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 11.1%임 ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 자회사인 SK종합화학(주) 의 주요경영사항신고 1. 발행회사 회사명 SK Functional Polymer S.A.S 국적 프랑스 대표자 박찬식 자본금(원) 129,743,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 100,000 주요사업 화학제품 판매 2. 취득내역 취득주식수(주) - 취득금액(원) 160,246,350,000 자기자본(원) 4,034,258,365,802 자기자본대비(%) 3.97 대규모법인여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 100,000 지분비율(%) 100 4. 취득방법 유상증자 5. 취득목적 Arkema社의 Functional Polyolefin 자산인수 대금 확보 6. 취득예정일자 2020-05-11 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 6,603,092,654,186 취득가액/자산총액(%) 2.43 8. 우회상장 해당 여부 아니오 -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 10. 이사회결의일(결정일) 2020-03-16 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 -계약내용 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 상기 '2. 취득금액'은 유상증자 금액 1.21억 EUR을 정정공시일(4/9) 최초 고시 매매 기준율 (1EUR=1,324.35원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함.2. 상기 '6. 취득예정일자'는 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함.3. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 SK Functional Polymer S.A.S의 2019년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2018년말, 전전년도는 2017년말 기준임.4. SK 종합화학㈜은 지주회사인 SK이노베이션㈜의 주요 자회사이며, 최근 사업연도말 기준 SK종합화학㈜의 자산총액 비중은 SK이노베이션㈜의 약 10.7%임. ※관련공시 2020-03-17 타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항 자료 : 전자공시시스템 이와 같이 당사의 자회사인 SK지오센트릭(주)는 부가가치가 높은 화학소재 사업의 경쟁력 강화를 위해 지분인수를 포함한 투자활동을 활발하게 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 투자가 향후 SK지오센트릭(주)의 중장기적 수익성에 긍정적으로 작용할것으로 기대하고 있으나, 투자를 위한 자금부담이 일부 발생할 수 있으며, 투자의 성과가 기대에 미치지 못할 경우 SK지오센트릭(주) 및 당사 연결실체의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 SK지오센트릭(주)의 화학소재 사업 관련 투자성과의 추이 및 화학소재 사업부문의 매출액과 영업이익 등의 추이를 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2016년 이후 꾸준히 배당금을 지급하고 있습니다. 당사의 배당금은 지 속적으로 증가 추세였으나, 2019년 이후 주요 자회사의 실적 변동폭이 커짐에 따라 2020년 1,493억원, 2021년 252억원, 2022년 2,172억원 지급하며 연도별로 큰 차이를 보였습니다. 한편, 2023년 반기 연결현금흐름표 기준 배당금 지급액은 3,193억원입니다. [배당금 지급 관련 현금유출 내역] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 배당금 지급액 319,321 217,201 25,197 (주) 연결현금흐름표 기준 자료 : 당사 정기보고서 이와 같이, 당사는 배터리 및 화학사업 관련 투자확대와 배당금 지급을 위한 자금소요가 지속적으로 발생해왔습니다. 당사의 안정적인 사업기반을 통한 현금창출 능력을 감안할 때 상기 자금소요가 당사의 재무안정성에 중요한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 상기와 같은 자금유출의 발생은 당사의 재무구조에 부담이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 이처럼 당사는 배터리, 화학사업 등 투자 및 배당금 지급으로 인한 자금소요가 지속적으로 발생하고 있으나, 재무건전성 확보 및 신규사업투자재원 마련을 위해 다양한 전략적 방안 등을 모색하고 있으니 투자자께서는 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [매출 및 수익성에 관한 사항] 다. 당사는 2015년 이후 2019년까지 꾸준한 이익실현 기조를 유지해왔으나, 2020년에는연결기준 매출액 34조 5,499억원(전년동기 대비 30.63% 감소) 및 영업손실 2조 4,203억원(전년동기 대비 적자전환)을 기록하였습니다. 유가 급락에 따른 재고손실, COVID-19 확산에 따른 수요 감소로 인해 정제마진 및 석유제품 스프레드가 축소되어 주요 종속회사들의 실적이 둔화되었습니다. 이후 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 2022년 연결기준 78조 569억원의 매출액과 3조 9,173억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우 당사의 매출액은 37조 8,701억원으로 전년 동기 36조 1,668억원 대비 약 5% 증가하였으나, 정제마진 감소로 인한 수익성 저하 등에 따라 매출총이익은 2조 68억원으로 전년 동기 5조 3,617억원 대비 약 63% 감소하였습니다. 이에 영업이익은 2,682억원을 기록하여 전년 동기 3조 9,783억원 대비 크게 감소하였고, 영업이익률 역시 전년 동기 11.00%에서 2023년 반기 0.71%로 크게 감소하였습니다. 향후 인플레이션 장기화로 인한 글로벌 경기침체 등 국제 정세로 인해 유가, 정제마진 및 석유제품 스프레드 회복이 더딜 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 지속될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 [회사위험 가. 주요 자회사 실적에 따른 위험]에 기재된 바와 같이 주요 종속회사들의 견조한 실적을 바탕으로, 유가가 급락하여 정유업계 전반의 수익성이 악화되었던 2014년을 제외하면 2019년까지 꾸준한 이익실현 기조를 유지해왔습니다. 그러나 2020년 연결기준 매출액은 34조 5,499억원으로 전년동기 대비 30.63% 감소하였으며, 영업이익은 -2조 4,203억원으로 전년동기 대비 적자전환하였습니다. 이러한 실적 부진은 상반기 유가 급락에 따른 재고손실과, COVID-19 확산에 따른 수요 감소, 정제마진 및 석유제품 스프레드 축소에 기인합니다. 이후 2021년 COVID-19 확산세 감소에 따른 수요 증가와 2022년 러-우 전쟁에 따른 공급차질 문제로 정제마진 및 석유제품 스프레드가 확대되며 2022년 연결기준 78조 569억원의 매출액과 3조 9,173억원의 영업이익을 기록하였습니다. 2023년 반기의 경우 당사의 매출액은 37조 8,701억원으로 전년 동기 36조 1,668억원 대비 약 5% 증가하였으나, 정제마진 감소로 인한 수익성 저하 등에 따라 매출총이익은 2조 68억원으로 전년 동기 5조 3,617억원 대비 약 63% 감소하였습니다. 이에 영업이익은 2,682억원을 기록하여 전년 동기 3조 9,783억원 대비 크게 감소하였고, 영업이익률 역시 전년 동기 11.00%에서 2023년 반기 0.71%로 크게 감소하였습니다. [당사 연결기준 실적 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 매출액 37,870,126 36,166,818 78,056,939 46,853,416 매출총이익 2,006,786 5,361,658 7,027,207 4,181,294 매출총이익률 5.30% 14.82% 9.00% 8.92% 영업이익 268,195 3,978,277 3,917,341 1,741,673 영업이익률 0.71% 11.00% 5.02% 3.72% 당기순이익 -172,394 2,201,774 1,895,179 488,510 당기순이익률 -0.46% 6.09% 2.43% 1.04% 자료 : 당사 정기보고서 당사의 주요 종속회사들이 영위하는 석유사업, 화학사업 및 윤활유사업은 모두 원유를 원재료로 사용하는 사업으로, 국제유가의 변동은 당사 및 주요 종속회사의 실적에직접적인 영향을 미칩니다. 다만, 유가의 변동분은 제품 판매가격에 반영되어, 유가상승으로 인한 원재료비 상승이 반드시 이익 축소로 이어지는 것은 아니며, 오히려 유가가 상승할 경우에는 재고자산평가손실환입이, 하락할 경우에는 재고자산평가손실이 발생할 수 있어 유가의 점진적인 상승은 당사의 실적에 긍정적으로 작용할 수 있습니다.2016년 이후 두바이원유 가격은 지속적으로 상승 추세를 보이며, 2016년 1월 기준 배럴당 26.8달러에서 2018년 10월 기준 배럴당 79.4달러까지 상승하였습니다. 이후 OPEC증산 전망 등으로 인해 60~70달러대 박스권을 유지하다가 2020년 3월부터 전세계적으로 COVID-19 확산에 따른 경제 침체 및 수요 감소 우려로 4월 두바이원유 가격 기준으로 20.4달러 수준까지 하락하였습니다. 2021년 초부터 백신접종으로 인한 경기개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 10월 월간 평균 가격으로 WTI 기준 80달러대를 돌파하였고, 2022년 2월 러시아-우크라이나 전쟁 발발 이후 꾸준한 상승세를 보였으나 2022년 6월 배럴당 113.2달러를 기록한 이후 하락세를 보이며 2023년 06월 기준 75.0달러 선까지 하락했습니다. 유가의 변동에 따라 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK인천석유화학(주) 등 당사의 주요 종속회사가 판매하는 제품의 판매가격도 변동한 바 있습니다. 두바이원유 및 당사 주요제품의 가격변동 추이는 다음과 같습니다. [두바이원유 가격 변동추이] (단위 : $ / 배럴) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 연평균 2021년 54.8 60.9 64.4 62.9 66.3 71.6 72.9 69.5 72.6 81.6 80.3 73.2 69.3 2022년 83.5 92.3 110.9 102.8 108.1 113.2 103.1 96.6 90.9 91.1 86.2 77.2 96.3 2023년 80.4 82.1 78.5 83.4 74.9 75.0 - - - - - - - 자료 : 당사 반기보고서 () Platts 고시가격 기준 [SK에너지(주) 주요제품 가격변동 추이] (단위: 원/배럴) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 무연휘발유 124,478 149,108 100,287 등유 148,552 163,844 98,390 경유 135,989 180,149 99,933 B-C 115,652 139,436 95,778 자료 : 당사 반기보고서 [SK지오센트릭(주) 주요제품 가격변동 추이] (단위 : 원/톤) 사업부문 제품 2023년 반기 2022년 2021년 기초유화사업 기초유화사업 제품(에틸렌,PX,SM,기타) 957,501 1,024,374 754,542 화학소재사업 화학소재사업 제품(합성수지,기타) 1,240,431 1,317,981 995,958 자료 : 당사 반기보고서 [SK인천석유화학(주) 주요제품 가격변동 추이] (단위 : 원/배럴, 파라자일렌 단위: 원/톤) 품목 2023년 반기 2022년 2021년 무연휘발유 123,956 148,564 95,925 등유 145,917 161,103 91,041 경유 131,460 178,372 92,529 항공유 131,222 171,996 88,761 B-C 102,836 137,517 89,689 나프타 86,724 102,831 79,235 파라자일렌 1,288,929 1,361,490 944,015 (주) 산출기준: 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격 자료 : 당사 반기보고서 이와 같이, 당사는 COVID-19 확산에 따른 수요 감소로 주요 종속회사의 실적이 둔화되었으며 POST COVID-19으로 수요 회복이 이루어지며 실적 개선을 이뤘습니다. 그러나, 2023년 반기 당사의 수익성은 전년 동기 대비 저하되었으며, 인플레이션 장기화로 인한 글로벌 경기침체 등 국제 정세로 인해 유가, 정제마진 및 석유제품 스프레드 회복이 더딜 경우 당사 실적에 부정적인 영향이 지속될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [차입금 등 재무안정성에 관한 사항] 라. 2023년 반기말 기준 당사의 연결기준 부채비율은 180.9%, 차입금의존도는 40.6% 수준이며, 별도기준으로는 각각 28.1% 및 15.1% 수준 으로 부채 및 차입금 부담으로 인한 재무적 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 2023년 반기말 현재 2022년말 대비 총차입금과 순차입금의 규모가 증가하였습니다. 최근 당사의 투자 및 배당규모가 유지되는 가운데 영위사업의 업황이 국제유가 및 석유화학 제품의 수급상황 등에 의해 악화될 경우 당사의 재무안정성에도 변화가 있을 수 있으니 투자자께서는 당사 및 주요 종속회사의 실적과 투자규모의 변동 등이 당사의 재무안정성에 미치는 영향을 종합적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 당사는 대규모 자본적지출이 수반되는 사업을 영위하고 있으나 장기간에 걸친 순이익 실현을 통해 양호한 재무구조를 구축하고 있습니다. 2023년 반기말 기준 당사의 연결기준 부채비율은 180.9%, 차입금의존도는 40.6% 수준이며, 별도기준으로는 각각 28.1% 및 15.1% 수준으로 부채 및 차입금 부담으로 인한 재무적 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 2023년 반기말 현재 연결기준 12조 7,797억원, 별도기준 7,560억원의 현금 유동성(현금및현금성자산 + 단기금융상품)을 확보하고 있어 유동성 위기에 대한 대응 능력을 보유하고 있으며, 이에 따라 순차입금의존도는 연결 및 별도 기준으로 각각 23.3% 및 11.5% 수준을 기록하고 있습니다.당사의 연결 및 별도재무제표 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다. [연결기준 재무안정성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 자산총계 73,474,205 67,218,924 49,544,942 유동자산 32,660,629 31,966,676 21,481,685 현금및현금성자산 12,129,826 9,479,087 3,423,827 단기금융상품 649,876 1,460,283 3,987,479 부채총계 47,312,654 43,976,613 29,924,246 유동부채 26,646,296 27,557,210 14,512,449 총차입금 29,860,453 27,168,222 17,459,939 순차입금 17,080,751 16,228,852 10,048,633 자본총계 26,161,551 23,242,311 19,620,696 유동비율 122.57% 116.00% 148.02% 부채비율 180.85% 189.21% 152.51% 차입금의존도 40.64% 40.42% 35.24% 순차입금의존도 23.25% 24.14% 20.28% 자료 : 당사 정기보고서주1) 총차입금 = 단기차입금+유동성장기부채+유동성리스부채+사채 및 장기차입금+리스부채주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산-단기금융상품 [별도기준 재무안정성 지표 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 자산총계 20,998,508 19,550,743 18,467,372 유동자산 1,042,780 1,078,116 1,307,497 현금및현금성자산 744,021 424,788 369,724 단기금융상품 12,000 355,031 716,026 부채총계 4,599,199 3,581,308 2,998,966 유동부채 2,286,742 1,941,337 315,244 총차입금 3,165,832 2,307,649 1,892,872 순차입금 2,409,811 1,527,830 807,122 자본총계 16,399,309 15,969,435 15,468,406 유동비율 45.60% 55.53% 414.76% 부채비율 28.05% 22.43% 19.39% 차입금의존도 15.08% 11.80% 10.25% 순차입금의존도 11.48% 7.81% 4.37% 자료 : 당사 정기보고서주1) 총차입금 = 단기차입금+유동성장기부채+유동성리스부채+사채 및 장기차입금+리스부채주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산-단기금융상품 당사의 차입금 관련 재무비율은 연결 및 별도기준 모두 비교적 양호하게 유지되고 있으나, 최근 당사의 투자확대 기조 속에서 순차입금이 큰 폭으로 증가한 바 있습니다. 당사의 2023년 반기말 연결기준 총차입금 및 순차입금은 각각 29조 8,605억원, 17조 808억원으로 2022년말(각각 27조 1,682억원 및 16조 2,289억원) 대비 2조 6,922억원 및 8,519억원 증가하였으며, 별도기준 총차입금 및 순차입금은 각각 3조 1,658억원 및 2조 4,098억원으로, 2022년말(각각 2조 3,076억원 및 1조 5,278억원) 대비 8,582억원 및 8,820억원 증가하였습니다. 당사는 배터리 사업부문 및 화학 사업부문을 중심으로 투자를 확대하고 있는 바, 향후 차입금 및 순차입금이 지속적으로 증가하게 될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 당사의 2023년 반기말 연결기준 총차입금 29조 8,605억원 중 잔여만기가 1년 이내인 유동성차입금 및 사채(유동성리스부채 포함)는 11조 2,806억원으로 총차입금의 37.8% 수준이며, 별도기준 총차입금 3조 1,658억원 중 유동성차입금 및 사채(유동성리스부채 포함)는 2조 391억원으로 64.4% 수준입니다. 당사의 2023년 반기말 연결 및 별도기준 차입금 및 사채의 세부 내역은 다음과 같습니다. [연결기준] (1) 단기차입금 2023년 반기말 및 2022년말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 2023년 반기말 2022년말 Usance 하나은행 외 660,881 1,405,566 기업어음 하이투자증권 외 200,000 300,000 일반차입금 하나은행 외 6,115,332 5,853,010 합 계 6,976,213 7,558,576 자료 : 당사 반기보고서 (2) 원화사채 2023년 반기말 및 2022년말 현재 원화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 SK인천석유화학 16-2회 2018.04.05 2023.04.05 2.9 - 150,000 SK에너지 47-1회 2020.04.24 2023.04.24 2.0 - 340,000 SK에너지 43-2회 2018.04.26 2023.04.26 2.8 - 190,000 SK인천석유화학 10회 2013.05.06 2023.05.06 3.1 - 100,000 에스케이엔무브 10-1회 2020.05.26 2023.05.26 1.6 - 180,000 SK인천석유화학 21-1회 2021.06.11 2023.06.09 1.6 - 90,000 에스케이지오센트릭 16-1회 2020.06.29 2023.06.29 1.7 - 230,000 SK인천석유화학 19-1회 2020.07.13 2023.07.13 2.2 180,000 180,000 에스케이온 1-1회 2018.09.13 2023.09.13 2.3 140,000 140,000 SK이노베이션 4-1회 2020.09.16 2023.09.15 1.4 210,000 210,000 에스케이엔무브 8-2회 2018.09.20 2023.09.20 2.5 120,000 120,000 에스케이지오센트릭 14-2회 2018.10.11 2023.10.11 2.6 230,000 230,000 SK에너지 44-2회 2018.10.30 2023.10.30 2.3 250,000 250,000 SK이노베이션 5-1회 2021.01.20 2024.01.19 1.2 250,000 250,000 SK인천석유화학 18-2회 2019.01.22 2024.01.22 2.3 210,000 210,000 SK에너지 45-2회 2019.02.21 2024.02.21 2.1 180,000 180,000 SK인천석유화학 15-3회 2017.03.30 2024.03.30 3.3 30,000 30,000 SK에너지 48-1회 2021.04.06 2024.04.05 1.6 170,000 170,000 에스케이지오센트릭 18-1회 2021.04.27 2024.04.26 1.6 180,000 180,000 에스케이지오센트릭 15-2회 2019.06.13 2024.06.13 1.7 70,000 70,000 SK이노베이션 2-3회 2014.07.16 2024.07.16 3.3 60,000 60,000 SK인천석유화학 12-2회 2014.08.07 2024.08.07 4.1 30,000 30,000 에스케이엔무브 9-2회 2019.08.27 2024.08.27 1.4 70,000 70,000 SK에너지 46-2회 2019.09.26 2024.09.26 1.7 190,000 190,000 SK에너지 39-3회 2014.10.10 2024.10.10 3.1 70,000 70,000 SK인천석유화학 22-1회 2021.10.27 2024.10.25 2.9 50,000 50,000 SK인천석유화학 23-1회 2022.02.07 2025.02.07 3.3 135,000 135,000 SK인천석유화학 16-3회 2018.04.05 2025.04.05 3.4 120,000 120,000 에스케이엔무브 11-1회 2022.04.12 2025.04.11 4.1 200,000 200,000 SK에너지 47-2회 2020.04.24 2025.04.24 2.3 100,000 100,000 에스케이지오센트릭 19-1회 2022.04.26 2025.04.25 3.9 150,000 150,000 에스케이엔무브 10-2회 2020.05.26 2025.05.26 1.7 50,000 50,000 SK에너지 49-1회 2022.05.27 2025.05.27 3.8 260,000 260,000 SK에너지 41-3회 2015.06.25 2025.06.25 3.2 100,000 100,000 에스케이지오센트릭 16-2회 2020.06.29 2025.06.27 1.9 170,000 170,000 SK인천석유화학 19-2회 2020.07.13 2025.07.11 2.6 60,000 60,000 에스케이온 2-1회 2020.09.16 2025.09.16 1.6 110,000 110,000 에스케이지오센트릭 17-1회 2020.11.12 2025.11.12 2.0 80,000 80,000 에스케이온 3-1회 2021.01.20 2026.01.20 1.5 160,000 160,000 SK인천석유화학 18-3회 2019.01.22 2026.01.22 2.7 150,000 150,000 SK인천석유화학 20-1회 2021.02.22 2026.02.20 2.5 90,000 90,000 SK에너지 48-2회 2021.04.06 2026.04.06 2.1 240,000 240,000 에스케이지오센트릭 18-2회 2021.04.27 2026.04.27 2.0 90,000 90,000 SK인천석유화학 21-2회 2021.06.11 2026.06.11 2.6 205,000 205,000 에스케이지오센트릭 15-3회 2019.06.13 2026.06.13 1.8 150,000 150,000 에스케이어스온 1-1 회 2021.08.05 2026.08.05 2.1 90,000 90,000 에스케이엔무브 9-3회 2019.08.27 2026.08.27 1.5 100,000 100,000 SK에너지 46-3회 2019.09.26 2026.09.26 1.8 70,000 70,000 SK에너지 40회 2014.10.27 2026.10.27 3.3 100,000 100,000 SK인천석유화학 22-2회 2021.10.27 2026.10.27 3.5 55,000 55,000 SK인천석유화학 23-2회 2022.02.07 2027.02.05 3.9 92,000 92,000 에스케이엔무브 11-2회 2022.04.12 2027.04.12 4.1 80,000 80,000 에스케이지오센트릭 19-2회 2022.04.26 2027.04.26 4.2 50,000 50,000 에스케이엔무브 10-3회 2020.05.26 2027.05.26 1.8 70,000 70,000 SK에너지 49-2회 2022.05.27 2027.05.27 3.8 180,000 180,000 SK인천석유화학 20-2회 2021.02.22 2028.02.22 2.9 10,000 10,000 SK에너지 48-3회 2021.04.06 2028.04.06 2.4 30,000 30,000 SK에너지 43-3회 2018.04.26 2028.04.26 3.2 160,000 160,000 SK인천석유화학 17회 2018.06.18 2028.06.18 4.0 100,000 100,000 에스케이어스온 1-2 회 2021.08.05 2028.08.05 2.3 60,000 60,000 에스케이온 1-2회 2018.09.13 2028.09.13 2.6 210,000 210,000 에스케이지오센트릭 14-3회 2018.10.11 2028.10.11 2.9 160,000 160,000 SK에너지 44-3회 2018.10.30 2028.10.30 2.6 150,000 150,000 SK인천석유화학 18-4회 2019.01.22 2029.01.22 3.5 120,000 120,000 SK에너지 45-3회 2019.02.21 2029.02.21 2.4 180,000 180,000 SK에너지 49-3회 2022.05.27 2029.05.27 3.9 60,000 60,000 에스케이지오센트릭 15-4회 2019.06.13 2029.06.13 2.1 190,000 190,000 에스케이엔무브 9-4회 2019.08.27 2029.08.27 1.7 30,000 30,000 SK에너지 46-4회 2019.09.26 2029.09.26 1.8 120,000 120,000 SK에너지 47-3회 2020.04.24 2030.04.24 2.6 110,000 110,000 SK인천석유화학 19-3회 2020.07.13 2030.07.12 3.7 60,000 60,000 에스케이온 2-2회 2020.09.16 2030.09.16 1.9 80,000 80,000 에스케이지오센트릭 17-2회 2020.11.12 2030.11.12 2.4 30,000 30,000 SK이노베이션 5-3회 2021.01.20 2031.01.20 2.0 90,000 90,000 SK에너지 48-4회 2021.04.06 2031.04.06 2.6 60,000 60,000 에스케이지오센트릭 18-3회 2021.04.27 2031.04.27 2.9 30,000 30,000 SK이노베이션 6-3회 2021.08.05 2031.08.05 2.4 50,000 50,000 에스케이엔무브 11-3회 2022.04.12 2032.04.12 4.3 20,000 20,000 에스케이지오센트릭 20-1회 2023.01.19 2025.01.17 4.2 70,000 - 에스케이지오센트릭 20-2회 2023.01.19 2026.01.19 4.3 190,000 - 에스케이지오센트릭 20-3회 2023.01.19 2028.01.19 4.5 40,000 - SK인천석유화학 24-1회 2023.02.06 2025.02.06 4.6 155,000 - SK인천석유화학 24-2회 2023.02.06 2026.02.06 4.8 145,000 - SK에너지 50-1회 2023.03.07 2025.03.07 4.3 60,000 - SK에너지 50-2회 2023.03.07 2026.03.06 4.4 230,000 - SK에너지 50-3회 2023.03.07 2028.03.07 4.5 210,000 - 에스케이엔무브 12-1회 2023.04.07 2026.04.07 4.0 70,000 - 에스케이엔무브 12-2회 2023.04.07 2028.04.07 4.3 180,000 - 에스케이엔무브 12-3회 2023.04.07 2030.04.07 4.4 50,000 - SK이노베이션 7-1회 2023.04.26 2026.04.24 3.9 240,000 - SK이노베이션 7-2회 2023.04.26 2028.04.26 4.1 200,000 - SK이노베이션 7-3회 2023.04.26 2030.04.26 4.3 100,000 - SK이노베이션 7-4회 2023.04.26 2033.04.26 4.5 60,000 - 소 계 10,307,000 9,587,000 차감: 사채할인발행차금 (22,624) (18,851) 유 동 성 대 체 (2,218,873) (2,408,555) 합 계 8,065,503 7,159,594 자료 : 당사 반기보고서 (3) 외화사채 2023년 반기말 및 2022년말 현재 외화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 싱가포르 증권거래소 2018.07.13 2023.07.13 4.1 656,400 633,650 Green bond 2021.01.26 2024.01.26 1.6 393,840 380,190 Green bond 2021.01.26 2026.01.26 2.1 918,960 887,110 Green bond 2023.05.11 2026.05.11 5.4 1,181,520 - 소 계 3,150,720 1,900,950 차감: 사채할인발행차금 (45,691) (7,728) 유 동 성 대 체 (1,049,524) (633,084) 합 계 2,055,505 1,260,138 자료 : 당사 반기보고서 (4) 원화장기차입금2023년 반기말 및 2022년말 현재 원화차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 일반차입금 한국수출입은행 외 2.4 ~ 6.7 581,454 1,152,223 일반차입금 신한은행 외 CD + 1.4~ CD + 1.7 577,923 - 기업어음 SK증권 5.2 ~ 5.4 300,000 300,000 소 계 1,459,377 1,452,223 차감: 현재가치할인발행차금 (2,341) (2,836) 유 동 성 대 체 (354,296) (303,707) 합 계 1,102,740 1,145,680 자료 : 당사 반기보고서 (5) 외화장기차입금 2023년 반기말 및 2022년말 현재 외화차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 광구탐사자금 (주1) 한국에너지공단 0.0 ~ 1.8 74,950 75,416 인수대금 대주단(KDB,KDBNY,농협,KEBNY,BOC서울) LIBOR(3M)+1.6 183,792 177,422 인수대금 대주단(CA,ANZ,BNPP,MIZUHO) EURIBOR(3M)+1.55 229,675 217,543 일반차입금 Bank of America 외 LIBOR + 0.9 ~ 2.8 5,035,998 3,559,386 일반차입금 한국산업은행 외 3.2 ~ 4.9 630,101 752,199 상환면제가능대출 (주2) Kentucky Economic Development Finance Authority - 295,380 285,143 소 계 6,449,896 5,067,109 차감: 현재가치할인차금 (82,980) (82,197) 유 동 성 대 체 (318,860) (1,146,622) 합 계 6,048,056 3,838,290 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 2023년 반기말 및 2022년말 현재 외화장기차입금 중 한국에너지공단에 대한 차입금 각각 52,713백만원 및 67,655백만원은 연결실체가 광구탐사를 위하여 차입한 것으로서 탐사가 실패할 경우에는 상환할 의무가 없습니다. (주2) 종속기업인 BlueOval SK, LLC가 현지 정부로부터 수령한 금액으로 기간별로 요구되는 고용 및 임금수준 달성 시 상환의무가 소멸합니다. [별도기준] (1) 단기차입금2023년 반기말 및 2022년말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 및 발행처 2023년 반기말 2022년말 기업어음 SK증권 외 200,000 300,000 일반차입금 하나은행 외 680,000 130,000 합 계 880,000 430,000 자료 : 당사 반기보고서 (2) 원화사채2023년 반기말 및 2022년말 현재 원화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 2-3회 2014.07.16 2024.07.16 3.3 60,000 60,000 4-1회 2020.09.16 2023.09.15 1.4 210,000 210,000 5-1회 2021.01.20 2024.01.19 1.2 250,000 250,000 5-3회 2021.01.20 2031.01.20 2.0 90,000 90,000 6-3회 2021.08.05 2031.08.05 2.4 50,000 50,000 7-1회 2023.04.26 2026.04.24 3.9 240,000 - 7-2회 2023.04.26 2028.04.26 4.1 200,000 - 7-3회 2023.04.26 2030.04.26 4.3 100,000 - 7-4회 2023.04.26 2033.04.26 4.5 60,000 - 소 계 1,260,000 660,000 차감: 사채할인발행차금 (3,133) (1,081) 유 동 성 대 체 (459,746) (209,796) 합 계 797,121 449,123 자료 : 당사 반기보고서 (3) 외화사채 2023년 반기말 및 2022년말 현재 외화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 싱가포르 증권거래소 2018.07.13 2023.07.13 4.1 656,400 633,650 차감: 사채할인발행차금 (40) (565) 유 동 성 대 체 (656,360) (633,085) 합 계 - - 자료 : 당사 반기보고서 (4) 원화장기차입금2023년 반기말 및 2022년말 현재 원화장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 2023년 반기말 2022년말 일반차입금 한국수출입은행 2.9 - 300,000 일반차입금 우리은행 91일물 CD금리+1.51 100,000 - 유 동 성 대 체 - (300,000) 합 계 100,000 - 자료 : 당사 반기보고서 당사는 2023년 반기 연결기준 2조 3,104억원의 영업활동현금흐름이 발생하였으며, 현금및현금성자산이 2조 6,743억원 증가하여 2023년 반기말 현재 12조 1,298억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산의 주요 증가요인은 운전자본 조정에 따른 영업활동으로 인한 현금유입 및 사채 및 장기차입금 증가로 인한 재무활동으로 인한 현금유입입니다. 당사의 투자 및 배당 기조가 유지되는 한편 영업활동현금흐름이 감소할 경우 당사의 현금 유동성 확보에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. [당사 연결기준 현금흐름 추이] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 영업활동현금흐름 2,310,367 1,087,854 406,557 (495,481) 투자활동현금흐름 (4,864,912) (2,952,036) (5,123,323) (4,110,731) 재무활동현금흐름 5,228,800 4,663,750 10,507,173 5,029,706 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,674,256 2,799,568 5,790,407 423,494 기말현금및현금성자산 12,129,826 6,370,453 9,479,087 3,423,827 자료 : 당사 반기보고서 한편, 당사의 주요 종속회사의 재무구조 및 재무안정성은 당사에도 영향을 미칠 수 있습니다. 2023년 반기말 현재(SK어스온(주)는 2022년말 기준) 당사의 주요 종속회사인 SK에너지(주), SK루브리컨츠(주), SK인천석유화학(주), SK엔무브(주), SK온(주), SK아이이테크놀로지(주) 및 SK어스온(주)의 부채비율 및 차입금의존도 추이는 다음과 같으며, SK인천석유화학(주)의 차입금의존도가 49.97%, SK온(주)의 차입금의존도가 47.18%로 비교적 높은편이나 재무안정성을 우려할 만한 수준은 아닌 것으로 판단하고 있습니다. [주요 종속회사 재무안정성 지표 현황] (단위 : 백만원) 구 분 SK에너지(주) SK지오센트릭(주) SK인천석유화학(주) SK엔무브(주) SK온(주) SK아이이테크놀로지(주) SK어스온(주) 자산총계 17,164,607 8,096,996 5,998,809 3,889,346 27,697,064 3,985,529 1,174,377 부채총계 12,018,304 4,274,538 4,647,292 2,323,872 17,924,040 1,646,137 315,349 총차입금 3,684,787 2,855,425 2,997,387 1,570,261 13,066,154 1,419,609 225,629 자본총계 5,146,304 3,822,458 1,351,517 1,565,474 9,773,024 2,339,392 859,028 부채비율 233.53% 111.83% 343.86% 148.45% 183.40% 70.37% 36.71% 차입금의존도 21.47% 35.27% 49.97% 40.37% 47.18% 35.62% 19.21% (주1) 연결재무제표 기준(SK인천석유화학(주), SK어스온(주)는 별도재무제표)(주2) 2023년 반기 기준. 단, SK어스온(주)는 2022년말 수치(주3) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 유동성리스부채 + 사채 및 장기차입금 + 리스부채 자료 : 각사 정기보고서 당사 및 당사의 주요 종속회사는 양호한 실적을 기반으로 비교적 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며 단기적인 차입부담은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 영위하고 있는 사업의 업황은 국제유가 및 석유화학 제품의 수급상황 등에 의해 변동될 수 있으며, 이에 따라 당사의 재무안정성에도 변화가 있을 수 있습니다. 투자자께서는 당사 및 주요 종속회사의 실적과 투자규모의 변동 등이 당사의 재무안정성에 미치는 영향을 종합적으로 모니터링 하시기 바랍니다. [환율 및 파생상품거래와 관련된 사항] 마. 당사 연결실체는 해외 원유 수입과 석유제품의 수출 등 해외영업활동과 외화차입금 등 외화 조달 재무활동으로 인해 환위험에 노출되어 있으며 원유 및 석유제품의 가격변동 위험에도 노출되어 있습니다. 이에 당사는 통화선도와 통화스왑 계약을 통해 환위험을 관리하고 있으며, 석유제품스왑 등을 통해 가격변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 파생상품거래를 통해 환위험과 원유 및 석유제품 가격변동위험을 완벽하게 통제할 수 있는 것은 아니며, 환율과 유가 등이 예상치를 크게 벗어난 변동을 보일 경우 파생상품 관련 손실이 발생하여 당사 연결실체의 실적에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 연결실체는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화차입금 등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다. 다만 통화 관련 파생상품계약이 당사 연결실체의 환위험을 완전히 헷지하는 것은 아닙니다. (단위: 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원) 구 분 화폐단위 2023년 반기말 2022년말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 6,521,655 8,561,629 7,179,284 9,098,307 EUR 233,650 333,313 254,995 344,549 JPY 4,964,873 45,030 6,835,231 65,140 CNY 1,574,367 285,039 533,942 96,878 IDR 205,094,109 17,966 107,309,461 8,585 외화금융부채 USD 9,518,753 12,496,219 9,379,069 11,886,094 EUR 183,093 261,192 265,688 358,998 JPY 1,756,033 15,927 6,000,626 57,186 CNY 4,412,357 798,857 5,254,800 953,431 IDR 274,219,237 24,022 200,757,592 16,061 자료 : 당사 반기보고서 2023년 반기 및 2022년 중 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생상품으로 인한 효과 고려)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순이익의 증가(감소) (24,154) 24,154 (48,833) 48,833 자료 : 당사 반기보고서 한편, 2023년 반기말 및 2022년말 현재 연결실체는 제품 및 상품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험 및 변동이자부 차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 2023년 반기말 2022년말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 - - 398 9,024 이자율스왑 111,253 19,546 120,066 4,147 합 계 111,253 19,546 120,464 13,171 자료 : 당사 반기보고서 또한 2023년 반기말 및 2022년말 현재 당사 연결실체는 석유제품, 원유, 화학원료 및 기타 원재료의 시장가격 변동위험과 차입금 및 매입금액 등의 환율변동위험, 차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 스왑계약, 선도계약 및 옵션계약을 체결하고 있으며, 파생금융상품별 평가 후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 2023년 반기말 2022년말 자 산 부 채 자 산 부 채 이자율스왑 2,428 - 6,182 - 화학원료스왑 4,350 4,120 11,179 7,107 UCO스왑 1,434 1,324 4,000 1,780 통화스왑 107,411 - 83,019 - 통화선도계약 등 39,015 21,720 33,146 18,430 합 계 154,638 27,164 137,526 27,317 자료 : 당사 반기보고서 파생상품 거래와 관련하여, 2023년 반기 및 2022년 반기 중 파생금융상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (2023년 반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 36,106 (56,095) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 104,650 (74,312) 787,595 (755,875) - - 동반매도요구권 11,229 - - - - - 신주인수권 520 - - - - - 합 계 116,399 (74,312) 787,595 (755,875) 36,106 (56,095) 자료 : 당사 반기보고서 (2022년 반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 90,391 (10,585) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 228,010 (164,534) 1,824,124 (1,987,199) - - 신주인수권 5,588 - - (1,335) - - 합 계 233,598 (164,534) 1,824,124 (1,988,534) 90,391 (10,585) 자료 : 당사 반기보고서 당사의 주요 사업부문 중 하나인 석유사업부문의 경우 주요 원재료인 원유와 생산물인 석유제품의 국제시장 가격변동에 따라 손익 및 현금흐름이 변동할 위험에 노출되어 있습니다. 당사 연결실체는 해당 원유 및 석유제품의 가격변동위험을 회피하고 안정적인 수준의 마진을 확보하기 위하여 고정가액 공급계약을 체결하거나 상기 제시된 파생금융상품계약을 이용하고 있으며, 이로 인해 국제가격의 변동에 따라 해당 파생금융상품의 공정가치가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 실제로 당사의 자회사인 SK에너지(주)의 경우 아래의 당사 공시내용과 같이 환율 및 유가의 변동성 심화로2021년 회계연도에 1,670억원, 2022년 회계연도에 1,459억원의 파생상품 관련 손실을 기록한 바 있습니다. [파생상품거래손실발생 (자회사의 주요경영사항)] 파생상품거래 손실발생 자회사인 SK에너지(주) 의 주요경영사항신고 1. 파생상품거래 종류 선물거래 2. 손실발생내역 손실발생금액(원) (기신고분 제외) 166,980,301,127 자기자본(원) 3,527,986,319,004 자기자본대비(%) 4.73 대규모법인여부 해당 3. 손실발생 주요원인 유가 변동성 심화에 따른 손실발생 4. 손실발생(확인)일자 2021-10-27 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 2021년 3분기 누적 파생상품 손실 발생액 ('21.01.01~'21.09.30) - 파생거래이익 : 355,432,877,508 원 - 파생평가이익 : 140,229,456,276 원 - 파생거래손실 : 403,191,667,585 원 - 파생평가손실 : 259,450,967,326 원-------------------------------------------- 166,980,301,127 원2) 자회사 주요경영사항에 관한 공시 - 자회사명 : SK에너지㈜ - 자산총액비중 : 27.6%3) 상기 2 항의 자기자본은 SK에너지의 2020년말 연결재무제표 기준임 ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 [파생상품거래손실발생 (자회사의 주요경영사항)] 파생상품거래 손실발생 자회사인 SK에너지(주) 의 주요경영사항신고 1. 파생상품거래 종류 선물거래 2. 손실발생내역 손실발생금액(원) (기신고분 제외) 145,913,207,454 자기자본(원) 4,014,273,930,803 자기자본대비(%) 3.63 대규모법인여부 해당 3. 손실발생 주요원인 유가 변동성 심화에 따른 손실 발생 4. 손실발생(확인)일자 2022-07-26 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 2022년 2분기 누적 파생상품 손실 발생액 ('22.01.01~'22.06.30) - 파생거래이익 : 1,383,686,569,356 원 - 파생평가이익 : 94,002,787,211 원 - 파생거래손실 : 1,506,985,118,835 원 - 파생평가손실 : 116,617,445,186 원------------------------------------- 145,913,207,454 원2. 상기 2 항의 자기자본은 SK에너지의 2021년말 연결재무제표 기준임3. SK에너지(주)는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 SK에너지(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 21.3%임 ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 파생금융상품 관련 손실은 그 특성상 실물거래의 과정에서 영업이익의 변동성과 상당부분 상쇄되지만, 파생금융상품을 통해 실물거래의 손익 및 현금흐름의 변동 위험을 완전하게 헷지할 수 있는 것은 아니며, 유가나 환율 등이 예상치를 크게 벗어난 변동을 보일 경우 파생금융상품 거래로부터 발생하는 손익이 당사 및 당사 연결실체의 실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 거래에 관한 사항] 바. 당사와 당사의 연결대상 종속회사들은 SK그룹 소속의 회사들이나 각각 개별적으로 이사회, 경영진을 구성하여 독립적인 의사결정과 경영 활동을 펼치는 국내외 회사들입니다. 그러나, 국내 동일 기업집단에 소속된 회사의 경우, 정부, 고객, 시장 등 이해관계자들이 동일한 최고경영자, 계열회사 지원 가능성 등으로 그룹 차원의 관점에서 공동의 재무 리스크를 보유하고 있다고 평가되고 있습니다. 2023년 반기말 별도기준 당사가 특수관계자로부터 수령한 배당금은 3,855억원으로, 별도기준 매출액 1조 642억원의 약 36.2%를 차지하고 있습니다. 당사의 배당을 제외한 특수관계자의 매출 금액은 약 3,711억원으로 매출액 대비 34.9% 수준이며, 매입 등 금액(리스거래 포함)은 812억원 규모입니다. 당사는 배당금 수령 및 이를 제외한 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래 규모가 다소 높은편으로, 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 당사와 당사의 연결대상 종속회사들은 SK그룹 소속의 회사들이나 각각 개별적으로 이사회, 경영진을 구성하여 독립적인 의사결정과 경영 활동을 펼치는 국내외 회사들입니다. 그러나, 국내 동일 기업집단에 소속된 회사의 경우, 정부, 고객, 시장 등 이해관계자들이 동일한 최고경영자, 계열회사 지원 가능성 등으로 그룹 차원의 관점에서 공동의 재무 리스크를 보유하고 있다고 평가되고 있습니다. 당사의 2023년 반기말 현재 별도 기준 종속기업투자주식의 장부가액은 17조 288억원으로 자산총계 20조 9,985억원의 81.1%이며, 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 2023년 반기말 2022년말 지분율(%) 원 가 장부금액 지분율(%) 원 가 장부금액 SK에너지(주) 대한민국 100.0 4,898,985 4,898,985 100.0 4,898,985 4,898,985 에스케이지오센트릭(주) 대한민국 100.0 1,756,101 1,756,101 100.0 1,756,101 1,756,101 에스케이온(주) (주1,2,3) 대한민국 89.5 6,367,620 6,367,620 96.5 5,069,048 5,069,048 에스케이엔무브(주) 대한민국 60.0 208,916 208,916 60.0 208,916 208,916 SK인천석유화학(주) 대한민국 100.0 1,688,732 1,688,732 100.0 1,688,732 1,688,732 SK트레이딩인터내셔널(주) 대한민국 100.0 441,397 441,397 100.0 441,397 441,397 SK아이이테크놀로지(주) 대한민국 61.2 599,571 599,571 61.2 599,571 599,571 에스케이어스온(주) 대한민국 100.0 816,597 816,597 100.0 816,597 816,597 SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. (주4) 버뮤다 100.0 48,753 13,142 100.0 48,753 13,142 SK USA, Inc. 미국 51.0 5,310 5,310 51.0 5,310 5,310 Blue Dragon Energy Co., Ltd. (주5) 홍콩 100.0 31,890 31,890 100.0 31,890 31,890 행복키움(주) 대한민국 100.0 1,000 1,000 100.0 1,000 1,000 SK Innovation America, Inc. 미국 100.0 198,271 198,271 100.0 99,948 99,948 SK innovation outpost Corporation (주6) 미국 100.0 1,300 1,300 - - - 합 계 　 17,064,443 17,028,832 15,666,248 15,630,637 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 종속기업인 에스케이온(주)의 임원에게 부여한 주식선택권의 분할기일부터 가득된 누적보상원가 124백만원이 포함되어 있으며, 2023년 반기 중 당기보상원가 18백만원이 발생하였습니다(주석26 참조). (주2) 2023년 반기 및 2022년 중 유상증자를 통하여 추가 취득하였습니다(주석26참조). (주3) 2023년 반기 및 2022년 중 제3자 배정 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 당사의 지분율은100%에서 89.5%로 감소하였습니다. 한편, 당사는 제3자 배정 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주주간 계약에 따라 투자자들이 보유한 동반매도요구권(Drag-along Right) 등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 2023년 반기말 현재 427,787백만원의 종속기업투자 및 파생금융부채를 인식하였습니다(주석14,16참조). (주4) 2023년 반기 이전 손상징후가 발생하여 종속기업투자 손상차손을 인식하였습니다. (주5) 2022년 7월 이사회에서 청산을 결의하여 관련 절차가 진행중입니다. (주6) 2023년 반기 중 설립 취득하였습니다(주석26참조). 2023년 반기말 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 지배기업 SK(주) 종속기업 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), 에스케이엔무브(주), SK모바일에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주),SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움(주), 행복믿음(주), SK On (Shanghai) Co., Ltd.,SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd.,내트럭(주), 제주유나이티드에프씨(주), SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤(주),Green & Co. Asia Ltd., (주)굿스플로, (주)굿스코아, SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd., SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd., SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음(주), SK Functional Polymer, S.A.S, SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green&Connect Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아(주), SK Enmove India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK Innovation outpost Corporation 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사, Peru LNG Company LLC., SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A., SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V., SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd., Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd., SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd.,Best Oil Company Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., Energy Solution Holdings Inc., (주)에코크레이션,Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠(주), Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이, 이차전지성장 일반사모투자신탁,대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy Inc., FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd., PT. Patra SKIncom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd. 기 타 SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주), SK넥실리스(주)에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주), SK쉴더스(주), SK네트웍스(주),행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주), SK하이닉스(주),에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주), 에스케이에코엔지니어링(주), 에스케이임업(주) 등 SK그룹사 대규모기업집단계열회사 (주1) 울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주), 당진에코파워(주), SK디앤디(주), SK바이오사이언스(주) 등 SK기업집단 계열회사 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. 2023년 반기말 별도기준 당사가 특수관계자로부터 수령한 배당금은 3,855억원으로, 별도기준 매출액 1조 642억원의 약 36.2%를 차지하고 있습니다. 당사의 배당을 제외한 특수관계자의 매출 금액은 약 3,711억원으로 매출액 대비 34.9% 수준이며, 매입 등 금액(리스거래 포함)은 812억원 규모입니다. 2023년 반기 및 2022년 반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등 (주1,2) 매입 등 (주2) 2023년 반기 2022년 반기 2023년 반기 2022년 반기 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업 SK(주) 1,490 3,373 2,255 4,748 15,106 27,918 21,375 33,627 종속기업 SK에너지(주) 15,669 32,504 14,615 30,279 699 1,402 874 1,559 에스케이지오센트릭(주) 23,937 46,970 21,210 40,533 713 1,227 156 304 에스케이온(주) (주3) 8,853 17,951 55,187 60,909 3 3 - - 에스케이엔무브(주) 7,558 14,842 8,113 14,739 - 2 1 3 SK인천석유화학(주) 3,235 7,295 3,116 5,523 - - - - SK트레이딩인터내셔널(주) 1,356 2,939 1,457 2,829 - - - - SK아이이테크놀로지(주) 9,788 20,399 11,821 23,140 - - - - 유베이스매뉴팩처링아시아(주) 636 1,228 397 738 - - - - SK USA, Inc. - - - - 1,534 3,041 1,320 2,939 Iberian Lube Base Oils Company, S.A 576 1,105 397 625 - - - - 기타 874 1,864 1,163 1,906 866 1,786 803 1,477 관계기업 Peru LNG Company, LLC. 57,758 186,104 163,580 353,384 - - - - 기타 66 96 82 164 - - 132 132 기 타 SK엠앤서비스(주) - - - - 8,107 10,010 8,724 12,455 SK에코플랜트(주) 869 2,023 1,008 2,402 145 168 60 60 에스케이에코엔지니어링(주) 80 165 122 122 2,249 6,804 20,273 22,933 SK넥실리스(주) 111 221 89 190 - - - - 에스케이이엔에스(주) 2,096 4,638 3,113 5,332 - - - - SK쉴더스(주) 16 33 11 11 1,766 4,109 1,706 4,345 SK네트웍스(주) 146 361 184 421 735 2,655 774 2,574 행복나래(주) 13 23 11 21 4,392 8,202 5,050 7,382 SK텔레콤(주) 2,990 6,410 3,050 6,523 4,127 8,740 3,535 5,230 SK하이닉스(주) 5,895 13,490 6,138 13,799 268 268 - - 기타 2,438 5,412 2,625 5,754 3,817 4,900 4,092 4,795 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 56 153 128 175 - - - - SK가스(주) 153 348 151 333 - - - - SK디스커버리(주) 14 32 14 30 - - - - SK디앤디(주) 98 204 81 190 - - - - SK케미칼(주) 163 379 177 387 - - - - SK바이오사이언스(주) 302 398 81 180 - - - - 에스케이어드밴스드(주) 16 39 19 43 - - - - 당진에코파워(주) 37 72 15 29 - - - - 합 계 147,289 371,071 300,410 575,459 44,527 81,235 68,875 99,815 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다. (주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다. (주3) 2022년 반기 중 당사는 2022년 3월 31일 이사회 결의에 따라 2022년 5월 2일에 차세대 배터리 R&D 사업 관련 자산 및 부채 일체를 에스케이온(주)에 매각(처분금액: 45,244백만원)하였으며, 관련 처분금액이 포함되어 있습니다. 한편, 2023년 반기 및 2022년 반기 중 특수관계자로부터 수령한 배당내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 2023년 반기 2022년 반기 종속기업(주1) 에스케이엔무브(주) 370,201 264,751 관계기업 (주)대한송유관공사 15,312 9,748 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 종속기업으로부터의 배당금수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다. 2023년 반기말 및 2022년말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 채 권 (주1) 채 무 (주2) 2023년 반기말 2022년말 2023년 반기말 2022년말 지배기업 SK(주) 20,987 21,255 265,035 279,255 종속기업 SK에너지(주) 12,365 16,793 11,958 4,705 에스케이지오센트릭(주) 14,008 18,010 5,086 2,484 에스케이온(주) 7,373 15,043 3,082 321 에스케이엔무브(주) 5,847 5,632 4,249 2,284 SK인천석유화학(주) 3,948 4,319 1,823 34 SK트레이딩인터내셔널(주) 662 1,303 2,025 1,558 SK아이이테크놀로지(주) 11,728 9,278 4,287 4,148 SK Enmove Americas Inc. 5,539 5,539 - - SK USA, Inc. - - 1,482 2,814 기타 11,723 11,837 1,915 1,722 관계기업 Yemen LNG Company Ltd. (주3) 84,080 71,883 - - Korea Consortium Kazakh B.V (주3) 111,470 111,470 - - 기타 46 8,227 - 93 기 타 SK엠앤서비스(주) - - 4,581 4,133 SK에코플랜트(주) 543 598 - 70 에스케이에코엔지니어링(주) 85 59 - - SK넥실리스(주) 42 99 - - 에스케이이엔에스(주) 50,316 52,912 5,732 4,833 SK쉴더스(주) 6 6 1,253 1,339 SK네트웍스(주) 103 388 72 245 행복나래(주) 8 3 1,708 654 SK텔레콤(주) 520 3,077 4,129 5,592 SK하이닉스(주) 2,763 8,529 297 202 기타 2,817 2,950 885 1,140 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 119 68 67 27 SK가스(주) 125 342 - - SK디스커버리(주) 18 50 - - SK디앤디(주) 30 42 - - SK케미칼(주) 59 248 - - SK바이오사이언스(주) 263 37 - - 에스케이어드밴스드(주) 1 6 - - 당진에코파워(주) 15 25 - - 합 계 347,609 370,028 319,666 317,653 자료 : 당사 반기보고서 (주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다. (주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다. (주3) 2023년 반기말 및 2022년말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 125,220백만원, 124,743백만원입니다. [소송에 따른 위험] 사. 당사는 미국(ITC 및 델라웨어주 연방법원)에서 (주)LG화학 등과 배터리 관련 영업비밀 침해 및 특허 침해 관련 소송이 진행되었습니다. 이 중 지난 2021년 2월 10일 영업비밀 침해 소송과 관련하여 (주)LG화학 등이 당사를 상대로 요청한 리튬이온배터리, 배터리 셀, 모듈, 팩 및 부품에 대한 10년간의 미국 내 수입금지를 인용하는 취지의 ITC의 최종 결정이 있었으나, 위 결정은 소송 당사자간 2021년 05월 15일 합의 체결로 그 효력을 상실하였고, 그 외의 관련 소송들 역시 위 합의 체결에 따라 종결되었습니다. 해당 합의 체결로 인해 당사는 (주)LG에너지솔루션에게 일시금 1조원을 기 지급하였으며, 총 1조원 한도로 소정의 로열티를 지불해야 합니다. 해당 합의를 통해 당사의 사업측면의 불확실성은 해소되었지만 합의금 지급으로 재무부담이 확대될 수 있으니 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 당사는 미국(ITC 및 델라웨어주 연방법원)에서 (주)LG화학 등과 배터리 관련 영업비밀 침해 및 특허 침해 관련 소송이 진행되었습니다. [SK이노베이션(주)과 (주)LG화학 간의 소송 내역] 소송 구분 내용 영업비밀 침해소송 발생일 2019.04.29 소송당사자 - 신청인(원고): (주)LG화학, (주)LG에너지솔루션, LG Energy solution Michigan - 피신청인(피고): SK이노베이션(주), SK Battery America, Inc. 소송의 내용 (주)LG화학 등은 SK이노베이션(주)이 (주)LG화학 등의 영업비밀을 침해하였다고 주장하며, (1) 국제무역위원회 (International Trade Commission, 이하 “ITC”) 및 (2) 델라웨어주 연방지방법원에 소를 제기 특허 침해소송 발생일 2019.09.26 소송당사자 - 신청인(원고): (주)LG화학, (주)LG에너지솔루션, LG Energy solution Michigan, Toray Industries - 피신청인(피고): SK이노베이션(주), SK Battery America, Inc 소송의 내용 - (주)LG화학 등은 SK이노베이션(주)이 (주)LG화학 등의 특허권을 침해하였다고 주장하며, (1) ITC 및 (2) 델라웨어주 연방지방법원에 소를 제기 자료 : 당사 및 (주)LG화학 공시자료 (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션(LG화학으로부터 물적분할 한 법인)등은 2019년 4월 29일 당사 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 (주)LG화학 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 당사 및 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음 등의 이유로 Default Judgment를 요청하였으며, 동 위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. 당사 및 SK Battery America, Inc.는 Default Judgment에 대한 미국 국제무역위원회의 검토를 요청하였고 동 위원회는 2020년 4월 17일 Default Judgment 전체에 대한 재검토를 결정하였으나, 동 위원회는 미국 현지시각 기준 2021년 2월 10일에 Initial Determination을 인용하여 10년간 미국 내 수입을 금지하도록 하는 결정을 내렸습니다. 한편, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 2019년 9월 26일 당사 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다.또한, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 당사 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일에 영업비밀침해 소송을, (주)LG에너지솔루션 등은 (물적분할에 따라 (주)LG화학로부터 소송 승계) 2019년 9월 26일 특허침해 소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다. 2021년 4월 11일 당사와 (주)LG에너지솔루션은 관련된 국내외 쟁송을 모두 취하하고 향후 출원/등록할 특허에 대해 10년간 추가 쟁송을 하지 않는 조건으로 하여, 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을, 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 당사가 (주)LG에너지솔루션에게 지급하기로 발표하였으며, 구체적으로는 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련 발생한 모든책임면제 및 영구적인 라이선스, 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부제소의 조건으로 2021년 5월 15일자로 합의서를 체결하였습니다. (주)LG에너지솔루션에 지급할 금액 중 현금 1조원은 2021년 3월 31일자 재무제표에 영업외비용으로 반영하였고, 로열티는 지급사유 발생 시점에 비용 처리할 예정입니다. 다만, 2021년 10월 1일자로 SK온(주)는 당사의 배터리 관련 사업 일체를 분할하여 설립되었는 바, 이에 따라 상기 합의 내용은 SK온(주)가 당사로부터 분할에 따라 승계하여 향후 이행할 예정입니다. 이와 관련하여 당사가 2021년 05월 17일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용은 아래와 같습니다. [[정정]투자판단관련주요경영사항(2021.05.17)] 정정일자 2021-05-17 1. 정정관련 공시서류 투자판단 관련 주요경영사항 2. 정정관련 공시서류제출일 2021-04-12 3. 정정사유 합의계약 체결에 따른 정정 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 1. 제목 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 추진 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 체결 2. 주요 내용 - 국내외 모든 분쟁의 상호 취하, 현재 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련 부쟁송합의 및 향후 출원/등록할 특허에 대한 향후 10년간 부쟁송합의 대가로 LG화학 등에게 일시금 1조원과 총 1조원 한도의 소정의 로열티를 지급함 - 국내외 모든 분쟁의 상호 취하- 현재 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련 발생한 모든 책임면제 및 영구적인 라이선스- 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부쟁송합의- 이에 대한 대가로 LG에너지솔루션에게 일시금 1조원과 총 1조원 한도의 소정의 로열티를 지급함 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 내용은 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 추진에 대한 이사회 결의 내역임 1) 상기 내용은 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 계약 체결에 대한 내역임 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 4) 본 합의와 관련된 세부적인 사항은 합의 계약 체결 진행상황 등에 따라 추후 변경 될 수 있음 4) 본 합의는 2021.05.15일부로 체결됨 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 체결 2. 주요내용 1. 합의 상대방- LG화학 주식회사, LG에너지솔루션, LG Energy Solution Michigan, Inc. (이하 "LG화학 등")2. 주요 내용- 국내외 모든 분쟁의 상호 취하- 현재 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련 발생한 모든 책임면제 및 영구적인 라이선스- 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부쟁송합의- 이에 대한 대가로 LG에너지솔루션에게 일시금 1조원과 총 1조원 한도의 소정의 로열티를 지급함 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2021-04-11 - 사외이사 참석여부 참석(명) 5 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 상기 내용은 미국 국제무역위원회(ITC)의 최종결정(Final Determination)에 따른 'LG화학 주식회사' 등과의 합의 계약 체결에 대한 내역임2) 상기'2. 주요내용'의 LG에너지솔루션에 지급될 일시금과 로열티의 합산액(예정)은 당사 연결 자기자본의 100분의 2.5이상에 해당됨3) 본 합의와 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 4) 본 합의는 2021.05.15일부로 체결됨5) 본 투자판단 관련 주요경영사항 제출 공시로 2021-02-15 제출한 기타 경영사항(자율공시)의 정정공시를 갈음함 ※ 관련공시 2021-02-15 기타 경영사항(자율공시)2019-09-30 기타 경영사항(자율공시) 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 양사 간의 최종 합의는 미국 국제무역위원회(ITC)가 지난 2021년 2월 내린 당사 최종 패소 판결에 대한 미국 대통령의 거부권 행사시한을 하루 앞두고 타결되었습니다.이로 인해 ITC 최종 판결에서 결정된 당사에 대한 미국 내 제재 조치의 효력은 발생하지 않습니다. 제재 조치 발효를 앞두고 사업 진행에 대한 불확실성이 높아졌던 미국 내 생산공장 투자계획은 당초 계획대로 진행되었습니다. 미국 조지아주에 위치한 제1공장은 2021년 3분기말부터 부분 가동을 시작한 후, 단계별 증설을 거쳐 현재 10.2GWh/년의 생산능력을 확보하였으며, 미국 제2공장은 2022년 3분기 가동을 시작하여 11.7GWh/년의 생산능력을 확보하였습니다. (주)LG에너지솔루션과의 합의로 ITC 제재 발효 시 예상되었던 실적 저하, 추가 사업기회 손실, 수익성 안정화 지연 등 사업측면의 부담요소가 해소될 것으로 판단됩니다. 미국 조지아 공장은 당사 배터리 투자계획의 25%를 차지하는 핵심으로서 포드 및 폭스바겐의 전기차 배터리 물량을 집중 생산할 목적으로 투자하고 있는 전략 생산 기지입니다. 제재조치 발효 시 미국시장 내 사업철수 또는 투자계획의 변경 가능성도 잠재해 있었으며, 배터리 부문 중장기 실적전망치 하향, 추가 수주 등 사업기회 손실 등이 불가피한 상황이었습니다. 그러나 양사의 합의로 인해 포드/폭스바겐 등 주요 고객사에 대한 공급 불확실성이 제거되었고, 미국 내 추가 수주물량 확보 및 추가 증설투자를 진행할 안정적 여건이 확보되었습니다. 또한, 향후 10년간 부쟁송 합의가 이뤄져 중국/유럽 등 주요 지역에서의 추가적인 소송 등 분쟁 우려가 해소된 점도 사업측면에서 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 보입니다.다만, 일시 합의금 및 로열티 지급 등으로 당사의 재무부담이 확대 될 수 있습니다. (주)LG에너지솔루션에 지급할 금액 중 현금 1조원은 현재 지급 완료 하였으며, 2023년부터 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 LG에너지솔루션에게 지급할 예정입니다.당사는 자회사 IPO 및 지분매각 등 다각도의 재무구조 개선계획을 이행하고 있습니다. 그러나 헝가리, 중국 및 미국공장 잔여투자와 최근 발표한 헝가리 3공장(연산 30Gwh 규모) 건설 등에 약 3~4조원 내외의 자금소요가 발생할 예정인 가운데, (주)LG에너지솔루션과의 합의로 인한 대규모 자금유출과 향후에도 지속적으로 로열티를 지급해야 하는 점은 당사의 재무구조 측면에서 부담요인으로 작용할 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. [우발채무에 관한 사항] 아. 당사 및 당사의 종속회사가 정정증권신고서 제출일 전일 및 2023년 반기말 기준 계류중인 중요한 소송사건, 지급보증 및 약정사항 등 우발채무 내역이 존재합니다. 우발채무가 현실화 되는 상황이 발생할 경우 당사 및 당사의 종속회사에 불리한 영향이 발생할 수 있습니다. 정정증권신고서 제출일 전일 및 2023년 반기말 기준 당사 및 당사의 종속회사가 계류중인 중요한 소송사건, 우발채무 및 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (1) 중요한 소송사건 (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)등은 2019년 4월 29일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 (주)LG화학 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음등의 이유로 Default Judgment를 요청하였으며, 동 위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.는 Default Judgment에 대한 미국 국제무역위원회의 검토를 요청하였고 동 위원회는 2020년 4월 17일 Default Judgment 전체에 대한 재검토를 결정하였으나, 동 위원회는 미국 현지시각 기준 2021년 2월 10일에 Initial Determination을 인용하여 10년간 미국 내 수입을 금지하도록 하는 결정을 내렸습니다. 한편, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 2019년 9월 26일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다. 또한, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일에 영업비밀침해 소송을, (주)LG에너지솔루션 등은 (물적분할에 따라 (주)LG화학으로부터 소송 승계) 2019년 9월 26일 특허침해 소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다. 이러한 일련의 소송사건에 대하여, 2021년 4월 11일 SK이노베이션(주)와 (주)LG에너지솔루션은 관련된 국내외 쟁송을 모두 취하하고 향후 출원/등록할 특허에 대해 10년간 추가 쟁송을 하지 않는 조건으로 하여, 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을, 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 SK이노베이션(주)가 (주) LG에너지솔루션에게 지급하기로 발표하였으며, 구체적으로는 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련, 발생한 모든 책임면제 및 영구적인 라이선스, 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부제소의 조건으로 2021년 5월 15일자로 합의서를 체결하였습니다.2021년 10월 1일자로 SK온㈜는 SK이노베이션㈜의 배터리 관련 사업 일체를 분할하여 설립되었는바, 이에 따라 상기 합의내용은 SK온㈜가 SK이노베이션㈜로부터 분할에 따라 승계하여 향후 이행할 예정입니다. 한편, 미국 California 州의 Attorney General Office는 2020년 5월 4일 Vitol Inc. 및 SK트 레이딩인터내셔널(주)와 SK Energy Americas, Inc.를 상대로 2015년 중 역내 Refinery 폭발사고 상황에서 가솔린 제품의 시장가격 조작 및 반경쟁적 불공정행위를 소송원인으로 하는 민사소송을 샌프란시스코에 위치한 California 지방법원에 제기하였습니다. 본건 소송은 현재 진행중으로, 2023년 말 최종 기일이 예정되어 있으며 1심 판결일 및 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 이후 2020년 5월 6일부터 가솔린의 최종소비자들이 California 연방법원에 본건 소송과 연관된 집단소송을 다수 제기하였으나 2020년 9월 1건 으로 통합되었습니다. 집단소송의 소요기간 및 최종 결과 역시 현재로서는 예측할 수 없습니다. SK에너지(주)는 공정거래위원회의 LPG가격 담합 결정과 관련하여 일부 구매자들이 2010. 4. 2. 최초 소 제기한 것을 시작으로 총 14건의 손해배상 청구소송(소송가액 합계 10,521백 만원, 일부청구)에서 LPG공급사와 공동으로 피소되었습니다. 현재 소송 진행 중이고, 당사 는 소송대리인과 협의하여 소송 대응 중이나, 향후 소송 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다. 한편, SK이노베이션㈜의 페루 8광구 석유개발(E&P)사업의 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.는 청산 개시로 인해 광권계약이 종료되었다고 주장하나, 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, SK이노베이션㈜를 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재를 신청하였습니다. '23년 2월 7일, 동 중재의 쟁점 중 하나인 광권계약 종료 시점에 대하여, 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.의 청산 개시로 계약이 종료되었다고 판정이 내려졌습니다. 이외의 쟁점에 대한 최종판결 시점 및 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 위 국제 중재와 관련하여, 공동운영계약(Joint Operating Agreement) 상 운영권자의 책임과 의무를 불성실하게 이행하였음을 이유로 한국석유공사, 포스코인터내셔널㈜ 및 SK이노베이션㈜가 '23년 2월 8일 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재 절차 개시를 청구하였으며 중재의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황2023년 반기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 백지어음 18매 및 백지수표 37매를 견질로 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 법 인 55 - 백지 : 55매, 기타 : 0매 (3) 지급보증 및 담보제공 현황 분할과 관련하여 당사가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다. 분할기일 분할내역 연대보증회사 2007년 7월 1일 SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2009년 10월 1일 에스케이엔무브(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2011년 1월 1일 SK에너지(주)와 에스케이지오센트릭(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2019년 4월 1일 SK아이이테크놀로지(주)의SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2021년 10월 1일 에스케이온(주)와 에스케이어스온(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),에스케이어스온(주) 한편, 당사는 종속기업인 에스케이온(주)의 분할 이전에 체결한 (주)LG화학(또는 (주)엘지에너지솔루션)과의 합의서에 따라 에스케이온(주)의 지급 사유 발생 시점에 비용처리할 로열티 지급 의무에 대하여 연대책임을 부담하고 있습니다. 지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.종속기업인 내트럭(주)은 장부금액 6,320백만원의 유형자산을 현대엔지니어링(주)에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 1,430백만원입니다. 2023년 반기말 현재 차입금 실행액은 없습니다. 종속기업인 주식회사 원폴은 장부금액 3,718백만원의 유형자산을 신한은행에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 3,360백만원입니다. 2023년 반기말 현재 차입금 실행액은 2,923백만원입니다. 지배기업 및 종속기업인 에스케이온(주)는 연결실체의 다른 종속기업인 SK On Hungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 연결실체의 다른 종속기업인 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 34,194백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증 및 계약이행보증을 각각 USD 4,994백만 및 USD 7,000백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 특수관계자인 에스케이어스온(주)의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약 상 의무작업량 USD 34백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 종속기업인 에스케이지오센트릭(주)는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 128백만의 지급보증(지급보증한도 USD 180백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다.(4) 충당부채 및 금융보증부채 2023년 반기말 및 2022년말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기말 2022년 말 비 고 충당부채: 자원개발 관련 복구충당부채 등 (주1) 91,902 82,445 베트남 15-1 광구 외 장기성과급 충당부채 95,529 61,413 판매보증충당부채 등 (주2,3) 324,854 232,993 소 계 512,285 376,851 금융보증부채 3 321 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. (주1) 자원개발계약 등에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상회복하여야하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 조정합니다. (주3) 2023년 반기말 및 2022년말 현재 각각 43,637백만원 및 63,677백만원의 유동성충당부채가 기타유동부채에 포함되어 있습니다. (5) 그 밖의 우발채무 등 2023년 반기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다. (단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY, 백만SGD) 약정사항 금융기관 통 화 약정액 무역거래 하나은행 외 KRW 425,700 USD 9,147 CNY 1,710 EUR 115 SGD 150 팩토링 및 일반차입 신한은행 외 KRW 3,825,500 USD 3,835 CNY 4,770 JPY 3,000 EUR 50 시설자금 신한은행 외 KRW 17,517 USD 4,396 CNY 6,500 종속기업인 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), SK인천석유화학(주) 및 에스케이온(주)는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업구매 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료 및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 2023년 반기말 현재 관련 미지급금 등은 2,248,791백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다.종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 하기, '바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행' 내용을 참조하시기 바랍니다. 또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브(주)에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에스케이엔무브(주)의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process) - 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권 - 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권 - 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매도청구권 (Tag-along Right) 최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 공동매도청구권 (Co-Sale Process) 약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 배당 정책 의사결정권 약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시 일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리 매수청구권 (Default Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right) - 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option) - 투자자의 매수청구권(Put option) - 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매각청구권(Tag-along right) 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 동반매도요구권(Drag-along right) 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 매수청구권 (Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 연결실체는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-Along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 2023년 반기말 현재 파생금융상품부채 427,787백만원을 인식하였습니다(주석 14 참조). 또한, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공 받을 목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부 기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 2023년 반기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,784백만이고 상계 후 장부금액은 0원입니다. 연결실체는 (주)굿스플로의 비지배주주가 보유하고 있는 보통주 지분과 관련하여 옵션 계약을 체결하였습니다. 동 옵션의 계약내용은 다음과 같습니다. 구 분 풋옵션(주1) 콜옵션(주1) 콜옵션 계약체결 목적 지분 취득 옵션권리자 정태진/오병욱 등 SK에너지(주) SK에너지(주) 옵션의무자 SK에너지(주) 정태진/오병욱 등 (주)한유에너지 등 결제 방법 현금 행사 대상 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중인 (주)굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (43.83%) (주)굿스플로의 주주들인 (주)한유에너지 등이 보유 중인 (주)굿스플로 주식 총 351,076주(15.17%) 행사 시기 2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날 행사 가격 1주당 가격 금 33,553원 콜옵션 행사 시점의 공정가치 (주1) 당빈기말 및 전기말 현재 옵션계약과 관련하여 연결실체가 인식한 미지급금은 각각 33,562백만원 및 33,168백만원입니다. (6) 자본으로 인정되는 채무증권의 발행[SK인천석유화학(주)] 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 사모 채권형 신종자본증권 사채의 발행금액 600,000백만원 사채의 만기 2049년 3월 15일(30년) - 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능 이자지급 (1) 이자율- 발행일~2024년 3월 15일("최초 재설정일") = 4.20%- "최초 재설정일"~2025년 3월 15일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 5년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%)- "2차 재설정일"~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~ 그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통 주식 배당금 지급 불가/누적적 연기) 중도상환권 - 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능- 기타 상황() 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능() 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우 기한의 이익 상실 - 발행회사에 대한 청산절차 개시명령이 내려졌거나 청산절차 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우 - 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시 당사는 상기 우발채무 등으로 인하여 당사 및 당사의 종속기업에 중요한 재무적 손실등이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 우발채무가 현실화 되는 상황이 발생할 경우에는 당사에 부정적인 영향이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [물적분할에 따른 사업구조 변동에 관한 위험] 자. 당사는 2021년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 당사의 배터리사업을 물적분할하여 에스케이온 주식회사를 설립, 그리고 당사의 E&P사업을 물적분할하여 에스케이어스온 주식회사를 설립하기로 결정하였으며, 2021년 9월 16일분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 진행하여 승인되었고, 2021년 10월 1일부로 분사하였습니다. 본건 분할은 단순물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없으며, 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다. 또한 채무 연대책임으로 채권자 보호절차에 대해 변동사항이 없습니다. 이처럼 물적분할의 방식으로 설립되어 분할당시 당사가 100% 지분을 보유하였으므로 당사에 직접적인 영향은 없으나, 향후 사업구조 변동으로 인한 영향이 존재할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년 8월 3일 이사회 결의를 통하여 당사의 배터리사업을 물적분할하여 에스케이온 주식회사를 설립, 그리고 당사의 E&P사업을 물적분할하여 에스케이어스온 주식회사를 설립하기로 결정하였으며, 2021년 9월 16일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 진행하여 승인되었고, 2021년 10월 1일부로 분사하였습니다. 본건 분할은 단순물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없으며, 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다. 또한 채무 연대책임으로 채권자 보호절차에 대해 변동사항이 없습니다. [SK이노베이션(주) 물적분할 요약] [분할신설회사 1] 7. 분할설립회사 회사명 에스케이배터리 주식회사 (가칭) 설립시 재무내용(원) 자산총계 4,630,887,470,696 부채총계 2,504,424,587,866 자본총계 2,126,462,882,830 자본금 200,000,000,000 2021년 03월 31일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 1,592,944,329,042 주요사업 배터리사업(이차전지사업, E-Mobility사업, ESS사업 포함) 재상장신청 여부 아니오 [분할신설회사 2] 7. 분할설립회사 회사명 에스케이이엔피주식회사(가칭) 설립시 재무내용(원) 자산총계 771,093,058,802 부채총계 96,702,765,349 자본총계 674,390,293,453 자본금 5,000,000,000 2021년 03월 31일 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 59,268,989,295 주요사업 E&P사업(E&P 사업 중 분할기일 현재 진행 중인 중국, 베트남, 리비아 및LNG(Yemen LNG 제외) 관련 사업) 재상장신청 여부 아니오 자료 : SK이노베이션(주) 주요사항보고서(회사분할결정) 주1) 에스케이배터리 주식회사 (가칭) 및 에스케이이엔피주식회사(가칭)는 각각 SK온 주식회사 및 SK어스온 주식회사로 사명이 결정되었습니다. 주2) 상기 '7. 분할설립회사'의 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 각 회사의 직전사업연도(2020년말) 별도재무제표 기준 매출액입니다. [당사 물적분할 전후 사업구조] 당사 물적분할 전후 사업구조.jpg 당사 물적분할 전후 사업구조 자료 : 당사 제시 주1) 위 자료는 2021년 8월 회사분할결정 당시 기준입니다. 주1) 에스케이배터리 주식회사 (가칭) 및 에스케이이엔피 주식회사(가칭)는 각각 SK온 주식회사 및 SK어스온 주식회사로 사명이 결정되었습니다. 또한, 현재 SK종합화학주식회사는 SK지오센트릭 주식회사로, SK루브리컨츠 주식회사는 SK엔무브 주식회사로 사명이 변경되었습니다. SK이노베이션(주) 분할 전후 재무구조 변동 관련하여서는 아래 내용을 참고하시기 바랍니다. [SK이노베이션(주) 분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준) ] (단위: 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 에스케이이노베이션주식회사(분할되는 회사) 에스케이온주식회사(분할신설회사) 에스케이어스온주식회사(분할신설회사) 자산 I. 유동자산 2,501,896 1,173,946 1,238,742 89,208 현금및현금성자산 280,697 47,719 204,909 28,070 단기금융상품 235,812 40,088 172,143 23,581 매출채권및기타채권 828,515 418,883 393,531 16,101 단기대여금 11,164 - - 11,164 재고자산 355,853 1,694 354,159 - 매각예정자산 639,871 639,871 - - 기타유동자산 149,985 25,692 114,000 10,292 II. 비유동자산 15,979,012 14,706,796 3,392,146 681,885 장기금융상품 10 10 - - 장기투자증권 148,154 148,154 - - 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 13,959,152 13,932,259 2,491,380 336,366 장기대여금 52,816 52,816 - - 장기미수금 34,452 1,016 33,436 - 유무형자산 1,526,349 358,980 843,981 323,387 투자부동산 135,532 135,532 - - 기타비유동자산 122,545 78,027 23,349 22,131 자산총계 18,480,908 15,880,742 4,630,887 771,093 부채 I. 유동부채 1,713,340 400,445 1,303,414 9,481 단기차입금 80,000 80,000 - - 매입채무및기타채무 1,226,748 74,286 1,143,745 8,717 유동성장기부채 249,881 99,979 149,902 - 매각예정부채 4,741 4,741 - - 기타유동부채 151,969 141,439 9,766 763 II. 비유동부채 2,941,147 1,653,876 1,201,011 87,222 사채및장기차입금 2,233,624 1,477,819 697,660 58,145 장기미지급금 361,391 - 361,391 - 충당부채 123,807 5,768 90,851 27,188 기타비유동부채 222,325 170,288 51,109 1,890 부채총계 4,654,487 2,054,321 2,504,425 96,703 자본 자본금 468,570 468,570 200,000 5,000 기타불입자본 4,242,644 4,242,644 1,926,463 669,390 이익잉여금 9,129,089 9,129,089 - - 기타자본구성요소 (13,882) (13,882) - - 자본총계 13,826,421 13,826,421 2,126,463 674,390 부채와 자본총계 18,480,908 15,880,742 4,630,887 771,093 자료 : 당사 사업보고서 ※ 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음. ※ 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이온 주식회사에, 약 2,400억원은 에스케이어스온 주식회사에 배정될 예정임. ※ 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(당사의 2021년 7월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임. ※ 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음 ※ 본 분할은 외부평가를 통해 회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우에 해당함. 이처럼 물적분할의 방식으로 설립되어 분할당시 당사가 100% 지분을 보유하였으므로 당사에 직접적인 영향은 없으나, 향후 사업구조 변동으로 인한 영향이 존재할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. [SK아이이테크놀로지(주) IPO 및 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주) 지분 매각 관련 사항] 차. 당사는 경영효율성 제고 등을 위하여 영위하고 있던 소재사업부문을 2019년 4월 1일자로 물적분할하여 SK아이이테크놀로지(주)를 설립하였습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 2021년 3월 31일 이사회에서 유가증권시장 상장 추진 및 신주발행을 결의하였으며, 2021년 5월 11일 유가증권시장에 상장하였습니다. 총 공모 수량은 기명식 보통주 21,390,000주로 신주모집 8,556,000주와 구주매출 12,834,000주로 구성되어 있으며, 신주 발행에 따른 총 주식수 증가 및 구주매출로 인한지배기업 보유주식 감소에 따라 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 당사의 지분율은 90%에서 61.2%로 변경되었습니다. 한편, 당사는 2021년 4월 28일 이사회 결의에 따라, 주요 자회사인 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 보유주식을 매각하는 계약을 체결하였습니다. 매각 주식수는 당사가 보유한 40백만주 중 16백만주(40%)로 매각가액은 1조 937억원이며, 이에 따라 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 당사의 지분율은 2021년 7월 30일 100%에서 60%로 변경되었습니다. SK아이이테크놀로지(주)의 주권 상장으로 인해 신주모집 0.9조원, 구주매출 1.35조원 등 당사 연결기준 약 2.25조원의 현금이 유입되었으며, SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)의 지분 매각 또한 완료되어 약 1.1조원의 현금이 유입되었습니다. 자회사의 지분매각에 따른 현금 유입은 당사의 추가적인 재무부담 확대를 제한하는 요인이 될 수 있으나 지분율 감소로 인해 향후 배당금수익이 감소할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 2월 27일자로 개최한 이사회에서 영위하고 있던 소재사업부문의 전문성 제고 및 경영 효율성 강화를 위하여 물적분할하기로 결의하였으며, 2019년 3월 21일자로 주주총회에서 해당 분할건에 대하여 최종 승인하였습니다. 해당분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로, 분할기일인 2019년 4월 1일자 기준 당사는 분할신설되는 SK아이이테크놀로지(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 분할 개요는 아래와 같습니다. [SK아이이테크놀로지(주) 분할의 개요] 존속회사 회사명 에스케이이노베이션 주식회사(SK Innovation Co., Ltd.) 분할후 재무내용(원) 자산총계 15,477,493,821,801 부채총계 2,477,391,620,261 자본총계 13,000,102,201,540 자본금 468,569,950,000 2018.12.31 현재기준 존속사업부문 최근사업연도매출액(원) 3,400,696,806,682 주요사업 - 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업- 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출- 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업- 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업 분할 후 상장유지 여부 예 분할설립회사 회사명 에스케이아이이테크놀로지 주식회사(SK IE Technology Co., Ltd.) 설립시 재무내용(원) 자산총계 660,003,472,592 부채총계 369,336,273,465 자본총계 290,667,199,127 자본금 30,000,000,000 2018.12.31 현재기준 신설사업부문 최근사업연도 매출액(원) 279,065,735,454 주요사업 전지, 영상표시장치, 정보통신기기 관련 소재 및 원재료의 제조, 개발, 판매, 수입, 수출 재상장신청 여부 아니오 자료 : 당사 2019년 1분기보고서 SK아이이테크놀로지(주)는 2021년 3월 31일 이사회에서 유가증권시장 상장 추진 및 신주발행을 결의하였으며, 2021년 5월 11일 유가증권시장에 상장하였습니다. 총 공모 수량은 기명식 보통주 21,390,000주로 신주모집 8,556,000주와 구주매출 12,834,000주로 구성되어 있으며, 신주 발행에 따른 총 주식수 증가 및 구주매출로 인한 지배기업 보유주식 감소에 따라 SK아이이테크놀로지(주)에 대한 당사의 지분율은 90%에서 61.2%로 변경되었습니다. [유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)] 종속회사인 에스케이아이이테크놀로지(주) 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) 8,556,000 종류주식(주) - 2. 1주당 액면가액(원) 1,000 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 62,741,592 종류주식(주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 영업양수자금(원) - 운영자금(원) - 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금(원) 890,261,000,000 기타자금(원) - 5. 증자방식 일반공모증자 [일반공모증자의 경우] 6. 신주 발행가액 보통주식(원) 105,000 종류주식(원) - 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 10,400 8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%) 20 9. 청약예정일 우리사주조합 시작일 2021-04-28 종료일 2021-04-28 일반공모 시작일 2021-04-28 종료일 2021-04-29 10. 납입일 2021-05-03 11. 신주의 배당기산일 2020-12-31 12. 신주권교부예정일 - 13. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우) 미래에셋증권, 제이피모간증권회사 14. 이사회결의일(결정일) 2021-03-31 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 - 15. 증권신고서 제출대상 여부 예 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 예 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 상기 4항의 자금조달의 목적 등에 기재된 사항은 확정공모가액 105,000원 기준으로, 당사가 부담하는 발행제비용 8,119,000,000원을 차감한 숫자임(2) 상기 6항의 신주 발행가액은 당사의 유가증권시장 상장을 위한 확정공모가액으로 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에 의거, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사, 공동주관회사와 당사가 협의하여 결정함.(3) 상기 11항의 신주의 배당기산일은 당사의 정관에 따라 당사가 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 봄(4) 배정방법모집하는 주식은 "증권인수업무등에 관한 규정" 제9조에 의거하여 우리사주조합, 일반투자자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)에 배정.(5) 당사 감사위원회 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음(6) 상기 기재내용은 관계기관과의 협의 및 진행과정에서 변경될 수 있음.(7) 본 유상증자와 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.(8) 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2020년 12월말 기준임 ※ 관련공시 - [종속회사에 관한 사항] 종속회사명 에스케이아이이테크놀로지(주) 영문 SK ie technology Co., Ltd. - 대표자 노재석 - 주요사업 전지, 영상표시장치, 정보통신기기 관련 소재 및 원재료의 제조, 개발, 판매, 수입, 수출 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 1,991,629,071,000 지배회사의 연결 자산총액(원) 38,498,146,106,000 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 5.17 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 신주모집을 통해 SK아이이테크놀로지(주)에 약 0.9조원, 구주매출을 통해 당사에 약 1.35조원이 유입되어 당사 연결기준으로 약 2.25조원의 현금 유입이 이루어졌습니다. SK아이이테크놀로지(주)는 금번 상장 공모를 통해 조달한 자금을 폴란드 현지 법인의 증권 취득 자금으로 사용한다는 자금의 사용계획을 2021년 04월 26일 [정정]투자설명서를 통해 공시하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다. [2021.04.26. SK아이이테크놀로지(주) [정정]투자설명서] 가. 자금의 사용계획당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 높음을 투자자께서는 인지하여 주시기를 바랍니다. 자금의 사용목적 (기준일 : 2021년 04월 26일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - - - 890,261 - 890,261 (주1) 상기 자금의 사용목적은 확정공모가액 105,000원 기준으로 유입자금을 계산하였습니다. (주2) 공모자금은 구주매출대금 및 발행 제비용을 제외하고 순수입금액을 기준으로 산정하였습니다. 나. 자금의 세부 사용 계획 당사는 공모를 통해 유입되는 자금의 투자를 통해 향후 폴란드 해외 생산기지 내 설비투자 및 확장을 계획하고 있으며, 이를 통해 향후 자동차 산업의 패러다임이 EV로 전환됨에 따라 분리막 시장의 수요가 급증할 것으로 예상되는 바, 이에 선제적으로 대응하고자 합니다.상술한 바와 같이 당사는 공모자금을 해외 현지 법인에 대한 투자에 사용할 예정이며, 총액인수계약을 체결한 바, 실제 조달자금이 예정금액보다 크게 적지 않을 것으로 예상되므로, 실제 조달자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우의 자금사용처 우선순위 및 부족분에 대한 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.(1) 타법인증권 취득 자금상장 후 공모자금은 당사가 100% 보유한 폴란드 현지 법인 SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.에 대한 투자 자금으로 활용할 계획입니다. 폴란드 법인은 현지에 신규 생산기지를 설립 중에 있으며, '21년 하반기 유럽 고객을 대상으로 상업 생산을 개시할 예정입니다. 폴란드 현지법인은 기투자 완료한 금액을 제외하고 2021년부터 약 1.8조원의 자금을 추가로 투자할 예정이며, 이는 당사의 이사회를 통하여 승인된 계획 기준입니다. 이에 당사는 폴란드 법인의 추가 투자 소요 금액의 일부를 공모자금을 활용하여 충당하고 부족분은 당사 자체 보유자금 및 외부 차입 등을 통하여 충당하고자 합니다. [폴란드 현지 법인에 대한 공모자금 집행 계획] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 합계 비고 폴란드 현지 법인증권 취득 자금 312,564(USD2.8억) 580,476(USD5.2억) 890,261(USD8.0억) 폴란드법인은 해당 자금 등을 활용하여분리막 생산 설비 등 증설 예정(주1) 주1) 당사의 이사회를 통하여 승인된 기준으로 폴란드 현지 법인의 투자는 2024년까지 계획되어 있으며, 비고란에 기재된 설비 증설 계획은 2024년까지의 증설 계획을 포함합니다.주2) 상기 투자 계획은 분리막 시장 상황, 경쟁 환경 및 폴란드 현지의 외부 여건 변화 등에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 상기 적용 환율은 서울외국환중개의 2021년 4월 23일자 고시환율인 1,116.30원/USD를 사용하였습니다. 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 한편, 당사는 2021년 4월 28일 이사회 결의에 따라, 주요 자회사인 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 보유주식을 매각하는 계약을 체결하였습니다. 매각주식수는 당사가 보유한 40백만주 중 16백만주(40%)로 매각가액은 1조 937억원이며, 이에 따라 2021년 7월 30일로 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)에 대한 당사의 지분율은 100%에서 60%로 변경되었습니다. [(정정) 타법인 주식 및 출자증권 처분결정] 1. 발행회사 회사명 SK루브리컨츠(주) 국적 대한민국 대표자 차규탁 자본금(원) 100,000,000,000 회사와 관계 자회사 발행주식총수(주) 40,000,000 주요사업 윤활기유 등 2. 처분내역 처분주식수(주) 16,000,000 처분금액(원) 1,119,468,069,201 자기자본(원) 15,458,465,083,000 자기자본대비(%) 7.24 대규모법인여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 24,000,000 지분비율(%) 60.0 4. 처분목적 재무건전성 확보 및 신규사업 투자재원 마련 5. 처분예정일자 2021-07-30 6. 이사회결의일(결정일) 2021-04-28 -사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 1 -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 - 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션 등 계약의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 건은 SK이노베이션의 100% 자회사인 SK루브리컨츠㈜에 대한 지분 매각 결정에 관한 사항임.2. 상기 2항의 처분금액은 계약 상 절차에 따라 주권 양도 시점의 추정 재무제표를 근거로 산정됨.3. 상기 2항의 자기자본(원)은 SK이노베이션의 2020년도말 연결 기준 자본총계임.4. 상기 5항의 처분예정일자는 주권양도일로 2021-07-30로 확정됨.5. 본 의결 내용의 범위 내에서 지분매각 계약서 및 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 세부적인 사항의 결정과 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함.6. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 SK루브리컨츠㈜ 2020년 재무제표이며, 전년도는 2019년 말, 전전년도는 2018년말 기준임.7. 본 공시를 통하여 SK이노베이션의 자회사 SK루브리컨츠㈜의 지분 매각 추진설 관련「풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)」공시(2021-03-10)를 확정으로 갈음함. ※ 관련공시 2020-08-14 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2020-09-11 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 SK아이이테크놀로지(주)의 주권 상장으로 인해 신주모집 0.9조원, 구주매출 1.35조원 등 당사 연결기준 약 2.25조원의 현금이 유입되었으며, SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)의 지분 매각 또한 완료되어 약 1.1조원의 현금이 유입되었습니다. 자회사의 지분매각에 따른 현금 유입은 당사의 추가적인 재무부담 확대를 제한하는 요인이 될수 있으나 지분율 감소로 인해 향후 배당금수익이 감소할 수 있다는 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, SK아이이테크놀로지(주) 및 SK엔무브(舊SK루브리컨츠)(주)는 당사의 주요 자회사로서 해당 자회사들의 사업실적은 당사의 연결 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. [대규모 기업집단 관련 위험] 카. 당사는 SK그룹 기업집단에 소속된 회사로 최대주주인 SK(주)의 자회사이며 SK그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선의 필요성이 제기될 경우 독점규제 및 공정거래법에서 허용한 범위 이내에서의 채무보증, 자금보충약정 등을 제공하는 경우가 발생할 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 각 계열사가 진행하고 있는 신규사업에 차질이 생기거나, 혹은 계열사간 추진하고 있는 다각화 사업 등이 역시너지효과를 발생시키는 경우 재무부실이 당사에 전이될 위험이 있습니다. 또한 대규모 기업집단에 대한 공정거래위원회의 규제로 인하여 기업활동에 제약이 있을 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. SK그룹은 섬유업종을 근간으로 성장해 왔으나, SK(주)(구 대한석유공사, 1980년)와 SK텔레콤(주)(구 한국이동통신, 1994년)의 인수를 계기로 정보통신, 에너지/화학산업 주력그룹으로 급성장하였습니다. SK(주)가 속한 SK그룹은 공정거래위원회가 발표한 2023년 자산총액 기준 327.3조원으로 공시대상기업집단 및 상호출자제한기업집단 기준을 상회하고 있어 해당 기업집단으로 선정되었습니다. SK그룹은 2023년에공정거래위원회가 선정한 82개 공시기업집단 중 자산총액 기준으로 2위에 해당하며 석유 및 석유화학사업과 정보통신사업 등을 기반으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 정유 및 화학사업과 건설, 해운사업 등은 다소 높은 경기변동성을 보이고 있으나 도시가스, 민자발전 등과 정보통신/전기전자 부문 등이 비교적 안정적인 실적을 바탕으로 그룹 실적의 경기변동성을 완화시키고 있습니다. [SK그룹 기업집단 소속 회사 현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 21 SKC㈜ 130111-0001585 SK가스㈜ 110111-0413247 SK네트웍스㈜ 130111-0005199 SK디스커버리㈜ 130111-0005727 SK디앤디㈜ 110111-3001685 SK렌터카㈜ 110111-0577233 SK바이오사이언스㈜ 131111-0523736 SK바이오팜㈜ 110111-4570720 SK스퀘어㈜ 110111-8077821 SK아이이테크놀로지㈜ 110111-7064217 SK오션플랜트㈜ (舊 삼강M&T㈜) 191311-0003485 SK위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-7815446 SK이노베이션㈜ 110111-3710385 SK㈜ 110111-0769583 SK케미칼㈜ 131111-0501021 SK텔레콤㈜ 110111-0371346 SK하이닉스㈜ 134411-0001387 인크로스㈜ 110111-3734955 ㈜나노엔텍 110111-0550502 ㈜드림어스컴퍼니 110111-1637383 ㈜에스엠코어 110111-0128680 비상장 803 (유)로지소프트 110114-0244050 11번가㈜ 110111-6861490 F&U신용정보㈜ 135311-0003300 SK E&S㈜ 110111-1632979 SKC FT 홀딩스㈜ 211211-0025048 SK네트웍스서비스㈜ 135811-0141788 SK넥실리스㈜ 110111-6480232 SK레조낙㈜ (舊 SK쇼와덴코㈜) 175611-0018553 SK렌터카서비스㈜ 160111-0306525 SK리츠운용㈜ 110111-7832127 SK매직서비스㈜ 134811-0039752 SK매직㈜ 110111-5125962 SK머티리얼즈그룹포틴㈜ 171411-0032197 SK머티리얼즈에어플러스㈜ 230111-0134111 SK머티리얼즈제이엔씨㈜ 134811-0595837 SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ 164711-0095338 SK멀티유틸리티㈜ 230111-0363760 SK모바일에너지㈜ 161511-0076070 SK바이오텍㈜ 160111-0395453 SK브로드밴드㈜ 110111-1466659 SK쉴더스㈜ 110111-2007858 SK스토아㈜ 110111-6585884 SK스페셜티㈜ 175611-0025475 SK실트론CSS코리아㈜ 110111-8298922 SK실트론㈜ 175311-0001348 SK어드밴스드㈜ 230111-0227982 SK어스온㈜ 110111-8042361 SK에너지㈜ 110111-4505967 SK에코엔지니어링㈜ 110111-8061337 SK에코플랜트㈜ 110111-0038805 SK엔무브㈜ (舊 SK루브리컨츠㈜) 110111-4191815 SK엔펄스㈜ (舊 SKC솔믹스㈜) 134711-0014631 SK엠앤서비스㈜ 110111-1873432 SK오앤에스㈜ 110111-4370708 SK온㈜ 110111-8042379 SK인천석유화학㈜ 120111-0666464 SK일렉링크㈜ (舊 에스에스차저㈜) 131111-0687582 SK임업㈜ 134811-0174045 SK지오센트릭㈜ 110111-4505975 SK커뮤니케이션즈㈜ 110111-1322885 SK케미칼대정㈜ 131111-0587675 SK텔레콤CST1㈜ 110111-7170189 SK텔링크㈜ 110111-1533599 SK트레이딩인터내셔널㈜ 110111-5171064 SK트리켐㈜ 164711-0060753 SK티비엠지오스톤㈜ 154311-0056421 SK플라즈마㈜ 131111-0401875 SK플래닛㈜ 110111-4699794 SK플러그하이버스㈜ 110111-8171657 SK피아이씨글로벌㈜ 230111-0324803 SK피유코어㈜ 230111-0233880 SK핀크스㈜ 224111-0003760 SK하이닉스시스템IC㈜ 150111-0235586 SK하이스텍㈜ 134411-0037746 SK하이이엔지㈜ 134411-0017540 강동그린컴플렉스㈜ 171211-0127207 강원도시가스㈜ 140111-0002010 경기환경에너지㈜ 134211-0058473 경북환경에너지㈜ 176011-0055291 경산맑은물길㈜ 120111-0701848 경인환경에너지㈜ 134811-0279340 고성홀딩스(유) 110114-0207743 곡성환경㈜ 200111-0187330 굿서비스㈜ 110111-4199877 그린순창㈜ 160111-0134942 그린화순㈜ 160111-0199459 나래에너지서비스㈜ 110111-4926006 내트럭㈜ 110111-3222570 달성맑은물길㈜ 160111-0317770 당진에코파워㈜ 165011-0069097 당진행복솔라㈜ 110111-8022925 대원그린에너지㈜ 161511-0134795 대원하이테크㈜ 161511-0197397 도시환경㈜ 115311-0009435 동남해안해상풍력㈜ 110111-8180335 디앤디인베스트먼트㈜ 110111-6618263 디앤디프라퍼티솔루션㈜ (舊 디앤디리빙솔루션㈜) 110111-8150924 롯데SK에너루트㈜ 110111-8436374 마인드노크㈜ 110111-6638873 미디어에스㈜ 110111-7739191 민팃㈜ 124411-0057457 보령LNG터미널㈜ 164511-0021527 부사호행복나눔솔라㈜ 200111-0654256 부산정관에너지㈜ 180111-0484898 삼강S&C㈜ 191211-0000681 새한환경㈜ 161511-0073563 서남환경에너지㈜ 184611-0017968 서비스에이스㈜ 110111-4368688 서비스탑㈜ 160111-0281090 서울공항리무진㈜ 110111-5304756 성주테크㈜ 284411-0087386 스튜디오웨이브㈜ 110111-7891785 아리울행복솔라㈜ 110111-7725041 아이디퀀티크(유) 131114-0009566 아이지이㈜ 120111-1134494 에스티에이씨㈜ 230111-0379436 에이피개발㈜ 201111-0068498 에코밴스㈜ 135811-0433028 에프에스케이엘앤에스㈜ 131111-0462520 엔티스㈜ 130111-0021658 여주에너지서비스㈜ 110111-6897817 영남에너지서비스㈜ 175311-0001570 울산GPS㈜ 165011-0035072 울산아로마틱스㈜ 110111-4499954 원스토어㈜ 131111-0439131 유베이스매뉴팩처링아시아㈜ 230111-0168673 의성황학산풍력발전㈜ 175911-0019365 인프라커뮤니케이션즈㈜ 110111-6478873 전남2해상풍력㈜ 110111-7985661 전남3해상풍력㈜ 110111-7985934 전남도시가스㈜ 201311-0000503 전남해상풍력㈜ 110111-7400817 전북에너지서비스㈜ 214911-0004699 제이에스원㈜ 206211-0086790 제주유나이티드FC㈜ 224111-0015012 ㈜DDIOS108위탁관리부동산투자회사 110111-8092150 ㈜DDIYS832위탁관리부동산투자회사 110111-7280425 ㈜그린환경기술 115211-0030408 ㈜대한송유관공사 110111-0671522 ㈜더비즈 110111-4070358 ㈜디디에스 170111-0422999 ㈜디와이인더스 134811-0695851 ㈜디와이폴리머 175011-0027316 ㈜로크미디어 110111-2741216 ㈜부산도시가스 180111-0039495 ㈜사피온코리아 131111-0657618 ㈜삼원이엔티 170111-0804791 ㈜솔루티온 135711-0157117 ㈜스튜디오돌핀 110111-7604170 ㈜신안증도태양광 201111-0052938 ㈜쏠리스 205711-0024452 ㈜올뉴원 230111-0364213 ㈜와이에스텍 170111-0397522 ㈜와이엘피 110111-5969229 ㈜울산에너루트1호 230111-0381514 ㈜울산에너루트2호 230111-0381522 ㈜원폴 165011-0032888 ㈜유엔에이디지탈 (舊 ㈜에이앤티에스) 110111-3066861 ㈜유엔에이엔지니어링 (舊 유빈스㈜) 135111-0077367 ㈜이메디원 200111-0254767 ㈜이메디원로지스 121111-0414789 ㈜제이에스아이 124611-0261880 ㈜제이에이그린 154311-0024486 ㈜채움에프앤비 180111-1287720 ㈜캡스텍 110111-3141663 ㈜키파운드리 150111-0285375 ㈜한국거래소시스템즈 110111-2493601 ㈜휘찬 110111-1225831 지에너지㈜ 110111-7788750 진도산월태양광발전㈜ 206111-0009926 충청에너지서비스㈜ 150111-0006200 충청환경에너지㈜ 165011-0013078 카티니㈜ 110111-7983392 캐스트닷에라 유한책임회사 110115-0014998 코원에너지서비스㈜ 110111-0235617 콘텐츠웨이브㈜ 110111-4869173 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-7815602 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-8384672 티맵모빌리티㈜ 110111-7733812 파주에너지서비스㈜ 110111-4629501 파킹클라우드㈜ 110111-4221258 피에스앤마케팅㈜ 110111-4072338 한국넥슬렌(유) 230114-0003328 해솔라에너지㈜ 201111-0050106 해쌀태양광㈜ 161411-0049376 행복나래㈜ 110111-2016940 행복동행㈜ 175611-0021671 행복디딤㈜ 110111-6984325 행복모아㈜ 150111-0226204 행복모음㈜ 230111-0318187 행복믿음㈜ 110111-8079215 행복채움㈜ 176011-0130902 행복키움㈜ 110111-6984672 행복한울㈜ 110111-7197167 호남환경에너지㈜ 160111-0523369 홈앤서비스㈜ 110111-6420460 환경시설관리㈜ 134111-0486452 ESSENCORE Limited - Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited - ESSENCORE Pte. Ltd. - S&G Technology - ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd. - SK S.E. Asia Pte. Ltd. - SK C&C Beijing Co., Ltd. - SK C&C Chengdu Co., Ltd. - SK C&C India Pvt., Ltd. - SK C&C USA, INC. - Abrasax Investment Inc. - AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC - AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC - AMPAC Fine Chemicals, LLC - Fine Chemicals Holdings Corp. - SK Biotek Ireland Limited - SK Pharmteco Inc. - Crest Acquisition LLC - YPOSKESI, SAS - Dogus SK Finansal ve Ticari Yatirim ve Danismanlik A.S. - EM Holdings (Cayman) L.P. - EM Holdings (US) LLC - Gemini Partners Pte. Ltd. - Hermed Alpha Industrial Co., Ltd. - Hermed Capital - Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited - Hermed Capital Health Care Fund L.P. - Hermed Capital Health Care GP Ltd - Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd. - Hermeda Industrial Co. Ltd - Prostar APEIF GP Ltd. - Prostar APEIF Management Ltd. - Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. - Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd. - Prostar Capital Ltd. - Prostar Capital Management Ltd. - Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise - Solaris GEIF Investment - Solaris Partners Pte. Ltd. - SK Investment Management Co., Limited. - SK Semiconductor Investments Co., Ltd - SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd - SL Capital Management (Hong Kong) Ltd - SL Capital Management Limited - SL Capital Partners Limited - SLSF I GP Limited - Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd - Wuxi United Chips Investment Management Limited - Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd - SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD. - SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd. - SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd. - SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd. - Imexpharm Corporation - SK INVESTMENT VINA IV Pte., Ltd. - MSN INVESTMENT Pte. Ltd. - SK MALAYSIA INVESTMENT I PTE. LTD. - VIETNAM DIGITALIZATION FUND - SK INVESTMENT VINA V PTE. LTD. - SK INVESTMENT VINA VI PTE. LTD. - Cong Thang Alpha Joint Stock Company - EASTERN VISION INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY - Truong Luu Chi Invest Joint Stock Company - An Nam Phu Investment Joint Stock Company - Zion Son Kim Joint Stock Company - SUNRISE KIM INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY - Lihn Nam Ventures Joint Stock Company - Lien Khuong International Joint Stock Company - Dong Kinh Capital Joint Stock Company - Lac Son Investment Joint Stock Company - KBA Investment Joint Stock Company - SPX GI Holdings Pte. Ltd. - SPX VINA I Pte. Ltd. - SK GI Management - SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD. - PT Future Mobility Solutions - Future Mobility Solutions SDN. BHD. - EINSTEIN CAYMAN LIMITED - ZETA CAYMAN LIMITED - Golden Pearl EV Solutions Limited - Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd. - SK Auto Service Hong Kong Ltd. - SK China Company, Ltd. - SK China Investment Management Company Limited - SK China Real Estate Co., Limited - SK China(Beijing) Co.,Ltd. - SK Financial Leasing Co, Ltd. - SK Industrial Development China Co., Ltd. - SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd. - SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd. - SK Property Investment Management Company Limited - SKY Investment Co., Ltd - SKY Property Mgmt. Ltd. - Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd. - Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited - SKY (ZHUHAI HENGQIN) TECHNOLOGY CO., LTD - SK Logistics Co., Ltd - Hudson Energy NY II, LLC - Hudson Energy NY III, LLC - Hudson Energy NY, LLC - Plutus Capital NY, Inc. - Grove Energy Capital, LLC - Grove Energy Capital II, LLC - Grove Energy Capital III, LLC - Atlas NY, LLC - Wonderland NY, LLC - Digital Center Capital Inc. - Martis Capital, LLC - I CUBE CAPITAL INC - Tellus Investment Partners, Inc. (구. I CUBE CAPITAL II, INC) - TERRA INVESTMENT PARTNERS II LLC - Terra Investment Partners LLC - Primero Protein LLC - SK Mobility Investments Company Limited - I Cube Capital Hong Kong 1. LP - Castanea Bioscience Inc. - AUXO CAPITAL INC. - AUXO CAPITAL MANAGERS LLC - SK GLOBAL DEVELOPMENT ADVISORS LLC - TELLUS (HONG KONG) INVESTMENT CO.,LIMITED - Saturn Agriculture Investment Co., Limited - Leiya Dahe (Tianjin) Equity Investment Limited Partnership - SK Japan Investment Inc. - Energy Solution Group, Inc. - ATOM POWER, INC - Skyline Mobility, Inc. - Tillandsia, Inc. - Chamaedorea, Inc. - Areca, Inc. - 8Rivers Capital LLC - OGLE TECHNOLOGY INC. - GigaX Europe kft. - 8Rivers Europe Ltd. - 8Rivers Services, LLC - Broadwing Company C, LLC - Broadwing Holdings, LLC - Coyote Clean Power, LLC - Coyote Company C, LLC - Coyote Power Holdings, LLC - Crossbill Clean Energy Ltd. - Meadowlark Company C, LLC - Meadowlark Energy, LLC - Meadowlark Energy HoldCo, LLC - Meadowlark Holdings, LLC - NPEH, LLC - ParkIntuit, LLC - Whitetail Clean Energy Ltd. - Zero Degrees Crossbill Dev. Ltd. - Zero Degrees International, Inc. - Zero Degrees Rosella Pty. Ltd. - Zero Degrees Whitetail 1, Ltd. - Zero Degrees Whitetail Dev. Ltd. - Zero Degrees, LLC - Blue Dragon Energy Co., Limited - SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. - SK USA, Inc. - SK Innovation America Inc. - SK innovation outpost Corporation - Grove Energy Capital IV, LLC - Iberian Lube Base Oils Company, S.A. - PT. Patra SK - SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. - SK Enmove India Pvt. Ltd. - SK Enmove Americas, Inc. - SK Enmove Europe B.V. - SK Enmove Japan Co., Ltd. - SK Enmove Russia Limited Liability Company - Mobile Energy Battery America, LLC - Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company - Asia Bitumen Trading Pte, Ltd. - GREEN & CO. ASIA LIMITED - Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd. - SK Energy Hong Kong Co., Ltd. - SK Energy Road Investment Co., Ltd. - SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd. - SK Shanghai Asphalt Co., Ltd. - Green & Connect Capital, Inc. - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. - SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd. - Sino-Korea Green New Material (JiangSu) Ltd. - SK Functional Polymer, S.A.S - SK GC Americas, Inc. - SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd. - SK Geo Centric Brazil LTDA - SK Geo Centric China Ltd. - SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. - SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. - SK Geo Centric Japan Co., Ltd. - SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. - SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. - SK Primacor Americas LLC - SK Primacor Europe, S.L.U. - SK Saran Americas LLC - CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd. - HAPPYNARAE AMERICA LLC. - HAPPYNARAE HUNGARY KFT. - SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd. - SK Energy Americas Inc. - SK Energy Europe, Ltd. - SK Energy International Pte, Ltd. - SK Terminal B.V. - SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd. - SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o. - SK on Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. - SK Battery America, Inc. - SK Battery Manufacturing Kft. - SK On (Shanghai) Co., Ltd. - SK On Hungary Kft. - SK On Jiangsu Co., Ltd. - SK On Yancheng Co., Ltd. - Blueoval SK LLC - AI ALLIANCE, LLC - Atlas Investment Ltd. - Axess II Holdings - CYWORLD China Holdings - Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG - SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd. - SKTA Innopartners, LLC - ULand Company Limited - YTK Investment Ltd. - SK Telecom Americas, Inc. - SK Telecom China Fund 1 L.P. - SK Telecom Innovation Fund, L.P. - SK telecom Japan Inc. - SK Telecom Venture Capital, LLC - SK Global Healthcare Business Group Ltd. - SK Latin America Investment S.A. - SK MENA Investment B.V. - SK planet Japan Inc. - SK Technology Innovation Company - Global Opportunities Breakaway Fund - Global opportunities Fund, L.P - SAPEON Inc. - FREEDOM CIRCLE CAPITAL, INC. - Montague ESG CAPITAL, LLC. - SCODYS PTE. LTD. - SK Planet Global Holdings Pte. Ltd. - SK Planet, Inc. - Gauss Labs Inc. - HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH) - SK APTECH Ltd. - SK Hynix (Wuxi) Education Service Development Co., Ltd. - SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd. - SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd. - SK hynix (Wuxi) Investment Ltd. - SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd. - SK hynix America Inc. - SK hynix Asia Pte.Ltd. - SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd. - SK hynix Deutschland GmbH - SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd. - SK hynix Italy S.r.l - SK hynix Japan Inc. - SK hynix memory solutions America, Inc. - SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC. - SK hynix memory solutions Taiwan, Inc. - SK hynix NAND Product Solutions (Beijing) Co., Ltd. - SK Hynix NAND Product Solutions (Shanghai) Co., Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Asia Pacific LLC - SK hynix NAND Product Solutions Canada Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Corp. - SK hynix NAND Product Solutions International LLC - SK hynix NAND Product Solutions Israel Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Japan G.K. - SK hynix NAND Product Solutions Malaysia Sdn. Bhd. - SK hynix NAND Product Solutions Mexico, S. DE R.L. DE C.V. - SK hynix NAND Product Solutions Poland sp. Z o.o. - SK hynix NAND Product Solutions Singapore Pte. Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Taiwan Co., Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions UK Limited - SK hynix Semiconductor (China) Ltd. - SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd. - SK hynix Semiconductor (Dalian) Co., Ltd. - SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd. - SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd. - SK hynix Semiconductor India Private Ltd. - SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. - SK hynix U.K. Ltd. - SK hynix Ventures America LLC - SK hynix Ventures Hong Kong Limited - Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd - SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd - SkyHigh Memory Limited Japan - SkyHigh Memory China Limited - SkyHigh Memory Limited - KEY FOUNDRY, INC. - KEY FOUNDRY SHANGHAI CO., LTD - KEY FOUNDRY, LTD - Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd. - Iriver China Co., Ltd. - Iriver Enterprise Ltd. - LIFE DESIGN COMPANY INC. - ONESTORE GLOBAL PTE. LTD. - NanoEntek America Inc. - NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd. - T1 esports US, Inc. - wavve Americas, Inc. - NEW&COMPANY ONE PTE. LTD. - BU12 Australia Pty. Ltd. - BU13 Australia Pty. Ltd. - CAES, LLC - China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd. - DewBlaine Energy, LLC - Electrodes Holdings, LLC - Energy Solution Holdings, Inc. - EverCharge Hawaii, LLC - EverCharge Services, LLC - EverCharge, Inc. - Fajar Energy International Pte. Ltd. - Grid Solution II LLC - Grid Solution LLC - KCE Brushy Creek Holdings, LLC - KCE CT 1, LLC - KCE CT 10, LLC - KCE CT 2, LLC - KCE CT 4, LLC - KCE CT 5, LLC - KCE CT 6, LLC - KCE CT 7, LLC - KCE CT 8, LLC - KCE CT 9, LLC - KCE Global Holdings, LLC - KCE IL 1, LLC - KCE IL 2, LLC - KCE IN 1, LLC - KCE IN 2, LLC - KCE IN 3, LLC - KCE Land Holdings, LLC - KCE Market Operations, LLC - KCE MD 1, LLC - KCE ME 1, LLC - KCE ME 2, LLC - KCE MI 1, LLC - KCE MI 2, LLC - KCE MI 3, LLC - KCE NY 1, LLC - KCE NY 10, LLC - KCE NY 11, LLC - KCE NY 12, LLC - KCE NY 14, LLC - KCE NY 18, LLC - KCE NY 19, LLC - KCE NY 2, LLC - KCE NY 21, LLC - KCE NY 22, LLC - KCE NY 26, LLC - KCE NY 27, LLC - KCE NY 28, LLC - KCE NY 29, LLC - KCE NY 3, LLC - KCE NY 32, LLC - KCE NY 33, LLC - KCE NY 5, LLC - KCE NY 6, LLC - KCE NY 8, LLC - KCE OK 1, LLC - KCE OK 2, LLC - KCE OK 3, LLC - KCE OK 4, LLC - KCE PF Holdings 2021, LLC - KCE PF Holdings 2022, LLC - KCE Texas Holdings 2020, LLC - KCE TX 10, LLC - KCE TX 11, LLC - KCE TX 12, LLC - KCE TX 13, LLC - KCE TX 14, LLC - KCE TX 15, LLC - KCE TX 16, LLC - KCE TX 19, LLC - KCE TX 2, LLC - KCE TX 21, LLC - KCE TX 22, LLC - KCE TX 24, LLC - KCE TX 25, LLC - KCE TX 26, LLC - KCE TX 27, LLC - KCE TX 28, LLC - KCE TX 7, LLC - KCE TX 8, LLC - KCE TX 9, LLC - Key Capture Energy, LLC - LNG Americas, Inc. - LAI CCS, LLC - Lunar Energy, Inc. - Mobility Solution I Inc. - Mobility Solution II Inc. - PassKey, Inc. - PNES Investments, LLC - PRISM DARWIN PIPELINE PTY LTD - PRISM DLNG PTE. LTD. - Prism Energy International China Limited - Prism Energy International Hong Kong Limited - Prism Energy International Pte., Ltd. - Prism Energy International Zhoushan Limited - PT PRISM Nusantara International - PT Regas Energitama Infrastruktur - RNES Holdings, LLC - Roughneck Storage LLC - Shandong Order-PRISM China Investment Co., Ltd. - SK E&S Americas, Inc. - SK E&S Australia Pty Ltd. - SK E&S Dominicana S.R.L. - Wagner Battery Storage LLC - Moixa Energy Holdings Limited - Moixa Technology Limited - Moixa Energy Limited - NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC - KCE MI 4, LLC - KCE IN 4, LLC - KCE IN 5, LLC - KCE IA 1, LLC - KCE IL 3, LLC - KCE WI 1, LLC - KCE MA 4, LLC - KCE ID 1, LLC - KCE ID 2, LLC - KCE ID 3, LLC - KCE NY 30, LLC - KCE NY 31, LLC - KCE NY 34, LLC - KCE NE 1, LLC - KCE NE 2, LLC - KCE CA 1, LLC - KCE CA 2, LLC - KCE CA 3, LLC - KCE NV 1, LLC - KCE NV 2, LLC - KCE NY 35, LLC - KCE TX 30, LLC - KCE NY 36, LLC - KCE TX 31, LLC - KCE CT 11, LLC - KCE CA 4, LLC - KCE CA 5, LLC - KCE CA 6, LLC - KCE CA 7, LLC - KCE NV 3, LLC - KCE IL 4, LLC - KCE TX 29, LLC - KCE NY 37, LLC - KCE MN 1, LLC - KCE NY 38, LLC - KCE MI 5, LLC - SOLWIND ENERGY JOINT STOCK COMPANY - SK E&S Hong Kong Co., Ltd. - Absolics Inc. - NEX INVESTMENT LIMITED - NEX UK HOLDINGS LIMITED - SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd. - SKC International Shanghai Trading Co., Ltd. - SKC PU Specialty Co., Ltd. - SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD - SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd. - SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd - SKC Solmics Hong Kong Co., LTD - SKC-ENF Electronic Materials Ltd. - ENPULSE SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. - ENPULSE TAIWAN CO., LTD. - ENPULSE America - TechDream Co. Limited - SK pucore Europe Sp. zo. o. - SK pucore India Private Ltd. - SK pucore Mexico, S. de R.L. de C.V - SK pucore RUS LLC. - SK pucore USA Inc. - Nexilis Management Malaysia SDN. BHD - SK Nexilis Malaysia SDN. BHD - SK Nexilis Poland sp. z o.o - NEXILIS MANAGEMENT EUROPE B.V. - Hico Capital (舊 TenX Capital) - Networks Tejarat Pars - P.T. SK Networks Indonesia - POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd. - Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. - SK BRASIL LTDA - SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center - SK NETWORKS AMERICA, Inc. - SK Networks Deutschland GmbH - SK Networks HongKong Ltd. - SK Networks Japan Co., Ltd. - SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd. - SK Networks Resources Pty Ltd. - SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd - SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd. - SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd. - SKN (China) Holdings Co.,Ltd. - HICO GP I, LLC - HICO MANAGEMENT LLC - HICO VENTURES I, L.P. - SK Magic Retails Malaysia Sdn. Bhd - SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD - MINTIT VINA - SK JNC Japan Co., Ltd. - SK Materials Group14 (Shanghai) Co., Ltd. - SK Siltron America, Inc. - SK Siltron CSS, LLC - SK Siltron Japan, Inc. - SK Siltron Shanghai Co., Ltd. - SK Siltron USA, Inc. - Ignis Therapeutics - SK Life Science, Inc - SK생물의약과기(상해) 유한공사 - Infosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd. - SK shieldus America, Inc. - SK shieldus Hungary Kft. - FSK L&S (Jiangsu) Co., Ltd. - FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd. - FSK L&S Hungary Kft. - FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED - FSK L&S USA, Inc. - SMC US, INC - SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED - NextGen Broadcast Orchestration - NextGen Broadcast service - SK Square Americas, Inc. - ID Quantique Ltd. - ID Quantique Inc. - ID Quantique S.A. - Techmaker GmbH - TGC Square PTE. LTD. - SK specialty Japan Co., Ltd. - SK specialty (Jiangsu) Co., Ltd. - SK Materials (Shanghai) Co., Ltd. - SK specialty Taiwan Co., Ltd. - SK specialty (Xi'An) Co., Ltd. - UNAJapan Inc. - PHILKO UBINS LTD. CORP - SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd - SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd - SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd. - SK Chemicals America - SK Chemicals GmbH - SK Chemicals Malaysia - Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co., Ltd. - SK bioscience USA, Inc. - SK Gas International Pte. Ltd. - SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. - SK Gas Trading LLC - SK Gas USA Inc. - Green Technology Management Pty Ltd - BAKAD Investment and Operation LLP - Mesa Verde RE Ventures, LLC - TES-ENVIROCORP PTE. LTD. - Shanghai Taixiang Network Technology Co., Ltd - BT RE Investments, LLC - SK International Investment Singapore Pte. Ltd. - Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S. - Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd. - Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd - SK E&C Consultores Ecuador S.A. - Goldberg Enterprises Ltd - TES-AMM CORPORATION (CHINA) LTD - TES B PTE. LTD. - TES ESS PTE. LTD. - TES Sustainable Battery Solutions B.V. - TES Sustainable Battery Solutions GmbH - TES CHINA HOLDINGS PTE. LTD. - TES-AMM EUROPE HOLDINGS LTD - TES-AMM NEW ZEALAND LIMITED - WEEE Return GmbH - SHANGHAI TES-AMM WASTE PRODUCTS RECYCLE CO., LTD - TES-AMM (BEIJING) CO., LTD - TES-AMM (Guangzhou) Co., Ltd - TES-AMM (SUZHOU) E-WASTE SOLUTIONS CO. LTD - CASH FOR TECH LTD - CUSTOM CONTROLLERS UK LIMITED - Envirofone Limited - Integrations Et Services - REDEEM HOLDINGS LIMITED - Redeem UK Limited - Stock Must Go Limited - Technology Supplies International Ltd. - TES CONSUMER SOLUTIONS LTD - TES Total Environmental Solution AB - TES-AMM (Europe) Ltd - TES-AMM Central Europe GmbH - TES-AMM ESPANA ASSET RECOVERY AND RECYCLING, S.L. - TES-AMM ITALIA SRL - TES-AMM SAS - TES-AMM UK Ltd - VSL Support Limited - Sustainable Product Stewards Pty Ltd - TES Recupyl - Advanced Datacom (Australia) Pty Ltd - GENPLUS PTE. LTD - PC Off Corporation - PT. TES-AMM INDONESIA - TES ENERGY SOLUTIONS PTE. LTD. - TES SUSTAINABILITY PRODUCTS PTE. LTD. - TES USA, Inc. - TES-AMM (CAMBODIA) CO., LTD - TES-AMM (H.K.) LIMITED - TES-AMM (MALAYSIA) SDN. BHD. - TES-AMM (SINGAPORE) PTE. LTD. - TES-AMM (TAIWAN) CO., LTD - TES-AMM AUSTRALIA PTY LTD - TES-AMM JAPAN K.K. - TES-AMM MIDDLE EAST FZE - Total Environmental Solutions Co., Ltd. - Hi Vico Construction Company Limited - BAKAD International B.V - Eco Frontier (Singapore) Pte. Ltd. - KS Investment B.V. - SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L. - Silvertown Investco Ltd. - SK Ecoplant Americas Corporation - SK E&C India Private Ltd. - SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd. - SK E&C Saudi Company Limitied - SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd. - SK Holdco Pte. Ltd - SKEC Anadolu LLC - SKEC(Thai) Limited - Sunlake Co., Ltd. - TES C PTE. LTD. - TES Sustainable Battery Solutions (Australia) Pty Ltd - TES Sustainable Battery Solutions Limited Liability Company - ECOPLANT HOLDING MALAYSIA SDN. BHD. - Econovation, LLC - BT FC LLC - Changzhou SKY New Energy Co., Ltd. - 강소 Sky New Energy - Shanghai TES-AMM Xin New Materials Co., Ltd - TES Netherlands B.V. - ecoengineering Canada Co., Ltd. - 주1) '23.7.3일자로 ㈜애커튼파트너스 계열 편입 주2) '23.8.2일자로 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜ 계열 편입 주3) '23.8.2일자로 SK쉴더스㈜, ㈜캡스텍 계열 제외 주4) 해외계열회사는 비상장사로 분류함() 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜), SK머티리얼즈에어플러스 (舊 SK에어가스㈜), SK에코플랜트㈜ (舊 SK건설㈜), SK지오센트릭㈜ (舊 SK종합화학㈜), SK쉴더스㈜ (舊 ㈜ADT캡스), SK에코엔지니어링㈜ (舊 BLH엔지니어링㈜), SK머티리얼즈홀딩스㈜ (舊 SK머티리얼즈㈜), SK플러그하이버스㈜ (舊 ㈜해일로하이드로젠), SK피유코어㈜ (舊 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜), SK스페셜티㈜ (舊 SK머티리얼즈㈜), 디앤디프라퍼티솔루션㈜ (舊 디앤디리빙솔루션㈜), SK엔무브㈜ (舊 SK루브리컨츠㈜), SK레조낙㈜ (舊 SK쇼와덴코㈜), SK엔펄스㈜ (舊 SKC솔믹스㈜), SK오션플랜트㈜ (舊 삼강엠앤티㈜), SK일렉링크㈜ (舊 에스에스차저㈜), ㈜유엔에이디지탈 (舊 ㈜에이앤티에스), ㈜유엔에이엔지니어링 (舊 유빈스㈜) 당사는 SK그룹 기업집단에 소속된 회사로 최대주주인 SK(주)의 자회사이며 향후 SK그룹 내 계열사에 대한 재무구조 개선 등의 필요성이 제기될 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 허용한 범위 이내에서의 채무보증, 자금보충약정, 자금지원 등을 제공하는 경우가 발생할 수 있으며 이에 따른 자금유출 또는 재무안정성 악화 등이 발생할 수 있습니다. 한편, 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 계열사간 채무보증 및 상호출자가 제한되며, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되는 등 기업활동에 다소 제한이있을 수 있습니다. 또한 정부의 정책변경 또는 글로벌 경기 침체 등의 예상치 못한 경영환경의 변화로 인하여 각 계열사가 진행하고 있는 신규사업에 차질이 생기거나, 혹은 계열사간 추진하고 있는 사업 다각화 등이 역효과를 발생시키는 경우 재무구조상의 부실이 그룹 전반에 걸쳐 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 대규모기업집단 정책 ] 구분 내용 계열회사간 채무보증 제한 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출, 지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은 지정 후 2년 이내 해소하여야함 계열회사간의 상호출자 금지 상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨 중소기업창업투자회사의계열회사주식취득 금지 상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨 금융·보험회사의 의결권 제한 상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 공시대상기업집단 소속회사가 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 당해 회사 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 내부거래 행위시에 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자 하는때도 동일) 비상장회사등의 중요사항 수시공시 공시대상기업집단 소속회사 중 상장법인을 제외한 회사는 소유지배구조와 관련된 중요사항, 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항, 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항을 공시하여야함 직전 사업연도 말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외 기업집단현황공시 공시대상기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시하여야함 * 직전 사업연도 말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외 계열회사간의 순환출자금지 상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 새로운 순환출자를 형성하는 경우와 기존순환출자 고리를 강화하는 추가 출자가 금지됨 자료: 공정거래위원회 [제재와 관련된 사항] 타. 당사 및 당사의 종속회사는 공정위 등으로부터 제재 및 과징금 등을 부과받은 바 있습니다. 이러한 제재 및 과징금이 당사의 경영환경이나 재무안정성에미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단되나, 당사 및 당사의 종속회사의 평판에 일부 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 당사 및 당사의 종속회사는 공정위 등으로부터 하기와 같이 제재 및 과징금 등을 부과받은 바 있습니다. 당사 및 당사의 종속회사가 부과받은 제재 및 과징금이 당사의 경영환경이나 재무안정성에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 판단되나, 이러한 제재사항 등은 당사 및 당사의 종속회사의 평판에 일부 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 1) 수사·사법기관의 제재현황◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 비고 2019. 5. 16. 서울중앙지방검찰청 現 담당 기소 - - 가습기살균제피해구제법 제45조 제2항 제2호, 제3호, 제37조 제1항, 제3항 -근속연수: 27년 8개월(SKI 계열 근속기간 통산) - 2022. 8. 30. 1심 무죄선고 - 검찰 항소 제기, 현재 2심 진행 중 2019. 5. 16. 서울중앙지방검찰청 SK이노베이션㈜ 기소 - - 가습기살균제피해구제법 제46조, 제45조 제2항 제2호, 제3호, 제37조 제1항, 제3항 - 2022. 8. 30. 1심 무죄선고 - 검찰 항소 제기, 현재 2심 진행 중 2020. 2. 4. 서울중앙지방법원 SK에너지㈜ 벌금 991,370,000원 벌금 991,370,000원 - 조세범처벌법 제18조, 제10조 제1항 제1호 2021. 11. 12. 항소심 무죄 선고 2021. 11. 19. 검찰 상고 제기 2020. 2. 4. 서울중앙지방법원 前 팀장 (퇴직) 징역 8월(집행유예 2년) - - 조세범처벌법 제10조 제1항 제1호 2021. 11. 12. 항소심 무죄 선고 2021. 11. 19. 검찰 상고 제기 2021.4.15 울산지방법원 SK지오센트릭㈜ (상호변경 전 SK종합화학㈜) 벌금 3,000,000원 (약식명령) 벌금 3,000,000원 - 폐기물관리법 제67조 종결 ◈ 세부내용 (1) 당사 본사에서 2018년 1월 실시된 환경부 현장조사에서 환경부 공무원들의 자료 등 제출요청 관련 법령을 위반하였다는 이유로, 검찰은 2019년 5월에 당사 직원을 가습기살균제피해구제법 위반(제45조 제2항 제2호, 제3호, 동법 제37조 제1항, 제3항) 혐의로 기소하였으며, 양벌규정(동법 제46조)에 따라 당사를 함께 기소하였습니다. 2022. 8. 30. 1심 법원은 당사와 당사 직원에 대해 무죄 선고하였으나, 검찰은 2022. 9. 2. 항소하였고, 현재 2심 진행 중에 있으며, 향후 재판결과는 예측할 수 없습니다.(2) SK에너지㈜가 2012년 7월에서 2014년 7월 사이 공급한 해상유 거래에 관하여 부가가치세법상 세금계산서를 발급하지 않았음을 이유로, 검찰은 2017년 6월에 조세범처벌법(제18조 및 제10조 제1항 제1호에 근거) 위반 혐의로 SK에너지㈜와 당시 담당 직원을 기소하였습니다. 1심 재판부는 2020년 2월 일부 거래에 대하여 SK에너지㈜에 벌금 991,370,000원을, 담당 직원에게는 징역 8월에 집행유예 2년을 선고하였습니다. 2020년 2월 이에 대한 항소를 제기하여 2021. 11. 12. 항소심 재판부는 전부 무죄를 선고하였고, 2021. 11. 19. 검찰이 상고를 제기하여 현재 상고심 계류 중입니다. SK에너지㈜는 이에 대한 후속조치로 수출업무 관리를 강화하여 관련법 준수에 최선을 다하고 있습니다. (3) 울산지방법원은 SK지오센트릭㈜(상호 변경 전 SK종합화학㈜)가 울산 공장의 공정에서 발생한 폐기물을 2020년 9월부터 10월까지 야외에 보관하여 처리하였음을 이유로 담당자와 SK지오센트릭㈜에 대해 약식명령결정으로 벌금형(3백만원)을 부과하였습니다. 이에 SK지오센트릭㈜는 관련부서 및 구성원에 대한 교육 및 처리절차개선 등을 통해 사용자의 관리감독 수준을 제고하고 있습니다. 2) 행정기관의 제재현황 가. 금융감독당국의 제재현황 ◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 비고 2021. 4. 15 금융감독원 SK엔무브(주)(舊SK루브리컨츠㈜) 경고 - 2011~2018 회계연도 재무제표 등을 작성/공시함에 있어 연결재무제표 작성 범위 오류 및 공동영업 미인식 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조, 제6조 등 회계처리 Process 재점검 및 관련 담당자 교육 실시 ◈ 세부내용(1) SK엔무브(주)는 2011~2018 회계연도의 재무제표 등을 작성 및 공시함에 있어 연결재무제표 작성 범위 오류 및 공동영업 미인식으로 금융감독원의 경고를 받았으며, 이에 따라 회사는 회계처리 process 재점검 및 이와 관련한 담당자 교육을 실시하였습니다. 나. 공정거래위원회의 제재현황◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 비고 2022.11.1 공정거래위원회 SK모바일에너지㈜ 과태료 4.96백만원 비상장사 중요사항 공시 지연 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3, 제69조의2 2021.1.29 공정거래위원회 SK에너지㈜ 시정명령(행위금지 및 교육) - 주한미군용 유류공급 관련 부당한 공동행위 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조, 제21조 - 2020.12.24 공정거래위원회 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 5.3백만원 대규모내부거래 공시 지연 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2, 제69조의2 - ◈ 세부내용 (1) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 에스케이모바일에너지㈜가 2021년 10월 1일 SK이노베이션㈜ 배터리 사업 물적 분할로 인한 에스케이온(주) 설립 당시 최대주주 변경사항에 대한 공시를 누락 및 지연 공시하였음을 이유로 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3 및 제69조의2(개정법 제27조 및 제130조)에 근거하여 2022년 11월 1일 496만원의 과태료를 부과하였습니다. 이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2022년 11월 10일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시 대상이 되는 비상장사 중요사항에 대한 모니터링을 강화하고, 공시 관련 프로세스를 점검하였습니다. (2) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 에스케이에너지(주)가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반(입찰담합, 기 공시된 미국 반독점법 제재 건과 동일) 관련 조사를 진행하였고, '21년 1월에 에스케이에너지(주)에 대한 시정명령(행위금지명령 및 교육명령)을 공정거래위원회 전체회의에서 의결하였습니다. 에스케이에너지(주)는 해당 명령을 준수하기 위하여 관련 구성원들에 대한 공정거래 교육을 포함한 전반적 공정거래 자율준수 프로그램을 강화하기 위해 최선을 다하겠습니다.(3) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜)가 '19년 특수관계인과의 대규모내부거래 지연 공시를 이유로 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 및 제69조의2에 근거하여 2020년 12월 24일 530만원의 과태료를 부과하였습니다. 이에 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜)는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2021년 1월 20일 납부하였으며, 동일 사안의 재발 방지를 위하여 동사에 대한 공시관련 프로세스를 점검 및 개선하였습니다. 다. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 ◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 2018.11.14 충청남도청 SK이노베이션㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 폐수운영일지 중 위탁폐수에 대한 운영일지 작성 미흡 물환경보전법 제 38조 제 3항 2019.04.09 울산광역시 남구청 SK이노베이션㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 2018년 지정폐기물/일반폐기물 각각 배출실적 미제출 (2건) 폐기물관리법 제38조 2019.05.30 충청남도청 SK이노베이션㈜ 과태료 5.2백만원 과태료 5.2백만원 대기방지시설 부적합 설비관리 및 특수대기유해물질 검출, 배출시설 변경신고 누락 대기환경보전법 제 23조, 제 31조 2019.03.14 U.S. Department of Justice (DOJ, 미국 법무부) SK에너지㈜ 입찰담함으로 인한 민사배상금 및 형사 벌금 부과 (민사배상금: $90,384,872, 형사벌금: $34,078,785) 7년간 연 1회 Compliance 이행상황에 대한 보고서 제출 (5년 시행 후 지속 여부 재검토) 민사배상금: $90,384,872 형사벌금: $34,078,785 SKE 외 4개 한국석유회사가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) Sherman Act, Clayton Act, False Claims Act 2019.04.01 대전광역시 대덕구청 SK에너지㈜담당관리자 벌금 2백만원 벌금 2백만원 공공수역에 석유및석유대체연료사업법에 따른 석유제품(유류) 누출 환경보전법 제78조의2 , 제15조 제1항 2019.12.19. 낙동강유역환경청장 SK에너지㈜ 폐기물 적정 처리 조치 명령 (조치명령 대상 3개사(SK에너지, 유니큰, 유성)가 협의하여 세부 처리계획 수립, 낙동강유역환경청 및 울산시로부터 사전승인을 득한 후 시행) - 회사 소유 울산 CLX 부지에 (인근 폐기물처리업자가 불법으로 매립한) 지정 폐기물이 매립되어 있으므로, 회사는 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 부담 폐기물관리법 제48조 제3호 2019.12.27. 울산광역시장 SK에너지㈜ 폐기물 적정 처리 조치 명령 (조치명령 대상 3개사(SK에너지, 유니큰, 유성)가 협의하여 세부 처리계획 수립, 낙동강유역환경청 및 울산시로부터 사전승인을 득한 후 시행) - SK에너지㈜ 소유 울산 CLX 부지에 (인근 폐기물처리업자가 불법으로 매립한) 지정 폐기물이 매립되어 있으므로, 회사는 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 부담 폐기물관리법 제48조 제3호 2020.06.15 울산광역시청 SK에너지㈜ 과태료 1.6백만원 과태료 1.6백만원 자가측정자료 시스템 미입력 대기환경보전법 제39조 2020.08.04 고용노동부 영남권 중대산업사고예방센터 당사 과태료 부과 과태료 납부 300,000원 - 산업안전보건법 제44조 2021. 3. 22 산업통상자원부 장관 SK에너지㈜ 과징금 1,352만원 과징금 13,520,000원 36일(’21. 1. 1.~ 2. 5.) 간 도시가스사업법 상 저장시설 등록요건 미달 도시가스사업법 제10조의8 제4항 2021.06.21 울산광역시소방본부남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 정기점검 결과 기록 미보존(2차 위반) 위험물안전관리법 제18조 제1항 2021.11.24 울산광역시소방본부남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 5백만원 과태료 5백만원 옥외저장소에 수납된 위험물 저장 용기 부식 및 위험물 품명, 수량 또는 지정수량의 배수 변경신고 위반 위험물안전관리법 제5조 제3항 제2호 및 위험물안전관리법 제6조 제2항 2021.10.20 울산광역시소방본부남부소방서 SK지오센트릭㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 위험물 운반용기 표지 미부착 위험물안전관리법 제5호 제3항 제2조 2022.03.03 충청북도청 SK아이이테크놀로지(주) 과태료100만원 과태료100만원 폐수배출시설 및 방지시설운영일지 미작성 물환경보전법 제38조 2022.06.29 금강유역환경청 SK아이이테크놀로지(주) 과태료100만원 과태료100만원 비산배출시설 변경신고미이행 대기환경보전법 제38조 2022. 4. 22 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동중지 명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동 중지 명령 화학물질관리법 제44조의2제1항 화학물질관리법 시행규칙 제50조의2 제1항제1호 2022. 4. 27 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급시설(P-T145, 실외저장시설) 외면의 탈락된 페인트 도색 재시공 개선명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 유해화학물질 취급시설 수시검사 결과 부적합 화학물질관리법 제25조제1항 화학물질관리법 시행규칙 제25조1항 2022. 4. 28 고용노동부(경남권중대산업사고 예방센터) SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 인화성액체 저장탱크 내부 입조작업 일체 작업 중지 명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업 중지 명령 산업안전보건법 시행규칙 제3조 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 복합용도 옥내저장소에 허가되지 않은 위험물 저장 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 옥외탱크저장소(SU-T3001)에 허가된 위험물 외 저장(허가 : 2석유류, 저장 : 3석유류) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 옥외탱크저장소(SU-T3002)에 허가된 위험물 외 저장(허가 : 2석유류, 저장 : 3석유류) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 5백만원 과태료 5백만원 위험물 품명/지정수량 배수 변경신고 위반 (제조소-No.1FCC) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 8. 31 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 긴급사용중지 명령 - 위험물 일반취급소의 긴급사용정지명령 위험물안전관리법 제25조) 2022. 9. 1 고용노동부(경남권중대산업사고 예방센터) SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) LLDPE 공정/폴리머공장 정비 보수 작업 중지 명령 - 폭발사고 발생 산업안전보건법 시행규칙 제3조 2022. 9. 2 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) LLDPE공정 사이클로헥세인 정제시스템 가동중지 명령 - 폭발사고 발생 화학물질관리법 제44조의2 제1항 시행규칙 제50조의2 제1항 제1호 2022. 9. 7 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 위험물 일반취급소의 긴급사용중지 명령 변경 - 폭발사고 관련 공공 안전유지 및 재해발생 방지 위험물안전관리법 제25조 2022. 9. 16 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급시설(PE공정) 수시검사 부적합시설 개선명령 - 유해화학물질 취급시설(P공정) 수시검사 부적합 화학물질관리법 제25조 제1항 및 시행규칙 제25조 제1항 제26호 2022. 9. 23 고용노동부 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 사용중지명령(안전검사 미실시 압력용기 9대) - 특별감독 결과, 안전검사 미실시 산업안전보건법 제53조 제1항 2022. 10. 4 고용노동부 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 시정명령 (116건) - 특별감독 결과, 산안법 위반사항에 대해 시정명령 산업안전보건법 제53조 제1항 2022. 10. 14 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급기준 위반 경고처분(1차) 업무상과실로 인한 화학사고 - 화학사고 사상자 발생 화학물질관리법 제35조 제2항 제3호, 제26호 2022. 10. 31 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 2,250만원 과태료 2,250만원 위험물 제조소등 소방특별조사 결과, 위반사항에 대한 과태료 위험물안전관리법 제18조 제2항, 제39조 제1항 제7의2 2022. 12. 2 고용노동부부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 2억1312만원 과태료 2억1312만원 P-T145 중대재해 발생으로 인한 특별감독 실시 산업안전보건법 제37조 제1항 외 2023. 4. 5. 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 시정조치 - 수시감독 결과, 산안법 위반사항에 대해 시정명령 및 시정지시 (산업안전보건법 제53조 제1항) - 시정명령 : 34건 / 시정지시 : 10건 산업안전보건법 제53조 제1항20 2023. 4. 24. 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 552만원 과태료 552만원 수시감독 결과, 위반사항에 대한 과태료 - 안전작업허가서 작성 미흡 및 부적정 3건 - 재해예방기술지도 미계약 2건 산업안전보건법 제46조 제1항 산업안전보건법 제73조 제1항 2023. 3. 14 산업통상자원부 SK인천석유화학㈜ 과징금 10억원 과징금 10억원 품질기준에 맞지 않는 석유제품 판매 석유 및 석유대체연료 사업법 제 27조 2023. 5. 15 인천서부소방서 SK인천석유화학㈜ 과태료 4백만원 과태료 4백만원 5/2~3, 5/10~12 진행된 위험물 안전점검 시 허가된 이송취급소 일일취급량 초과(Naph 선/하역)에 따른 과태료 부과 위험물안전관리법 제6조제2항, 동법 제39조제1항제3호, 동법 시행령(별표9) 2.개별기준.다.4). 2023. 5. 30 낙동강유역환경청 SK에너지㈜ 과태료 1.6백만원 과태료 1.6백만원 가열시설(SA-H3901) 폐황산재생시설(SA-H3902) 자가측정 주기 미준수(2023년 1,2,3월) 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제31조 제1항 * 상기 SK아이이테크놀로지(주)의 조치내용 및 제재금액 관련하여 실제 납부한 과태료는 기한 내 자진납부에 따라 100분의 20 씩 감경받은 금액으로 납부하였습니다. (각 320만원, 80만원, 160만원) ◈ 세부내용 (1) 충청남도청은 2018년 11월 14일 물환경보전법 제 38조 제 3항을 근거로 SK이노베이션(주)의 폐수운영일지 중 위탁폐수에 대한 운영일지 작성 미흡에 대해 100만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부 완료하였고, 폐기물 보고 대상 위탁폐수에 대한 운영일지 작성기준 추가 작성하여 재발을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.(2) 울산광역시 남구청은 2019년 4월 9일 폐기물관리법 제38조를 근거로 SK이노베이션(주)의 2018년 지정폐기물/일반폐기물 각각 배출실적 미제출 (2건)에 대해 100만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부를 완료하였고, 재발 방지를 위해 울산 P/P, 대전 Cross Check 등의 개선 조치를 하였습니다.(3) 충청남도청은 2019년 5월 30일 대기환경보전법 제 23조, 제 31조를 근거로 SK이노베이션(주)의 대기방지시설 부적합 설비관리 및 특수대기유해물질 검출, 배출시설 변경신고 누락에 대해 520만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부를 완료하였고, 변경신고 완료 및 특수대기유해물질(Ni) 측정항목 추가 반영/실시하여 조치를 완료하고, 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.(4) 미국 법무부는 SK에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, SK에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 SK에너지㈜는 2019년 3월 26일부로 민사배상금 전액($90,384,872)을 납부하였으며, 2019년 5월 22일부로 형사 벌금 전액($34,078,785)을 납부하였습니다. SK에너지㈜는 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.(5) 대전광역시 대덕구청은 공공수역에 유류를 누출하는 행위를 금지하는 환경보전법 규정에 근거하여 공공수역인 실개천에 유류 누출 이유로 SK에너지(주)에 벌금 2,000,000원을 2019년 4월 1일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 벌금을 납부 및 향후 유사한 사례가 발생되지 않도록 해당 RTC 수하시설 철거하였고, 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다. (6) 낙동강유역환경청장은 2019년 12월 19일 당사의 울산 CLX 부지에 지정폐기물과 일반폐기물이 불법 매립되어 있음을 이유로, 당사에 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 근거로 폐기물 적정 처리를 위한 조치를 명령하였습니다. 이에 당사는 당사 부지와 인접한 폐기물처리업자의 불법매립으로 인한 피해자임과 동시에 폐기물관리법상 책임의 근거가 되는 '토지 사용 승낙'이 없었음을 근거로, 창원지방법원에 처분에 대한 집행정지신청 및 취소소송을 제기하였습니다. 집행정지신청은 2020. 3. 17. 인용되었고, 취소소송은 2021. 12. 13. 전부승소(조치명령 취소, 토지 사용 승낙은 있었으나 비례원칙 위반으로 처분이 위법)하였으며, 피고 낙동강유역환경청장이 2022. 1. 17. 항소하여 부산고등법원 창원재판부에서 2심(항소심) 소송이 진행되었습니다. 2023. 2. 15. 항소심 재판부는 회사의 ‘토지 사용 승낙’이 없었으며, 이에 따라 회사가 처분의 대상이 될 수 없음을 회사의 전부승소(항소 기각) 판결을 내렸습니다. 낙동강유역환경청장은 항소심 판결에도 불복하여 2023. 3. 17. 대법원에 상고하였으며, 현재 취소소송은 3심 소송 계속 중에 있습니다. 회사는 이에 대한 후속조치로 회사 소유 부지 관리를 강화(정기순찰, 이상유무 확인 등)하여 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다. (7) 울산광역시장은 2019년 12월 27일, SK에너지㈜의 울산 CLX 부지에 지정폐기물과 일반폐기물이 불법 매립되어 있음을 이유로, SK에너지㈜에 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 근거로 폐기물 적정 처리를 위한 조치를 명령하였습니다. 이에 SK에너지㈜는 SK에너지㈜ 부지와 인접한 폐기물처리업자의 불법매립으로 인한 피해자임과 동시에 폐기물관리법상 책임의 근거가 되는 '토지 사용 승낙'이 없었음을 근거로, 울산지방법원에 처분에 대한 집행정지신청 및 취소소송을 제기하였습니다. 집행정지신청은 2020. 2. 28. 인용되었고, 취소소송은 1심 소송 계속 중에 있습니다. 회사는 이에 대한 후속조치로 회사 소유 부지 관리를 강화(정기순찰, 이상유무 확인 등)하여 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.(8) 울산광역시청은 대기환경보전법 상 자가측정자료를 대기배출원관리시스템에 미입력 등의 이유로 SK에너지(주)에 과태료 1,600,000원을 2020년 6월 15일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 자가측정자료를 법적 기한 내 정기적 입력과 검증실시 하였고, 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다.(9)세부내용 PSM 이행상태 점검 결과 법규 미충족사항이 확인(3건)되었으며, 상세내용은 아래와 같습니다.　- 물질 변경 공정안전정보 운영 작업표준의 부식성 유/무 현행화 작업 미실시　- 최초 설치 위치 변경에 대한 변경관리 미수행　- 변경검토 의뢰서 접수 후 변경검토 기한(최장 40일)내 검토 미완료이에 회사는 과태료 납부를 완료하였으며, 작업표준을 개정하고 재발방지교육을 실시하였습니다.(10) 산업통상자원부 장관은 2021년 3월 22일 당사가 36일(2021년 1월 1일 ~ 2021년 2월 5일)간 도시가스사업법 상 저장시설 등록요건을 미달하였음을 이유로 과징금 13,520,000원을 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 저장시설을 추가 확보하였고, 이에 대한 후속조치로 저장시설 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다. (11) 남부소방서는 SK에너지(주)에 위험물안전관리법 상 정기점검 결과 미보존 등의 이유로 과태료 1,000,000원을 2021년 6월 21일에 부과하였습니다. SK에너지(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다. (12) 남부소방서는 SK에너지(주)에 옥외저장소에 수납된 위험물 저장 용기 부식 및 위험물 품명, 수량 또는 지정수량의 배수 변경신고 위반 등의 이유로 과태료 5,000,000원을 2021년 11월 24일에 부과하였습니다. SK에너지(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다. (13) 남부소방서는 SK지오센트릭㈜ (舊SK종합화학㈜)에 위험물 운반용기 표지 미부착의 이유로 과태료 100만원을 2021년 10월 20일에 부과하였습니다. SK지오센트릭㈜ (舊SK종합화학㈜)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재 작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다.(14) 2022년 3월 3일 환경부 중앙환경단속반 점검 결과, SK아이이테크놀로지(주) 증평공장의 폐수배출시설 및 방지시설 운영일지 미작성에 따라 처분을 받았으며, 당월 과태료 납부를 완료하였습니다.(15) 2022년 6월 29일 금강유역환경청 점검 결과, SK아이이테크놀로지(주) 증평공장의 비산배출시설 변경신고 미이행에 따라 처분을 받았으며, 익월 과태료 납부를 완료하였습니다. (16) 낙동강유역환경청은 톨루엔 저장시설 화재로 인명피해가 발생하여 화학물질관리법에 따라 2022년 4월 22일에 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동중지를 명하였으나, 2022년 5월 31일에 “화학사고 발생시설 가동중지 명령”을 취소하였습니다. (17) 낙동강유역환경청은 화학사고 발생에 따른 유해화학물질 취급시설(P-T145) 수시검사 시, ‘P-T145(저장시설) 외면의 탈락된 페인트 도색 부분에 대한 재시공 필요’에 따라 2022년 4월 27일 개선명령을 하였습니다. 당사는 2022년 7월 27일까지 재수시검사를 진행해야 되나, 고용노동부의 P-T145 입조 금지 명령에 따라 개선명령을 2022년 8월 27일까지 연장하였고, 2022년 7월 27일 재수시검사를 실시하였습니다. 이에 법적검사기관의 수시검사 결과 적합서와 개선명령이행완료 결과서를 2022년 8월 3일 낙동강유역환경청에 신고서 제출 완료하였으며, 최종 대관청의 승인은 2022년 8월 27일 이전에 수리완료되었습니다. (18) 고용노동부(경남권중대산업사고예방센터)는 산업재해 발생에 따라 산업안전보건법 제55조제1항 및 제2항에 의거하여 ‘인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업중지’를 2022년 4월 28일에 명하였습니다. 당사는 ‘인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업중지’에 대한 안전보건 조치를 완료하여 2022년 9월 29일 작업중지명령을 해제하였습니다. (19) 남부소방서는 복합용도 옥내저장소에 허가되지 않은 위험물 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(저장 유종 추가) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (20) 남부소방서는 제4류 제2석유류로 허가된 옥외탱크저장소(SU-T3001)에 제3석유류 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(유종 변경) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (21) 남부소방서는 제4류 제2석유류로 허가된 옥외탱크저장소(SU-T3002)에 제3석유류 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(유종 변경) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다.(22) 울산광역시 남부소방서는 No. 1 FCC 제조소에 위험물 품명/지정수량 배수 변경신고를 위반하여 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (23) 울산광역시 남부소방서는 2022년 8월 31일, 위험물안전관리법 제25조를 근거로 SK지오센트릭㈜의 LLDPE 공정 CycloHexane에 의한 화재폭발사고(8/31)에 대하여 위험물 일반취급소의 긴급사용정지 명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는2022년12월7일 사용정지 해제 완료되었으며, 작업 위험성 평가 및 작업 허가 강화, 현장 점검 활동 강화 등9가지 재발 방지 대책을 수립하여 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (24) 고용노동부(경남권중대산업사고예방센터)는 산업재해 발생에 따라 산업안전보건법 제55조제1항 및 제2항에 의거하여 '1. 폴리머 공장 LLDPE 공정전체 2. 폴리머 공장 정비보수 작업일체 부분 작업중지'를 2022년 9월 1일에 명하였습니다. 당사는 '폴리머공장 정비 보수작업 부분 작업 중지 명령'에 대한 안전보건 조치로 2022년 10월 21일 부분 작업중지명령을 해제하였고, 폴리머공장 LLDPE 공정 작업 중지에 대한 안전보건조치를 완료하여 2022년 12월 1일 작업 중지를 해제하였습니다. (25) 낙동강유역환경청은 2022년 9월 2일 화학물질관리법 제44조의 2제 1항, 제50조의 2제1항 제1호을 근거로, LLDPE 공정 CycloHexane에 의한 화재폭발사고(8/31)에 관하여 LLDPE공정 CycloHexane 정제 시스템의 가동중지명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는 2022년12월2일 가동중지명령 해제 완료되었으며, 해당 사고에 대한 사고원인 및 재발방지 대책 상세 검토를 위해 사고 조사중에 있습니다. (26) 남부소방서는 위험물안전관리법 제25조에 따라 위험물 일반취급소 (제34-1137-211124호) LLDPE 공정 긴급사용정지를 명령하였습니다. 당사는위험물 일반취급소 안전조치 및 점검 실시와 사고 원인 파악 및 재발방지 대책 수립을 통해 2022년 12월 7일 긴급사용정지명령을 해제하였습니다. (27) 낙동강유역환경청은 화학물질관리법 제25조 제 1항 및 같은 법 시행규칙 제25조 제1항을 근거로 유해화학물질 취급시설(PE공정) 수시검사 부적합시설 개선을 명령하였습니다. 당사는 부적합시설 개선 명령을 12월 2일 이행 완료하였습니다. (28) 부산지방고용노동청은 2022년 9월 23일, 특별감독 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 압력용기 9대에 대한 안전검사 미실시에 대하여 사용중지명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는2022년12월23일 사용중지명령 해제 완료되었으며, 안전검사 미실시 압력용기 교체 실시 및 유사 설비에 대한 대책을 수립하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.(29) 부산지방고용노동청은 2022년 10월 4일, 특별감독 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 116건의 시정명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는 위반사항에 대하여 시정 완료하였으며, 개선/시정명령 분석을 통한 과제 도출/이행을 통해 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (30) 낙동강유역환경청은 화학물질관리법 제35조 제2항제3호,제26호 및 같은 법 시행규칙 제40조 제1항에 의거하여 유해화학물질 취급기준 위반 경고(1차) 와 업무상과실로 인한 화학사고 사상자 발생 경고(1차) 행정처분을 통지하였습니다. SK지오센트릭(주)은 동일한 사고가 재발되지 않도록 재발방지 대책사항을 철저히 이행하고 있습니다. (31) 울산광역시 남부소방서는 2022년 10월 12일 ~ 2022년 10월 17일 위험물 제조소등 소방특별조사 실시 결과, 위험물안전관리법 제18조 제2항 및 제39조 제1항 제7의 2를 근거로 주유취급소 및 일반취급소 정기점검 미제출 4건, 21년 옥내저장소 정기점검표 미보관 1건에 대하여 2022년 10월 31일 과태료 2,250만원을 부과하였습니다. SK지오센트릭㈜는 과태료 납부를 완료하였고, 정기점검표를 제출하였으며 정기점검표 보관 규정 준수 교육을 실시하였습니다. (32) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 P-T145 중대재해 발생으로 2022년 8월 29일 부터 9월 7일 까지 특별감독을 실시하였으며, 실시결과 과태료 213,120,000원 을 부과하였습니다. SK지오센트릭(주)는 과태료 부과 건에 대해 조치하였으며, 안전보건혁신확동을 통해 재발장지를 위한 근본 대책을 수립하여 시행 중에 있습니다. (33) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 2023년 4월 5일, 2023년 3월 27일 부터 3월 29일까지 실시한 수시감독 실시 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 34건의 시정명령과 10건의 시정지시를 내렸습니다. SK지오센트릭(주)는 시정명령 25건, 시정지시 10건에 대하여 시정 완료하였으며, 시정명령 9건은 개선 일정에 맞춰 개선 진행 중입니다. SK지오센트(주)는 개선/시정명령 분석을 통하여 과제 도출/이행을 통해 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (34) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 2023년 4월 24일, 2023년 3월 27일 부터 3월 29일까지 실시한 수시감독 실시 결과 산업안전보건법 제46조 제1항 및 산업안전보건법 제73조 제1항을 근거로 과태료 5,520,000원을 부과하였습니다. SK지오센트릭(주)는 과태료 납부를 완료하였고 위반사항에 대한 교육을 실시하였습니다. (35) 산업통상자원부 장관은 2023년 3월 14일 SK인천석유화학(주)가 2022년 10월 25일 20시 ~ 26일 12시 거래처에 공급한 초저유황경유 제품의 황함량 품질기준이 36ppm 수준으로 석유 및 석유대체사업법상 국내규격 (10ppm 이하)을 초과하였음을 이유로 과징금 10억원을 부과하였습니다. SK인천석유화학(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 출하를 전면 중단하고, 기준 초과 제품을 회수하였습니다. 또한 관련 사항을 즉시 석유관리원에 신고하였으며, 대처 상황을 실시간 보고하였습니다. 이에 대한 후속조치로 초저유황경유 블렌딩 시설의 혼유 방지를 위한 블라인드 설치 및 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다.(36) 인천서부소방서에서는 2023년 5월 2일 ~ 3일, 5월 10일 ~ 12일에 진행된 위험물 안전점검 시 허가된 이송취급소 일일 취급량을 초과하여 위험물안전관리법 제6조 제2항, 제39조제1항제3호, 같은 법 시행령 별표9 2.개별기준.다.4에 의거하여 과태료 4,000,000원을 부과하였습니다. SK인천석유화학㈜는 6월 12일 과태료 4,000,000원을 모두 납부하였으며, 허가된 이송취급소에 대한 일일취급량 재산정 및 변경신고 예정에 있습니다. (37) 낙동강유역환경청에서는 가열시설(SA-H3901) 및 폐황산재생시설(SA-H3902) 자가측정 주기 미준수로 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제31조 제1항에 의거하여 과태료 1,600,000원을 2023년 5월 30일에 부과하였습니다. SK에너지㈜는 과태료 1,600,000원을 모두 납부하였습니다. [한국거래소 등으로 부터 받은 제제]당사는 지주회사의 자회사 편입 공시 및 유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항) 공시의 지연공시로 인해 2021년 11월 9일 거래소로부터, 불성실공시법인지정 예고를 통보 받았습니다. 이로 인해 벌점 1점이 결정되었으나, 최근 3년 이내 공시우수법인 선정으로 인해 벌점 및 불성실공시법인 지정이 6개월간 유예 되었습니다.당사는 거래소의 공시 규정을 준수하기 위하여 관리를 철저히 하고, 공시 프로세스의전반에 대한 검토 등의 적극적인 개선 노력을 진행하고 있습니다. [기존 주주의 권익 보호 관련] 파. 당사는 2023년 03월 30일, 주주와의 대화를 통해 중장기적인 주주환원정책의 방향성에 대해 발표한 바 있습니다. 상기 정책은 안정적인 배당 확대 및 자사주 매입/소각, 당사의 자회사인 SK온(주) 기업공개(IPO)와 연계된 주주환원 방향 등의 내용을 포함하고 있습니다. 다만, 현재로서는 구체적인 실행 방안과 관련해 결정된 사항이 없습니다.한편, 당사의 종속회사인 SK온(주)는 투자금 유치를 위해 제3자 배정 유상증자를 실시한 바 있으며, 이로 인해 발생한 약정사항이 존재합니다. 당사는 SK온(주)의 유상증자 및 주요 권리사항을 포함하고 있는 주주간 계약으로 인해 현재 당사의 기존 주주들의 권익이 직접적으로 침해될 가능성은 높지 않을 것으로 판단합니다. 다만, 향후 당사가 투자자들에게 약정한 조건 및 수익률을 달성하지 못할 경우, 추가적인 자금 소요가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 부담이 커질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 2023년 03월 30일 발표한 주주환원정책의 세부내용은 현재 미확정이므로, 현재 주주간계약과 당사가 검토 중인 주주환원정책 상호간의 영향을 정확하게 예측하기 어렵습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2023년 03월 30일, 주주와의 대화를 통해 중장기적인 주주환원정책의 방향성에 대해 발표한 바 있습니다. 상기 정책은 당사 배당 정책 및 자회사인 SK온(주) 기업공개(IPO)와 연계된 주주환원 방향 등의 내용을 포함하고 있습니다. [당사 중장기 주주환원정책의 방향 요약 (2023.03.30 발표)] 구분 내용 배당 관련 - 연간 배당성향 30% 이상 지향 발표 및 이행 (FY 2021~2023) - 투자와 배당 Balance를 고려한 주당 배당금 기준 검토(FY 2024~2025) SK온 IPO 관련(시가총액 10% 수준 고려) - 공개매수를 통한 SK이노베이션 주식 취득 후 상장 예정인 SK온 주식 교부 검토- 주식 교환을 통해 확보한 SK이노베이션 자사주 소각 검토- 특별배당을 통해 주주 교환에 참여하지 않은 주주들과도 SK온 투자성과 향유 검토 자료 : 당사 제시 당사는 투자와 배당 Balance를 고려하여 2024~2025년 최소 주당 2,000원 수준의 현금배당을 검토하고 있으며, SK이노베이션(주)의 주주가 SK온(주) 투자성과를 향유할 수 있는 여러 방안을 검토하는 등 주주가치 제고를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 다만, IPO 추진시점 등 SK온(주) IPO에 관한 세부사항 등이 미확정인 관계로 주주환원정책 세부시행내용은 추후 확정될 예정입니다.한편, 금융당국은 2022년 9월 물적분할 후 상장 요건을 강화한 바 있으며, 물적분할 후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우에는 모회사 주주 보호노력에 대해 한국거래소의 심사를 거쳐 미흡하다고 판단될 시 상장이 제한됩니다. 강화된 상장요건은 2022년 9월 이전 물적분할을 한 회사에도 소급적용됩니다. 한편, 2021년 10월 물적분할을 한 SK온(주)도 물적분할 후 5년 이내 상장 시 강화된 상장요건을 적용받게 되며, 그 경우 당사 및 SK온(주)는 2023년 03월 30일 발표한 주주환원정책의 방향을 바탕으로, 지속적으로 주주와 소통하여 적절한 주주보호방안을 마련하여 강화된 상장요건을 충족할 계획입니다. 또한, 당사는 정정증권신고서 제출일 기준 보통주 5,441,139주, 우선주 296주의 자기주식을 보유하고 있으며, 주주가치제고를 위한 자기주식의 활용 방안에 대해서 역시 다각적으로 검토하고 있습니다. 다만, 현재로서는 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.한편, 당사의 종속회사인 SK온(주)는 2022년 11월 30일 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 통해 SK온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인을 공시한 바 있으며, 이에 따른 2022년 12월 21일 및 2023년 03월 28일 제3자배정증자를 공시한 바 있습니다. [투자판단 관련 주요경영사항(2022.11.30)] 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인 2. 주요내용 1. 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 체결 승인- 계약당사자 :가. 대주주 : SK이노베이션(주)나. 대상 회사 : 에스케이온(주)다. 투자자 : 한국투자프라이빗에쿼티주식회사, 이스트브릿지파트너스주식회사, 한국투자2022 사모투자합자회사, 한투에스지 제2호 유한회사, 한투한화디지털헬스케어제1호사모투자합자회사, 한국증권금융주식회사 (한국밸류 SO 일반사모투자신탁의 신탁업자)- 투자금액 : 6,953억원~13,200억원 이사회 승인 시점 6,953억원 확정 및 이후 13,200억원 한도에서 당사자 간의 합의로 변경 가능- 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식, 1,264만주 ~ 2,400만주 (주당 가액 55,000원) 이사회 승인 시점 1,264만주 확정 및 이후 2,400만주를 한도로 당사자 간의 합의로 변경 가능- 동일한 조건으로 추가 투자 유치 가능(신규 투자자 추가 시, 별도 안건으로 부의)- '26년말 또는 거래종결일로부터 4년이 되는 날 중 늦은날 까지 에스케이온(주)의 IPO를 추진하며, 고의/중과실로 IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함- 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함2. 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 신주인수계약 체결 승인- 계약당사자가. 발행회사 : 에스케이온㈜나. 인수인 : 한국투자프라이빗에쿼티㈜, 이스트브릿지파트너스㈜, 한국투자2022 사모투자합자회사, 한투에스지 제2호 유한회사, 한투한화디지털헬스케어 제1호 사모투자합자회사, 한국증권금융㈜(한국밸류SO 일반사모투자 신탁의 신탁업자)) 인수인 중 일부는 체결 후 기관전용 사모집합투자기구 기타 다른 투자기구 등을 설립하여 본 계약상 지위, 권리와 의무를 이전할 예정임- 투자금액 : 8,346억원(예정) 이사회 승인 시점 6,953억원 확정 및 잔여 1,393억원은 12월중 확정 예정이며, 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음- 거래종결 : 인수인 또는 인수인이 설립한 투자기구에 대한 제3자 배정 신주발행 방식으로 진행. 신주발행 및 납입은 여러 차례에 걸쳐 이뤄질 수 있음 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2022-11-30 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 1 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 주주간계약 내 투자금액은 계약당사자간 합의한 투자 범위로, 향후 당사자 간의 합의에 따라 최종 확정 예정이며, 6,953억은 이사회 승인일 (2022년 11월 30일) 시점에 투자 확정된 금액임2. 본 신주인수계약 내 투자금액은 12월 중에 예정된 1차 투자분에 관한 것임3. 향후 주주간계약에 기재된 투자금액 범위 내 추가 투자가 확정될 경우, 별도 신주인수계약 체결 및 공시 예정임4. 본 주주간계약 및 신주인수계약의 조건과 동일한 조건으로 계약당사자 외 투자자로부터 추가 투자 유치 가능함5. 본 공시는 에스케이온㈜의 제3자 배정 유상증자와 관련한 계약 체결 승인에 따른 것으로, 향후 에스케이온㈜의 유상증자에 대한 이사회 의결 시, 별도로 유상증자결정 공시 진행 예정임6. 본 공시는 하기 관련공시에 기재된 "풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시"(2021년 11월 25일, 2021년 12월 24일, 2022년 3월 23일 및 2022년 9월 22일 공시)에 대한 확정 공시임 ※ 관련공시 2021-11-25 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2021-12-24 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2022-03-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2022-09-22 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 자료 : 전자공시시스템 [유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) (2022.12.21)] 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 에스케이온(주) 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) - 종류주식(주) 14,987,801 2. 1주당 액면가액(원) 500 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 400,000,000 종류주식(주) - 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 영업양수자금(원) - 운영자금(원) - 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금(원) 824,329,055,000 기타자금(원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 [제3자배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 보통주식(원) - 종류주식(원) 55,000 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 9. 납입일 2022-12-21 10. 신주의 배당기산일 2022-01-01 11. 신주권교부예정일 - 12. 현물출자 관련사항 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 해당사항없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 13. 이사회결의일(결정일) 2022-12-20 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 참석 14. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 비상장법인의 사모발행 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 예 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 유상증자에 대해 당사는 주권을 발행하지 않아 별도주권을 교부하지 않으므로, 상기"11.신주권교부예정일"은 해당사항 없음.2. 본 유상증자과 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.3. 에스케이온(주)는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 26.5%임. ※ 관련공시 2022-11-30 투자판단 관련 주요경영사항 자료 : 전자공시시스템 [유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) (2023.03.28)] 유상증자결정 자회사인 에스케이온(주) 의 주요경영사항신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) - 기타주식 (주) 6,830,724 2. 1주당 액면가액 (원) 500 3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주) 436,363,636 기타주식 (주) 14,987,801 4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) - 영업양수자금(원) - 운영자금 (원) 375,689,820,000 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금 (원) - 기타자금 (원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 ※ 기타주식에 관한 사항 정관의 근거 정관 제9조의 7 주식의 내용 전환우선주 기타 - 전환에 관한 사항 전환조건(전환비율 변동여부 포함) 신주 1주당 보통주 1주 (전환가액을 하회하는 신주 발행시 전환비율 조정 가능) 전환청구기간 - 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주식 전환으로 발행할 주식수 6,830,724 의결권에 관한 사항 본건 신주 1주당 1개 이익배당에 관한 사항 우선배당률 : 2026년부터 2029년까지 현금배당 5% 및 주식배당 5% 기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 상기 "전환청구기간"은 발행일로부터 8년까지로 실제 발행일자에 따라 변동 가능함. 6. 신주 발행가액 보통주식 (원) - 기타주식 (원) 55,000 7. 기준주가 보통주식 (원) - 기타주식 (원) - 7-1.기준주가 산정방법 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 7-2.기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 7-3.할인율(할증률) 산정 근거 - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 정관 제11조 제3항 9. 납입일 2023-03-30 10. 신주의 배당기산일 2023-01-01 11. 신주권교부예정일 - 12. 신주의 상장 예정일 - 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 해당없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음 15. 이사회결의일(결정일) 2023-03-28 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(감사위원)참석 여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 비상장법인의 사모발행 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부 아니오 시작일 - 종료일 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 해당 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 본 유상증자에 대해 당사는 주권을 발행하지 않아 별도주권을 교부하지 않으므로, 상기"11.신주권교부예정일"은 해당사항 없음.2. 본 유상증자과 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.3. 에스케이온(주)는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 22.16%임 자료 : 전자공시시스템 당사는 종속기업인 SK온(주)의 상기 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right) - 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option) - 투자자의 매수청구권(Put option) - 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매각청구권(Tag-along right) 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 동반매도요구권(Drag-along right) 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 매수청구권 (Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 SK온(주)는 한국투자프라이빗에쿼티 등을 대상으로 전환우선주를 발행하였으며, 약정된 기한인 2026년 말까지(1년씩 2회 연장 가능) SK온(주)가 IPO를 추진하고, 중과실이나 고의 등으로 IPO가 완료되지 못할 경우, 투자자들은 매수청구권(약속한 가격에 팔 권리) 행사가 가능합니다.또한, 7.5%의 IRR(내부수익률 : 초기 투자금과 이후 예상되는 세후 현금흐름을 같게 만드는 할인율)을 충족하지 못하면 투자자는 당사에 SK온(주) 주식에 대해 동반매도요구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있습니다. 동반매도요구권은 투자자 측이 피투자 기업 최대주주의 지분을 패키지로 매각할 수 있게 조건을 달아 가격 협상력을 키울 수 있는 옵션을 의미합니다. 당사는 동반매도요구권 행사에 대한 콜옵션을 갖게 됩니다. 즉, SK온(주)의 상장이 이뤄지지 않을 경우, 투자자가 당사의 SK온(주) 지분까지 묶어서 매각할 수 있고, 당사는 이에 대응해 일정 수익률을 보장하고 지분을 되사올 수 있습니다.상기 약정사항으로 인해 당사의 주요 종속회사인 SK온(주)이 약정한 기한 내에투자자들에게 약정한 수익률을 충족하는 적격상장을 완료하지 못할 경우 당사는 투자자들이 보유한 SK온(주)의 지분을 매수해야 할 가능성이 존재하며, 이로 인한 자금 소요가 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 추가로, 당사의 종속회사인 SK온(주)는 2023년 05월 24일 및 2023년 06월 08일 투자판단 관련 주요경영사항 공시를 통해 SK온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인을 공시한 바 있으며, 이에 따른 2023년 06월 20일 제3자배정증자를 공시한 바 있습니다. [투자판단 관련 주요경영사항(2023.05.24)] 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인 2. 주요내용 1. 에스케이온(주) 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (국내) 승인- 계약당사자가. 대주주 : SK이노베이션(주)나. 대상회사 : 에스케이온(주)다. 투자자 : SNB Capital EV Batteries Fund L.P.- 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식, [USD 1.44억 × 거래종결일 환율 ÷ 주당 가액 55,000원] 주 (예정) 1주 미만 단주는 버림, 상기 한도 내에서 변경 가능 발행주식수는 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음- 투자 금액 : 발행 주식 수 x 55,000원- '26년말까지 에스케이온(주)의 Q-IPO를 추진하며, 상장기한 내 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Drag 행사 가능, 고의/중과실로 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함- 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함2. 에스케이온(주) 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (해외) 승인- 계약당사자가. 대주주 : SK이노베이션(주)나. 대상회사 : 에스케이온(주)다. 투자자 : Energizer SS II L.P., BR Jupiter Aggregator, L.P., Al-Rayyan Holding LLC- 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식, [USD 8억 × 거래종결일 환율 ÷ 주당 가액 55,000원] 주 (예정) 1주 미만 단주는 버림, 상기 한도 내에서 변경 가능 발행주식수는 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음- 투자 금액 : 발행 주식 수 x 55,000원- '26년말까지 에스케이온(주)의 Q-IPO를 추진하며, 상장기한 내 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Drag 행사 가능, 고의/중과실로 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함- 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함3. 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 신주인수계약 체결 승인- 계약당사자가. 발행회사 : 에스케이온(주)나. 인수인 : SNB Capital EV Batteries Fund L.P. ENERGIZER SS II L.P., BR JUPITER AGGREGATOR, L.P., AL-RAYYAN HOLDING LLC- 투자금액 : [USD 9.44억]의 원화 상당액 (예정)가) SNB Capital EV Batteries Fund L.P : [USD 1.44억]의 원화 상당액나) Energizer SS II L.P., BR Jupiter Aggregator, L.P., Al-Rayyan Holding LLC : [USD 8억]의 원화 상당액투자 금액은 클로징 당일 실제 환율 적용함 투자금액은 상기 한도 내에서 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음- 거래종결 : 인수인에 대한 제3자 배정 신주발행 방식으로 진행 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2023-05-24 - 사외이사 참석여부 참석(명) 4 불참(명) 2 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 주주간계약 및 신주인수계약 내 투자금액은 계약당사자간 합의한 투자 한도로, 향후 당사자 간의 합의에 따라 최종 확정 예정임2. 본 공시는 에스케이온㈜의 제3자 배정 유상증자와 관련한 계약 체결 승인에 따른 것으로, 향후 에스케이온㈜의 유상증자에 대한 이사회 의결 시, 별도로 유상증자결정 공시 진행 예정임3. 본 공시는 2023년 5월 23일 공시된 'SK온, 1.5조 유치 확정… MBK-글로벌투자자 베팅한다' 풍문 또는 보도에 대한 해명 공시에 관한 확정 공시임 ※ 관련공시 2023-05-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 자료 : 전자공시시스템 [투자판단 관련 주요경영사항(2023.06.08)] 투자판단 관련 주요경영사항 1. 제목 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인 2. 주요내용 1. 에스케이온(주) 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 승인- 계약당사자 :가. 대주주 : SK이노베이션(주)나. 대상회사 : 에스케이온(주)다. 투자자 : ENGZ Holdings Limited, JPT Holdings Limited, Wert Holdings Limited- 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식,[USD 4억 × 거래종결일 환율 ÷ 주당 가액 55,000원] 주 (예정) 1주 미만 단주는 버림- 투자 금액 : 발행 주식 수 x 55,000원- '26년말까지 에스케이온(주)의 Q-IPO를 추진하며, 상장기한 내 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Drag(동반매도청구권) 행사 가능, 고의/중과실로 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함- 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함2. 에스케이온㈜ 제3자 배정 유상증자 관련 신주인수계약 체결 승인- 계약당사자가. 발행회사 : 에스케이온㈜나. 인수인 : ENGZ Holdings Limited, JPT Holdings Limited, Wert Holdings Limited- 투자금액 : [USD 4억]의 원화 상당액투자 금액은 클로징 당일 실제 환율 적용함- 거래종결 : 인수인에 대한 제3자 배정 신주발행 방식으로 진행 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 2023-06-08 - 사외이사 참석여부 참석(명) 6 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 주주간계약 및 신주인수계약 내 투자금액인 [USD 4억]의 원화상당액은 이사회 결의일 시점에 (2023년 6월 8일) 투자 확정된 금액임2. 본 공시는 에스케이온㈜의 제3자 배정 유상증자와 관련한 계약 체결 승인에 따른 것으로, 향후 에스케이온㈜의 유상증자에 대한 이사회 의결 시, 별도로 유상증자결정 공시 진행 예정임 ※ 관련공시 - 자료 : 전자공시시스템 [유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) (2023.06.20)] 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 종속회사인 에스케이온(주) 의 주요경영사항 신고 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) - 종류주식(주) 29,260,580 2. 1주당 액면가액(원) 500 3. 증자전 발행주식총수(주) 보통주식(주) 436,363,636 종류주식(주) 21,818,525 4. 자금조달의 목적 시설자금(원) - 영업양수자금(원) - 운영자금(원) 1,609,331,900,000 채무상환자금(원) - 타법인 증권 취득자금(원) - 기타자금(원) - 5. 증자방식 제3자배정증자 [제3자배정증자의 경우] 6. 신주 발행가액 보통주식(원) - 종류주식(원) 55,000 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) - 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 정관 제11조 제3항 9. 납입일 2023-06-20 10. 신주의 배당기산일 2023-01-01 11. 신주권교부예정일 2023-06-21 12. 현물출자 관련사항 - 현물출자가 있는지 여부 아니오 - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 해당사항없음 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원) - 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) - - 납입예정 주식수 - 13. 이사회결의일(결정일) 2023-06-20 - 사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 참석 14. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 비상장법인의 사모발행 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 아니오 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 본 유상증자에 대해 Energizer SS II L.P., BR Jupiter Aggregator, L.P., ENGZ Holdings Limited, JPT Holdings Limited, Wert Holdings Limited 는 실물 주권을 교부할 예정이며, SNB Capital EV Batteries Fund L.P., Al-Rayyan Holding LLC는 주권미발행확인서를 발급할 예정임.2. 본 유상증자과 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.3. 에스케이온(주)는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 31.63%임. ※ 관련공시 2023-06-08 투자판단 관련 주요경영사항2023-05-24 투자판단 관련 주요경영사항 자료 : 전자공시시스템 한편, 물적 분할 이후 SK온(주)의 유상증자 사례를 요약하면 아래와 같습니다. 정정증권신고서 제출일 기준 현재 당사의 SK온(주)에 대한 지분율은 89.5%로 높은 지배력을 보유하고 있으나, 향후 SK온(주)가 추가로 유상증자를 실시할 경우, 당사의 지분율이 하락할 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다. [물적 분할 후 SK온(주)의 유상증자 사례] (단위 : 주, 원) 일자 내용 보통주 종류주 규모 출자자 2021-10-01 SK온(주) 물적분할 400,000,000 - - - 2022-12-21 제3자배정 유상증자 - 14,987,801 824,329,055,000 한국투자이스트브릿지글로벌그린에너지 제1호 사모투자합자회사 등 2022-12-232023-01-30 제3자배정 유상증자 36,363,636 - 1,999,999,980,000 SK이노베이션(주) 2023-03-28 제3자배정 유상증자 - 6,830,724 375,689,820,000 한국투자이스트브릿지글로벌그린에너지 제1호 사모투자합자회사 등 2023-06-20 제3자배정 유상증자 - 29,260,580 1,609,331,900,000 SNB Capital EV Batteries Fund L.P. 등 합계 436,363,636 51,079,105 4,809,350,755,000 - 자료 : 당사 제시 당사는 SK온(주)의 유상증자 및 상기한 주요 권리사항을 포함하고 있는 주주간 계약으로 인해 현재 당사의 기존 주주들의 권익이 직접적으로 침해될 가능성은 높지 않을 것으로 판단합니다. 다만, 향후 당사가 투자자들에게 약정한 조건 및 수익률을 달성하지 못할 경우, 추가적인 자금 소요가 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무 부담이 커질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 2023년 03월 30일 발표한 주주환원정책의 세부내용은 현재 미확정이므로, 현재 주주간계약과 당사가 검토 중인 주주환원정책 상호간의 영향을 정확하게 예측하기 어렵습니다. 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 [최대주주의 청약 참여율에 따른 지분율 변동 위험] 가. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 되며, 2023년 08월 29일 이사회를 통해 배정 물량의 100%를 청약 참여하기로 결정하였습니다. 당사의 최대주주 SK(주)는 해당 신주를 취득한 이후 지분율이 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 SK(주)(34.91%)이며 특수관계인의 지분율은 0.03%입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 SK(주)는 배정비율에 따라 2,396,243주를 배정받게 되며, 2023년 08월 29일 이사회를 통해 배정 물량의 100%를 청약 참여하기로 결정하였습니다. 당사의 최대주주 SK(주)는 해당 신주를 취득한 이후 지분율이 기존 34.91%에서 34.45%로 하락할 예정입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상] (기준일 : 2023년 07월 04일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 소유주식수 및 지분율 증권신고서 제출일 전일 100% 참여 시(예상) 주식수 지분율 주식수 지분율 SK(주) 최대주주 32,283,664 34.91% 34,679,907 34.45% 노소영 특수관계인 8,362 0.01% 8,982 0.01% 김준 외 발행회사 및 계열사 임원 18,524 0.02% 19,898 0.02% 합계 32,310,550 34.94% 34,708,787 34.48% 자료: 당사 제시자료주) 상기 주식수는 보통주 및 우선주를 포함한 주식수이며, 지분율은 보통주만을 고려한 지분율입니다. [신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험] 나. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. [증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험] 다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 발행됩니다. 동 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 공동대표주관회사 및 인수회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 없습니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.45%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 발행됩니다. [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] 모집예정 주식 종류 기명식보통주 - 모집예정주식수 8,190,000주 - 현재 발행주식총수 93,713,990주 - 확정발행가액 139,600원 증자비율 및 할인율 고려 기산일종가 174,500원 2023.09.06 종가 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2023년 10월 05일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 8,190,000주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '공동대표주관회사' 및 '인수회사'가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '공동대표주관회사' 및 '인수회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다.다만, '공동대표주관회사' 및 '인수회사'는 인수수수료(총 발행금액의 0.45%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이 경우단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '공동대표주관회사' 및 '인수회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. '공동대표주관회사' 및 '인수회사'가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [주가하락에 따른 발행금액 감소 위험] 라. 주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생 할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [일정 변경 위험] 마. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.본 공시서류 제2부 발행인에 관한 사항 중 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험] 바. 금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. [상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험] 사. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. [집단 소송 제기 위험] 아. 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. '증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [유상증자 철회에 따른 위험] 자. 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [차입공매도 유상증자 참여 제한 관련] 차. 금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. [개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험] 카. 개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 분석기관 구 분 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 NH투자증권(주) 00120182 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 2. 분석의 개요공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. <금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 기업 실사 내용 2023년 06월 02일 * 발행회사 방문- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사- 주요 사항 및 일정 체크- 유상증자 상세 일정 등 업무 협의- 실사 사전 요청자료 송부 2023년 06월 05일~2023년 06월 09일 * 발행회사 및 해당 산업 조사- 실사 사전 요청 자료 목록 제공- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해- 관련 Q&A 등 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2023년 06월 12일~2023년 06월 19일 * 현장 방문을 통한 실사 Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크2) 회사위험관련 실사- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크3) 기타위험관련 실사 투자위험요소 세부사항 체크- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 주요 경영진 면담- 경영진 평판 리스크 검토- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토- 책임자 인터뷰를 통한 자금사용목적 확인 2023년 06월 20일~2023년 07월 04일 * 실사 추가 자료 요청 증권신고서 작성 및 조언 이사회의사록 검토/인수계약서 체결 실사이행보고서 및 증권신고서 작성 / 검토 2023년 07월 05일~2023년 08월 17일 * (정정) 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성 4. 기업실사 참여자 [공동대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 NH투자증권(주) Strategy Industry부 이상환 이사 기업실사 총괄 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 등 15년 NH투자증권(주) Strategy Industry부 최정석 부장 기업실사 책임 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 등 15년 NH투자증권(주) Strategy Industry부 원영민 대리 기업실사 실무 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 등 5년 NH투자증권(주) Strategy Industry부 이정환 대리 기업실사 실무 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 3년 한국투자증권(주) 커버리지2부 전재일 이사 기업실사 총괄 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 19년 한국투자증권(주) 커버리지2부 황정수 팀장 기업실사 책임 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 18년 한국투자증권(주) 커버리지2부 오재혁 과장 기업실사 실무 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 9년 한국투자증권(주) 커버리지2부 이승헌 주임 기업실사 실무 2023년 06월 02일 ~ 2023년 08월 17일 기업금융업무 3년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직 책 실사업무분장 SK이노베이션 재무3담당 배기락 담당 기업실사 총괄 재무기획팀 백준현 팀장 기업실사 책임 재무기획팀 유태한 PM 기업실사 자료 제공 재무기획팀 이현희 PM 기업실사 자료 제공 재무기획팀 신민지 PM 기업실사 자료 제공 재무기획팀 송승근 PM 기업실사 자료 제공 재무기획팀 이수영 PM 기업실사 자료 제공 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합 의견공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 SK이노베이션(주)가 2023년 06월 23일 이사회에서 결의한 기명식 보통주식 8,190,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.가. SK이노베이션(주)는 자체 사업 활동을 영위함과 동시에 다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 사업지주회사입니다. 동사와 종속기업,관계기업 및 공동기업의 사업영역은 크게 ①석유개발, 소재사업 및 기타사업, ②석유사업, ③화학사업, ④윤활유사업, ⑤배터리사업 부문으로 나눌 수 있습니다. 동사는 기타사업을 자체적으로 영위하고 있으며, 석유사업을 영위하는 주된 자회사는 SK에너지(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주)이고, 화학사업은 SK지오센트릭(주) 및 SK인천석유화학(주), 윤활유사업은 SK엔무브(주), 소재사업은 SK아이이테크놀로지(주), 배터리사업은 SK온(주), 석유개발 사업은 SK어스온(주)입니다. 다만 동사의 자체사업이 동사의 연결기준 매출액 및 영업손익에서 차지하는 비중은 매우 적은 수준으로, 동사의 경영실적은 동사의 주요 자회사들의 실적에 의해 대부분이 결정됩니다.나. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 SK(주)(지분율 34.91%)이며 SK(주)는 동사 외 823개 계열사를 포함하는 SK그룹의 모회사입니다. 최근 3년간 동사의 최대주주가 변경된 적은 없으며, 최대주주의 지분율이 실질적 경영권을 확보하기에 충분하여, 향후 지배구조로 인해 경영권이 불안정해질 수 있는 요소는 보고서 제출일 현재 없는 것으로 판단됩니다.다. 발행회사는 대규모 자본적지출이 수반되는 사업을 영위하고 있으나 장기간에 걸친 순이익 실현을 통해 양호한 재무구조를 구축하고 있습니다. 2023년 반기말 기준동사의 연결기준 부채비율은 180.9%, 차입금의존도는 40.6% 수준이며, 별도기준으로는 각각 28.1% 및 15.1% 수준으로 부채 및 차입금 부담으로 인한 재무적 위험이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한 발행회사는 2023년 반기말 현재 12조 7,797억원, 별도기준 7,560억원의 현금 유동성(현금및현금성자산 + 단기금융상품)을 확보하고 있어 유동성 위기에 대한 대응 능력을 보유하고 있으며, 이에 따라 순차입금의존도는 연결 및 별도 기준으로 각각 23.3% 및 11.5% 수준을 기록하고 있습니다 [연결기준 재무안정성 지표 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 자산총계 73,474,205 67,218,924 49,544,942 유동자산 32,660,629 31,966,676 21,481,685 현금및현금성자산 12,129,826 9,479,087 3,423,827 단기금융상품 649,876 1,460,283 3,987,479 부채총계 47,312,654 43,976,613 29,924,246 유동부채 26,646,296 27,557,210 14,512,449 총차입금 29,860,453 27,168,222 17,459,939 순차입금 17,080,751 16,228,852 10,048,633 자본총계 26,161,551 23,242,311 19,620,696 유동비율 122.57% 116.00% 148.02% 부채비율 180.85% 189.21% 152.51% 차입금의존도 40.64% 40.42% 35.24% 순차입금의존도 23.25% 24.14% 20.28% 주1) 총차입금 = 단기차입금+유동성장기부채+유동성리스부채+사채 및 장기차입금+리스부채주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산-단기금융상품자료 : 발행회사 정기보고서 [별도기준 재무안정성 지표 현황] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 자산총계 20,998,508 19,550,743 18,467,372 유동자산 1,042,780 1,078,116 1,307,497 현금및현금성자산 744,021 424,788 369,724 단기금융상품 12,000 355,031 716,026 부채총계 4,599,199 3,581,308 2,998,966 유동부채 2,286,742 1,941,337 315,244 총차입금 3,165,832 2,307,649 1,892,872 순차입금 2,409,811 1,527,830 807,122 자본총계 16,399,309 15,969,435 15,468,406 유동비율 45.60% 55.53% 414.76% 부채비율 28.05% 22.43% 19.39% 차입금의존도 15.08% 11.80% 10.25% 순차입금의존도 11.48% 7.81% 4.37% 주1) 총차입금 = 단기차입금+유동성장기부채+유동성리스부채+사채 및 장기차입금+리스부채주2) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산-단기금융상품자료 : 발행회사 정기보고서 라. 발행회사의 2023년 반기말 별도 기준 매출액은 1조 642억원이며, 지주회사인 동사의 특성상 이 중 약 36.2%에 해당하는 3,855억원이 자회사 및 관계기업으로부터의 배당수익입니다. 동사는 2023년 반기말 기준 주요 자회사인 SK엔무브(주)로부터 3,702억원의 배당금을 수령하였습니다. 배당수익의 특성을 고려할 때 향후 자회사의 실적이 악화될 경우 동사의 별도기준 매출액이 변동될 수 있으나, 동사가 대부분의 주요 자회사의 지분을 100% 보유하고 있는 점을 고려할 때 거래의 지속가능성은 높은 수준인 것으로 판단됩니다. 한편, 연결기준 동사의 2023년 반기말 매출액은 37조 8,701억원으로 전년 동기 36조 1,668억원 대비 약 5% 증가하였으나, 유가하락에 따른 정제마진 감소로 인한 수익성 저하 등에 따라 매출총이익은 2조 68억원으로 전년 동기 5조 3,617억원 대비 약 63% 감소하였습니다. 이에 영업이익은 2,682억원을 기록하여 전년 동기 3조 9,783억원 대비 크게 감소하였고, 영업이익률 역시 전년 동기 11.00%에서 2023년 반기0.71%로 크게 감소하였습니다. 또한, 관계기업 및 공동기업인 Best Oil Company Ltd.에 대한 매출액이 2023년 반기말 기준 7,356억원으로, 같은 기간 전체 매출액의 1.94%로 높지 않으며, 거래의 안정성 및 지속가능성은 높은 수준입니다. [발행회사 연결기준 실적 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 반기 2022년 2021년 매출액 37,870,126 36,166,818 78,056,939 46,853,416 매출총이익 2,006,786 5,361,658 7,027,207 4,181,294 매출총이익률 5.30% 14.82% 9.00% 8.92% 영업이익 268,195 3,978,277 3,917,341 1,741,673 영업이익률 0.71% 11.00% 5.02% 3.72% 당기순이익 -172,394 2,201,774 1,895,179 488,510 당기순이익률 -0.46% 6.09% 2.43% 1.04% 자료 : 발행회사 정기보고서 마. 발행회사 및 발행회사의 자회사는 해외 원유 수입과 석유제품의 수출 등 해외영업활동과 외화차입금 등 외화 조달 재무활동으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 또한 국제유가 및 석유제품의 가격변동 위험에도 노출되어 있습니다. 이에 동사는 내부적으로 환율 변동에 의한 리스크를 통화선도 및 통화스왑계약을 통해 헤지하여 외환변동성으로 인한 이익변동을 통제하고 있으며 원유 및 석유제품가격 변동위험을 헤지하기 위하여 석유제품스왑 등의 파생상품을 활용하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동은 영업이익의 변동성과 상쇄되는 포지션을 취해 원유 및 석유제품가격 변동위험을 적절히 통제하고 있는 것으로 판단됩니다. [발행회사 외화금융자산] (단위: 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원) 구 분 화폐단위 2023년 반기말 2022년말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 6,521,655 8,561,629 7,179,284 9,098,307 EUR 233,650 333,313 254,995 344,549 JPY 4,964,873 45,030 6,835,231 65,140 CNY 1,574,367 285,039 533,942 96,878 IDR 205,094,109 17,966 107,309,461 8,585 외화금융부채 USD 9,518,753 12,496,219 9,379,069 11,886,094 EUR 183,093 261,192 265,688 358,998 JPY 1,756,033 15,927 6,000,626 57,186 CNY 4,412,357 798,857 5,254,800 953,431 IDR 274,219,237 24,022 200,757,592 16,061 자료 : 발행회사 정기보고서 바. 발행회사의 총자본회전율은 2020년 0.89회에서 2021년 1.06회, 2022년 1.34회로 증가하였습니다. 다만, 2023년 반기 총자본회전율은 1.08회로 전년 대비 0.26회 감소하였습니다. 이는 자산총계의 증가( +9.31%)에 따른 것입니다. 재고자산회전율은 2020년 6.72회, 2021년 7.28회, 2022년 7.21회, 2023년 반기 6.28회로 6~7회 수준을 유지하였습니다. 매출채권회전율의 경우도 2020년 10.40회, 2021년 13.87회, 2022년 14.83회로 증가추세를 보이다가 2023년 반기에 매출채권 잔액의 증가로 인하여 12.21회로 감소하였습니다. 다만, 이러한 회전율의 감소는 지난 3개년간의 회전율과 비교해보았을 때 유의미한 수치는 아니라고 판단되며, 발행회사는 적절한 수준의 회전율을 유지하며 영업활동을 영위하고 있는 것으로 판단됩니다. [주요 활동성지표(연결 기준)] (단위: 회) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 활동성지표 총자본회전율 1.08 1.34 1.06 0.89 재고자산회전율 6.28 7.21 7.28 6.72 매출채권회전율 12.21 14.83 13.87 10.40 주1) 총자본회전율 : 매출액 / [ (기초 자산총계 + 기말 자산총계) / 2 ]주2) 재고자산회전율 : 매출원가 / [ (기초 재고자산 + 기말 재고자산) / 2 ]주3) 매출채권회전율 : 매출액 / [ (기초 매출채권 + 기말 매출채권) / 2 ]주4) 2023년 반기 회전율은 매출액, 매출원가는 2배수로 연환산하여 산출함자료: 발행회사 정기보고서 사. 발행회사의 2023년 반기말 연결기준 총차입금 29조 8,605억원 중 1년 내에 만기가 도래하는 금액은 단기차입금은 6조 9,762억원, 유동성장기차입금 3,543억원, 유동성외화장기차입금 3,189억원, 유동성 원화사채 및 외화사채 3조 2,684억원으로 총 10조 9,178억원입니다. 이는 전체 차입금 중 36.6%를 차지하는 비중이며, 동사에 부담으로 작용할 수 있으나, 동사의 다각화된 사업포트폴리오를 바탕으로 한 영업현금창출능력과 동사의 신인도를 고려했을 때 회사 자체보유 현금 상환, 시장성 차입금 조달을 통한 상환 등이 가능할 것으로 예상되어, 차입금 상환 시 유동성 경색이 발생할 가능성은 매우 낮은 것으로 판단됩니다.아. 발행회사는 증권신고서 제출일 현재 한국신용평가(Stable), 한국기업평가(Stable) 및 NICE신용평가(Stable) 정기평가에서 모두 AA0(Stable)을 부여받았으며, 2020년 9월 한국신용평가 및 NICE신용평가 신용등급이 하향(기존 AA+(Negative)에서 AA0(Stable)로 변동), 2021년 04월 한국기업평가로부터 신용등급이 하향(기존 AA+(Stable)에서 AA0(Stable)로 변동)된 이후 최근 3년 간 국내 신용평가사로부터 등급전망 하향에 관하여 통보받은 적이 없습니다. 한편, 등급하향의 사유는 유가 급락과 정제마진 부진으로 인한 영업손실, 주요 제품의 수급여건 저하 및 영업실적 개선 불확실성, 투자 및 배당 부담으로 인한 재무안정성 저하입니다. [국내 신용평가사의 발행회사 신용등급 평정 현황] 평가일 평가대상 유가증권 평가대상의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2020.05.13 회사채 AA+(Negative) 한국신용평가 정기평정 2020.05.27 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 정기평정 2020.05.27 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2020.06.01 회사채 AA+(Negative) 나이스신용평가 정기평정 2020.06.01 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2020.06.23 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 한국신용평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 나이스신용평가 본평정 2020.12.21 기업어음 A1 한국기업평가 정기평정 2020.12.23 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 수시평정 2020.12.23 기업어음 A1 한국신용평가 정기평정 2020.12.28 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 수시평정 2020.12.28 기업어음 A1 나이스신용평가 정기평정 2021.01.06 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 본평정 2021.01.06 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2021.01.06 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 본평정 2021.04.23 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2021.06.28 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2021.06.28 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 본평정 2021.10.20 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 수시평정 2021.12.16 기업어음 A1 한국기업평가 정기평정 2021.12.17 기업어음 A1 한국신용평가 정기평정 2021.12.23 기업어음 A1 나이스신용평가 정기평정 2022.05.13 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 정기평정 2022.06.17 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2022.06.24 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 정기평정 2022.10.06 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2022.10.07 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2022.10.07 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 자료: 각 신용평가사 자. 발행회사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 93,713,990주의 약 8.74%에 해당하는 8,190,000주가 추가로 상장됩니다. 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 물량출회가 가능하므로, 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.차. 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 한국투자증권(주)는 SK이노베이션(주)가제출한 자료와 공동대표주관회사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.카. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다. SK이노베이션(주)의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다.투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 공동대표주관회사 및 발행회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023. 08. 17. 공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사 대표이사 정 영 채 공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 1,143,324,000,000 발행제비용(2) 6,656,055,820 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 1,136,667,944,180 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 205,798,320 모집총액의 0.018% (10원 미만 절사) 인수수수료 5,144,958,000 최종모집금액의 0.45% 신주인수권증서 표준코드발급수수료 10,000 정액 보통주 추가상장수수료 80,000,000 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 1조 4,292억원 (주가 174,500원 가정 / 2023년 09월 06일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 단, 8천만원 한도 발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원) 등록면허세 163,800,000 증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사) 지방교육세 32,760,000 등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사) 기타비용 1,027,729,500 투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등 합 계 6,656,055,820 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 1,143,324,000,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금, 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 2023년 09월 06일(단위 : 원) (기준일 : ) 418,522,000,000--315,602,000,000409,200,000,000-1,143,324,000,000 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달할 예정금액인 1,143,324,000,000원을 아래와 같이 타법인증권취득자금과 시설자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정이며, 하기 우선순위에 따라 자금을 집행할 계획입니다. 다만, 아래 계획은 향후 경영환경 등을 고려하여 투자금액/시점 등이 변경될 가능성이 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. (단위 : 억원) 우선순위 자금 용도 세부 내용 자금의 사용 시기 금액 1 타법인증권 취득자금 수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발 '24년 924 생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 생산 기술 투자 및 상업화 관련 투자 '24년 2,244 탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집 저장 관련 기술 확보 및 사업 개발 '23~'24년 924 2 시설자금 배터리 및 신규 Green 사업 관련 'R&D Infra 확충 및 강화' 위한 부천대장지구 그린캠퍼스 조성 '23~'25년 4,185 3 채무상환자금 재무구조 개선 '23~'24년 3,156 합 계 '23~'25년 11,433 자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권 취득자금 및 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며,실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 타법인증권 취득자금 및 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다. (1) 타법인증권 취득자금 상세 내역당사는 지속적으로 배터리를 포함한 그린 포트폴리오 강화와 기존 석유화학사업의 친환경 비즈니스 모델 전환을 통해 자산구조 성과를 시장에 투명하게 공유하고 인정받아 기업 가치를 제고하고자 하는 노력을 지속하고 있습니다. 이에 2025년까지 포트폴리오 혁신을 통한 에너지 및 화학 대비 그린 자산 비중을 2배 확대하고자 하는 목표를 설정하고 있으며, 해당 목표를 달성하기 위한 방안 중 하나로 탈탄소 및 저탄소 에너지 관련 기술 확보 및 파트너링을 위한 사업화를 전략적으로 추진하고 있습니다. 이러한 목표를 달성하기 위해 연구개발 조직을 통한 활동뿐만 아니라, Open Innovation을 통하여 대내외 관련 조직간 밀접한 협력 관계를 형성함으로써 혁신기술 발굴과 기술 개발 기간을 단축시키고 있습니다.또한, 최근 공개한 당사의 ESG 리포트를 통해 2026년까지 1조 790억원을 미래 에너지 기술과 사업에 투자한다는 계획을 발표하였으며, 이를 통해 사업 포트폴리오를 전환하면서 친환경 에너지 소재 회사로 거듭나겠다는 목표를 공유하였습니다. [당사 미래에너지 투자 계획] (단위 : 억원) 미래에너지 투자 계획_1.jpg 미래에너지 투자 계획_1 자료 : 당사 제시 및 언론보도자료 당사는 이미 친환경에너지와 관련된 유망 기술을 보유하고 있는 사업 초기 단계인 여러 기업들에 대한 Seeding 투자를 진행한 바 있습니다. 또한, 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 활용하여 하기 영역들에 대한 추가 투자 및 공동 연구개발 등을 진행하고자 합니다. 현재 당사는 각 사업영역에서 유망한 기업들을 내부적인 절차와 검토를 통해 선별 중에 있으며, 현재 국내외 투자 후보 구체화 단계인 탄소 포집/저장 관련 영역은 '23년 내 투자 실행을 검토하고 있습니다.향후 당사는 2~3년간 추가 Seeding 및 기 투자회사의 기술 실증, 설비 건설 등 상업화 관련 추가 투자를 자금 집행 계획에 따라 실행하고자 합니다. 다만 하기 영역들은 현재 초기 사업개발 및 연구개발 단계로, 현재로서는 해당 사업에 대한 수익성을 현 시점에서는 예측하기 어렵습니다 . [수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급 위한 기술 확보 및 사업 개발] 다양한 친환경 운송 에너지들이 개발되고 있는 가운데, 암모니아는 에너지 밀도가 높고, 액화수소 대비 저장/운송이 용이하여 선박이나 트럭과 같은 대형 상업용 운송 수단에 활용될 무탄소 에너지로 각광받고 있습니다. 당사는 2022년, 2023년 두 차례에 걸쳐 미국의 암모니아 기반 연료전지 시스템 전문 기업 Amogy社에 투자하였으며, 동사와의 암모니아 연료전지 관련 공동 기술개발 및 사업개발 등을 통하여 시장에서의 입지를 확대할 예정입니다. 이에 금번 유상증자를 통하여 모집한 자금을 활용하여 파트너사와의 공동 연구개발 등을 통한 사업개발에 투자할 계획입니다. [생활 폐기물 가스화 통한 저탄소 에너지(SAF 등) 생산 기술 및 상업화 관련 투자] 폐기물 가스화는 폐기물을 연료로 바꾸는 기술로, 폐기물 소각 대비하여 유해 물질 배출이 적고, 변환된 합성 가스로 합성 원유, SAF 등의 제품을 생산할 수 있는 장점을 갖고 있는 기술입니다. 경제 성장 및 도시화 진행에 따라 폐기물의 지속 증가로 발생할 수 있는 사회/환경적 이슈에 대한 해결 방안으로 폐기물 가스화 산업의 중요성은 더욱 증대될 것으로 예상되어, 당사는 도시 생활 폐기물 가스화 기반 합성원유 생산에 성공한 미국 Fulcrum Bioenergy社에 2022년 투자하였습니다. 금번 유상증자를 통해 모집한 자금을 활용하여 차세대 폐기물 가스화 기술 개발 및 생산 Project 투자에 참여함으로써 폐기물 가스화 및 SAF(Sustainable Aviation Fuel) 등 저탄소 연료 시장에서 선도적 위치를 확보할 계획입니다. [탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집/저장 관련 기술 확보 및 사업 개발] 당사는 2050년 이전에 탄소 순 배출량을 0으로, 더 나아가 2062년까지 창립이래 배출한 모든 탄소 순 배출량을 상쇄시키는 올 타임 넷제로(All Time Net Zero)를 당사의 비전으로 설정하였습니다. 이산화탄소 포집, 활용 및 저장(CCUS: Carbon Capture Utilization and Storage)은 당사의 비전 달성을 위한 주요 분야로, 시장 규모가 빠르게 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 당사는 이 중 포집 사업에 진출하기 위하여 2023년 한국의 이산화탄소 분리막 전문업체 에어레인社에 투자하였으며, 동사와의 기술 공동개발을 통한 사업추진으로 탄소 포집 시장에 진입할 계획입니다. 금번 유상증자로 탄소 포집 기술을 보유한 업체에 대한 추가 투자 및 기술 공동개발을 통하여 탄소 포집 사업 가속화를 추진할 예정입니다. 당사의 자금 집행 계획은 하기와 같습니다. (단위 : 억원) 구분 사용시기(예정) 내용 2023년 2024년 수소/암모니아 등 무탄소 에너지 공급을 위한 기술 확보 및 사업 개발 - 924 - 미래 청정 에너지 기술 검토 및 유망 기술 보유업체에 대한 Seeding 투자 진행 중 - 향후 2~3년 간 추가 Seeding 및 旣 투자회사의 기술 실증/ 설비 건설 등 상업화 관련 추가 투자 예정 생활 폐기물 가스화를 통한 저탄소 에너지 (항공유 등) 생산 기술 및 상업화 관련 투자 - 2,244 탄소 배출이 불가피한 산업 대상 탄소 포집/저장 관련 기술 확보 및 사업 개발 264 660 합계 264 3,828 자료: 당사 제시 자료주1) 타법인증권취득자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 타법인증권취득자금에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 경영 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다. (1-1) 타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역당사는 상기의 타법인증권 취득자금 사용 계획이 변경될 시 해당 자금을 페루 56광구 운영비 목적의 운영자금으로 사용할 예정입니다. [타법인증권 취득자금 미사용 시 자금사용 상세 내역] (단위 : 억원) 구분 2023년 2024년 합계 비고 페루 56광구 운영비 (E&P) 921 3,783 4,704 - 자료: 당사 제시 자료 (2) 시설자금 상세 내역 [부천 대장지구 그린캠퍼스 조성] 당사 및 당사의 자회사는 기존의 석유화학 중심의 사업에서 친환경 사업으로의 전환을 목표로 하는 "Carbon to Green" 전략을 실행해 오고 있으며, 해당 전략의 실행을 위하여 배터리, 분리막, 플라스틱 재활용 등 다양한 신규 친환경 비즈니스를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 당사는 부천 대장지구 내 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"을 설립하고, 그룹내 친환경 사업분야의 연구개발 인력과 역량을 결집시키는 대규모 연구시설을 조성할 계획이며, 이를 통해 친환경 기술 개발 수요에 신속히 대응하고, 관계사들의 기술 인프라와 전문인력을 최적 배치해 시너지를 창출하고자 합니다. 현재 경기도, 부천시, LH 등과 입주 및 투자협약을 체결하였으며, 2023년 하반기 중 설계를 시작할 예정입니다. 2025년 착공을 목표로 하고 있으며, 2027년까지 13만7천㎡ 부지에 연면적 40만㎡ 규모의 친환경 연구 거점을 마련할 예정입니다. 2023년 이후 총 투자액은 약 2.1조원 (향후 진행 경과에 따라 일부 변동 가능) 수준이며, 금번 유상증자로 모집된 자금 중 2023년 설계비 등 25억원, 2024년 토지 매입 및 기타 제반 비용 1,872억원, 2025년 공사 진행 비용 및 기타 비용 2,288억원을 포함한 2025년까지 소요되는 금액 약 4,185억원을 "SK그린테크노캠퍼스(가칭)"의 설계 및 건설을 위한 자금으로 사용할 예정입니다. (단위 : 억원) 구분 사용시기(예정) 내용 2023년 2024년 2025년 합계 SK그린테크노캠퍼스 (가칭) 25 1,872 2,288 4,185 당사 친환경 연구 개발 인프라 확충위한 투자 자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금은 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다. 주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 정정증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는 사용시기가 변경될 수 있습니다. (3) 채무상환자금 상세 내역 당사는 대규모 자본적지출이 수반되는 사업을 영위하고 있으나 장기간에 걸친 순이익 실현을 통해 양호한 재무구조를 구축하고 있습니다. 그러나, 최근 당사의 배터리 사업을 포함한 친환경에너지 관련 영역에 대한 투자확대 기조 속에서, 차입금이 증가하고 있는 추세입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 일부를 기존 채무상환에 활용하여, 당사의 성장을 안정적으로 뒷받침 하기 위한 건실한 재무구조를 확보하고자 합니다. (단위: 억원) 구분 발행일(차입일) 만기일 금리 발행금액(차입금액) 비고 기업어음 2023.05.18 2023.10.30 4.00% 1,000 - SK이노베이션 5-1회 회사채 2021.01.20 2024.01.19 1.213% 2,500 공모 합계 3,500 - 자료: 당사 제시 자료 주) 부족자금은 회사의 내부자금 등으로 충당할 예정입니다. 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), NH투자증권(주) 및 인수회사인 신한투자증권(주),SK증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금 및 금융권 차입등을 재원으로 사용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (기준일 : 2023.06.30) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 1 - - 1 1 비상장 67 1 1 67 36 합계 68 1 1 68 37 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 SK innovation outpost Corporation 신규 설립 - - 연결제외 (주)굿스포스트 연결실체 내 흡수합병 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 : SK이노베이션㈜ 다. 설립일자(등기일) : 2007년 7월 3일 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소: 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩)(2) 전화번호: 02) 2121-5114(3) 홈페이지: http://www.skinnovation.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 미해당미해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 주요 사업의 내용 SK이노베이션은 Green Energy & Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK엔무브(舊SK루브리컨츠), SK인천석유화학, SK트레이딩 인터내셔널, SK아이이테크놀로지, SK온, SK어스온과 같이 8개의 주요 자회사를 보유하고 있습니다. 석유탐사 및 개발부터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유·화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리·소재분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다. 당사의 매출액은 석유사업 59%, 화학사업 14%, 윤활유 사업 6%, 배터리 사업 18%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 3%로 구성되어 있습니다. (2023년 2분기 누적 기준)※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 회사는 '탄소에서 그린으로(Carbon to Green)' 파이낸셜 스토리 실행 및 친환경 사업 포트폴리오 확장을 위해 폐배터리 재활용, 소형모듈원전(Small Modular Reactor), 암모니아 기반 연료전지 시스템, 고형폐기물 가스화(Gasification)등 New Green Portfolio 확보에 본격적으로 나서고 있습니다. (단, 구체적인 투자 계획 및 예상 자금 소요액은 확정되지 않았습니다.) 아. 신용평가에 관한 사항 (1) 국내 신용평가 기관 평가일 평가대상 유가증권 평가대상의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2020.05.13 회사채 AA+(Negative) 한국신용평가 정기평정 2020.05.27 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 정기평정 2020.05.27 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2020.06.01 회사채 AA+(Negative) 나이스신용평가 정기평정 2020.06.01 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2020.06.23 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 한국신용평가 본평정 2020.09.02 회사채 AA+(Negative) 나이스신용평가 본평정 2020.12.21 기업어음 A1 한국기업평가 정기평정 2020.12.23 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 수시평정 2020.12.23 기업어음 A1 한국신용평가 정기평정 2020.12.28 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 수시평정 2020.12.28 기업어음 A1 나이스신용평가 정기평정 2021.01.06 회사채 AA+(Negative) 한국기업평가 본평정 2021.01.06 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2021.01.06 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 본평정 2021.04.23 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2021.06.28 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2021.06.28 회사채 AA(Stable) NICE신용평가 정기평정 2021.06.28 기업어음 A1 NICE신용평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2021.08.03 회사채 AA(Stable) NICE신용평가 본평정 2021.10.20 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2021.12.16 기업어음 A1 한국기업평가 정기평정 2021.12.17 기업어음 A1 한국신용평가 정기평정 2021.12.23 기업어음 A1 NICE신용평가 정기평정 2022.05.13 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 정기평정 2022.06.17 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2022.06.24 회사채 AA(Stable) NICE신용평가 정기평정 2022.10.06 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2022.10.07 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2022.10.07 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 나이스신용평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 한국기업평가 본평정 2023.04.13 기업어음 A1 한국신용평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 정기평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 정기평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 정기평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국기업평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 한국신용평가 본평정 2023.04.13 회사채 AA(Stable) 나이스신용평가 본평정 (2) 해외 신용평가 기관 평가일 평가대상 유가증권 평가대상의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2020.02.06 회사채 Baa2(Stable) Moody's - 2020.02.10 회사채 BBB(Negative) S&P - 2020.04.16 회사채 Baa2(Negative) Moody's - 2020.08.06 회사채 Baa2(Negative) Moody's - 2020.10.16 회사채 BBB(Negative) S&P - 2020.11.17 회사채 BBB-(Negative) S&P - 2021.01.18 회사채 Baa3(Negative) Moody's - 2021.08.31 회사채 Baa3(Negative) Moody's - 2021.10.07 회사채 BBB-(Negative) S&P - 2022.02.25 회사채 Baa3(Negative) Moody's - 2022.08.11 회사채 Baa3(Negative) Moody's - 2023.02.20 회사채 Baa3(Negative) Moody's - 2023.03.20 회사채 BBB-(Credit Watch Negative) S&P - * 평가대상의 신용등급/전망은 평가대상 유가증권 발행사의 신용등급/전망임 【국내 신용등급 체계 및 등급정의】 구분 등급 등급 정의 회사채 AAA 원리금 지급능력이 최상급임 AA+/AA/AA- 원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA의 채권보다는 다소 열위임 A+/A/A- 원리금 지급능력은 우수하지만, 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음 BBB+/BBB/BBB- 원리금 지급능력은 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따른 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음 BB+/BB/BB- 원리금 지급능력이 당장은 문제되지 않으나,장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음 B+/B/B- 원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며,불황시에 이자지급이 확실하지 않음 CCC 원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임 CC 상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼 C 채무불이행의 위험성이 높고, 원리금 상환능력이 없음 D 상환 불능상태임 기업어음 A1 적기상환능력이 최상이며, 상환능력의 안정성 또한 최상임 A2 적기상환능력이 우수하나, 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임 A3 적기상환능력이 양호하며, 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임 B 적기상환능력은 적정시되나, 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음 C 적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼 D 상환 불능상태임 【해외 신용등급 체계 및 등급정의 】 해외신용평가기관 내 용 S&P/Fitch Moody's AAA Aaa 채무상환능력 최상으로 최소의 신용위험 보유 AA+/AA/AA- Aa1/Aa2/Aa3 채무상환능력 매우 높고 신용상태우수하나 최고수준은 아님 A+/A/A- A1/A2/A3 채무상환능력 높고 신용상태 양호하나 상위 등급에 비해 경기침체와 시장환경변화에 영향받을 수 있음 BBB+/BBB/BBB- Baa1/Baa2/Baa3 채무상환능력은 충분하고 신용상태 보통이며 상위등급에 비해 경기침체와 시장변화의 영향을 받기 쉬움 BB+/BB/BB- Ba1/Ba2/Ba3 단기에 채무불이행이 발생할 가능성은 비교적 적으나 투기적 요소가 있어, 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성 B+/B/B- B1/B2/B3 현재로서는 채무상환능력이 있으나 투기적인 성격이 강하며 경영상태, 재무상황, 경제상황이 악화될 경우, 채무불이행 가능성이 높음 CCC 이하 Caa 이하 채무불이행 가능성이 매우 높음 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 주권상장 2007년 07월 25일 해당사항없음 - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 주소 비고 - 서울시 종로구 종로 26 (SK 서린빌딩) 공시대상 기간 내 변경 없음 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 20일 정기주총 김정관 사외이사,최우석 사외이사 - 한민희 사외이사(임기만료), 김대기 사외이사(임기만료) 2019년 03월 21일 정기주총 이명영 사내이사 김 준 사외이사,하윤경 사외이사 김창근 사내이사(임기만료) 2020년 03월 26일 정기주총 - 김 준 사내이사,유정준 기타비상무이사, 김종훈 사외이사 - 2021년 03월 26일 정기주총 - 김정관 사외이사, 최우석 사외이사 이명영 사내이사(사임) 2022년 03월 31일 정기주총 김태진 사외이사박진회 사외이사장동현 기타비상무이사 - 김 준 사외이사(임기만료)하윤경 사외이사(임기만료) 2022년 04월 27일 - - - 유정준 기타비상무이사(사임) 2023년 03월 30일 정기주총 김주연 사외이사이복희 사외이사 김 준 사내이사 김종훈 사외이사(임기만료) 다. 최대주주의 변동 해당사항 없음 라. 상호의 변경해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 일 자 합병 등의 내용 2019. 03. 21 연결실체는 소재사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2019년 2월 27일 이사회 결의에 따라 소재사업을 물적분할하기로 결정. 분할기일은 2019년 4월 1일, 분할계획서는 2019년 3월 21일 주주총회에서 최종 결의됨 2021.10.01 연결실체는 배터리 및 E&P사업에 대한 전문성 및 본원적 경쟁력을 제고하고자, 2021년 8월 3일 이사회 결의에 따라 배터리 및 E&P사업을 각각 물적분할하기로 결정. 분할기일은 2021년 10월 1일, 분할계획서는 2021년 9월 16일 임시 주주총회에서 최종 결의됨 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 주요사업은 지주사업 및 석유/화학 관련 사업이며, 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출 관련 사업 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업 송유관의건설, 유지보수, 관리, 운영 등 송유관 관련 사업 발전 ·송전 ·변전 ·배전을 포함한 전력사업 신·재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업 정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업 생명과학 및 의약 관련 사업 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업 무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업 Venture Capital업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영 사업 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업 정보통신 및 전기통신 관련 사업 도·소매업, 통신 판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불 수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업 보험대리점 및 보험중개인 등을 포함한 보험사업 전문적 직업 경기 단체 또는 법인의 설립·운영 사업 및 이를 통한 각종 스포츠 마케팅 사업 평생교육시설 운영 등 교육 서비스업 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업 <주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업> 주요 자회사 주요 목적사업 SK에너지(주) 석유제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출업 SK온(주) 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업 * 자세한 사항은 본문 'II. 사업의 내용' 부분을 참고하십시오. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 중요한 경영 활동 2018.03.20 SK이노베이션의 SK E&P America, Inc 출자 결정, 출자금액: 4,853억원 2018.11.26 SK이노베이션의 SK Battery America Inc 설립 및 출자 결정, 출자 금액: 총 1조 1,396억원 2018.12.19 2016년 SK배터리시스템즈㈜의 영업 양수 및 당사로의 자산 이전에 따라 영업을 양도한 SK배터리시스템즈㈜는 정상적인 회사의 운영이 불가능하다고 판단하여, 2017년 4월 12일 주주총회에서 사업종료에 대한 해산을 결의하였으며, 2018년 12월 19일 청산 종결 2019.02.27 SK이노베이션의 SK Battery Manufacturing Kft 설립 및 출자 결정, 출자 금액 : 총 9,452억원 2019.04.29 중한석화에서 Sinopec 소유의 Wuhan Refinery 설비 및 토지인수 목적으로 증자 결정, 증자 금액 : 1,875억원 2019.09.27 SK이노베이션의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% 일체 매각계약 체결, 매각예정금액: 총 USD 1,052백만(페루 현지 정부의 승인 및 진행 상황 등에 따라 추후 변경될 수 있음) 2019.10.14 SK지오센트릭의 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립 및 투자 결정, 투자금액: 총 EUR 335백만 2019.10.23 SK이노베이션의 현물출자를 통한 SK아이이테크놀로지(주) 유상증자 참여결정출자시점: 2020.01.01 출자 완료현물출자 대상 및 금액: SK이노베이션이 보유 중인 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 지분 100% (지분가액: 139,819백만원), SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 지분 100% (지분가액: 311,492백만원) 2020.04.28 SK이노베이션의 SK Battery America, Inc. 추가 출자를 통한 Battery 미국 생산 제2공장 투자 결정출자 금액: 총 8,944억원출자 기간: 2020.04 ~ 2023.12 2020.09.23 SK아이이테크놀로지(주)의 제3자 배정 유상증자 결정- 신주의 수(주당 발행가액): 6,274,160주 (47,816원)- 납입 일정 및 기타: 2020.10.06 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 90%로 변경 2021.01.29 SK이노베이션의 SK Battery Hungary Kft. 출자를 통한 Battery 유럽 신규 공장 투자 결정 출자금액: 총 1조 2,674억원출자기간: 2021.01~ 2028.12 2021.03.31 SK아이이테크놀로지(주)의 유상증자 결정- 신주의 수(주당 발행가액): 8,556,000주 (105,000원)- 납입 일정 및 기타: 2021.05.03 유상증자 대금 납입 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경 2021.03.31 SK아이이테크놀로지(주)의 유가증권시장 상장에 따른 SK이노베이션(주)의 주식 처분 결정- 처분주식수: 12,834,000주- 처분금액: 총 1조 3,476억원- 처분일자 및 기타: 2021.05.03 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주) 지분율 61.2%로 변경 2021.04.28 SK이노베이션의 SK엔무브(주) (舊SK루브리컨츠(주)) 지분 매각 결정 - 처분주식수: 16,000,000주- 처분금액: 총 1.1조원 - 처분일자: 2021.07.30 처분 완료, 최대주주인 SK이노베이션(주)의 지분율 60%로 변경 2021.06.15 SK에너지(주)의 유형자산 처분 결정 - 처분물건명: 가양 주유소 외 115개 주유소의 토지 및 건물, 캐노피 - 처분금액: 7,638억원 - 처분일자: 2021.07.07- 본 건 거래의 종결(자산 매각 실행)과 동시에 거래상대방으로부터 양도목적물을 임차 2021.09.01 SK이노베이션(주)의 SK Battery Yancheng Co.,Ltd 출자를 통한 Battery 중국 신규 공장 투자 결정 - 출자금액: 1조 2,326억원 - 출자기간: 2021.09 ~ 2024.12 2021.09.28 SK이노베이션(주)의 Ford社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자- 투자금액 5조 1,175억원(예정)- 투자기간: 2021.10 ~ 2027.12 2022.01.04 페루 현지 정부의 승인 불가 입장으로 인해, SK이노베이션의 페루 88광구에 대한 지분 17.6% 및 페루 56광구 지분 17.6% 일체 매각계약 해제 (당초 매각예정금액: 총 USD 1,052백만 / 매각 결정 : 2019.09.27) 2022.12.21 에스케이온(주) 투자 재원 확보 및 기업가치 증대를 위한 에스케이온㈜ 증자 참여-출자금액: 2조원-취득일자: 2022년 12월 23일 및 2023년 1월 30일 각 1조 취득 완료함. 2023.06.23 SK이노베이션(주)의 투자 재원 확보를 위한 유상증자 실시- 증자금액 1조 1,177억원(미확정)- 신주의 상장예정일: 2023.10. 05 자. 주요 종속회사의 연혁 회사명 회사의 연혁 SK에너지㈜ 2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK지오센트릭㈜ (신설회사)으로 물적분할 완료2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사) 및 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할 완료2013.08 No. 2 RFCC 증설 (일산 85,000배럴)2014.07 No. 1 RFCC 증설 (일산 62,000배럴)2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여를 이사회에서 의결함(출자금액 : 241억원)2017.08 SK네트웍스㈜ 와 Wholesale 영업 양수를 이사회에서 의결함(양수금액: 3,015억원)2017.10 신규 시설 투자(VRDS설비) 1조 215억원을 이사회에서 의결함 SK지오센트릭㈜(舊 SK종합화학㈜) 2011.01 SK이노베이션㈜(존속회사 사명변경)과 SK에너지㈜(신설회사) 및 SK지오센트릭㈜(신설회사)으로 물적분할 완료2015.07 SK지오센트릭㈜와 SABIC이 넥슬렌사업 합작투자를 위해 50:50으로 SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.를 설립/출자완료함(출자금액 : 1,678억원) 2016.09 현금출자를 통해 100% 해외자회사인 SKGCI HK 지분을 추가취득 출자금액: 1,597억원2017.07 회사의 중국內적기 투자기회 확보 등의 투자Readiness 제고를 위해 보유중이던 SKY Property Management Limited 보통주 전량(5,745주)과 SK Industrial Development China Co., Ltd. 보통주 전량(36,634,085주)을 출자하여 SK China 보통주 3,791,318주 유상증자 참여를 이사회에서 의결함 (출자금액: 2,018억원)2017.09 회사의 Dow社 EAA 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 9월 1일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 2,106억원)2017.12 회사의 Dow社 PVDC 자산인수 자금 확보를 위해 SKGC Americas에 출자를 진행하였으며, 12월 15일 사업 인수를 완료함 (출자금액: 1,126억원)2019.07 Sinopec 소유의 우한 Refinery 설비 인수를 위해 회사의 중국 현지 합작법인에 증자 시행 (출자금액: 1,875억원)2019.09 SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd. 유상감자 (5,370,000주)에 따른 자금 회수 (회수금액: 62억원)2019.12 Arkema社 Functional Polyolefin 사업부 자산인수를 위해 SK Functional Polymer S.A.S.를 설립/출자함 (초기출자금액: 1억원)2020.04 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 7억원)2020.05 SK Functional Polymer S.A.S.유상증자 시행 (증자금액 1,611억원)2021.09 SK지오센트릭㈜로 사명 변경 (舊 SK종합화학㈜) SK엔무브㈜(舊 SK루브리컨츠㈜) 2009.10 SK에너지㈜(존속회사)와 SK루브리컨츠㈜(신설회사)로 물적분할 완료2013.09 SK Enmove Russia Limited Liability Company (구, SK Lubricants Rus Limited Liability Company) 설립2014.09 Iberian lube base oils company, S.A. 상업생산 시작 2017.07 SK China Company Limited 유상증자 참여 결의 (출자금액 : 241억원)2021.07 SK이노베이션의 SK루브리컨츠(주) 지분 매각에 따른 최대주주 지분율 변동(100%→60%)2022.12 SK엔무브㈜로 사명 변경 (舊 SK루브리컨츠㈜) SK인천석유화학㈜ 2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK인천석유화학㈜(신설회사)로 인적분할 SK트레이딩인터내셔널㈜ 2013.07 SK 에너지㈜(존속회사)와 SK트레이딩 인터내셔널㈜(신설회사)로 인적분할 SK아이이테크놀로지㈜ 2019.04 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK아이이테크놀로지㈜(신설회사)로 물적분할 완료2020.09 제3자배정 유상증자 결정 (증자 금액: 3,000억원)2021.05 유가증권시장 상장에 따른 유상증자 (증자금액: 8,903억원)2021.05 유가증권시장 상장 SK온㈜ 2021.10 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK온㈜(신설회사) 및 SK어스온㈜(신설회사)로 물적분할에 따른 신규 설립 2022.12 제 3자 배정 유상증자 결정 (증자 금액: 28,243억원) SK어스온㈜ 2021.10 SK이노베이션㈜(존속회사)와 SK온㈜(신설회사) 및 SK어스온㈜(신설회사)로 물적분할에 따른 신규 설립 Blue Dragon Energy Co.,Limited. 2017.11 신규 설립 SK Energy International Pte. Ltd. 2012.12 SK Energy Europe Ltd, SK Energy America Inc. 지분 100% 인수 SK Energy Europe, Ltd. 2001.01 신규 설립 SK Energy Americas, Inc. 2010.12 신규 설립 내트럭㈜ 2012.12 하이웨이스타㈜ 흡수합병2013.02 내트럭프랜즈㈜ 국내사업 영업양수 SK Geo Centric (Beijing)Holding Co., Ltd. 2004.10. SK(China) Holding Co., Ltd. 설립2008.05. 사명변경 SK Energy (China) Holding Co., Ltd.2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경 사명변경 SK Global Chemical (China) Holding Co., Ltd.2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (CNY 950,000,000)2021.01. 사명변경 SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd. SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.(구, SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd.) 2002.06. SK International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 설립2005.04. 화학담당 조직 신설2006~2007 도소매업 및 수출입권 획득2008.12. 사명변경 SK Energy International Trading (Shanghai) Co., Ltd.2012.01. 사명변경 SK Global Chemical International Trading (Shanghai) Co., Ltd. SK Geo Centric SingaporePte. Ltd. 2010.12. SK Global Chemical Singapore Pte., Ltd. 설립2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경2021.10. 사명변경 SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. SK GC Americas, Inc. 2009.09. SK E&P Company 설립2011.01. SK에너지(주) 분할에 따라 SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주)) 100% 자회사로 변경 (사명변경 SK GC Americas Inc.)2017.09. SKGCA USD 187,000,000 유상증자2017.12. SKGCA USD 102,500,000 유상증자 SK Geo Centric InvestmentHong Kong Ltd. 2012.06. SK Global Chemical Investment Hong Kong Ltd.(이하 SKGCI HK) 설립2013.09. 법인격 전환 (Private Company → Public and Non Listed Company)2013.09. 본사 보증부 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 발행 후 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여 (3년 만기)2016.09. SKGCI HK 보통주 유상증자(CNY 950,000,000) 후 중국 위안화 표시 선순위 채권(CNY 950,000,000) 상환2019.03. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.에 대여한 대여금 회수 (CNY 950,000,000)2019.04. 유상감자(CNY 981,850,000) 실시2019.08. 법인격 전환 (Public and Non Listed Company → Private Company)2019.09. 유상감자(CNY 36,891,900) 실시 2022.02. 사명변경 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 2012.12. Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 설립2013.09. SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.로부터 차입 (3년 만기, CNY 950,000,000)2015.04. EPDM공장의 상업생산 시작2016.09. SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.으로부터의 차입금 만기연장 (6년 만기, CNY 950,000,000)2019.03. SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd.으로부터 차입 및 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.로부터의 차입금 상환 (CNY 950,000,000) SK Primacor Americas LLC 2017.05. SK Primacor Americas LLC 설립2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 133,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 140,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수 SK Primacor Europe, S.L.U. 2017.04. SK지오센트릭(주) (구, SK종합화학(주))의 100% 자회사인 SK GC Americas Inc.에서 Esino Directorship, S.L.社 인수2017.04. SK Primacor Europe, S.L.U.로 사명 변경2017.08. SK GC Americas Inc.에서 유상증자(USD 54,000,000)2017.08. SK GC Americas Inc.로부터 차입(3년 만기, USD 50,000,000)2017.09. The Dow Chemical Company 및 관계회사로부터 EAA(Ethylene Acrylic Acid) 사업 인수 SK Functional Polymer, S.A.S 2019.12. SK Functional Polymer, S.A.S 설립2020.04. SKGC에서 유상증자 (EUR 500,000)2020.05. SKGC에서 유상증자 (EUR 120,400,000) SK Enmove Americas, Inc(구, Lubricants Americas, Inc.) 2009.10 SK에너지㈜ 물적분할에 따라 SK Enmove Americas Inc.의 소유권을 신규 설립된 SK엔무브(주) (구, 루브리컨츠㈜)로 이관 SK Enmove Europe B.V.(구, SK Lubricants Europe B.V.) 2009.08 SK Lubricants Europe B.V. 설립2023.03 사명을 SK Lubricants Europe B.V. → SK Enmove Europe B.V.로 변경 SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.(구, SK Energy Lubricants(Tianjin) Co.,Ltd.) 2011.01 SK엔무브㈜(舊, SK루브리컨츠)가 지분 30% 인수 2012.04 자체 윤활유배합공장 가동2023.01 사명을 SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.→SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd.로 변경 유베이스매뉴팩처링아시아㈜ 2012.05 시운전 종료, 상업생산 시작2012.10 시설자금차입(1,689억원), 전환사채발행(401억원)2012.11 유상감자(39,171,594주 소각, 1,959억원 유상감자)2015.09 유상감자(1,909,112주 소각, 109억원 유상감자)2015.09 전환사채 전액(401억원) 전환권 행사로 신주 발행(8,018,269주) 최대주주의 지분율 변동(최대주주: SK엔무브㈜ (舊SK루브리컨츠)100% → 70%) Iberian Lube Base Oils Company, S.A. 2012.04 신규설립 2014.09 상업생산 시작, Iberian Lube Base Oils, S.A.로 사명 변경 SK hi-tech battery materials(Jiangsu) Co., Ltd. 2018.11 신규 설립2020.11 상업생산 및 판매 개시 SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o. 2019.01 신규 설립2021.09 상업생산 및 판매 개시 SK On Hungary Kft. (구. SK Battery Hungary Kft.) 2017.11 신규 설립2020.01 상업 생산 시작 2021.11 SK On Hungary Kft. 로 사명 변경 SK Battery America, Inc. 2018.11 신규 설립 2022.01 1공장 상업 생산 시작 SK Battery Manufacturing Kft 2019.02 신규 설립 SK On Jiangsu Co., Ltd. (구. SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.) 2019.06 신규 설립2020.11 SK Battery (Jiangsu) Co., Ltd.로 사명변경 2021.02 상업 생산 시작2021.11 SK On Jiangsu Co., Ltd. 로 사명변경 BlueOval SK, LLC 2022.07 신규 설립 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 2023년 08월 16일 현재 보통주 발행주식총수 92,465,564 액면금액 5,000 자본금 462,327,820,000 우선주 발행주식총수 1,248,426 액면금액 5,000 자본금 6,242,130,000 기타 발행주식총수 - 액면금액 - 자본금 - 합계 자본금 468,569,950,000 ※ 동사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 350,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 92,465,564 1,248,426 93,713,990 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 92,465,564 1,248,426 93,713,990 - Ⅴ. 자기주식수 5,441,139 296 5,441,435 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 87,024,425 1,248,130 88,272,555 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 보통주 7,724,911 - 2,804,890 - 4,920,021 - 우선주 296 - - - 296 - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 7,724,911 - 2,804,890 - 4,920,021 - 우선주 296 - - - 296 - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 521,118 - - - 521,118 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 8,246,029 - 2,804,890 - 5,441,139 - 우선주 296 - - - 296 - 1) 2023년 2월 6일 이사회 결의 및 2023년 3월 30일 주주총회를 통해 자기주식 기말 배당이 결정 되었고 (보통주 2,799,970주), 해당 자기주식은 2023년 4월 26일자로 처분 및 주주 계좌 입고가 완료되었음.2) 2023년 3월 30일 이사회 결의를 통해 각 사 대표이사 등에 대한 Stock Grant가 결정되었고 (보통주 2,699주), 해당 자기주식은 2023년 3월 31일자로 처분 및 계좌 입고가 완료되었음.3) 2023년 5월 3일 이사회 결의를 통해 사외이사에 대한 Stock Grant가 결정되었고 (보통주 2,221주), 해당 자기주식은 2023년 5월 4일자로 처분 및 사외이사 등 계좌 입고가 완료되었음. 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 처분 2021년 06월 28일 2021년 06월 28일 570 570 100.00 2021년 06월 28일 직접 처분 2021년 10월 29일 2021년 10월 29일 448,830 448,830 100.00 2021년 12월 16일 직접 처분 2021년 12월 16일 2021년 12월 16일 13,915 13,400 96.30 2021년 12월 16일 직접 처분 2022년 03월 31일 2022년 03월 31일 9,443 9,443 100.00 2022년 04월 05일 직접 처분 2022년 04월 26일 2022년 04월 26일 852,448 852,329 99.99 2022년 04월 26일 직접 처분 2022년 04월 28일 2022년 04월 28일 1,626 1,626 100.00 2022년 04월 28일 직접 처분 2022년 10월 13일 2022년 10월 13일 558,510 557,910 99.89 2022년 10월 13일 직접 처분 2023년 03월 31일 2023년 03월 31일 2,699 2,699 100.00 2023년 04월 03일 직접 처분 2023년 04월 26일 2023년 04월 26일 2,799,970 2,799,970 100.00 2023년 04월 26일 직접 처분 2023년 05월 04일 2023년 05월 04일 2,221 2,221 100.00 2023년 05월 04일 주) 상기 수량은 모두 보통주입니다. 라. 종류주식(우선주) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2007년 07월 25일 주당 발행가액(액면가액) 5,000 5,000 발행총액(발행주식수) 6,242,130,000 1,248,426 현재 잔액(현재 주식수) 6,242,130,000 1,248,426 주식의내용 존속기간(우선주권리의 유효기간) - 이익배당에 관한 사항 비누적적/비참가적 우선주로 보통주 주당 배당액 대비 액면가의 1% 추가 배당 잔여재산분배에 관한 사항 - 상환에관한 사항 상환권자 없음 상환조건 - 상환방법 - 상환기간 - 주당 상환가액 - 1년 이내상환 예정인 경우 - 전환에관한 사항 전환권자 없음 전환조건(전환비율 변동여부 포함) - 발행이후 전환권행사내역 N 전환청구기간 - 전환으로 발행할주식의 종류 - 전환으로발행할 주식수 - 의결권에 관한 사항 - 기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 2007.07.25 은 SK㈜와의 회사분할로 인한재상장 일자임 ※ 정관 제8조에 의거하여 당사의 우선주는 의결권이 없으나, 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함. 5. 정관에 관한 사항 정관의 최근 개정일은 2021년 9월 16일이며, 제16차 정기주주총회('23. 3. 30. 개최) 안건 중 정관 변경 안건은 없었습니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020년 03월 26일 제13차 정기주주총회 1. 전문 ·개정된 SKMS의 핵심 내용인 '구성원 행복'으로 경영 지향점 변화를 반영 - 구성원 행복 및 이해관계자 행복을 경영철학으로 함께 반영 - 경영철학 실천 주체로서 '구성원' 강조 2. 사업목적(제2조) ·'평생교육시설 운영 등 교육 서비스업' 신설 3. 주주명부의 폐쇄 및 기준일(제14조) ·주주명부 폐쇄 절차 삭제 - 기준일 제도만 운영 4. 안전보건계획(제49조) ·회사의 안전 및 보건에 관한 계획 신설 · SKMS 제14차 개정사항 반영 · mySUNI 관련 평생교육법상 평생 교육시설 설치근거 반영· 전자증권제도 도입으로 주주명부 폐쇄 절차 불필요 · 개정 산업안전보건법 반영 2021년 09월 16일 임시주주총회 1. 지배구조헌장(제1조의2) · 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위하여 노력할 회사의 의무 및 지배구조헌장과 관련한 이사회의 역할 규정을 신설 2. 위원회(제36조) · '사외이사후보추천위원회'를 '사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회'로 변경 3. 이익배당(제43조) 및 중간배당(제44조) · 이익배당 및 중간배당에 있어 금전 외 현물배당 방식 추가 · 지배구조헌장의 정관상 근거를 마련 · 이사회 내 위원회가 사외이사 후보 추천, 이사 평가 및 보상 등포괄적인 인사 기능을 수행할 수 있도록 명칭의 유연성 확보 ·금전 외 회사가 보유한 주식 및 기타 재산으로 배당할 수 있는 근거 마련 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 9월 16일이며, 제16차 정기주주총회('23. 3. 30. 개최) 안건 중 정관 변경 안건은 없습니다. 나. 사업 목적 및 사업영위 여부 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업 영위 2 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출 관련 사업 영위 3 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업 영위 4 송유관의 건설, 유지보수, 관리, 운영 등 송유관 관련 사업 미영위 5 발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업 영위 6 신재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업 미영위 7 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업 영위 8 정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업 영위 9 생명과학 및 의약 관련 사업 미영위 10 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업 영위 11 무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업 영위 12 Venture Capital업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영 사업 미영위 13 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업 미영위 14 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업 영위 15 정보통신 및 전기통신 관련 사업 영위 16 도·소매업, 통신판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업 미영위 17 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업 영위 18 보험대리점 및 보험중개인 등을 포함한 보험사업 미영위 19 전문적 직업경기단체 또는 법인의 설립·운영 사업 및 이를 통한 각종 스포츠마케팅사업 영위 20 평생교육시설 운영 등 교육 서비스업 영위 21 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업 영위 22 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업 영위 * 위 내용은 연결실체 기준(SK이노베이션 및 그 자회사)으로 작성되었습니다. 사업영위 여부는 매출 발생여부 등으로 구분하였습니다. 다. 사업목적 변경 내용-해당사항 없음 라. 변경 사유-해당사항 없음 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 SK이노베이션은 Green Energy & Materials Company로서 SK에너지, SK지오센트릭(舊SK종합화학), SK엔무브(舊SK루브리컨츠), SK인천석유화학, SK트레이딩 인터내셔널, SK아이이테크놀로지, SK온, SK어스온과 같이 8개의 주요 자회사를 보유하고 있습니다. 석유탐사 및 개발부터 석유화학제품 생산에 이르는 수직계열화로 석유·화학 사업의 밸류체인을 구축하였으며, 배터리와 소재분야에 대한 지속적인 투자를 통해 친환경 포트폴리오 비중을 확대해나가고 있습니다. 당사의 매출액은 석유사업 59%, 화학사업 14%, 윤활유 사업 6%, 배터리 사업 18%, 소재사업 그리고 석유개발 사업 및 기타 사업 3%로 구성되어 있습니다. (2023년 상반기 누적 기준)석유사업은 석유제품 생산에 필요한 원유 등 원료를 수입하고, 울산 및 인천 Complex에서 원료를 정제하여 친환경성과 성능이 뛰어난 휘발유, 경유, 등유, 항공유 등의 연료와 가스, 아스팔트 그리고 화학제품의 원료가 되는 납사를 생산합니다. 원유를 전량 수입에 의존하고 있기 때문에 당사는 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유수급을 유지하고 있습니다. 생산된 석유제품은 내수판매와 수출판매하고 있고, 내수판매의 경우, 직매처, 주유소 및 중간 판매업자에게 도매로 판매하고, 주유소 및 충전소를 통해 국내 소비자들에게 석유제품을 공급하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 석유사업은 22조 3,498억원의 매출을 시현하였습니다.화학사업과 윤활유사업은 정유 공정에서 생산되는 부산물을 원료로 개질 공정, 불순물 제거 공정 등을 거쳐 다양한 분야에 사용되는 화학 제품과 친환경 유활기유 및 자동차 엔진 윤활유를 생산합니다. 화학사업은 납사 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌 등의 올레핀계 제품과 벤젠, 톨루엔, 자일렌 등의 방향족을 생산하는 기초 소재 사업과 기초 유분을 원료로 하여 고기능성 포장재, 자동차 소재 등의 고부가 화학제품을 생산하는 화학소재 사업으로 구성되어 있습니다. 윤활유 사업은 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용되는 윤활기유와 자동차용 윤활유를 생산하고 있습니다. 두 사업 모두 기술 기반 시장 경쟁력을 확보하고 글로벌 시장에서의 입지를 공고히 해나가고 있습니다. 2023년 상반기 누적 기준 화학사업과 윤활유 사업은 각각 5조 3,925억원, 2조 4,120억원의 매출을 시현하였습니다.배터리 사업은 전기차 및 ESS용 배터리 생산, BaaS(Battery as a Service) 사업 등을 함께 추진하고 있습니다. SK이노베이션 고유의 고에너지밀도와 고출력 기술을 바탕으로 미국, 유럽, 중국 등 세계 각 지역에 배터리를 공급하고 있습니다. 2025년까지 220GWh 이상의 연간 생산 능력 확보를 통해 고객 수요에 대응할 계획입니다. 2023년 상반기 누적 기준으로 배터리 사업은 7조 14억원의 매출을 시현하였습니다.소재 사업은 끊임없는 연구 개발을 통해 세계 최고 수준의 2차 전지의 핵심 소재인 분리막(LiBS, 리튬이온배터리분리막)을 생산하고 있으며 Global 생산 사업장 확대 등을 통해 Global Top-Tier 기업으로 도약을 준비하고 있습니다. FCW는 2019년 1분기에 투명 PI필름 Demo Plant를 완공하였고, 2020년 4월부터 증평 공장에서 상업 가동을 개시하였습니다. 향후 시장 개화 시 경제적 가치를 창출할 수 있도록 제품 개발 전 영역에 걸쳐 핵심 기술을 확보 중입니다. 2023년 상반기 누적 기준으로 소재 사업은 946억원의 매출을 시현하였습니다.석유개발 사업은 지질 탐사를 통해 지하 및 해저에 존재하는 원유나 천연가스 등을 찾아내고 이를 개발, 생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 뜻합니다. 당사는 2023년 6월말 기준 8개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2022년末 확인 매장량 기준 총 3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다. 당사의 2023년 2분기 지분 원유 분배 물량은 총 4.7백만 석유환산배럴이며, 일산 약 52.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다. 2023년 상반기 누적으로 석유개발 사업은 5,773억원의 매출을 시현하였습니다. 보다 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 [SK온(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구체적 용도 제 3 기 반기(2023년 반기) 제 2 기 (2022년) 제 1 기 (2021년) 매출액 매출액 매출액 배터리 사업 제품 중대형 전지 2차 전지 7,001,433 7,617,770 1,063,926 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 ▶ 당사 배터리 사업은 중대형 전지 단일 품목을 판매하고 있으며, 주요 제품의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다. 따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 공시하지 않습니다. [SK에너지(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 석유 사업 제품 무연휘발유 자동차용 엔크린 3,893,494 18.7% 8,977,625 17.7% 5,872,299 21.9% 등유 난방 및 취사용 100등유 308,099 1.5% 753,048 1.5% 493,883 1.8% 경유 자동차용 파워디젤 7,031,476 33.8% 19,002,166 37.6% 8,680,820 32.4% B-C 연료유 - 339,301 1.6% 995,528 2.0% 341,417 1.3% 기타 기타 납사 등 - 9,076,915 43.7% 20,491,107 40.5% 11,115,875 41.4% 기타사업 기타 기타 - - 147,710 0.7% 366,472 0.7% 315,407 1.2% 합 계 20,796,995 100.0% 50,585,946 100.0% 26,819,701 100.0% (연결 조정) (92,726) - (253,601) - (151,131) 　- 연결 합계 20,704,269 - 50,332,345 - 26,668,570 　- 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위: 원/배럴) 구 분 제13기 반기 (2023년 반기) 제12기 (2022년) 제11기 (2021년) 무연휘발유 124,478 149,108 100,287 등유 148,552 163,844 98,390 경유 135,989 180,149 99,933 B-C 115,652 139,436 95,778 (1) 산출기준▶ 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격(2) 주요가격변동원인▶ 석유제품 : 국제 원유가가 전년 대비 하락하여 석유제품 국내외 판매복합단가가 하락하였습니다. [SK지오센트릭(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 사업부문 매출유형 품 목 구체적인용도 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 기초유화사업 제품 에틸렌 합성수지,고무원료 235,055 3.1% 387,105 2.5% 299,569 2.3% 파라자일렌 합성원료, 용제 1,863,288 24.7% 3,505,287 22.9% 2,867,641 22.3% 스틸렌모노머 합성수지,합성고무원료 - - 439,121 2.9% 630,714 4.9% 기타 Raffinate 등 3,288,269 43.6% 6,172,801 40.3% 4,736,427 36.9% 기타 기타 - 80,508 1.1% 161,222 1.1% 58,733 0.5% 화학소재사업 제품 합성수지(PE/PP) 용기, 필름,자동차부품 1,140,089 15.1% 2,547,995 16.6% 2,802,664 21.9% 기타 용제 등 900,166 11.9% 2,016,931 13.2% 1,389,265 10.8% 기타 기타 - 34,701 0.5% 73,990 0.5% 48,056 0.4% 조정 전 매출 합계 7,542,076 100.0% 15,304,452 100.00% 12,833,069 100.0% 연결조정 (667,975) - (1,387,576) - (1,128,960) - 조정후 매출 합계 6,874,101 - 13,916,876 - 11,704,109 - 나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 (단위 : 원/톤) 사업부문 제품 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 기초유화사업 기초유화사업 제품(에틸렌,PX,SM,기타) 957,501 1,024,374 754,542 화학소재사업 화학소재사업 제품(합성수지,기타) 1,240,431 1,317,981 995,958 [SK인천석유화학(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 매출유형 품목 구체적 용도 제11기 반기 (2023년 반기) 제10기 (2022년) 제9기 (2021년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 무연휘발유 자동차용 301,386 6.4% 709,971 7.9% 545,861 9.0% 등유 난방 및 취사용 25,375 0.5% 41,436 0.5% 21,760 0.4% 경유 자동차용 979,269 20.7% 2,446,505 27.3% 1,516,988 24.9% 항공유 항공기용 895,907 18.9% 1,320,964 14.7% 486,343 8.0% B-C 연료유 486,543 10.3% 1,049,208 11.7% 524,993 8.6% 나프타 석유화학제품 원료 642,153 13.6% 1,064,121 11.9% 929,484 15.2% PX 합섬원료 841,961 17.8% 1,396,307 15.6% 1,240,178 20.3% 기타 벤젠 등 555,309 11.7% 929,724 10.3% 821,723 13.5% 기타 6,543 0.1% 7,989 0.1% 6,853 0.1% 합 계 4,734,446 100.0% 8,966,225 100.0% 6,094,183 100.0% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/배럴, 파라자일렌 단위: 원/톤) 품목 제11기 반기 (2023년 반기) 제10기 (2022년) 제9기 (2021년) 무연휘발유 123,956 148,564 95,925 등유 145,917 161,103 91,041 경유 131,460 178,372 92,529 항공유 131,222 171,996 88,761 B-C 102,836 137,517 89,689 나프타 86,724 102,831 79,235 PX 1,288,929 1,361,490 944,015 ※ 산출기준: 각 제품의 매출금액을 매출량으로 나누어 산출한 단순평균 가격 [SK엔무브(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만원) 품 목 수출 구분 제 15 기 반기(2023년 반기) 제 14 기(2022년) 제 13 기(2021년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 기 유 내수 631,136 12.89% 1,480,423 14.50% 642,619 9.97% 수출 1,664,445 34.00% 3,565,291 34.92% 2,494,663 38.71% 해외법인 2,080,166 42.49% 4,283,619 41.95% 2,681,389 41.60% 소계 4,375,747 89.38% 9,329,333 91.37% 5,818,671 90.28% 윤활유 내수 95,202 1.94% 192,956 1.89% 178,185 2.76% 수출 182,496 3.73% 261,595 2.56% 156,380 2.43% 해외법인 242,482 4.95% 427,148 4.18% 291,603 4.53% 소계 520,180 10.62% 881,699 8.63% 626,168 9.72% 조정 전 매출 합계 4,895,927 100.00% 10,211,032 100.00% 6,444,839 100.00% 연결 조정 (1,883,761) - (3,969,674) 　- (2,611,258) - 조정 후 매출 합계 3,012,166 - 6,241,358 　- 3,833,581 - 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사 주요 제품의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다. 따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 기재하지 않았습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출 유형 품 목 구체적 용도 제5기 반기(2023년 반기) 제4기(2022년) 제3기(2021년) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 LiBS 제품 등 분리막 등 배터리 소재 294,618 99.93% 584,677 99.81% 603,362 99.93% 신규사업 제품 등 기타 기타 220 0.07% 1,122 0.19% 405 0.07% 합계 294,838 100.00% 585,799 100.00% 603,767 100.00% * 상기 매출액은 연결 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이- 당사 주요 제품의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다. 따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 3-1 원재료 [SK온(주)] 가. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구체적용도 매입액 주요매입처 제 3 기 반기(2023년 반기) 제 2 기(2022년) 제 1기(2021년) 원재료 극판자재 전지용 4,564,482 3,737,333 602,249 유미코아, 에코프로DNP, 인지컨트롤스, 덕양산업 등 기준: 본사/SKOH/SKOJ/SKBA/SKBM 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: 원/Kg) 품목 2023년 2분기 2023년 1분기 2022년 2021년 2020년 2019년 양극재 52,030 66,399 61,933 27,952 25,209 31,194 [SK에너지(주)] 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위: 백만원, %) 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비고(매입처) 회사와의 관계 원재료 원유 원유정제 13,054,123 69.2% Kuwait Petroleum Corporation 등 - 소 계 13,054,123 69.2% - - 반제품 석유류 (납사 등) 석유제품생산/ 사외매출 1,677,170 8.9% 에스케이지오센트릭(주) 등 계열회사 기타 반제품 석유제품 생산 550,035 2.9% - - 소 계 2,227,205 11.8% - - 제 품 석유 제품 판매용 3,483,149 18.5% SK인천석유화학(주) 등 계열회사 화학 제품 〃 101,959 0.5% 에스케이지오센트릭(주) 등 계열회사 소 계 3,585,108 19.0% - - 합 계 18,866,436 100.0% - - * 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, Kuwait Petroleum Corporation 등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인 원유 수급을 유지하고 있습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위: 원/배럴) 품 목 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 원유 $81.24/bbl $101.09/bbl $69.83/bbl 납사 \840/kg \1,056/kg \732/kg (1) 산출기준 ▶ 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격 (2) 주요 가격 변동 원인▶ 러시아 공급 차질 우려 완화 등으로 유가는 전기 대비 하락했습니다. [SK지오센트릭(주)] 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위 : 백만원, %) 매입유형 품 목 구체적 용도 주요 매입처 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 매입액 비율 매입액 비율 매입액 비율 원재료 납사 에틸렌제조 등 SK에너지(계열회사) 등 2,359,699 45.7% 5,684,700 53.9% 3,381,751 38.6% 기타 원재료 화학제품 생산 SK에너지(계열회사) 등 224,863 4.3% 441,012 4.2% 560,361 6.4% 소계 - 2,584,562 50.0% 6,125,712 58.1% 3,942,112 45.0% 반제품 펜탄 화학제품 생산 대한유화 등 14,114 0.3% 36,712 0.3% 42,669 0.5% 기타 반제품 화학제품 생산 - 869,031 16.8% 1,314,376 12.5% 2,059,408 23.6% 소계 - 883,145 17.1% 1,351,088 12.8% 2,102,077 24.1% 제품 기초유화제품 판매용 SK에너지(계열회사) 등 1,437,132 27.8% 2,546,248 24.2% 2,294,506 26.3% 화학소재제품 판매용 SK에너지(계열회사) 등 266,039 5.1% 514,302 4.9% 400,184 4.6% 소계 　- 1,703,171 32.9% 3,060,550 29.1% 2,694,690 30.9% 합 계 　- 5,170,878 100.0% 10,537,350 100.0% 8,738,879 100.0% * 중계무역 매입(제13기 반기: 1,229억원, 제12기: 3,876억원, 제11기: 6,590억원)은 포함하지 않음 나. 원재료 공급 시장의 독과점 정도- 일반적으로 납사시장의 경우, 수입 원유를 국내 정유사에서 생산한 제품을 도입하 거나, 경우에 따라서는 중동 및 인도 지역의 정유사를 통해 수입하고 있습니다.- 수입납사의 경우 장기계약 및 Spot 거래를 통해 공급 받게 되며, 제품의 가격차이 가 발생할 경우 역외 거래(Arbitrage, 주로 유럽산)가 가능한 특성이 있습니다. 다. 주요 원재료 등의 가격변동 추이 품 목 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 납 사 \867/KG \1,017/KG \742/KG (1) 산출기준- 공시대상기간 동안의 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격(2) 주요 가격변동원인 - 중국 경기 침체 지속으로 인한 Fundamental 악화로 유가와 납사가 동반 하락- 올레핀 마진 악화 심화로 수요 회복 지연 [SK인천석유화학(주)] 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위: 백만원, %) 매입유형 품목 구체적용도 주요 매입처 회사와의관계 제11기 반기 (2023년 반기) 제10기(2022년) 제9기 (2021년) 매입액 비율 매입액 비율 매입액 비율 원재료 원유 원유정제 SK Energy International Pte. Ltd. 등 계열사 3,960,798 82.3% 6,768,437 80.2% 4,854,810 82.4% 반제품 나프타 석유제품생산/사외매출 SK Energy International Pte. Ltd. 등 계열사 696,350 14.5% 1,209,860 14.3% 805,043 13.7% 기타 반제품 석유제품 생산 - - 122,640 2.5% 275,842 3.3% 199,321 3.4% 소계 - - 818,990 17.0% 1,485,702 17.6% 1,004,364 17.0% 제 품 석유 제품 연료용 - - 30,337 0.7% 180,348 2.1% 33,943 0.60% 합계 - - 4,810,125 100.0% 8,434,487 100.0% 5,893,117 100.0% * 당사의 주요 원재료는 원유 등이며, QPSPP(QATAR PETROLEUM FOR THE SALE OF PETROLEUMPRODUCTS) COMPANY 등 전세계 각처의 다양한 공급망을 확보하여 안정적인원유 수급을 유지하고 있습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 (1) 가격 변동 추이 품 목 제11기 반기(2023년 반기) 제10기(2022년) 제9기(2021년) 원유 $82.01/bbl $101.94/bbl $70.04/bbl 나프타 \928/Kg \1,131/Kg \777/Kg * 산출기준: 총 매입금액을 매입량으로 나누어 산출한 단순 평균 가격(2) 주요 가격 변동 원인Global 경기침체 우려로 인한 석유수요 감소 등으로 원유, 납사 가격은 전기대비 하락하였습니다. [SK엔무브(주)] 가. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만원) 매입유형 품 목 구체적 용도 제 15 기 반기(2023년 반기) 제 14 기(2022년) 제 13 기(2021년) 매입액 비율 매입액 비율 매입액 비율 원재료 UCO() 등 기유생산 1,514,580 78.33% 4,258,209 83.92% 2,105,324 79.68% 기타원재료 윤활유/기유 생산 등 192,045 9.93% 335,348 6.61% 232,005 8.78% 소계 1,706,625 88.26% 4,593,557 90.53% 2,337,329 88.46% 반제품 반제품 윤활유제조 등 8,756 0.45% 21,097 0.42% 14,222 0.54% 소계 8,756 0.45% 21,097 0.42% 14,222 0.54% 제품 기유제품() 판매용 217,778 11.26% 458,368 9.03% 289,506 10.96% 윤활유제품 등 판매용 499 0.03% 930 0.02% 1,009 0.04% 소계 218,277 11.29% 459,298 9.05% 290,515 11.00% 합계 1,933,658 100.00% 5,073,952 100.00% 2,642,066 100.00% * Patra SK, ILBOC의 매입액 포함 Patra SK, ILBOC으로부터 제품 매입액 제외 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이당사 주요 원재료의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다. 따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 기재하지 않았습니다. 다. 주요 매입처당사는 윤활기유의 주요 원료인 미전환유(UCO) 및 윤활유 첨가제 등을 다양한 도입처로부터 구매하고 있습니다. 미전환유(UCO)의 상당부분은 특수관계 해당 되는 계열 내 정유사인 SK에너지㈜ 및 Global 생산 JV Partner인 PT Pertamina, Repsol Petroleo, ENEOS Corporation 등으로부터 공급받고 있습니다. 또한 다양한 원재료 공급처를 확보하여, 시장 내 수급 상황에 따라 탄력적으로 도입/운영하고 있습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] 가. 주요 원재료 (1) 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만원) 사업 부문 매입 유형 품목 구체적용도 제5기 반기(2023년 반기) 제4기(2022년) 제3기(2021년) 매입액 매입액 매입액 LiBS 원재료매입 PE 분리막생산 18,470 42,952 30,409 코팅원료 20,931 36,614 46,207 윤활기유 12,516 27,184 22,069 신규사업 기타 기타 73 515 1,801 (2) 주요 매입처 품목 매입처 특수관계 여부 PE, 코팅원료 등 대한유화 등 미해당 윤활기유 SK엔무브(주) 해당 (주1) 주요 원재료인 PE는 대한유화 등 복수의 공급업체로부터 안정적으로 매입하고 있습니다.(주2) 윤활기유는 SK엔무브(주)(구, SK루브리컨츠(주)) 계열로부터 상당부분 공급 받고 있습니다.(3) 주요 원재료의 가격변동추이- 당사 주요 원재료의 가격은 고객사와의 계약에 따라 결정되어 영업기밀에 해당됩니다. 따라서 동 사항에 대한 세부 내용을 공시할 경우 당사의 영업에 현저한 영향을 미칠 수 있다고 판단하여 세부 내역은 기재하지 않았습니다. 3-2 생산설비 [SK온(주)] 가. 생산능력 및 생산능력의 산출 근거 ① 최대생산능력 (단위: GWh/년) 사업부문 품목 사업소 제 3 기 반기 (2023년 반기) 제 2 기(2022년) 제 1 기(2021년) 배터리 중대형 전지 국내 및 해외 71.8 71.7 22.5 * 서산 공장은 2018년 9월 증설을 완료하였으며, 5.0GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 헝가리 제 1공장은 2020년 1분기부터 부분 가동을 시작한 후, 단계별 증설을 거쳐 현재 7.5GWh/년의 생산능력을 확보하였으며, 헝가리 제 2공장은 2022년 1분기 가동을 시작하여 10.3GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 옌청 제 1공장은 2021년 1분기말부터 가동을 시작하여 현재 10.0GWh/년의 생산능력을 확보중이며, 옌청 제 2공장은 2022년 3분기 말 가동을 시작하여 17.0GWh/년의 생산능력을 확보하고 있습니다. 미국 제 1공장은 2021년 3분기말부터 부분 가동을 시작한 후, 단계별 증설을 거쳐 현재 10.3GWh/년의 생산능력을 확보하였으며, 미국 제 2공장은 2022년 3분기 가동을 시작하여 11.7GWh/년의 생산능력을 확보하였습니다. ** 중국 창저우 공장(법인명 : Beijing BESK Technology Co., Ltd.)과 중국 후이저우 공장(법인명 : Huizhou EVE United Energy Co., Ltd) 경우 당사의 실질적 생산 거점이지만, 회계상 공동기업으로 분류하고 있어 상기 생산능력에서 제외하였습니다. ② 최대생산능력의 산출 상세 ▶ 기말 최대 생산능력(GWh/년)을 기준으로 하고 있습니다. 나. 당해년도 생산실적 (단위 : 천 Cell) 사업부문 품목 사업소 제 3 기 반기 (2023년 반기) 제 2 기 (2022년) 제 1 기 (2021년) 배터리 중대형 전지 국내 및 해외 생산실적 평균가동률 생산실적 평균가동률 생산실적 평균가동률 62,732 97.6% 149,861 86.8% 28,688 92.3% * 상기 산출액은 서산 및 연결대상 법인 기준으로 산출되었으며, 연결대상 법인은 SKBA, SKBM, SKOH, SKOJ 입니다. [SK에너지(주)] 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 최대생산능력 (단위 : 천배럴) 사업부문 품목 사업소 2023년 반기 누적 2022년 연간 2021년 연간 석유사업 석유류 울산CLX 152,040 306,600 306,600 * 상압증류설비 기준 (2) 최대생산능력의 산출 상세 ① 공정별 생산능력 (단위 : 천배럴/일) 구 분 분 류 공정명 주1) 생산능력 주2) 울산 CLX 상압증류설비 No.1 CDU 60 No.2 CDU 110 No.3 CDU 170 No.4 CDU 240 No.5 CDU 260 고도화설비 HOU 45 No.1 RFCC 68 No.2 RFCC 94.5 탈황설비주3) No.1 VRDS 40 No.2 VRDS 40 No.1 RHDS 72 No.2 RHDS 88 주1) 상압증류설비, 고도화설비, 탈황설비 외 기타 공정은 제외주2) 생산능력은 표준 처리량 기준으로 기재주3) 탈황설비는 상압증류설비, 고도화설비 등의 부속 공정이며, '20년 2분기부터 No.2 VRDS 신규 가동 개시 ② 생산능력 산출방법 및 가동률 (단위 : 천배럴) 사업부문 생산능력(일) 주1) 2분기 누적 가동가능일수 2분기 누적 생산능력 2분기 누적실제 처리량 주2) 가동률 비고 울산 CLX 840 181 152,040 123,358 81.1% - 주1) 상압증류설비 기준주2) 상압증류설비 누적 처리량 기준 나. 당해연도의 생산실적 (단위 : 천배럴) 사업부문 품 목 사업소 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 수량 수량 수량 석유사업 Gasoline 울산CLX 28,557 55,155 53,142 Naphtha 울산CLX 24,397 48,371 31,994 Kerosene 울산CLX 2,048 4,313 5,078 Diesel 울산CLX 45,100 93,354 74,850 Bunker-C 울산CLX 8,725 23,454 12,052 Asphalt 울산CLX 4,144 7,137 7,089 LPG 울산CLX 1,269 3,510 3,400 항공유 울산CLX 14,298 25,347 12,883 기타유 울산CLX 1,865 3,281 4,190 소 계 130,403 263,922 204,678 [SK지오센트릭(주)] 가. 생산능력 (누적) (단위 : 천톤) 사업부문 품 목 사업소 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 기초유화사업 화학제품 울산Complex 3,166 6,142 6,499 화학소재사업 화학제품 울산Complex 등 516 1,032 1,026 * 생산능력은 연 최대생산능력 (정기보수 반영) Gross 생산 물량 기준 ** 공정 간 생산투입관계를 미반영한 각 개별공정 최대생산능력 기준이며, 화학소재사업의 경우 공정 운전 특성 에 따라 일부제품의 생산능력 미반영됨 *** 위의 생산능력은 주요종속회사 기준으로 작성함 나. 생산능력의 산출근거(가) 산출방법 등 ① 산출기준: 각 개별공정의 최대생산능력 구 분 공 정 명 최대생산능력 비 고 기초유화사업 에틸렌 660,000 톤/년 프로필렌 380,000 톤/년 부타디엔 130,000 톤/년 MTBE 178,000 톤/년 부텐-1 44,000 톤/년 BTX 3,303,000 톤/년 파라자일렌 1,330,000 톤/년 올소자일렌 200,000 톤/년 싸이클로헥산 160,000 톤/년 화학소재사업 PE 413,000 톤/년 PP 419,000 톤/년 EPDM 50,000 톤/년 EAA 55,000 톤/년 EVA/EA/Terpolymer 92,000 톤/년 Ionomer 5,000 톤/년 MAH-G 19,000 톤/년 ② 산출방법 (누적) 구 분 최대생산능력(톤/일)A 제13기 반기가동가능일수(일)B 제13기 반기생산능력(천톤)A ×B / 1,000 비고 기초유화사업 17,493 181.0 3,166 최대생산능력 화학소재사업 2,885 178.7 516 최대생산능력 * 생산능력 = 최대생산능력 × 가동가능일수(정기 보수기간 일수 제외) (나) 평균가동시간 (누적) 사업부문 일평균가동시간(시간) 월평균가동일수(일) 누적가동일수(일) 누적가동시간(시간) 기초유화사업 23.3 29.3 175.7 4,218 화학소재사업 21.3 26.8 161.0 3,864 * 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 인한 Shut down 발생기간을 제외한 실 가동일수 다. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (누적) (단위 : 천톤) 사업부문 품목 사업소 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 수량 수량 수량 기초유화사업 Ethylene 울산CLX 등 335 613 685 기타(BTX 등) 울산CLX 등 1,703 3,210 3,141 소계 2,038 3,823 3,826 화학소재사업 Polymer(PE/PP) 울산CLX 등 332 636 807 기타(EPDM 등) 울산CLX 등 220 421 446 소계 552 1,057 1,253 합계 2,590 4,880 5,079 (2) 당기 가동률 (누적) 사업부문 가동가능시간 실제가동시간 평균가동률 기초유화사업 4,344 4,218 97.09% 화학소재사업 4,289 3,864 90.10% [SK인천석유화학(주)] 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위 : 석유 천배럴, 석유화학 톤) 품목 제11기 반기(2023년 반기) 제10기(2022년) 제9기(2021년) 석유 67,875 122,250 136,875 석유화학 727,620 1,310,520 1,467,300 * 생산능력 = 표준생산능력 ×정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수(2) 생산능력의 산출근거① 최대생산능력기준 (단위 : 천배럴/일) 품목 공정명 표준생산능력 석유 제1상압증류시설 75 제2상압증류시설 200 제1초경질원유처리시설 100 합 계 375 (단위 : 톤/일) 품목 공정명 표준생산능력 석유화학 PX공정 4,020 합 계 4,020 ② 산출방법 (단위 : 석유 천 배럴, 석유화학 톤) 품목 표준생산능력(일) 당반기 누적가동가능일수 당반기 누적생산능력 비고 석유 375 181 67,875 - 석유화학 4,020 181 727,620 PX제품 일 생산량 기준 ③ 당해 평균 가동시간 품목 일 가동시간 월평균 가동일수 당반기 누적 가동일수 당반기 누적가동시간 석유 24 30 181 4,344 석유화학 24 30 181 4,344 * 가동일수: 가동가능일수 중 임시 보수 및 기타 사유로 shut down 발생 기간을 제외한 실가동일수 나. 당해 사업연도의 생산실적 및 가동률(1) 생산실적 (단위 : 천배럴) 품 목 제11기 반기 (2023년 반기) 제10기 (2022년) 제9기 (2021년) 누적 수량 누적 수량 누적 수량 무연휘발유 2,408 4,713 5,645 등유 170 225 237 경유 7,456 13,253 16,441 항공유 6,764 7,884 5,487 B-C 5,153 7,620 5,852 나프타 7,618 10,277 11,705 PX 4,676 7,362 9,623 기타 3,763 6,153 7,954 합 계 38,008 57,487 62,944 (2) 가동률 품목 당반기 누적가동가능시간 당반기 누적 실제가동시간* 당반기 누적평균가동률(%) 석유류 4,344 2,949 67.90% 석유화학류 4,344 3,855 88.75% * 실제가동가능시간 : (제품생산량 ÷ 표준생산능력) x (가동가능시간) 평균가동률 : 실제가동시간 ÷ 가동가능시간 (%) (표준생산능력 기준) [SK엔무브(주)] 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력 (단위: 배럴) 품 목 사업소 제 15 기 반기(2023년 반기) 제 14 기(2022년) 제 13 기(2021년) 기유 울산CLX 및 해외 11,971,600 25,659,500 24,199,400 윤활유 울산CLX 및 해외 1,094,300 2,192,900 2,232,300 * 생산능력 = 일 최대 생산능력 × 정기보수 기간을 제외한 가동 가능일 수 (2) 생산능력의 산출 방법 및 근거① 최대 생산(처리)능력 구 분 공 정 명 최대생산능력 비고 기유 기유 공정 80,300 배럴/일 윤활유 윤활유 공정 8,900 배럴/일 ② 가동일수 및 가동시간 구 분 일 가동시간 월평균가동일수 누적 가동가능일수 누적 가동가능시간 기유 24.0 24.8 149.1 3,578 윤활유 9.5 20.5 123.0 1,172 * 일 가동시간 : 가동일 기준 ** 가동일수 : 정기보수 및 기타 사유로 인한 Shut Down을 제외한 가동일수 ③ 생산 능력 산출방법 (단위: 일, 배럴) 구 분 일 최대 생산능력① 누적 가동가능일수② 생산능력① ×② 기유 80,300 149.1 11,971,600 윤활유 8,900 123.0 1,094,300 * 가동가능일수 : 정기보수 및 기타 사유로 인한 Shut Down을 제외한 가동가능일수 나. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적 (단위: 배럴) 품 목 사업소 제 15기 반기(2023년 반기) 제 14 기(2022년) 제 13 기(2021년) 수량 수량 수량 기유 울산CLX 및 해외 7,302,683 16,932,353 17,328,601 윤활유 울산CLX 및 해외 627,420 1,206,972 1,338,622 소 계 7,930,103 18,139,325 18,667,223 (2) 당해 누적 가동률 구 분 누적 가동가능시간 ① 누적 실제가동시간 ② 평균가동률② ÷① 기유 3,578 3,475 97% 윤활유 1,172 1,172 100% * 실제가동시간 = 일 가동시간 × 실제가동일수 [SK아이이테크놀로지(주)] (1) 생산능력 (단위: 억㎡/년) 사업부문 품목 사업소 제5기 반기(2023년 반기) 제4기 (2022년) 제3기(2021년) LiBS 분리막 한국, 중국, 폴란드 15.3 15.3 13.6 * 상기 생산능력은 기말 기준이며, 양산 설비가 정상화 단계에 도달할 시 생산 능력(Capacity) 입니다. ** FCW 제품은 현재 개화기인 시장 특성, 회사 내 낮은 매출 구성비중 등을 감안하여, 해당 사업부문의 생산 설비 관련 내용 기재를 생략합니다. (2) 산출근거 - 각 설비의 최대 생산능력을 기준으로 산정하였습니다.(3) 생산 실적 및 가동률 - 2차 전지 소재사업의 특성 상 기술, 정보 유출 등의 우려를 감안하여 상세 내용 기재를 생략합니다. 3-3. 생산설비의 현황 등 (1) 주요 사업장의 현황 사업구분 회사 구분 소재지 석유개발사업 SK어스온(주) 본사 서울특별시 종로구 석유사업 SK에너지(주) 본사 서울특별시 종로구 생산공장 울산광역시 남구 저유시설 등 서울특별시 등 내트럭(주) 주유소 등 서울특별시 등 SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문 본사 인천광역시 서구 SK트레이딩인터내셔널(주) 본사 서울특별시 종로구 SK Energy International Pte. Ltd. 해외법인 싱가포르 SK Energy Europe, Ltd. 해외법인 영국 런던 SK Energy Americas, Inc. 해외법인 미국 휴스턴 화학사업 SK지오센트릭(주) 본사 서울특별시 종로구 생산공장 울산광역시 남구 SK인천석유화학㈜ - 화학사업부문 본사 인천광역시 서구 SK Global Chemical International Trading(Shanghai) Co., Ltd. 해외법인 중국 상해 SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd. 해외법인 중국 북경 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 해외생산법인 중국 닝보 SK Geo Centric China, Ltd. 해외법인 홍콩 SK GC Americas Inc. 해외법인 미국 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 해외법인 홍콩 SK Primacor Amercias LLC 해외생산법인 미국 SK Primacor Europe, S.L.U. 해외생산법인 스페인 SK Functional Polymer S.A.S 해외생산법인 프랑스 윤활유사업 SK엔무브(주) 본사 서울특별시 종로구 생산공장 울산광역시 SK Enmove Americas,Inc. 해외법인 미국 텍사스 SK Enmove Europe B.V. 해외법인 네덜란드 암스테르담 SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. 해외생산법인 중국 천진 유베이스매뉴팩처링아시아㈜ 생산공장 울산광역시 IBERIAN LUBE BASE OILS COMPANY, S.A. 해외생산법인 스페인 카르타헤나 SK Enmove Japan Co., Ltd 해외법인 일본 동경 배터리사업 SK 온(주) 본사 서울특별시 종로구 기술연구원 대전광역시 유성구 생산공장 충청남도 서산시 SK On Hungary Kft. 해외생산법인 헝가리 코마롬 SK Battery America, Inc. 해외생산법인 미국 조지아 SK Battery Manufacturing Kft. 해외생산법인 헝가리 코마롬 SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 해외생산법인 중국 장쑤성 소재사업 SK아이이테크놀로지(주) 본사 서울특별시 종로구 생산공장 충청북도 증평군 생산공장 충청북도 청주시 SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd. 해외생산법인 중국 창저우 SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o. 해외생산법인 폴란드 실롱스크 기타 SK이노베이션(주) 본사 서울특별시 종로구 기술연구원 대전광역시 유성구 * 상기 사업장은 SK이노베이션(주) 및 주요 종속회사의 사업장입니다. 연결실체의 시설 및 설비는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 건설중인자산 등이 있으며, 당반기말 현재 장부가액은 30조 1,264억원으로, 상세내역은 다음과 같습니다. 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득(주1) 처 분 대체 등(주2) 감가상각비 기 말 토지 3,484,432 - (74) 3,672 - 3,488,030 건물 3,186,773 1,750 (3,137) 1,285,245 (65,535) 4,405,096 구축물 944,157 79 (11) 37,799 (24,066) 957,958 기계장치 8,620,005 565 (7,332) 1,147,209 (507,642) 9,252,805 기타유형자산 903,598 3,711 (2,753) 164,096 (125,769) 942,883 건설중인자산 7,971,599 5,216,571 - (2,108,566) - 11,079,604 합 계 25,110,564 5,222,676 (13,307) 529,455 (723,012) 30,126,376 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득(주1) 처 분 대체 등(주2) 감가상각비 손 상 연결범위변동 기 말 토지 3,476,296 - (17,918) 3,716 - - 3,694 3,465,788 건물 2,655,398 863 (758) 683,499 (44,569) (16) 2,125 3,296,542 구축물 937,476 505 (230) 45,369 (23,377) (141) 36 959,638 기계장치 7,664,491 4,297 (7,658) 998,735 (451,669) (2,847) 689 8,206,038 기타유형자산 843,370 3,108 (1,078) 130,340 (122,069) (5) 175 853,841 건설중인자산 3,750,535 2,159,608 (13) (1,354,180) - - - 4,555,950 합 계 19,327,566 2,168,381 (27,655) 507,479 (641,684) (3,009) 6,719 21,337,797 주1)주2) 유형자산 취득 관련 정부보조금을 차감한 금액입니다.건설중인자산의 유ㆍ무형자산과 투자부동산으로의 대체 및 환율변동효과 등입니다. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 ① 진행중인 투자 (단위 : 억원) 사업부문 투자 목적 투자 내용 투자기간 총 소요 자금 기 지출금액 향후 기대 효과 배터리 및 소재 사업 신/증설 Battery 국내/해외 설비 투자 및 LiBS 상업라인 신/증설 2018년 ~ 327,791 193,057 제품 생산량 증대를 통한 판매 확대 * 2018년 이후 누적 지출 금액 기준 ② 향후 투자계획 배터리 및 소재사업 중심의 Global 확장 투자 지속 추진 예정 4. 매출 및 수주상황 4-1 매출 [SK온(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업 부문 매출 유형 품 목 제 3 기 반기(2023년 반기) 제 2 기 (2022년) 제 1 기 (2021년) 배터리사업 제품 중대형 배터리 등 수출 3,216,845 3,919,607 665,836 내수 1,662,106 2,089,505 443,908 해외판매 5,062,837 5,009,673 621,080 합계 9,941,788 11,018,785 1,730,824 (연결조정) (2,940,355) (3,401,015) (667,251) 합계 7,001,433 7,617,770 1,063,573 (1) 판매경로 및 판매방법 등 ① 판매경로 ▶ 당사는 본사 및 해외 생산법인에서 제품을 생산하며, 본사 및 해외 생산법인을 통해 직접 판매 또는 해외 판매법인을 경유하여 판매하고 있습니다. 당사의 주요 매출처는 현대모비스, 독일 메르세데스-벤츠 그룹, 폭스바겐, 그리고 포드 모터 컴퍼니를 포함하였습니다. 자동차社 이외에, 당사에 양극재 자재를 공급하는 업체들에 대한 양극재 메탈 사급 및 등외품 판매 등이 매출로 포함되었습니다. ② 판매 방법 및 조건 ▶ 당사는 내수 및 수출 판매를 하고 있으며, 판매 조건은 고객별 계약에 따라 상이합니다.③ 판매전략 ▶ 당사는 고객의 Needs 파악 및 맞춤형 Solution 제공, 다양한 형태의 파트너링 등의 협업을 통하여 신규 고객을 확보하고자 합니다. 또한, 세계 각 지역 공장에서의 생산 증대 및 현지화를 통하여 고객에게 양질의 제품을 안정적으로 적시 공급하고자 합니다. 나. 수주상황▶ 당사는 세계 각국에 기반을 둔 여러 고객사들과 공급 계약 체결 후 생산계획에 따라 납품하고 있습니다. 다만, 수주 時 계약 물량과 비교하여 실제 매출 물량은 확정되어 있지 않으며, 시장 및 고객사 상황에 따른 수요의 변화를 정확히 예측할 수 없습니다.또한 당사는 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 수주계약거래는 없습니다. 단, 계약에 무관하게 양극재 메탈 등 주요 원자재의 구매 가격을 당사 판매 가격에 연동하여 보전 받고 있습니다. [SK에너지(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 회사 구분 매출 유형 품 목 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 석유사업 제품 무연 수 출 4,207,188 9,480,271 6,041,771 내 수 1,756,802 4,167,123 2,861,381 해외판매 3,140,818 6,831,675 3,340,841 합 계 9,104,808 20,479,069 12,243,993 등유 수 출 5,389 50,610 91,247 내 수 302,710 718,736 442,316 해외판매 - - - 합 계 308,099 769,346 533,563 경유 수 출 7,480,387 20,228,200 6,559,888 내 수 3,321,812 8,701,197 5,190,317 해외판매 5,964,685 14,691,289 4,294,908 합 계 16,766,884 43,620,686 16,045,113 B-C 수 출 236,576 927,229 419,508 내 수 295,931 559,504 240,979 해외판매 1,169,975 3,769,604 4,283,676 합 계 1,702,482 5,256,337 4,944,163 기타 수 출 6,532,837 14,476,896 5,202,818 내 수 4,748,986 10,890,481 7,347,923 해외판매 2,078,362 3,311,067 3,693,793 합 계 13,360,185 28,678,444 16,244,534 용역 수 출 2,397 4,181 5,153 내 수 90,830 180,421 186,935 해외판매 0 497,750 125,586 합 계 93,227 682,352 317,674 기타 수 출 - - - 내 수 186,949 439,612 368,783 해외판매 10,023,371 22,370,517 11,607,091 합 계 10,210,320 22,810,129 11,975,874 소계 수 출 18,464,774 45,167,387 18,320,385 내 수 10,704,020 25,657,074 16,638,634 해외판매 22,377,211 51,471,902 27,345,895 합 계 51,546,005 122,296,363 62,304,914 (연결조정) (29,196,149) (69,714,670) (32,707,756) 합계 22,349,856 52,581,693 29,597,158 * SK트레이딩인터내셔널(주)등 기타 석유사업을 포함한 수치임 나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로 구 분 유 형 판매경로 석유사업 내 수 대리점 중소수요처, 주유소/충전소 직매 중소수요처, 대형수요처 수 출 직수출 등 (2) 주요 판매경로별 매출액 비중 경로 내수 수출 대리점 직매 기타 비중 26.0% 21.4% 3.7% 48.9% (3) 주요 매출처와 매출처별 비중 당사의 주요 매출처는 SK트레이딩인터내셔널(주), 에스케이지오센트릭(주), 농협경제지주(주) 등이며, 이들에 대한 당사의 매출 비중은 전체 매출액 대비 약 53.4% 수준입니다. 주요 매출처 비중 SK트레이딩인터내셔널(주) 36.9% 에스케이지오센트릭(주) 13.7% 농협경제지주(주) 2.8% (4) 판매방법 및 조건 구분 대금결제방법 비고 석유사업 - 내수 : 현금, 수표- 수출 : LC, TT, DA 부대비용은 계약시 협의에 따라 부담 (5) 판매전략 구분 주요 판매전략 석유사업 - 석유시장 환경 변화에 대한 선제적 대응 추진 : 국제시황 및 시장 동향을 신속하게 반영하는 판매 전략 수립/시행 : 불법 석유제품 근절을 통한 건전한 석유유통 질서 선도 - 유통/최종고객 Brand Loyalty 제고 : 고객 체감 Value 를 차별화하는 Brand 마케팅 Activity 개발/시행 : 제휴/EBC멤버십 카드 운영 및 고객 유형별 Target Promotion활동 지속 - SK 주유소 경쟁력 강화 : SK의 차별적 경쟁력을 활용, N/W 수익성 제고 및 고정화 추진 : 주유소Value-up 등을 통한 개별 주유소의 판매/손익 경쟁력 강화 [SK지오센트릭(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제13기 반기(2023년 반기) 제12기(2022년) 제11기(2021년) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 기초유화사업 제품 에틸렌 수출 23,993 10% 37,461 10% 7,208 3% 내수 210,818 90% 348,723 90% 234,522 78% 해외판매 244 0% 921 0% 57,839 19% 합계 235,055 100% 387,105 100% 299,569 100% 파라자일렌 수출 1,574,964 84% 3,039,243 86% 2,188,009 76% 내수 15,212 1% 53,352 2% 261,307 9% 해외판매 273,112 15% 412,692 12% 418,325 15% 합계 1,863,288 100% 3,505,287 100% 2,867,641 100% 스틸렌모노머 수출 - - 312,278 71% 388,999 62% 내수 - - 118,154 27% 208,190 33% 해외판매 - - 8,689 2% 33,525 5% 합계 - - 439,121 100% 630,714 100% 기타 수출 1,238,066 38% 1,980,782 32% 1,294,926 27% 내수 1,787,066 54% 3,596,658 58% 2,823,844 60% 해외판매 263,137 8% 595,361 10% 617,657 13% 합계 3,288,269 100% 6,172,801 100% 4,736,427 100% 기타 기타 수출 2,122 3% 3,646 2% 1,777 3% 내수 67,772 84% 108,953 68% 8,210 14% 해외판매 10,614 13% 48,623 30% 48,746 83% 합계 80,508 100% 161,222 100% 58,733 100% 소계 수출 2,839,145 52% 5,373,410 50% 3,880,919 45% 내수 2,080,868 38% 4,225,840 40% 3,536,073 41% 해외판매 547,107 10% 1,066,286 10% 1,176,092 14% 합계 5,467,120 100% 10,665,536 100% 8,593,084 100% 화학소재사업 제품 합성수지 수출 338,834 30% 736,091 29% 719,378 26% 내수 307,229 27% 630,766 25% 647,492 23% 해외판매 494,026 43% 1,181,138 46% 1,435,794 51% 합계 1,140,089 100% 2,547,995 100% 2,802,664 100% 기타 수출 69,514 8% 175,606 9% 148,706 11% 내수 192,233 21% 503,024 25% 496,699 36% 해외판매 638,419 71% 1,338,301 66% 743,860 53% 합계 900,166 100% 2,016,931 100% 1,389,265 100% 기타 기타 수출 8,512 25% 23,313 32% 14,722 31% 내수 10,028 29% 23,217 31% 15,961 33% 해외판매 16,161 46% 27,460 37% 17,373 36% 합계 34,701 100% 73,990 100% 48,056 100% 소계 수출 416,860 20% 935,010 20% 882,806 21% 내수 509,490 25% 1,157,007 25% 1,160,152 27% 해외판매 1,148,606 55% 2,546,899 55% 2,197,027 52% 합계 2,074,956 100% 4,638,916 100% 4,239,985 100% 합계 수출 3,256,005 43% 6,308,420 41% 4,763,725 37% 내수 2,590,358 34% 5,382,847 35% 4,696,225 37% 해외판매 1,695,713 23% 3,613,185 24% 3,373,119 26% 합계 7,542,076 100% 15,304,452 100% 12,833,069 100% 연결조정 (667,975) 　 (1,387,576) (1,128,960) 조정후 매출 합계 6,874,101 　 13,916,876 11,704,109 나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 주요 판매경로 구 분 유형 판매경로 기초유화사업 직판, 관계회사 당사 - 파이프라인 - 수요자당사 - 탱크로리 - 수요자당사 - 선박 - 수요자 수출 당사 - 선박 - 수요자 화학소재사업 직판 당사 - 수요자 대리점/도매상 당사 - 대리점, 지역하치장 - 수요자당사 - 영업소 - 수요자 수출 당사 - 선박 - 수요자 (2) 주요 판매경로별 매출액 비중당반기 당사의 주요 판매경로별 매출액 비중은 다음과 같습니다. (단위: %) 구분 내수 수출 기타 관계회사 직판 기타 기초유화사업 올레핀제품 53 45 - 2 - 아로마틱 제품 47 22 - 19 12 화학소재사업 PerformanceChemical 제품 39 23 16 22 - 폴리머 제품 24 41 10 25 - * 별도 재무제표 기준임 (3) 주요 매출처와 매출처별 비중제13기 반기 기준 당사의 주요 매출처는 SK에너지(주), 태광산업(주), 에스케이피아이씨글로벌(주), Mitsubishi Corporation , 삼성물산(주)등 입니다.당사 주요 5대 매출처에 대한 매출 비중은 전체 매출의 약 40.2% 수준입니다. 주요 매출처 비중 SK에너지(주) 21.3% 태광산업(주) 5.6% 에스케이피아이씨글로벌(주) 4.7% Mitsubishi Corporation 4.5% 삼성물산(주) 4.1% (4) 판매방법 및 조건 구 분 대금결제방법 대금회수조건 비 고 기초유화사업 - 내수 : 현금- 수출 : LC/TT/DA 월마감 10~60일 등 - 화학소재사업 - 내수 : 현금 , 어음- 수출 : LC/TT/DA/DP 월마감 30~60일 등 - (5) 판매전략 구분 주요 판매전략 기초유화사업 【올레핀/아로마틱】 - 내수판매시장 안정공급 - 원가경쟁우위 확보 - 대체원료 확보 - 중국시장 개발(아로마틱) - Trading 이익 제고 화학소재사업 【폴리머】 - Tech 기반 高기능성 소재 중심 품질경쟁우위 확보 - 수익성 기반 Location Shift 및 Sales Portfolio Optimization - 고객의 Needs에 맞는 친환경 Solution Providing을 통한 순환경제BM 구축 【Performance Chemical 제품】 - 신제품/신시장 개발/확대 - 해외 현지 생산/판매체제 구축 - 기존 제품의 가치창출 극대화 : 고수익/성장 제품 판매량 증대 : 잠재시장 판매량 증대 【EPDM】 - 중국 등 성장지역, 유럽 지역 수출 시장 개발/확대 - Customer Value 극대화　 - 품질 경쟁력 및 원가 경쟁력 우위 확보 [SK인천석유화학(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 제11기 반기 (2023년 반기) 제10기 (2022년) 제9기 (2021년) 제품 무연 휘발유 수출 - - - 내수 301,386 709,971 545,861 합계 301,386 709,971 545,861 등유 수출 - - - 내수 25,375 41,436 21,760 합계 25,375 41,436 21,760 경유 수출 405,289 962,165 611,697 내수 573,980 1,484,340 905,291 합계 979,269 2,446,505 1,516,988 항공유 수출 40,579 56,486 - 내수 855,328 1,264,478 486,343 합계 895,907 1,320,964 486,343 B-C 수출 163,941 359,478 189,981 내수 322,602 689,730 335,012 합계 486,543 1,049,208 524,993 나프타 수출 642,153 957,038 706,584 내수 - 107,083 222,900 합계 642,153 1,064,121 929,484 PX 수출 841,961 1,396,307 1,240,178 내수 - - - 합계 841,961 1,396,307 1,240,178 기타 수출 415,839 631,154 573,737 내수 139,470 298,570 247,986 합계 555,309 929,724 821,723 소계 수출 2,509,762 4,362,628 3,322,177 내수 2,218,141 4,595,608 2,765,153 합계 4,727,903 8,958,236 6,087,330 기타 수출 - - - 내수 6,543 7,989 6,853 합계 6,543 7,989 6,853 합 계 수출 2,509,762 4,362,628 3,322,177 내수 2,224,684 4,603,597 2,772,006 합계 4,734,446 8,966,225 6,094,183 나. 판매 경로 및 판매 방법 등 (1) 주요 판매경로 당사의 주요 거래 구조는 다음과 같습니다. ① 석유 제품 (수출) 당사 → 도매점 → 소비자 (내수) 당사 → 도매점 → 대리점/ 주유소 → 소비자② 석유화학 제품 당사 → 도매점 → 소비자(2) 판매 방법 및 조건 당사는 수출 및 내수 판매를 하고 있으며, 현금 등으로 대금을 결제 받고 있습니다. (3) 주요 판매경로별 매출액 비중 경로 수출 내수 도매점 도매점 비중 53% 47% (4) 주요 매출처와 매출 비중 당사의 주요 매출처는 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK Energy International Pte. Ltd.이며 이들에 대한 당사의 매출 비중은 약 88% 수준입니다. 주요 매출처 비중 SK에너지(주) 47% SK지오센트릭(주) 26% SK Energy International Pte. Ltd. 15% (5) 판매전략국내외 시장 동향을 신속하게 반영하여 판매 전략 수립 및 시행 하는 등 석유화학시장 환경 변화에 대한 선제적 대응 추진 [SK엔무브(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품목 제 15 기 반기(2023년 반기) 제 14 기(2022년) 제 13 기(2021년) 제품 등 기유 내수 631,136 1,480,423 642,619 수출 1,664,445 3,565,291 2,494,663 해외법인 2,080,166 4,283,619 2,681,389 합계 4,375,747 9,329,333 5,818,671 윤활유 내수 95,202 192,956 178,185 수출 182,496 261,595 156,380 해외법인 242,482 427,148 291,603 합계 520,180 881,699 626,168 합 계 내수 726,338 1,673,379 820,804 수출 1,846,941 3,826,886 2,651,043 해외법인 2,322,648 4,710,767 2,972,992 합계 4,895,927 10,211,032 6,444,839 연결 조정 (1,883,761) (3,969,674) (2,611,258) 조정 후 매출 합계 3,012,166 6,241,358 3,833,581 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매경로 <기유 사업 본부> 당사는 고객이 원할 때 적시에 공급이 가능한 물류 체계 확보를 위해 해외 주요 거점에 물류터미널 및 탱크를 확보하고 재고를 보유하고 있습니다. 해외에서의 재고보유에 따른 비용 증가 및 운전자본 증가에도 불구하고 '고객에게 일관된 품질의 기유를 안정적으로 공급한다' 는 전략 아래 현 체계를 지속적으로 유지하고 있습니다. [ 유통경로 상세: 기유사업본부 ] 판매 경로 비고 생산(공장) → 해외법인 → 고객 Global 윤활유 제조사 생산(공장) → 해외법인 → 대리점 → 고객 남미 지역 생산(공장) → 고객 기유사업부 본사 담당 생산(공장) → 대리점 → 고객 오세아니아 및 아프리카 등 일부지역 당사의 기유 제품은 거점시장(유럽, 미국, 중국, 일본)의 경우 당사 해외판매법인을 통해 글로벌 윤활유제조업체에 직접 판매합니다. 일부 현지 유통업체를 이용하여 간접판매도 하고 있으나 그나마도 당사가 거래하는 윤활유제조업체 등에 판매를 대행하는 경우가 대부분입니다. 그 외 본사 기유사업본부 조직에서 담당하는 지역은 본사에서 직접 수요처에 판매하거나 현지 유통업체와의 협업을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 한편 기유최적화실에서는 과거 판매 내역 및 계약 물량, 국내외 공장의 정기보수에 따른 가동률 등을 종합적으로 고려한 최적 운영을 담당하고 있습니다. <윤활유 사업 부문> 당사는 Green성장본부 아래 윤활유사업부를 통해 국내외50여 개국에서 윤활유를 판매하고 있습니다. 중국, 러시아, 인도, 미주의 경우 법인을 설립하여 운영 중입니다. 국내시장 판매는 국내영업조직에서 담당하고 있습니다. 국내 엔진오일 소매는 주로 판매 회사와 판매점을 거쳐 정비소(카센터)로 유통되는 구조를 가지고 있습니다. 판매 회사의 수익은 판매 수익금 및 판매 성과에 따른 인센티브 수취로 이루어져 있습니다. 판매점의 경우 국내에 약 800여개가 있는 것으로 추정되며, 타사의 제품도 취급이 가능합니다. [ 유통경로 상세 : 국내 ] 판매 경로 비고 생산(공장) → 판매 회사 → 주요 수요처 B2C 대상 고객 중심, 판매 회사와 주요 수요처 사이에 판매점이 추가되는 경우도 있음 생산(공장) → 주요 수요처 B2B(OEM) 대상, 완성차 제조사 대상 공급 해외시장 판매는 윤활유사업부 산하의 해외영업조직 및 러시아/인도/미주/중국법인에서 담당하고 있으며 판매경로는 아래와 같습니다. [ 유통경로 상세 : 해외 ] 판매 경로 비고 한국생산(공장) → 해외법인 → 대리점 - 인도, 러시아 B2C 제품 중심 - 해외 법인에 판매, 법인에서 대리점이나 판매점에 판매 현지생산(공장) → 주요 수요처 - 중국 천진 소재 당사 공장 생산, 중국내 B2B(OEM) 및 B2C대리점 약 200여개 대상 공급 - 해외 3rd party 공장에서 License 계약에 근거하여 윤활유 제품을 생산하여 해외 주요 B2B(OEM)에 판매 한국생산(공장) → 해외대리점 - 본사 해외영업조직에서 B2C 대상 대리점 및 판매점 대상 판매 (2) 판매경로별 매출액 비중 사업부문 내수 수출 대리점 직거래 기유 - 22% 78% 윤활유 14% 10% 76% * 수출은 수출 및 해외법인 매출 포함 (3) 주요매출처 당사 Top 7 매출처는 BP, ENEOS(), ExxonMobil, Shell, SK Energy, Total Energies, Valvoline 입니다. (알파벳순) () JX가 ENEOS로 사명을 변경하였습니다. (4) 판매전략 판매 전략 내용 YUBASE Brand 시장지위 공고화 (High-End Base Oil Provider) - 경쟁사 제품 대비 Specialty Chemical 로서 인식될 수 있도록 Value 제고 * YUBASE Brand를 활용한 제품 포트폴리오 확대 - Premium 제품 시장 선도 및 성장 동력 확보 * Premium 신제품 개발/상용화 등 고객 관계 공고화 (Well-knit Customer Relationship) - 고객과 정기적 판매계획 점검을 통한 공급 안정성 강화 - 신규 배합식 개발 주도를 통한 Approved Group III 기유 시장에서 시장 선도기업으로서의 지위 공고화 해외시장 Marketing 강화 및 윤활유 신규 OEM 공급 - 중국 등 해외 시장 Marketing 강화 - 인도, 중남미, 동유럽 시장 확대 추진 - 자동차 윤활유 OEM 수주 확대를 통한 물량 증대 추진 ESG 경영 강화 - 전기차용 윤활유 개발/판매 확대 - 친환경 윤활유 판매 확대 - 윤활유 재생 Plastic Package 적용 확대 다. 수주상황 회사의 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 세부 내역을 기재하지 않았습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 사업부문 매출유형 품목 제5기 반기(2023년 반기) 제4기(2022년) 제3기(2021년) LiBS 제품 등 분리막 수출 20,306 79,775 199,627 내수 26,616 75,668 165,728 해외판매 247,696 429,234 238,007 합계 294,618 584,677 603,362 신규사업 제품 등 기타 수출 - 462 385 내수 220 660 20 해외판매 - - - 합계 220 1,122 405 합계 수출 20,306 80,237 200,012 내수 26,836 76,328 165,748 해외판매 247,696 429,234 238,007 합계 294,838 585,799 603,767 - 당 반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원, %) 구 분 금 액 매출비중 A 계열 193,598 65.7% B 계열 40,555 13.8% (주1) 당사와 주요 고객과의 거래 규모는 영업기밀에 해당하여 매출처의 명칭은 기재하지 않습니다. 나. 판매경로 및 방법 (1) 판매 경로 및 판매경로별 매출- 당사의 주요 제품인 분리막 판매경로는 모두 당사에서 배터리 셀 제조사로 직접 납품하는 형태이며, 이는 내수, 수출 및 해외판매 모두 동일합니다. (단위 : 백만원) 판매경로 사업부문 구분 제5기 반기(2023년 반기) 제4기(2022년) 제3기(2021년) 직판 LiBS 수출 20,306 79,775 199,627 내수 26,616 75,668 165,728 해외판매 247,696 429,234 238,007 합계 294,618 584,677 603,362 신규사업 수출 - 462 385 내수 220 660 20 해외판매 - - - 합계 220 1,122 405 합계 수출 20,306 80,237 200,012 내수 26,836 76,328 165,748 해외판매 247,696 429,234 238,007 합계 294,838 585,799 603,767 (2) 판매 방법 및 조건 구 분 거래조건 결제조건 내수 - 현금 등 수출, 해외판매 FOB, CIF 등 인코텀즈2020에 근거한 거래 조건 TT 등 (3) 판매 전략 - 당사는 2025년 글로벌1위 습식 분리막 업체로의 도약을 위해 다양한 전략을 수립하고 있습니다. 이를 달성하기 위한 세부적인 판매 전략은 다음과 같습니다. (가) EV용 분리막 전략 - 연 30% 이상 성장 중인 EV 시장을 주요 타겟으로 하여 고품질 분리막 판매를 확대하고자 합니다. 완성차 제조 기업은 EV의 주행거리 향상 및 고속 충전을 당면 과제로 하여 연구 개발을 진행하고 있는 가운데, 고사양 배터리 수요가 증가하고 있으며, 이에 부합하는 분리막 및 CCS가 요구되고 있는 상황입니다. 특히, 최근의 배터리의 안전성이 매우 중요한 이슈로 대두되고 있으며, 이에 따라 글로벌 완성차 제조사들은 고내열/고강도/품질균일성을 갖춘 분리막의 채택을 원하고 있습니다.당사는 우수한 품질 균일성 및 기술 경쟁력을 바탕으로 전세계 다양한 배터리 업체 고객의 고품질 수요를 충족시켜오고 있습니다. (나) IT용 분리막 전략 - IT기기에 채용되는 중소형 배터리 시장은 스마트폰/노트북/태블릿 PC 및 전동공구 외에 가전제품의 무선화, 드론 사용률 증가 등으로 꾸준한 성장이 예상되고 있는 시장입니다. 당사는 이러한 소형 배터리 시장에서 주공급자 지위를 확보하고 있으며, 양산성이 검증된 박막 분리막 판매를 통해 이러한 지위를 유지할 계획입니다. 4-2 수주상황 [SK온(주)]당사는 아시아, 미주, 유럽 지역에 기반을 둔 여러 고객사들과 공급 계약 체결 후생산계획에 따라 납품하고 있으나 공급물량 등이 확정되어 있지 않으며 시장 및 고객사 상황에 따른 수요의 변화를 정확히 예측할 수 없습니다. 또한 당사는 원가기준 투입법을 적용하여 진행기준수익을 인식하는 수주계약거래는 없습니다. [SK에너지(주)] 가. K-IFRS에 따라 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 적용하여 재무제표 주석에 공시하는 거래는 없음. 나. 그 외 수주상황 (단위 : 천배럴, 백만원) 거래처 품목 수주일자 납기 수주총액 기납품액 수주잔고 수량 금액 수량 금액 수량 금액 한전 자회사 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 347 52,513 347 52,513 - - 한국군 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 1,291 186,496 1,291 186,496 - - 항공사 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 8,193 1,124,086 8,193 1,124,086 - - 미군 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 107 16,927 107 16,927 - - 수협 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 1,283 181,396 1,283 181,396 - - 한국석유공사 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 2,312 325,187 2,312 325,187 - - 농협경제지주 석유제품 '23-01-01 '23-06-30 4,055 580,148 4,055 580,148 - - 합 계 17,588 2,466,752 17,588 2,466,752 - - [SK아이이테크놀로지(주)] 가. 수주상황 - SK아이이테크놀로지(주)는 당 반기 중 이차전지용 분리막 장기공급계약을 체결하였으며 (2023.06.02 단일판매 공급계약체결 공시 참고) 경영상의 비밀유지로 계약금액 및 주요 계약조건 등의 공시는 유보하였습니다 5. 위험관리 및 파생거래 5-1 시장위험과 위험관리가. 위험관리 연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으 며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다. 나. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 및 기타 가격위험으로 구성됩니다. 1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 외화사채의 환율변동위험 및 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있으며,이외의 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화차입금등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원) 구 분 화폐단위 당반기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 6,521,655 8,561,629 7,179,284 9,098,307 EUR 233,650 333,313 254,995 344,549 JPY 4,964,873 45,030 6,835,231 65,140 CNY 1,574,367 285,039 533,942 96,878 IDR 205,094,109 17,966 107,309,461 8,585 외화금융부채 USD 9,518,753 12,496,219 9,379,069 11,886,094 EUR 183,093 261,192 265,688 358,998 JPY 1,756,033 15,927 6,000,626 57,186 CNY 4,412,357 798,857 5,254,800 953,431 IDR 274,219,237 24,022 200,757,592 16,061 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 중 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생상품으로 인한 효과 포함)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순이익의 증가(감소) (24,154) 24,154 (48,833) 48,833 3) 원유 및 석유제품가격 변동위험 원유 및 석유제품가격 변동위험은 주요 원재료인 원유와 생산물인 석유제품의 국제시장 가격변동에 따라 연결실체의 손익 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 해당 원유 및 석유제품의 가격변동위험을 회피하고 안정적인 수준의 마진을 확보하기 위하여 고정가액 공급계약을 체결하거나 파생상품계약을 이용하고 있으며, 국제가격의 변동에 따라 해당 파생상품의 보고기간종료일 현재 공정가치가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 그러나 파생상품의 공정가치 변동은 영업이익의 변동성과 상쇄될 수 있는 바, 원유 및 석유제품가격 변동위험은 적절히 통제되고 있습니다. 4) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 연결실체의 장기투자증권 중 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 그러나 연결실체의 경영진은 당반기말현재 해당 지분상품의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. 5-2 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 [SK이노베이션(주) 연결 기준] 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 원유의 예상 매입 및 제품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장내 및 장외 파생금융상품을 이용하고 있으며, 관련 파생금융상품에서 발생한 손익은 유동성보증금에 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 연결실체는 제품 및 상품의 예상매출에 대한 환율변동 위험과 변동이자부 차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 - - 398 9,024 이자율스왑 111,253 19,546 120,066 4,147 합 계 111,253 19,546 120,464 13,171 (2) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 외화매입채무 등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 선도계약을 체결하고 있으며, 파생금융상품별 평가후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 이자율스왑 2,428 - 6,182 - 화학원료스왑 4,350 4,120 11,179 7,107 UCO스왑 1,434 1,324 4,000 1,780 통화스왑 107,411 - 83,019 - 통화선도계약 등 39,015 21,720 33,146 18,430 합 계 154,638 27,164 137,526 27,317 (3) 신주인수권연결실체는 전기 중 장기투자증권 PureCycle Technologies, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 신규 취득하였으며, 전기 이전에 관계기업투자 Loop Industries, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 취득하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 신주인수권 파생금융상품자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 Loop Industries, Inc. Tranche 1 495 478 Loop Industries, Inc. Tranche 2 836 807 PureCycle Technologies, Inc. 13,667 13,193 합 계 14,998 14,478 (4) 투자자의 동반매도요구권지배기업은 전기 및 당반기 중 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 유상증자 후 일정 요건이충족되지못하는 경우, 투자자들은 지배기업이 보유한 에스케이온(주) 주식에 대하여 동반매도요구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있으며, 지배기업은 투자자들의 동반매도요구권 행사에 대하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 주주간 계약에 포함된 해당 권리들에 대하여 연결실체가 인식한 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 동반매도요구권 427,787 140,462 나. 파생상품 계약에 따른 손익내역당반기 및 전반기 중 파생금융상품계약으로 인해 연결포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 36,106 (56,095) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 104,650 (74,312) 787,595 (755,875) - - 동반매도요구권 11,229 - - - - - 신주인수권 520 - - - - - 합 계 116,399 (74,312) 787,595 (755,875) 36,106 (56,095) (전반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 90,391 (10,585) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 228,010 (164,534) 1,824,124 (1,987,199) - - 신주인수권 5,588 - - (1,335) - - 합 계 233,598 (164,534) 1,824,124 (1,988,534) 90,391 (10,585) 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피 회계와 관련하여 기타포괄손익에서 당기손익으로재분류된 거래이익(순액)은 13,670백만원이며, 전반기 중 재분류된 거래손실(순액)은 111,541백만원입니다. 다. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항▶ II. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동- 6-1 주요 계약을 참고하시기 바랍니다. 라. 리스크 관리에 관한 사항당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. [SK온(주)] (1) 파생상품계약 체결 현황 ① 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품▶ 당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 외화사채의 환율변동위험 및 변동이자부 차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화스왑 - 15,628 - - 이자율스왑 100,527 - 111,553 654 합 계 100,527 15,628 111,553 654 ② 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품▶ 당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 외화매입채무 등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 선도계약을 체결하고 있으며, 파생금융상품별 평가후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 12,677 625 - 3,824 ③ 파생금융상품별 손익 ▶ 당반기 및 전반기 중 파생금융상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 당기손익(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - 2,520 910 - 27,533 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 12,677 606 173,664 179,432 - - 합 계 12,677 606 176,184 180,342 - 27,533 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 당기손익(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 79,601 - 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 2,048 1,077 110,470 66,865 - - 합 계 2,048 1,077 110,470 66,865 79,601 - 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피 회계와 관련하여 기타포괄손익에서 당기손익으로재분류된 금액은 28,534백만원입니다. (2) 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 ▶ 해당사항 없음 (3) 리스크 관리에 관한 사항당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한 환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. [SK에너지(주)] 가. 파생상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 당반기말 현재 연결기업은 원유의 예상 매입 및 제품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장내 및 장외 파생상품을 이용하고 있습니다. 또한, 연결기업은 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석유제품 스왑계약을 체결하고 있습니다. 한편, 관련 파생금융상품에서 발생한 손익은 유동성보증금에 반영하여 조정하고 있습니다. [위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품] (단위 : 백만원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 공정가치 자산(보증금) 석유제품스왑 GAS OIL 등 J ARON 등 '23.7~'24.3 2,958 2,958 합 계 2,958 2,958 * 공정가액 평가주체: 장내거래(NYMEX, ICE 거래소 금액), 장외거래(Platt's 금액, Morgan Stanley Noon Call 고지금액) (2) 이자율 파생상품계약 체결 현황 ▶ 해당사항 없음 (3) 통화 이자율 스왑 파생상품 체결 현황 ▶ 해당사항 없음 (4) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황 [위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품] (단위 : 백만원) 거래처 계약금액(단위 : 백만US$) 만기일 약정환율 공정가치 자산 부채 HSBC 50 2023-07-11 1,302.50 499 499 - ING 40 2023-07-11 1,312.44 (9) - (9) 합 계 90 490 499 (9) * 공정가치는 당반기말 환율에 현재가치 할인 적용한 기준으로 평가됨 당반기 중 파생상품계약으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당기손익으로 인한 금액(세전금액) 기타포괄이익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생상품 석유제품스왑 - - - - (5,338) 5,931 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품 석유제품스왑 29,257 (26,299) 176,480 (177,241) - - 통화선도 499 (9) 6,385 (19,368) - - 소 계 29,756 (26,308) 182,865 (196,609) - - 합 계 29,756 (26,308) 182,865 (196,609) (5,338) 5,931 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피회계와 관련하여 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류된 거래이익(순액)은 3,846백만원이며, 전반기는 거래손실(순액) 111,016백만원입니다. 나. 타법인주식 및 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 당사는 정태진 등 주식회사 굿스플로 주주들이 보유하고 있는 주식회사 굿스플로의 주식에 대한 풋옵션/콜옵션 계약을 체결(계약일 : 2020.11.30)하였으며, 당사가 보유하고 있던 콜옵션을 행사(행사일 : 2023.06.23)하였습니다. 콜옵션 행사의 주요 내용은 다음과 같으며, 주식회사 굿스플로 지분 취득 관련 공정거래위원회 기업결합 신고 승인(승인일 : 2023.07.19) 후 콜옵션 행사 대상 주식을 취득(취득일 : 2023.08.02)하였습니다. - 행사일 : 2023.06.23 - 행사목적 : 지분 취득 - 정산(결제)방법 : 현금 - 행사대상 : 정태진 등 주식회사 굿스플로 주주들이 보유하고 있는 주식회사 굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (정태진 972,761주, 오병욱 22,390주, 김성훈 8,089주, 진은정 8,089주, 이애란 3,033주) - 행사가격 : 1주당 가격 금 33,553원 당사는 ㈜한유에너지 등 주식회사 굿스플로 주주 5인과 콜옵션 계약을 체결(계약일 : 2020.11.30)하였으며, 동 콜옵션의 주요 내용은 다음과 같습니다. (콜옵션 권리자 : 당사 또는 당사가 지정한 3자 / 콜옵션 의무자 : 주식회사 굿스플로 주주) - 계약일 : 2020.11.30 - 계약체결목적 : 지분 취득 - 정산(결제)방법 : 현금 - 행사대상 : 주식회사 굿스플로 주주들이 보유하고 있는 주식회사 굿스플로의 주식 총 351,076주 (㈜한유에너지 153,992주, ㈜필굿컴퍼니 100,000주, 삼화석유㈜ 89,410주, 박원석 3,837주, 박재석 3,837주) - 행사요건 : 콜옵션 권리자(당사)가 콜옵션 행사의사 표명 및 행사대상을 명시한 콜옵션 행사 서신을 콜옵션 의무자(주식회사 굿스플로 주주)에 발송하는 경우 - 행사시기 : 2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날- 행사가격 : ㈜한유에너지, ㈜필굿컴퍼니, 삼화석유㈜, 박원석, 박재석은 "콜옵션 행사 시점의 공정가치는 당사자 간 상호 합의 하에 공동으로 선정한 회계법인을 통해 산정" 예정입니다. 다. 리스크 관리에 관한 사항연결실체는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환 Risk 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 당사가 감내 가능한 범위의 목표 익스포져를 설정하여 그 안에서 익스포져를 관리 중이며, 한도를 벗어나는 과도한 Position에 대해서는 헷지를 실시하고 있습니다. [SK트레이딩인터내셔널(주)] 가. 파생상품계약 체결 현황(1) Commodity 파생상품계약 체결 현황당반기말 현재 당사는 석유제품 및 원유의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 석유제품 스왑계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 거래구분 대상자산 거래처 만기 공정가치 자산 부채 석유제품스왑 Gasoil 외 SOCGEN 외 ~2023.06 - - - 계 - - - 해당 파생상품 거래는 6월 중 파생 만기가 도래하였으며, 6월말 기준으로는 잔고가 없습니다. (2) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황 (단위 : 백만USD, 백만원) 거래처 만기일 약정환율 계약금액 공정가치 자 산 부 채 하나 등 ~2023.07 1,319.15 25 47 47 - 합 계 25 47 47 - 나. 파생상품 계약에 따른 손익 내역당반기 중 파생상품으로 인한 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 당기 손익 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품 통화선도계약 47 - 8,198 9,440 석유제품스왑 2,632 3,799 2,675 2,370 합 계 2,679 3,799 10,873 11,810 다. 타법인주식 또는 출자증권 취득관련 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항 - 해당사항 없음 라. 리스크 관리에 관한 사항 당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. [SK지오센트릭(주)] (1) Commodity 파생상품계약 체결 현황 당반기말 현재 연결기업이 화학제품 및 Naphtha의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 물량 공정가치 자산 부채 Chemical Product PX 등 대신증권, Societe Generale 등 2023.07~2023.12 220,500 MT 231 4,350 (4,119) * 파생상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 시장에서 공시된 가격에 기초하여 측정함 (2) 이자율스왑 파생상품계약 체결 현황당반기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손이인식 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 백만원) 거래처 계약금액 계약일 만기일 수취이자율 지급이자율 위험회피대상자산 파생상품 자산(부채) Bank of America 등 $140,000 2020.11.30 2023.08.28 Libor+1.6% 1.89% Bank loan 2,381 당반기말 현재 연결기업이 이자율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 위험회피회계 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 백만원) 거래처 계약금액 계약일 만기일 수취이자율 지급이자율 위험회피대상자산 파생상품 자산(부채) BNP \225,000 2022.11.23 2025.11.24 91일 CD+1.4% 5.38% 변동금리부 채권 이자 (1,716) CA \100,000 2022.11.23 2025.11.24 91일 CD+1.4% 5.38% 변동금리부 채권 이자 (745) MUFG \150,000 2022.11.23 2025.11.24 91일 CD+1.4% 5.38% 변동금리부 채권 이자 (1,118) (3) 통화선도 및 통화스왑 파생상품계약 체결 현황당반기말 현재 연결기업이 환율 변동 위험을 회피하기 위하여 보유중인 당기손익인식 금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 천JPY, 백만원) 거래처 만기일 약정환율 계약금액 공정가치 자산 부채 BOA 등 2023-07 USD/KRW 1,280.85~1,319.35 $190,000 (3,009) 246 (3,255) ING 2023-08 EUR/USD 1.22 $45,000 6,144 6,144 - BNPP 2023-07 EUR/JPY 155.00 ￥1,700 (76) - (76) BNPP 2023-07 EUR/USD 1.09 $32,000 27 27 - 당반기 중 파생상품 보유로 인한 평가손익 및 거래손익 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당반기 손익 기타포괄손익 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - - 54 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 273 7,813 39,171 44,627 - - 신주인수권 520 - - - - - 합 계 793 7,813 39,171 44,627 - 54 나. 타법인주식 또는 출자증권 취득관련 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등의 계약에 대한 사항연결실체는 전기 이전에 관계기업투자 Loop Industries, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 신규 취득하였으며, 전기 중 PureCycle Technologies, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 신규 취득하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 신주인수권 파생금융상품자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원) 구 분 당반기말 전기말 Loop Industries Tranche 1 495 478 Loop Industries Tranche 2 836 807 PureCycle Technologies, Inc. 13,667 13,193 합 계 14,998 14,478 다. 리스크 관리에 관한 사항당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. [SK인천석유화학(주)] 가. 파생금융상품계약 체결 현황 (1) Commodity 파생금융상품계약 체결 현황 당반기말 현재 당사는 원유 및 제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 원유/제품 스왑계약을 체결하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 한편, 관련 파생금융상품에서 발생한 손익은 유동성보증금에 반영하여 조정하고 있습니다. (단위: 백만원) 거래구분 대상자산 거래처 만기 공정가치 자산(보증금) 원유스왑 ICE BRENT 등 ICE CLEAR 등 ~'23.9월 686 686 제품스왑 KERO 등 ICE CLEAR 등 ~'23.9월 (1,781) (1,781) 합 계 (1,095) (1,095) (2) 이자율 파생금융상품계약 체결 현황 해당사항 없음 (3) 통화 이자율스왑 파생금융상품계약 체결 현황 해당사항 없음 (4) 통화선도 및 통화스왑 파생금융상품계약 체결 현황 당반기말 현재 당사는 매입채무 등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만USD, 백만원) 거래처 만기일 약정환율(\/$) 계약금액 공정가치 자 산 부 채 HSBC 등 ~23.7월 1,280.0 ~ 1,319.7 567 4,916 5,770 854 당반기 중 파생금융상품 계약으로 인한 누적 손익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 손익 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 통화선도 5,770 (854) 104,486 (79,721) 석유/화학제품스왑 등 15,613 (16,708) 138,011 (95,956) 합 계 21,383 (17,562) 242,497 (175,677) 나. 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 ▶ 해당사항 없음 [SK엔무브(주)] 가. 파생상품 평가 내역 및 계약 체결 현황 당반기말 현재 연결기업은 당사 주요 원재료인 UCO 및 기유제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 상품스왑 및 옵션 등 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 공정가치 자산 부채 상품스왑 및 옵션 UCO 등 대신증권 등 2023/07~2023/10 110,302 1,434,234 1,323,932 나. 파생상품 평가 내역 및 계약 체결 현황 (1) 당반기말 및 전기말 현재 위험회피회계를 적용하는 파생금융상품은 없으며 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 자산ㆍ부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 당기손익-공정가치측정금융상품: UCO스왑 3,617,170 2,306,184 3,999,750 1,779,973 통화선도 7,589,626 8,485,217 9,784,138 10,009,730 합 계 11,206,796 10,791,401 13,783,888 11,789,703 (2) 당반기 및 전반기 중 파생금융상품계약으로 인해 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 천원) 구 분 당기 손익으로 인식한 금액(세전금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 당기손익-공정가치측정금융상품: UCO스왑 5,093,567 (2,002,855) 599,913 (3,304,550) 통화선도 7,596,134 (8,743,418) 64,100,870 (73,783,813) 합 계 12,689,701 (10,746,273) 64,700,783 (77,088,363) (전반기) (단위: 천원) 구 분 당기 손익으로 인식한 금액(세전금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 당기손익-공정가치측정금융상품: UCO스왑 2,646,567 (9,274,095) 4,185,943 (840,351) 통화선도 2,189,190 (6,391,537) 5,355,860 (12,150,304) 합 계 4,835,757 (15,665,632) 9,541,803 (12,990,655) (3) 통화선도 파생상품계약 체결 현황당반기말 현재 연결기업은 다음과 같이 통화선도를 체결하고 있습니다. 거래목적 파생상품 종류 계약 내용 위험회피 통화선도 일정기간 후 발생할 외화현금흐름을 약정된 환율로 교환하는 거래 당반기말 현재 연결기업은 외화 매출채권/매입채무 등의 환율 변동 위험을 회피하기위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며 그 세부내역은 다음과 같습니다. (외화: 천, 원화: 백만원) 거래처 만기일 약정환율 계약통화 계약금액 공정가치 자산 부채 HSBC 등 ~2023/08 1,272.25 ~ 1,326.65 USD 577,000 (8,553) 1,818 10,371 미즈호은행 등 2023/07 ~2023/08 9.092 ~ 9.933 JPY 3,455,000 1,242 1,367 125 ING은행 등 2023/07 ~2023/11 1,370.00 ~ 1,478.44 EUR 27,900 (1,075) 661 (1,736) HSBC 등 2023/07 ~2023/09 178.90 ~ 193.37 CNY 250,593 1,493 1,635 (142) ※ 계약금액은 계약통화 기준 금액이며, 공정가치, 자산 및 부채는 원화 기준 금액입니다. (4) Commodity 파생상품계약 체결 현황 당반기말 현재 연결기업은 당사 주요 원재료인 UCO 및 기유제품의 시장가격 변동위험을 회피하기 위하여 상품스왑 및 옵션 등 파생상품을 이용하고 있으며 그 세부내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 거래구분 대상자산 거래처 만기일 공정가치 자산 부채 상품스왑 및 옵션 UCO 등 대신증권 등 2023/04~2023/07 1,310,986 3,617,170 2,306,184 다. 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련하여 체결한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 본 보고서의 'II. 사업의 내용 - 6. 주요계약 및 연구개발활동' 등을 참고하시기 바랍니다. 라. 리스크 관리에 관한 사항 당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환위험 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 감내 가능한 환위험 수준을 정의하여 환율변동으로 인한 위험을 최소화하도록 관리하며, 설정된 환위험 허용한도를 벗어나는 과도한 외화 Position에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] (1) 이자율 스왑 파생상품계약 체결 현황- 당 반기 말 현재 연결기업은 외화장기차입금에 대한 이자율변동 위험을 Hedge하기 위하여 이자율 스왑계약을 체결하고 있으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위: 백만USD, 백만원) 거래처 계약일 만기일 계약금액 수취이자율(%) 지급이자율(%) 공정가치 자산(부채) 위험회피회계 적용 여부 Credit Agricole 2022년 7월 2025년 3월 USD 230 USD 3M TermSOFR + 1.45% 4.35% 10,706 10,706 적용 (주1) 계약금액은 계약통화 기준 금액이며, 공정가치, 자산 및 부채는 원화 기준입니다.(주2) 공정가액 평가주체는 거래처와 동일합니다.(주3) 지급 이자율 대비 수취 이자율 하락 시 손실, 수취 이자율 상승 시 이익이 발생하는 계약 입니다 (2) 통화선도 및 통화스왑 파생금융상품계약 체결 현황- 당 반기 말 현재 연결기업은 외화 매출채권 등의 환율 변동 위험을 Hedge하기 위하여 통화선도 계약을 체결하고 있으며, 그 상세내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 백만USD, 백만CNY, 백만원) 거래처 계약일 만기일 약정환율 계약금액 공정가치 자산 부채 위험회피회계 적용 여부 MUFG 은행 등(주3) 2022년 7월,2022년 10월 2023년 7월,2023년 10월 CNYKRW 192.81 ~ 196.50 CNY 600 8,170 8,170 - 미적용 ING 등(주3) 2023년 6월 2023년 7월 USDKRW 1,274.20 ~ 1,284.75 USD 10 (187) - (187) 미적용 ING (주3) 2023년 6월 2023년 8월 USDKRW 1,315.30 USD 3 20 20 - 적용 합계 8,003 8,190 (187) 주1) 계약금액은 계약통화 기준 금액이며, 공정가치, 자산 및 부채는 원화 기준입니다.주2) 공정가액 평가주체는 거래처와 동일합니다.주3) 계약기간 만료 시점에 약정환율 대비 환율 상승 시 손실, 환율 하락 시 이익 발생하는 계약입니다. (3). 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실상황 (기준일 : 2023년 6월 30일) (단위: 백만원) 구 분 당기손익(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생상품 - - - 1,798 - 위험회피수단으로 지정되지않은 파생금융상품 652 (188) 1,066 (1,587) - - 6. 주요계약 및 연구개발활동 6-1 주요 계약 [SK에너지(주)] 가. 부동산 임차계약 건 (단위: 백만원) 해당회사 계약 상대방 항목 내용 SK에너지 클린에너지위탁관리 부동산투자회사 주식회사 계약의 목적 및 내용 자산 매각 이후 영업지속을 위한 임대차 계약 체결 계약의 체결시기 및 계약기간 계약체결일 : 2021년 6월 24일 계약기간 : 2021. 7.7 ~ 2031. 6. 30. 계약금액 및 대금수수방법 등 거래금액 32,469 백만원 (보증금 26,789 백만원/ 연간 임차료 32,147 백만원) 기타사항 - 상기 거래금액은 연간 임차료와 보증금에 대한 환산 연간 임차료 (부가가치세법 시행규칙 제47조의 이자율 연 1.2% 적용)의 합계액 임. ※ 환산연간임차료(322백만원) = 보증금(26,789백만원) × 부가가치세법 시행규칙 제 47조의 이자율(1.2%) - 상기 연간임차료는 향후 임차료 상승, 목적물 변동 등에 따라 금액이 변동될 수 있음. 나. 부동산 매매계약 건 (단위: 백만원) 해당회사 계약 상대방 항목 내용 SK에너지 울산광역시도시공사 계약의 목적 및 내용 성장 투자 사업을 위한 부지 매입(부곡 용연지구 1-6-9 분양, 39,902 m 2) 계약의 체결시기 및 계약기간 계약 체결일 : 2022년 5월 27일 매매 완료일 : 2024년 상반기 (준공정산일로부터 30일 이내) 계약금액 및 대금수수방법 등 계약 금액 : 18,473 백만원 (계약금 분양금액의 10%) 잔여 분양금액 : 중도금 (4회) 지급완료 / 잔금 지급 예정 기타사항 [SK엔무브(주)] 계약 상대방 항목 내용 ENEOS Corporation () 계약의 목적 및 내용 유베이스매뉴팩처링아시아㈜에 대한 공동운영을 위한 주주간계약 계약의 체결시기 및 계약 기간 2015. 9. 24.~ 계약금액 및 대금수수방법 등 - 기타사항 경영상 교착상태(Dead-Lock) 발생시, ENEOS는 Put-Option을 행사하여 당사에 ENEOS 지분을 시가로 매도, 당사는 Call-Option을 행사하여 ENEOS 지분을 시가로 매수할 수 있음 PT PERTAMINA PATRA NIAGA 계약의 목적 및 내용 PT Patra SK의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약 계약의 체결시기 및 계약 기간 2006. 4. 23.~ 계약금액 및 대금수수방법 등 - REPSOL PETROLEO S.A. 계약의 목적 및 내용 Iberian Lube Base Oils Company, S.A.의 설립 및 공동운영을 위한 합작투자계약 계약의 체결시기 및 계약 기간 2011. 11. 23.~ 계약금액 및 대금수수방법 등 - 기타사항 경영상 교착상태(Dead-Lock) 발생시,당사는 Call-Option을 행사하여 Repsol 지분을 시가로 매수할 수 있음 단, 생산 가동일자('14년 9월)로부터 5년 경과 시 행사 가능 GREEN REVOLUTION COOLING, INC. 계약의 목적 및 내용 데이터센터 액침냉각 사업에 진출하기 위하여, GREEN REVOLUTION COOLING, INC.("GRC")에 대한 지분 투자 계약 계약의 체결시기 및 계약 기간 2022. 3. 29.~ 계약금액 및 대금수수방법 등 신주 인수대금 미화 2,500만 달러 기타사항 당사는 GRC 이사회 이사 6인 중 1인 및 별도의 옵저버 1인 지명을 통한 경영참여 가능 * JXTG Nippon Oil & Energy Corporation이 2020년 6월에 상호를 ENEOS Corporation 로 변경하였습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] 해당회사 계약 상대방 항목 내용 SK아이이테크놀로지㈜ SK Hi-tech Battery Materials (Jiangsu) Co.,Ltd. 계약의 목적 및 내용 분리막 생산 및 판매 등에 필요한 무형자산 사용 허여 계약의 체결시기 및 계약기간 체결시기: 2021. 12. 30계약기간: 2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31 (2021.1.1. 최초 개시되어, 계약 만료일 30일 전 사전 통보 없는 경우 1년 단위 자동 연장) 계약금액 및 대금 수수 방법 등 정상가격 원칙에 따라 대금을 수취하며, 사업연도 종료 후 확정 예정 SK이노베이션㈜ 계약의 목적 및 내용 SK이노베이션과 분리막 생산 관련 무형자산을 공동소유함에 따라 당사의 중국 자회사로부터 수취하는 로열티를 SK이노베이션과 SK아이이테크놀로지間 공헌도에 따라 배분 계약의 체결시기 및 계약기간 체결시기: 2022. 12. 31계약기간: 2023. 01. 01 ~ 2023. 12. 31 계약금액 및 대금 수수 방법 등 양 사간 공헌도에 따라 수익을 배분하며, 2023 사업연도 종료 후 확정예정('24년도에 중국 자회사로부터 로열티 수취 후 배분) 주식회사 에어레인 계약의 목적 및 내용 분리막 기반 탄소 포집 기술 개발 및 상업화 위한 주식회사 에어레인 대상 지분 투자 계약 계약의 체결 시기 및 계약 기간 체결시기: 2023. 5. 8 계약금액 및 대금수수방법 등 5,250 백만원 6-2 연구개발활동 가. 연구개발활동의 개요 SK이노베이션은 에너지/석유화학 사업을 통해 축적한 촉매 및 무기 소재 역량, 유기합성 및 화학 기반 Solution 제공 역량, 분리조성/화학구조/원소/형상/금속 분석 역량, 반응/분리/전극/제막 공정 해석 및 공정 설계 역량을 바탕으로 환경기술, 친환경 제품 및 Solution, I/E소재, 생산기술혁신, 배터리 분야에서 세계 최고의 기술을 개발하고 있습니다. 특히 Open Innovation을 통하여 대내외 관련조직 간 밀접한 협력관계를 형성함으로써 혁신기술 발굴과 기술개발 기간을 단축시키고 있습니다. SK이노베이션은 윤활기유 촉매/공정, SMB(Simulated Moving Bed) 공정, 방향족 전환 촉매/공정 (자일렌 이성화) 등 새로운 개념의 촉매/공정을 개발하였으며, 방향족 부산물을 고부가 자일렌으로 전환하는 ATA(Advanced Transalkylation) 촉매를 국내외 20개 공정에 판매한 바 있습니다. 환경 분야에서는 전기자동차 시장 성장에 따라 발생하는 폐배터리로 인한 환경 오염, 배터리 원소재의 수급 불균형 및 채굴 과정의 투명성 등 사회적 문제 해결이 가능한 배터리 양극 활물질 내 금속 회수 기술을 개발하고 있으며, 심각한 폐플라스틱 문제를 주도적으로 해결하고자 자체 역량 및 Open Innovation을 통해 물리적, 화학적으로 재활용하는 기술을 개발 중입니다. 또한 이산화탄소 감축을 위한 탄소 포집, 저장, 활용 기술을 개발하는 한편 당사 제품의 친환경성 검증 및 친환경 제품 Shift 실행을 위해 주요 제품 및 R&D 단계에서 전과정 평가(Life Cycle Assessment)를 진행 중이며, 산업 공정 폐수를 정화하고 재이용하여 환경 영향을 최소화하기 위한 수처리 관련 기술도 강화하고 있습니다. I/E 소재 분야에서는 LiBS(리튬배터리용 분리막)에 대한 고유기술을 국내 최초로 개발하여 사업화하였으며, Flexible Display 부품 핵심 소재인 투명 PI Film 제조 및 기능성 코팅을 위한 자체 기술 확보 및 양산화에 성공하여 차세대 Display 시장을 Leading할 수 있는 고기능성 투명 PI 소재와 FCW(Flexible Cover Window) 제품군을 확장해 가고 있습니다. 정유 및 석유/윤활유 제품 분야에서는 Feed 도입 다변화를 위한 반응/정제 혁신 기술, 이산화탄소 배출 저감을 위한 효율 혁신 기술 및 친환경 석유/윤활유/아스팔트 제품을 개발하고 있으며, 폐아스팔트의 재활용 기술을 개발하고 있습니다. 고분자 분야에서는 Circular Economy를 위한 친환경 Packaging Solution 및 재활용 확대 기술, 폐플라스틱을 원료로 활용한 친환경 Recycle 제품 등을 개발하고 있습니다. (1) R&D 연구개발 담당조직 (2023. 6. 30 기준) 환경과학기술원 ▶ 환경기술연구센터 ▶ I/E소재연구센터 ▶ 친환경제품솔루션센터 ▶ Green전환기술센터 ▶ Platform기술센터 ▶ 분석솔루션센터 ▶ 기술전략그룹 ▶ Global O/I담당 (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과 목 제 17 기 반기(2023년 반기) 제 16 기(2022년) 제 15 기(2021년) 연구개발비용 총액 (주1) 251,443 417,929 364,134 정부보조금 (207) (277) (793) 연구개발비용 계 251,235 417,652 363,341 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용÷당기매출액×100] 0.66% 0.54% 0.78% * SK이노베이션(주) 연결기준(주1) 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 총액 나. 연구개발 실적 연구분야 연구과제 연구내용 환경 전기차 폐배터리 재활용 기술 개발 - 폐배터리로부터 양극 활물질 금속인 리튬, 망간, 코발트, 니켈 회수를 위한 반응/분리 기술 개발 중 이산화탄소 포집/저장/활용 기술 개발/확보 - 탄소 중립 목표 달성을 위해 공정 발생 이산화탄소의 포집, 저장 및 고부가화 기술 개발 중 수처리 공정 개발 및 용수 Recycle 기술 개발 - 수처리 관련 환경 규제 대응, 공정 개선을 위한 기술 개발 및 친환경 & 자동화 수처리 기술 개발 중 전과정 평가를 통한 당사 제품 친환경성 검증 - 친환경 제품 Shift 실행을 위한 주요 제품 전과정 평가(Life Cycle Assessment) 진행 중 폐플라스틱 재활용 기술 개발/확보 - 폐플라스틱(PE, PP, PET 및 기타 혼합 제품) 특성 별 기계적/화학적 Recycle 기술과 플라스틱 열분해유의 석유화학 원료화 기술개발 중 폴리머 친환경 소재 및 Solution 개발 - Circular Economy를 위한 친환경 Solution 및 재활용 확대 기술 개발 중 - 생분해성 고분자 원료 생산 기술, 제품 및 용도 개발 중 Polymer 경쟁력 강화 - PE/PP 제조 경쟁력 강화를 위한 제조기술 개발 중 - Global Asset 생산성 향상 및 사업 확장 지원 중 Packaging 소재 개발 - EAA, PVDC 제품 품질 향상 및 가공기술 개발 중 - 프리미엄 Sealing-layer 제조 기술 개발 중 - Functional Polymer의 Pack, Auto 용도 확대 기술 개발 중 경량화 소재/ Solution 개발 - 경량화를 위한 고강성/고충격/고유동 PP 제품 개발 중 - PP Based Composite 경량화 소재 및 부품성형 기술 개발 중 - 고객 Value-up을 위한 Compounding Solution Package 개발 중 석유화학 Aromatic 경쟁력 강화 - Aromatic 공장의 생산량 증대를 위한 촉매 및 공정 기술 개발 중 I/E 소재 Display 소재 - Foldable Phone용 FCW(Flexible Cover Window) 상업화 성공 및 신규 고객 Needs 기반하여 다양한 형태/용도의 FCW 제품 개발 중 - 신규 Flexible Cover Window 소재로 UTG 코팅 제품 개발 중 - 이산화탄소 분리막 제품 제조 요소 기술 개발 중 LiBS - IT, EV용 고용량 전지의 성능 및 안전성 향상을 위한 초고강도, 초고내열, 저저항 분리막 및 차세대 분리막 기술 개발 중 석유 친환경 원료/제품기술 - Renewable 및 Recycle 원료 기반 친환경 연료유 및 화학제품 생산 기술 개발 중 - 이산화탄소 및 신재생 전기를 활용한 친환경 연료유 제조기술 연구 중 - 청정 수소/암모니아 활용 기술 및 친환경 수소 정제 기술 연구 중 - 연료유 청정성 및 성능 개선 기술 개발 중 친환경 아스팔트 개발 - 이산화탄소 및 미세먼지 저감이 가능한 프리미엄 아스팔트 기술 차별화 연구 중 - 폐아스콘 재활용이 가능한 Recycle 전용 아스팔트 개발 및 상업화 지원 중 - 교통사고 저감이 가능한 저소음/배수성 아스팔트 개발 및 상업화 지원 중 - 도로 수명 연장이 가능한 내노화 아스팔트 연구 중 반응/정제 혁신 기술 - 원유 운영시스템 강화를 위한 원유 별 특성 분석, 반응성 해석 기술 개발 중 - 이산화탄소 배출 저감 위한 저탄소 Feed 도입 확대 솔루션 연구 중 - 공정 원료 중 불순물 제거 기술 및 부식, 파울링 평가/완화 기술 개발 중 효율혁신기술 - 열전달 효율개선 기술 현장 실증 연구 중 - 공정 효율 개선 통한 탄소배출 저감 기술 연구 중 - 폐열 회수설비 소재 및 폐열 이용기술 연구 중 윤활유 자동차용 윤활유 - 이온액체 상업화 및 엔진유 확대 적용 (ZIC ZERO) - 연비 향상형 친환경 자동차용 엔진유/동력전달유 개발 중 - Global 자동차 OEM 제품 개발 및 상업화 지원 e-Fluids - 전기차 모터/감속기 등 e-Drive 윤활제 개발 중 - 배터리, 충전기, 데이터센터 등 e-Thermal Management 기술 개발 중 산업용 윤활유 - 친환경 장수명 산업유, 프로세스유 제품 개발 및 상업화 지원 - 풍력발전기용 윤활제 기술 개발 중 - 생분해성 윤활유 기술 개발 중 폐윤활유 Upcycling - 윤활유 순환 생태계 구축 위한 폐윤활유 활용 친환경 고급 윤활기유 제조 Upcycling 기술 개발 중 기유 YUBASE 신제품 - 저점도 차별화 기유 제품 개발 및 상업화 연구 중 고급 기유 원료 개발 및 상업 제조 최적화 - 고급 기유 확대 및 차별화 제품 개발을 위한 원료 및 상업화 기술 개발 중 7. 기타 참고사항 7-1 사업의 상세내용 가. 사업의 현황당사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을소유하는 사업 지주회사이며, 당사 및 주요 종속회사의 사업 내용은 아래와 같습니다. 구분 주요 회사 사업 내용 석유 사업 - SK에너지㈜- SK인천석유화학㈜ - 석유사업부문- SK트레이딩인터내셔널㈜- SK Energy International Pte. Ltd. - SK Energy Europe, Ltd.- SK Energy Americas, Inc.- 내트럭㈜ 석유제품 제조/판매원유/석유제품 등 Trading사업, 투자사업 등 화학 사업 - SK지오센트릭㈜- SK인천석유화학㈜- 화학사업부문- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric China. Ltd.- SK GC Americas, Inc.- SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.- Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.- SK Primacor Americas LLC- SK Primacor Europe, S.L.U.- SK Functional Polymer, S.A.S 화학제품 제조 및 판매 등 윤활유 사업 - SK엔무브㈜- SK Enmove Americas, Inc.- SK Enmove Europe B.V.- SK Enmove (Tianjin) Co.,Ltd.- 유베이스매뉴팩처링아시아㈜- Iberian Lube Base Oils Company, S.A.- SK Enmove Japan Co., Ltd 윤활기유 제조 및 판매,윤활유 제조 및 판매 등 석유개발 사업 - SK 어스온㈜ 석유개발사업 배터리 사업 - SK 온㈜- SK On Hungary Kft.- SK Battery America, Inc.- SK Battery Manufacturing Kft.- SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 리튬전지 제조 및 판매 등투자회사 소재 사업 - SK아이이테크놀로지㈜ - SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.- SK Hi-tech Battery Materials Poland Sp. Zo.o. 소재사업 기타 - SK이노베이션㈜ 사업지주회사, 투자회사 등 나. 각 사업부문별 주요 재무 정보 사업부문별 주요 재무정보는 아래와 같습니다. 기준일: (2023년 06월 30일) (단위 : 백만원) 사업부문 구 분 제 17기 반기 제 16기 제 15기 (2023년 반기) (2022년) (2021년) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 석유 사업 매출액 22,349,856 59% 52,581,693 67% 29,597,158 63% 영업손익 (136,401) -51% 3,390,092 87% 1,159,866 67% 유무형자산 7,232,190 22% 7,258,036 27% 7,313,618 34% 화학 사업 매출액 5,392,509 14% 11,026,868 14% 9,543,315 20% 영업손익 279,193 104% 128,043 3% 160,819 9% 유무형자산 4,090,586 13% 4,141,270 15% 3,994,929 19% 윤활유 사업 매출액 2,412,024 6% 4,981,542 6% 3,350,945 7% 영업손익 519,147 194% 1,071,137 27% 960,606 55% 유무형자산 834,930 3% 856,809 3% 913,965 4% 배터리 사업 매출액 7,001,430 18% 7,617,770 10% 3,050,200 7% 영업손익 (476,205) -178% (1,072,729) -27% (696,537) -40% 유무형자산 15,645,601 49% 10,927,906 40% 5,817,199 27% 소재 사업 매출액 94,650 0% 235,063 0% 343,780 1% 영업손익 (4,022) -1% (47,961) -1% 80,791 5% 유무형자산 2,961,488 9% 2,572,509 9% 1,902,554 9% 석유개발사업 매출액 577,179 2% 1,526,327 2% 881,405 2% 영업손익 181,693 68% 643,106 16% 356,917 20% 유무형자산 477,792 1% 438,072 2% 934,921 4% 기타 사업 매출액 42,478 1% 87,676 1% 86,613 0% 영업손익 (95,210) -36% (194,347) -5% (280,789) -16% 유무형자산 983,192 3% 993,639 4% 367,221 2% 계 매출액 37,870,126 100% 78,056,939 100% 46,853,416 100.0% 영업손익 268,195 100% 3,917,341 100% 1,741,673 100.0% 유무형자산 32,225,779 100% 27,188,241 100% 21,244,407 100.0% 다. 석유개발 사업(1) 정의 및 주요 특성 1859년 美 펜실베니아州에서의 유정 굴착이 시초가 된 석유개발(E&P) 산업은 지하에 부존하는 원유나 천연가스 등을 탐사를 통해 찾아내고, 이를 개발/생산하여 판매하는 일련의 경제활동을 말합니다. 석유개발 사업은 다음과 같은 특징을 가지고 있습니다. - 글로벌 사업(Global Business): 유전/가스전이 지구 상 전 지역에 걸쳐 산재되어 있기 때문에 그 사업영역 또한 전 세계적입니다. 또한 상호 약점을 보완하고 지역적 전문성을 확보하는 등 다양한 동기로 인해 타 해외업체들과의 협력을 적극적으로 추진하며 사업을 영위하고 있습니다. - 공동운영(Joint Operation): 광구 개발은 막대한 비용이 소모되고 실패 위험이 크기 때문에 일반적으로 다수의 파트너들과 공동참여 형태로 광구를 개발/생산하게 됩니다. - 대규모 장기투자(Heavy & Long-term Investment): 지하의 부존 자원을 찾아내고 개발하여 생산하는 작업은 수년에서 수십 년에 걸쳐 진행되는 장기 프로젝트이며, 수천억 원 이상의 막대한 규모의 자금이 소요됩니다. - 고도의 전문성(Expertise): 지하의 부존 자원을 찾아내고 효과적/효율적으로 생산하기 위해서는 지질/지구물리/석유공학 등의 과학기술은 물론 프로젝트 관리 역량, 고도의 경영 역량, 경제성 분석 및 파이낸싱 역량, 각종 계약에 대한 법률적 역량 등 다양한 전문성이 총망라된 사업입니다. (2) 국내외 시장 상황 유가 동향: 유가는 2022년 초 80불대 이하 수준이었으나 러시아-우크라이나 전쟁 발발 직후인 3월 초에는 130불대에 가까운 수준까지 급등했습니다. 이후 등락을 되풀이하며 2022년 6월에는 120불대까지 상승했으나, 이후 글로벌 경기 침체 우려 등으로 인해 하락하여 2022년 말에는 전년 동기 수준인 70불대로 회귀하였습니다. 2023년 1분기 이후 현재까지 70~80불 수준에서 등락을 거듭하는 모습을 보이고 있습니다. 주요 산업 동향: 석유개발투자는 주요국의 COVID-19 봉쇄 완화 이후, 수요 회복과 맞물려 증가하는 추세를 보여 왔습니다. 대다수의 업체들은 고비용 프로젝트를 지양하는 한 편, 수익성을 중심으로 자산 포트폴리오를 개편하고 있습니다. 특히 러-우 전쟁 발발 이후 공급망 확보 및 에너지 안보 강화의 중요성이 대두되는 가운데, 에너지 대외 의존도를 낮추기 위한 자원국들의 석유 개발 프로젝트는 증가할 것으로 예상됩니다. (3) 사업현황 당사는 2023년 6월말 기준 8개국 10개 광구 및 4개 LNG 프로젝트를 통해 전 세계에서 활발한 석유개발사업을 진행 중이며, 2022년末 확인 매장량 기준 총 3.3억 배럴의 원유를 확보하고 있습니다. 당사의 2023년 2분기 지분 원유 분배 물량은 총 4.7백만 석유환산배럴이며, 일산 약 52.0천 석유환산배럴을 분배 받았습니다. 라. 중대형 배터리 사업 (1) 사업의 현황① 산업의 특성 등 ▶ 중대형 배터리사업은 전기자동차 및 ESS(Energy Storage System)에 사용되는 대용량 리튬-이온 배터리를 개발하여 생산ㆍ판매하는 사업입니다. 전기자동차 배터리의 주요 고객은 자동차사이며, 일반적으로 특정 물량 계약 후 다년간 공급이 이루어지는 수주산업의 특성을 가지고 있습니다. 자동차 배터리 사업은 기술 및 안전성, 원가경쟁력, 안정적 공급 능력이 중요합니다. ESS는 전력을 저장 후 필요 시 공급하여 전력 수요-공급의 불균형을 해소할 수 있는 신재생에너지 기술로 주목받고 있습니다② 국내외 시장 여건 ▶ 자동차 배터리 및 ESS는 글로벌 친환경ㆍ신재생에너지 확대 기조에 따라 미래 신성장 동력으로 많은 관심을 받고 있습니다. 세계 각국의 환경 관련 규제 및 친환경 차량 지원 정책, 그리고 전기차 기술 발전 및 상품성 개선 등으로 글로벌 주요 자동차사의 전기차 라인업 및 투자 확대가 진행되고 있어 글로벌 자동차 시장은 전기차 시대로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다. 이러한 전기차 대중화에 힘입어 자동차 배터리 시장은 지속적으로 높은 성장세를 보일 전망입니다. ESS 시장 역시 신재생에너지 및 에너지 저장 수요 확대에 따라 지속 확대가 예상됩니다.(2) 영업의 개황 당사는 2005년 전기차용 대용량 리튬이온 배터리 상용화 착수 이후, 대전 R&D 센터에 배터리 연구개발 인프라를 구축하고, 충청남도 서산에 초기 생산설비를 가동하면서 기술개발과 양산체제를 모두 완성하였습니다. 고유의 고 에너지밀도와 고 출력기술을 바탕으로 현대차ㆍ기아 및 독일 다임러를 포함한 글로벌 자동차사에 배터리를 공급하고 있습니다. 중국 전기차 시장 선도 업체인 북경기차, EVE에너지와 JV 협력 관계를 유지하고 있으며, 그 밖에 글로벌 업체들과 다양한 형태의 협력을 추진하고 있습니다. 대규모 수주 기반을 토대로 국내 외 중국, 유럽, 미국 등 주요 지역에 현지 생산시설 규모를 지속 확장하고 있습니다. (3) 주요 종속회사의 영업의 개황 ㆍSK On Hungary Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다. ㆍSK Battery America, Inc.는 100% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다. ㆍSK Battery Manufacturing Kft.는 100% 자회사로 유럽 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다. ㆍSK On Jiangsu Co., Ltd.는 70% 자회사로 중국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.ㆍSK On Yancheng Co., Ltd.는 100% 자회사로 중국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다.ㆍSK On (Shanghai) Co., Ltd.(구, SK Future Energy (Shanghai) Co., Ltd.)는100% 자회사로 중국지역 사업확대를 위한 배터리 판매법인 입니다.ㆍBlueOval SK, LLC는 SK Battery America, Inc.의 50% 자회사로 미국 사업 확대를 위한 배터리 생산법인 입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 미래 성장 동력으로 BaaS(Battery as a Service)사업과 ESS사업을 적극 추진하고 있습니다. BaaS 사업을 위해 기본적으로 차량 및 배터리 관련 Data를 축적하고 있으며, 자체 개발한 BaaS AI Platform과 배터리 진단 기술 등을 통해 실시간 Battery 모니터링, 이상 감지 및 잔존가치 인증 등 차별화된 서비스를 제공할 계획입니다. 또한 Reuse/Recycle 영역 등 배터리 전체 Lifecycle 기반의 신규 사업기회 발굴 등을 통해 환경 친화적인 Battery Ecosystem을 조성해갈 계획입니다. ESS는 규모 성장성 측면에서 미국 지역과 신재생에너지 연계용 ESS에 집중하고 있으며, 장기적으로 성장 Potential이 높은 차량 충전 사업용 ESS, 선박용 ESS 시장 등도 개척할 예정입니다. 전기차 배터리용 Cell 생산 라인을 활용하여 가동률 극대화 및 이에 따른 원가 경쟁력 제고를 기대하며, 향후 ESS 전용 라인 확보를 통해 매출 비중을 점진적으로 증대할 계획입니다. 마. 소재사업 (1) 산업의 특성 등 (분리막) - LiBS의 주요 수요자는 배터리 업체이며, IT, Power tool용 소형 배터리와 xEV용 중대형 배터리 업체가 있습니다. 최근 국제적인 환경규제 강화에 따라 전기차 수요가 증가할 것으로 예상되며, 이와 더불어 EV용 배터리에 대한 수요 증가가 예상되어 성장 가능성이 높은 산업입니다. 또한 중장기적으로 모든 사물에 인터넷이 장착되는 사물인터넷(Internet of Things)이 일반화되면서 모든 사물에 배터리가 장착되는 Battery of Things 시대가 함께 도래할 것으로 예상되어, 향후 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다. - 분리막은 완성품이 아닌 중간재 성격을 지닌 제품으로서 전방산업인 배터리 산업과 최종 전방산업인 EV 및 IT기기 산업의 영향을 받으며, 이들 최종 전방 산업은 경기 변동의 영향을 일부 받는 것으로 나타납니다. EV는 전세계적인 환경규제 강화에 따른 자동차 산업 생산 패러다임의 전환에 힘입어 빠르게 성장하는 추세에 있기 때문에 경기 변동에 민감한 내연기관 차량 대비 경기 변동에 상대적으로 둔감합니다. 글로벌 기후 변화 등에 대한 대응으로 자동차 산업의 발전 방향은 EV로의 이동이 명확하며, EV가 새로운 기회요인이 될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 배터리 업체들은 빠르게 성장하는 전방산업에 대응하기 위해 안정적인 원재료 확보를 위한 수직계열화에 총력을 다하고 있으며, 현재 각 소재 산업을 선도하고 있는 우수한 공급처들을 입도선매하고 있고, 이는 분리막 산업의 경기 변동 영향성을 줄여나가는 요소라고 할 수 있습니다. (2) 국내외 시장 여건 - 분리막 시장은 전방산업인 배터리의 급격한 팽창에 힘입어 빠르게 성장하고 있으며, 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수 업체 위주의 과점 체제를 형성하고 있습니다. 최근 EV에 주력으로 탑재되는 배터리에 요구되는 분리막의 두께는 9㎛ 내외로 얇은 편이어서 높은 에너지 밀도 특성으로 고온 및 고압력 하에서도 기능할 수 있어야 하기 때문에 높은 기술적인 난이도가 요구됩니다. 자본력을 갖추고 있으면서도 이러한 고품질 분리막을 생산할 수 있는 기업은 한국, 일본 및 일부 중국 업체 등 6~7개사 내외인 것으로 판단됩니다. - 중국 EV 시장에 이어 높은 성장이 기대되는 유럽 및 북미 시장에도 배터리 업체들의 증설이 진행중에 있으며, 당사를 비롯해 분리막 주요 업체들도 이러한 수요 증가에 대응하고 있습니다. (3) 회사의 경쟁력 - LiBS 사업은 2007년 세계 최초로 축차 연신 공정을 완성한 이후 세계 최초의 5μm 박막제품 개발 및 양면 동시 코팅 상업화 등 경쟁사 대비 우위의 기술력을 바탕으로 Global LiBS 시장을 선도하고 있습니다. 특히 우수한 품질 균일성 및 고객별 맞춤 대응이 가능한 축차 연신 기술을 통해 고객 요구에 대응할 수 있다는 점 및 한국/중국/유럽에 위치한 Global 생산 기지를 통해 고객의 현지 공급 Needs를 충족시킬 수 있다는 점은 당사의 경쟁 우위로 작용할 것으로 기대됩니다. - 신규 사업 중FCW는 기초 원료 합성, 투명PI필름 제조, Hard-coating, 기능성 코팅 등 FCW 제조에 필요한 Total Solution을 제공하고 있습니다 바. 석유 사업 (1) 사업의 현황 ① 석유사업의 특성 등석유사업은 기본적으로 원유수입→제품생산→수송/저유→제품판매의 Value Chain으로 구성되어 있어 석유제품 원가 중 원유가 차지하는 비중이 가장 높으며, 원유를 전량 수입에 의존하고 있는 특성상 중동 산유국 등의 원유수출 정책 및 환율의 영향에 민감합니다. 석유제품 수요는 국내외 경기 변동에 크게 영향을 받으며, 동절기 수요가 높다는 계절적 특성이 있습니다. 원유 수입과정은 산유국에서 원유를 선적한 후 유조선으로 수송하여 정제설비가 있는 지역의 원유 저장탱크에 하역/저장 하는 과정을 거칩니다. 석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 원유 공급처 확보, 높은 수준의 울산CLX 생산 효율성, 우수한 마케팅 Network 보유 등으로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다. 구 분 주요시장 주요목표시장 - 소매 : 대리점 (주유소, 일반 판매처 등)- 직매 : 중소형 직매처, 대형 직매처, 군관납 등- 가스 : 대리점 (충전소 등), 중소형 직매처 수요자 구성 - 일반 소비자 : 가정용, 상업용, 수송용- 중대형 직매처 : 군관납, 중대형 산업체 내수 및 수출 - 내수 : 가정용/상업용 연료, 발전, 항공유, 군관납- 수출 : 직수출, 선박/항공 연료, 미군납 등 ② 석유 제품 소비 동향2023년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 0.9% 감소하였습니다. 수송용 연료인 휘발유, 경유, 항공유 수요는 전년 대비 증가하였습니다. 난방, 발전 및 산업용 연료인 등유, 중질유, LPG의 수요는 감소하였습니다. ▷ 유종별 소비 추이는 아래와 같습니다. (단위 : 천배럴, %) 구 분 전체 휘발유 등유 경유 중질중유 납사 LPG 기타 2021 938,170 84,874 16,813 166,124 22,236 451,807 123,227 73,089 100.0% 9.0% 1.8% 17.7% 2.4% 48.2% 13.1% 7.8% 2022 947,274 88,368 16,008 163,658 22,907 446,832 132,789 76,712 100.0% 9.3% 1.7% 17.3% 2.4% 47.2% 14.0% 8.1% 2023 (6월 누적) 455,634 42,985 7,229 80,021 9,878 214,180 60,725 40,616 100.0% 9.4% 1.6% 17.6% 2.2% 47.0% 13.3% 8.9% * 출처: 한국석유공사 Petronet (2023년 06월)/ 소비 비율(%)▷ 주요 석유제품 내수수요 실적은 아래와 같습니다. 구분 휘발유 등유 경유 중질유 항공유 LPG 아스팔트 계 2023년 6월 누적 (KB/D) 237 40 442 55 89 335 23 1,222 전년동기대비 (%) +6.7% △13.6% +1.2% △16.2% +41.6% △11.1% +8.8% △0.9% * 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템, 해당 유종별 국내소비현황 기준, 중질유(중유, 경질중유, B-C유 계)/△는 음(-)의 수치임.③ 석유 의존도 추이 (단위 : %) 구 분 2020년 2021년 2022년 8월 의존도(%) 37.7 38.6 38.3 * 출처 : 국가에너지통계종합정보시스템 (2022년 8월) ④ 지역별 원유도입 비중 (단위 : 천배럴, %) 구분 2021년 2022년 2023년 6월 중동 574,430 695,122 358,764 59.8% 67.4% 71.1% 아시아 113,932 91,418 42,724 11.9% 8.9% 8.5% 아프리카 32,000 27,703 7,351 3.3% 2.7% 1.5% 미주 등 239,785 217,040 95,511 25.0% 21.0% 18.9% 합계 960,147 1,031,283 504,350 100.0% 100.0% 100.0% * 출처 : 한국석유공사 Petronet (2023년 6월) / 지역별 도입비율(%) (2) 국내외 시장여건① 국내 사업자 및 경쟁상황▷ 국내 정유사별 주유소 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 개소, %) 구분 SK GS S-Oil 현대 기타 합계 주유소 2,874 (26.4%) 2,095 (19.2%) 2,179 (20.0%) 2,347 (21.5%) 1,406(12.9%) 10,901(100%) * 출처 : 한국석유공사 OPINET (2023년 6월말 영업소수 기준)▷ 당사의 내수시장 판매량 기준 점유율 (주1) 변동추이는 아래와 같습니다. (단위 : %) 구 분 2021년 2022년 2023년 6월 누적 SK에너지 29.8 28.9 29.7 * 출처 : 한국석유공사 석유정보시스템 (2023년 6월 누적 기준)주1) 점유율 : 경질유 내수 판매량 기준 (해당 유종 : 휘발유, 경유, 등유, 항공유) ② 두바이원유 가격 변동추이 (단위 : $ / 배럴) 구분 1월 2월 3월 4월 5월 6월 7월 8월 9월 10월 11월 12월 연평균 2021년 54.8 60.9 64.4 62.9 66.3 71.6 72.9 69.5 72.6 81.6 80.3 73.2 69.3 2022년 83.5 92.3 110.9 102.8 108.1 113.2 103.1 96.6 90.9 91.1 86.2 77.2 96.3 2023년 80.4 82.1 78.5 83.4 74.9 75.0 - - - - - - - * Platts 고시가격 기준 (3) 영업의 개황 ① SK에너지㈜의 영업의 개황 1962년 국내 최초의 정유회사로 시작한 SK에너지는 대한민국 NO.1 정유사로서 하루 84만배럴 원유 정제능력을 보유한 울산 Complex에서 생산된 다양한 석유 제품을 국내/외에 수출하고 있습니다. 특히, Global 경제, 유가 등 경영환경 변동성이 심화됨에 따라 공정 운영의 Speed와 Flexibility를 제고하고, 효율성을 개선하기 위해 전사적 노력을 기울이고 있습니다. 2023년 반기 누적 당사는 러시아 공급 차질 우려 완화 등의 영향으로 연결 재무제표 기준 20조 7043억원의 매출과 1,316억원의 영업손실을 기록하였습니다. 당사는 비용절감 및 최적 생산운영 등 지속적인 수익구조 혁신 노력을 통해 생존력을 강화하고, 신규 Biz. Model 발굴 및 타사와의 전략적 협력 추진 등을 통해 장기적인 성장기반을 구축하여 한 단계 발전한 에너지 회사로 도약하기 위해 힘쓰고 있습니다.② SK인천석유화학(주)SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 SK에너지(주)의 인천 컴플렉스(CLX) 부문이 인적분할되어 설립되었고 현재 SK이노베이션㈜가 지분 100%를 보유하고 있습니다.휘발유, 나프타, 항공유 등 석유제품과 PX(Para-Xylene), 벤젠(Benzene) 등 석유화학제품을 생산하고 있으며, 생산된 제품은 대부분 모회사인 SK이노베이션(주) 산하 계열사인 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK Energy International 등을 통해 판매하고, 원재료 가운데 일정 부분도 SK Energy International, SK에너지(주) 등 계열사를 통해 매입하고 있습니다.③ SK트레이딩인터내셔널㈜SK트레이딩인터내셔널㈜는 2013년 7월 SK에너지㈜와 인적분할을 완료하여 설립되었습니다. 현재 회사가 영위하고 있는 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품의 조달, 국내에서 생산되는 석유제품의 수출, Trading 및 Bunkering 사업 등이 있습니다.④ SK Energy International Pte. Ltd.SK Energy International Pte. Ltd.은 안정적 원유조달 및 석유제품 판·구매를 위하여 1990년 아시아 석유 시장의 Hub인 싱가폴에서 영업을 개시하였으며, 주요 사업으로는 국내에서 소요되는 원유 및 석유제품 등의 조달 및 국내 생산 석유 제품 수출과 현지에서의 Trading 및 Bunkering 사업을 영위하고 있습니다.⑤ SK Energy Europe, Ltd.SK Energy Europe, Ltd.은 원유선 3척, 제품선 1척을 장기 용선하여 주로 중동~극동 아시아 구간에서 운용하고 있습니다. 또한 SK에너지㈜로부터 석유제품을 Sourcing 하여 유럽에서 마케팅을 하고 있습니다. ⑥ SK Energy Americas Inc.SK Energy Americas Inc.는 미주 Oil Trading사업을 담당하는 조직으로서, US West Coast Distillate제품 Trading을 시작으로 하여 제품별/지역별 확장을 진행 중이며, 타 지역 Trading Post와 연계된 Global Trading Optimization을 추구 중입니다.⑦ 내트럭㈜ 내트럭㈜는 화물차 전용휴게소 사업과 유류판매 및 운송관련 물류지원 부대사업 등을 운영하는 기업입니다. 당사는 핵심고객인 화물자동차 운전자의 Needs에 맞는 Total Service를 제공하고 있습니다. 또한 요소수, 윤활유, 첨가제 등 각종 제휴를 통한 유외 신규사업을 추진 중입니다. 사. 화학 사업 (1) 사업의 현황 국내 화학소재사업은 기초유화단지를 모체로 관련 계열공장들이 수직계열화, 단지화되면서 울산, 여수, 대산 등 3대 석유화학단지 내에 다수의 화학제품 생산 업체가 유기적으로 연계되면서 성장해 왔습니다. 내수업종으로 출발한 화학제품 업체들은 수출 주도형 산업으로 전환하게 되었으며, 따라서 화학소재사업의 성장성은 곧 전세계 경기 성장과 관련이 깊습니다. 특히 중국의 수요가 많아 중국 경제 성장과 밀접하며, 최근에는 신흥 성장 시장(남미, 동남아시아, 인도 등)으로의 사업 영역 확대를 추진하고 있습니다. 1) 경기변동의 특성 화학소재사업은 자동차, 전자, 건설, 제약, 의류 소재 등의 전방 산업에 화학 제품을 공급하는 사업으로 전방산업의 경기변동에 민감합니다. 2) 경쟁요소 범용제품 위주의 석유화학 제품에서는 가격이 가장 중요한 경쟁 요소이며, 경쟁력 확보를 위해서는 규모의 경제 실현 및 공정개선, 효율화를 통한 원가절감 등의 노력이 필요합니다. 최근에는 고부가가치 위주의 신제품 개발과 차별화에 주력하면서 제품 개발기술 및 생산기술이 중요한 경쟁 요소로 부각되고 있습니다. 아울러 협력회사와의 상생협력 강화, 친환경 플라스틱 생태계 조성 등 사회적 가치를 창출하기 위한 노력 또한 강조되고 있습니다. 3) 당사의 경쟁 우위 요소 당사의 화학 소재 사업은 국내시장의 한계를 극복하고 지속적인 성장을 위해 자동차 경량화 소재 분야 및 고기능성 포장재 소재 중심으로 지속적 기술 개발, 글로벌 M&A 등을 통해 사업포트폴리오를 강화해 나가고 있으며, 고객 중심 마케팅과 중국 TS&D(Technical Service & Development) 센터 설립 등으로 차별화된 솔루션을 제공하고 있습니다. (2) 회사의 현황- SK지오센트릭(주) (가) 회사의 영업개황 SK지오센트릭은 2011년 모회사인 SK이노베이션의 사업 분할을 통해 'SK종합화학'이라는 사명으로 출발한 화학 전문 기업입니다. 당사는 고기능성 포장재(Packaging) 및 자동차(Automotive) 소재 분야 등 Tech 기반 Market 경쟁력을 기반으로 중국 중심의 글로벌 성장을 가속화하고 있으며, 2021년 9월 친환경 사업 확장 의지를 담아 SK지오센트릭으로 사명을 변경하였습니다.에틸렌, 프로필렌, 부타디엔 등의 기초유분과 중간유도품을 생산하고 있는 올레핀사업의 주요 목표시장은 합성수지, 합성고무 등의 중간제품 생산업체들입니다. 올레핀사업은 급변하는 국내외 시장환경 하에서도 2023년 반기 누적 총 105만톤의 제품을 국내 및 해외에 안정적으로 공급하였습니다. 우수한 신기술을 통해 원가 절감 및 규모 경쟁력 확보를 지속적으로 추구하고 있습니다.아로마틱 사업은 미국, 유럽, 중동 등 세계 시장에서 자유로운 무역이 가능하며, 이에따라 세계 주요 경제지표 및 원료, 제품 등의 국제가격과 연계되어 민감하게 변화하는 역동적인 사업분야 입니다. 2023년 반기 누적 총 193만톤의 벤젠, 톨루엔, 자일렌, 파라자일렌 등을 안정적으로 시장에 공급하였습니다.Polymer사업은 LLDPE/HDPE/PP 제품을 2023년 반기 누적 총 38만톤 판매하였습니다. 자동차/전자/통신 소재는 물론 생활용품/의약품 튜브/저장용기 등 제품 포장 산업에 원료를 공급하고 있으며, 당사는 Market 관점에서 Packaging과 Automotive 사업으로 나누어, 각 고객, Brand Owner의 Needs에 맞는 Solution Provider가 되기 위해 역량을 집중하고 있습니다.Packaging 사업은 회사 vision인 "Green for Better Life"을 위해 3R(Reduce, Replace, Recycle)을 통한 친환경 실천을 핵심 과제로 추진하고 있습니다. 자체 개발한 Nexlene 촉매 기술을 적용한 POP 등 차별화 제품을 개발/공급하는 한편, EAA/Ionomer/EA/MAH-g 등 고기능성 소재 원천기술 확보를 위해 미국, 스페인, 프랑스 등에 Global 투자를 확대하였습니다. 이를 활용하여 경량화된 다층 포장용 소재 및 재활용이 가능한 단일소재 등 차별화된 Solution을 고객에게 제공하고 있습니다.Automotive 사업은 친환경 규제, 전장부품 증가에 의한 경량화 니즈 확대라는 국내외 Mobility 산업의 Mega Trend에 당사의 고객들이 효과적으로 대응할 수 있도록 고기능성 경량화 소재를 개발 및 판매함으로써 차별화 된 Value를 제공하고 있습니다. 고기능성 PP 및 POE 제품을 2023년 반기 누적 총 11.4만톤 판매하였으며, Top Tier 수준의 경량화 소재 Solution 제품을 지속적으로 제공하기 위해 노력하고 있습니다.국내 최초의 용제공급자로 출발한 Performance Chemicals사업은, 2023년 반기 누적 총 43만톤의 제품을 판매하였으며, 현재 전자용, 친환경 용제를 포함한 약 90종의 다양한 제품을 보유하고 있습니다. 지난 30여 년간 구축한 Marketing Network, Product Knowledge, Application Know-how 등의 사업 역량을 바탕으로 Biz를 확대해 왔으며, 고객 Needs에 대한 파악을 통해 고객별 Customizing 및 신규제품 개발을 지속하고 있습니다.1972년 국내 최초로 연산 10만톤 규모의 납사 분해시설을 가동함으로써 국내 석유화학공업 발전의 기틀을 마련한 SK지오센트릭은 끊임없는 시설 투자와 연구개발, 기술 축적을 통해 국내 석유화학 산업의 발전을 주도한 선도기업으로서 확고한 위치를 지켜오고 있습니다.SK지오센트릭은 미래 수익가치를 극대화하기 위해 기존의 범용성 사업 외에 국내에서는 기존사업의 경쟁력을 지속 강화하는 한편, 세계 최대 성장 시장인 중국 중심으로 고성장 분야, 고부가 제품으로 확장을 추진 중입니다. 또한 인터넷 사이트(www.skchem.com)를 통해 전자상거래의 기초를 마련, 최신 정보를 고객과 공유하고 온라인 주문에서 출하 현황까지 조회할 수 있는 One-Stop 서비스 지향을 통해 고객에게 더욱 가까이 다가가고 있습니다.(나) 주요 종속 회사의 영업개황1) SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.- SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd.는 중국 내 석유화학의 투자와 중국 내 투자회사 관리 업무를 수행하고 있습니다.2) SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.- SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.는 중국내 직접 내수 판매를 위해 2002년도에 설립, 당사 마케팅 역량을 바탕으로 자체 Sourcing 및 신규 고객 개발/ 취급제품 확대를 지속하고 있습니다.3) SK GC Americas, Inc.- SK GC Americas Inc.는 북미 지역 Trading 및 도매 업무를 수행하고 있습니다.4) SK Geo Centric China, Ltd. - SK Geo Centric China, Ltd.는 SK지오센트릭의 중국 내 순환경제 관련 Biz. 추진을 위해 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위한 Funding Vehicle로 설립되었습니다. 5) SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. - SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.는 SK지오센트릭의 성장전략에 부합하는 Financial Resource 및 Asset Flexibility 확보를 위해 Funding Vehicle로 설립되었습니다. 6) Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.는 고기능성 합성고무인 EPDM을 생산/판매하기 위하여 중국 닝보에 닝보시 산하 닝보 화공개발 유한공사와 JV를 체결하여 설립되었습니다. 7) SK Primacor Americas LLC - The Dow Chemical Company가 보유한 미국 소재 에틸렌 아크릴산 사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 기능성 접착 수지인 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 8) SK Primacor Europe, S.L.U. - The Dow Chemical Company가 보유한 스페인 소재 에틸렌 아크릴산 사업을 인수하면서 설립한 법인으로서 에틸렌 아크릴산 제품을 생산 및 판매하고 있습니다. 9) SK Functional Polymer, S.A.S -Arkema가 보유한 프랑스 소재 고기능성 Polyolefin 사업을 인수하면서 설립한 법인으로서, EA, EVA, MaH-G 등 Flexible Packaging용 Resin제품을 생산 및 판매하고 있습니다. (3) 회사의 현황 -SK인천석유화학(주)SK인천석유화학(주)는 2013년 7월 SK에너지(주)의 인천 컴플렉스(CLX) 부문이 인적분할되어 설립되었고 현재 SK이노베이션㈜가 지분 100%를 보유하고 있습니다.휘발유, 나프타, 항공유 등 석유제품과 PX(Para-Xylene), 벤젠(Benzene) 등 석유화학제품을 생산하고 있으며, 생산된 제품은 대부분 모회사인 SK이노베이션(주) 산하 계열사인 SK에너지(주), SK지오센트릭(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK Energy International 등을 통해 판매하고, 원재료 가운데 일정 부분도 SK Energy International, SK에너지(주) 등 계열사를 통해 매입하고 있습니다. 아. 윤활유 사업[기유 사업부문] (1) 기유의 분류 기유는 황 함량, 탄화수소포화도, 점도지수에 따라 미국석유협회(API, American Petroleum Institute) 분류 기준인 Group I, Ⅱ, Ⅲ, Ⅳ, Ⅴ로 구분하고 있습니다. 생산량 대다수를 차지하는 광유계 윤활유(Group I~Ⅲ) 중 Group Ⅲ 기유는 높은 탄화수소포화도, 낮은 황함량, 높은 점도지수의 특징을 갖고 있어 초고점도지수(VHVI ; Very High Viscosity Index) 기유라고 합니다. 일부 기유 제조사들은 API 구분에 더하여, 점도지수에 따른 제품 차별화를 위해 Group II+, Group III+ 개념을 사용하고 있는데 도입초기에는 마케팅적 용어로 활용되었으나 현재는 시장에서 일반적인 용어로 통용되고 있습니다. 한편, 화학 합성기유는 PAO(Poly Alpha Olefins; 폴리알파올레핀)를 Group IV로 구분하고 Group I부터 Group IV에 포함되지 않는 모든 기유를 Group V로 구분하고 있으며, 전체 기유에서 화학 합성기유가 차지하는 비중은 상대적으로 작은 편입니다. API 기준 기유 분류는 아래와 같습니다. [API 기유 분류] 구분 탄화수소포화도 (Saturates) 황함량 (Sulfur) 점도지수 (Viscosity Index) Group I 90% 미만 (and/or) 0.03% 초과 80~119 Group II 90% 이상 (and) 0.03% 이하 80~119 Group III 90% 이상 (and) 0.03% 이하 120 이상 Group IV PAO (Poly Alpha Olefins) Group V Group I부터 Group IV에 포함되지 않는 모든 기유 * 출처 : 미국석유협회(API, American Petroleum Institute) 기유는 탄화수소화합물로서 탄소(C)와 수소(H)로 구성되어 있으며, 탄소의 결합이 단일결합으로만 된 것을 포화상태(Saturated)로 정의하고, 그 비율을 탄화수소포화도(Saturates)라고 합니다. 황함량은 기유의 주요 불순물인 황을 기준으로 일종의 불순물지수로 활용되고 있습니다. 점도(Viscosity)란 액체가 흐를 때 그에 대해 저항하는 내부마찰력으로서 액체의 끈적거림 정도를 의미하며, 점도는 온도에 따라 변화하는 성질을 가집니다. 점도지수(Viscosity Index, VI)란 온도변화에 대한 점도변화의 상대수치로서, 점도지수가 높을수록 온도의 변화에 따른 점도의 변동성이 낮음을 의미합니다. 고급 기유일수록 점도지수가 높으며, 이는 연비 감소, 교환주기 연장 및 유해가스 배출 감소 효과를 보여 연료효율 경제성과 환경보호 관점에서 유용합니다. 당사가 주로 생산하는 Group III 기유는 전 세계적으로 아시아, 중동, 유럽 각지에서 생산되고 있습니다. 전체 Global 기유 시장에서는 Group I 기유가 규모 면에서 가장 많은 비중을 차지하고 있으나, 친환경 고급 윤활유 생산에 사용되는 우수한 성능의 Group Ⅲ/Ⅲ+ 기유의 비중이 점차 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 전세계 Group III 기유 수요의 상당 부분을 차지 하고 있는 아시아 시장은 중국,인도를 중심으로 한 산업 생산 활동과 차량 대수 확대에 따라 그 수요가 증가하고 있으며, 특히 연비 향상과 환경문제에 대한 관심도 증대에 따라 고급 기유 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. (2) 산업의 특성 및 성장성 당사가 생산하는 Group Ⅲ 기유는 자동차의 엔진 및 트랜스 미션용 윤활유(기어유) 제조에 주로 사용 되고 있습니다. 국가/지역별 규제 환경 차이에 따라 수요 구조는 다르게 나타나고 있지만 당사의 주력시장인 유럽, 북미 및 일본, 중국 등에서는 강화된 배기가스 규제 기준과 엔진기술의 급속한 발전이 고품질 기유 수요 확대를 이끌고 있습니다. 배기가스 규제뿐만 아니라 연비에 대한 규제 또한 강화되고 있습니다. 선진국을 중심으로 신규 연비 규제가 발의되는 가운데, 중국 등 신흥시장에서도 연비와 관련된 규제를 지속적으로 강화하고 있습니다. 폭스바겐, GM, 토요타 등 Global 주요 자동차 제조사들은 강화되는 규제 충족을 위해 자연흡기 엔진 대비 낮은 배기량에서도 높은 수준의 출력 및 토크를 낼 수 있는 터보엔진과 속도 구간에 따라 전기모터와 내연기관 엔진을 함께 활용하는 하이브리드 엔진 등을 포함한 다양한 기술개발을 진행하고 있습니다. 이들 엔진들은 높은 성능을 안정적으로 유지하기 위하여 고품질 윤활유 사용이 필요한 바, Global 윤활유 제조사들은 고품질 윤활유 생산을 위해 Group Ⅲ와 같은 고급 기유 사용량을 지속적으로 늘리고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 기유 산업은 윤활유 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계 산업과 연관성을 가지고 있으며, 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 일반적으로 기유산업의 수요 변동은 수급상황이 주요한 요인으로 작용하며, 경기에 따른 주기성과 경제성장률에 따라서도 제한적인 영향을 받고 있습니다. (4) 국내외 시장여건 국내 기유 주요 생산업체는 당사를 비롯하여 S-Oil, GS칼텍스 및 현대쉘베이스오일까지 4개 사가 있으며, 기유 제품군 중 Group Ⅱ와 Ⅲ 제품 위주로 생산하며 해외 시장을 중심으로 시장을 형성하고 있습니다. 글로벌 시장에서는 메이저 정유사들을 포함한 기유 제조사들이 경쟁하고 있으며, 현재 기유를 생산하지 않지만 수소첨가분해공정(Hydrocracker)을 갖추어 신규 진입 가능성을 가진 대규모 정유사도 일부 존재하여 국내의 과점 형태보다 경쟁이 치열하다고 할 수 있습니다. 시장 참여자가 많고 대부분의 제품이 상호 대체 가능한 Group I, Group II 기유 시장과 달리, Group Ⅲ 기유 시장의 경우 생산기업이 전 세계 25개사 내외로 한정되어 있습니다. 그 중 주요 글로벌 판매 업체로는 당사를 포함하여 Saudi Aramco, Shell, Neste Oil 등의 업체가 과점형태로 경쟁 중에 있습니다. (5) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향 기유의 주요 수요자는 윤활유 사업을 영위하는 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사입니다. 이들 업체는 기유 기술 및 품질에 대해 높은 이해를 가지고 있으며 윤활유 제품 또는 첨가제의 원활한 생산을 위해 기유의 일관된 품질 및 안정적인 공급을 기유 제조사에게 최우선 기준으로 요구합니다. ※ Oil Major : 국제석유자본(International Oil Major Company). 대규모 자본을 앞세워 석유 및 윤활유 등 석유관련제품의 생산 ·유통 ·정제 ·판매를 통합한 일관조업 회사로서 업계에서는 ExxonMobil, BP, Shell, Chevron, Total(Total fina Elf) 등을 이르는 용어 특히 OEM(Original Equipment Manufacturing, 자동차 제조사에 공급되는 공장 충전용(Factory Fill)을 의미)용 윤활유의 경우에는 제품을 생산하기 위한 배합식(Formulation)을 개발하는 데 오랜 기간과 비용이 소요되며, 개발된 제품은 배합식에 정해진 기유만을 사용해야 합니다. 이 때문에 윤활유 제조사는 기존에 거래를 하고 있는 기유를 쉽게 대체하기 어려우며, 제품 안정성을 위해 기유 제조사와의 거래관계를 지속적으로 유지하고자 합니다. 당사는 API 기준 Group Ⅲ 기유를 세계 최초로 상업 생산하였으며(브랜드명 : YUBASE) 사업 초기부터 우수한 품질을 바탕으로 다수의 Oil Major, 윤활유 전문 제조사 및 윤활유 첨가제 제조사를 고객으로 확보하였습니다. 특히, OEM 등의 고급 윤활유 제품 배합식 개발에 적극적으로 참여하여 다양한 가장 많은 배합식을 확보하게 되었습니다. 한편, 전세계에 산재한 윤활유 제조공장에 안정적으로 기유를 공급하기 위해 당사는 기유 원료인 미전환 잔사유(UCO)를 외부 확보할 수 있는 모델을 유일하게 구축하고, 생산량 증대 및 UCO 보유 업체와의 합작투자를 통해 세계 주요 지역별 생산기지를 선제적으로 확보하였습니다. [기유 생산시설 현황] (단위 : 배럴/일) 구분 위치 투자형태 생산능력 비고 국내 대한민국 울산 자체/JV 48,500 YMAC(JV) 포함 해외 인도네시아 두마이 JV 12,500 - 스페인 카르타헤나 JV 19,300 - * 생산능력의 경우 CDW(Catalytic Dewaxing) Feed를 기준으로 하였습니다. 앞으로도 당사는 선제적 투자 및 Capacity 확보를 통해 기유 Market Leader 지위를 공고히 할 것입니다. 윤활유 사업부문 윤활유의 분류 윤활유는 주 구성요소인 기유의 원료에 따라 광유계와 화학합성유계, 동식물계 등으로 나뉘는데, 원유에서 석유제품을 추출하는 과정에서 생산되는 원료를 사용하는 것을 광유계, 석유화학제품을 사용하는 것을 화학합성유계라고 합니다. 일반 윤활유의 상당부분은 광유계이며, PAO(Poly Alpha Olefin, 폴리알파올레핀) 기유를 활용한 윤활유는 화학합성유계에 포함됩니다. 당사가 주로 생산하는 API Group Ⅲ 또는 Group Ⅲ+ 기유를 원료로 한 윤활유는 분류 방식에 따라 광유계로 구분되고 있습니다. [성상에 따른 윤활제의 분류] clip_image001.jpg 출처: NICE 평가정보 '윤활유 산업보고서' (2017년 8월) 용도별 윤활유 수요는 세부적으로 산업/선박용 엔진오일, 중장비용 엔진오일(HDDO) 및 승용차/2륜차 엔진오일(PCMO&MCO)로 구분됩니다. 이들 엔진오일의 경우 각국의 연비 및 환경규제에 민감하게 규격이 적용된다는 특성을 가지고 있습니다. (2) 산업의 특성 및 성장성 당사가 주력으로 생산하는 자동차용 윤활유는 유통경로상 B2B(Business to Business)와 B2C(Business to Customer) 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 자동차 제조사이며, 자동차 생산 공장에 공급되는 공장충전유(Factory Fill), 직영 카센터를 중심으로 공급되는 순정유(Service Fill)로 나눠집니다. B2C 영역의 주요 수요자는 운전자들로서 카센터에서 브랜드와 제품을 직접 선택하기보다는 카센터 점주 또는 정비사의 추천에 따라 제품을 선택하는 비중이 높습니다. 따라서 B2C 시장에서는 브랜드 인지도 뿐만 아니라 유통 채널인 대리점, 판매점, 카센터에서의 취급률 또한 중요한 요소가 됩니다. 산업용 윤활유의 경우 역시 자동차용 윤활유와 마찬가지로 B2B, B2C 시장으로 구분할 수 있습니다. B2B 영역의 주요 수요자는 산업체, 중장비 또는 기계 제조사 등입니다. 산업체에서는 주로 산업기계 운용과 유지에 사용되며, 중장비 또는 기계 제조사의 경우에는 장비 직접 충전(Factory Fill) 용도로 사용됩니다. B2C 영역의 주요 수요자는 중장비 운전자입니다. 굴착기와 같은 중장비의 유압식 장치에 사용되며, 자동차용 B2C 영역과 같이 산업용 제품을 취급하는 유통 채널이 별도로 존재하는 경우도 있습니다. 선박용 윤활유의 주요 수요자는 선박회사이며, 대형 엔진에 주입되는 선박용 엔진오일과 선박 내 기계장치의 유지를 위해 사용되는 윤활유로 구분됩니다. 선박유 시장에서는 선박에 엔진용 연료를 주입할 때 선박용 윤활유도 함께 공급하기 때문에 항만 및 급유업체와의 관계가 중요합니다. 윤활유 산업은 완제품 수요에 영향을 미치는 산업경기, 특히 자동차 및 기계산업의 가동률과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 자동차용 엔진오일의 경우 고품질 기유 사용에 따른 교체주기 연장으로 인해 수요 증가에 제한요인이 있습니다. (3) 경기변동의 특성 윤활유 수요의 가장 큰 부분을 차지하는 엔진오일의 경우 운송업 경기에 따른 자동차 및 선박의 운행거리와 높은 관련성을 지니고 있습니다. 그 결과 윤활유 산업은 경제성장률과 양의 상관관계를 나타냅니다. 윤활유는 혹서기 및 혹한기에 제조업 가동률 저하로 전반적인 제품 판매 감소요인이 존재하며, 엔진오일의 경우 동절기가 지난 봄과, 여름 휴가철이 끝난 가을에 교체빈도가 높은 경향이 있습니다. 그 외 윤활유 수요에 영향을 미칠 수 있는 요인으로는 자동차, 조선 등 국내 제조업의 경기, 전기자동차 도입속도, 자동차 연비향상과 제품 고급화에 따른 교체주기 연장 등이 있습니다. (4) 국내외 시장여건 국내 윤활유 시장은 중소업체까지 포함하여 약 200여개의 업체가 경쟁하고 있으며, 주요 경쟁사는 GS칼텍스, 에쓰오일토탈윤활유(STLC) 등 국내 대형 윤활유 제조사와 기타 해외브랜드 업체가 있습니다. 국내 윤활유 시장 점유율에 대한 외부기관의 공식적인 자료가 없어 시장점유율을 파악하기 어려우나, 당사 브랜드 'SK ZIC' 는 2023년 기준 한국능률협회컨설팅(KMAC)이 주관하는 브랜드파워 조사에서 25년 연속 1위를 차지하고 있습니다. 해외 윤활유 시장은 국가별로 상이한 특성과 경쟁구도를 보유하고 있습니다. 당사 주요 시장 중 하나인 중국시장의 경우 Sinopec, PetroChina 등 국영석유업체와 Shell, Mobil, Castrol(BP 계열) 등의 글로벌 Oil Major가 치열하게 경쟁하고 있습니다. 중국 내 윤활유 회사들은 자동차 제조사 공장충전용 순정유 공급을 위한 독자적인 유통채널 개발, 운전자를 대상으로 한 광고 및 홍보활동, 제품 연구개발 등에 집중하고 있습니다. 이렇듯 해외 시장에서 일정 수준이상의 점유율을 확보하기 위해서는 브랜드에 대한 투자, 우수한 품질의 제품, 취급률이 높은 유통채널 등이 종합적으로 필요하며 당사는 높은 제품경쟁력을 기반으로 브랜드 구축 및 유통채널 확보를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. (5) 당사의 시장 경쟁력 및 대응방향 제품경쟁력 측면에서 당사는 미국석유협회(API)와 국제윤활유표준화위원회(ILSAC) 등 주요 평가기관들이 제시하는 규격을 주요 제품 배합식에 적시 반영하여 등급 인증을 받고 있습니다. 이를 통해 당사의 윤활유 제품은 최신의 Global 산업규격을 충족하여 세계적으로 그 우수한 품질을 인정받고 있습니다. 국내 시장에서는 현재의 Market Leader 지위를 공고히 하는 방향으로 전략을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사의 윤활유 제품은 Top-tier, Premium, Regular 3가지 등급으로 구분하고 있으며, 'SK ZIC' 브랜드 강화를 통해 Top-tier 및 Premium급 제품 확대를 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 유통채널 내 제품 취급 점포 확대 및 점포당 판매량 증대를 위해 인센티브 제도를 활용하고 있습니다. 해외 시장에서는 성장 잠재력이 높은 시장을 중심으로 고급 제품의 판매 확대에 집중하고 있습니다. 전 세계에서 두 번째로 큰 윤활유 수요를 보유한 중국, 혹한의 여건에서 성능을 발휘할 수 있는 윤활유 수요가 큰 러시아와 같은 시장을 집중적으로 개발하여 의미 있는 성과를 거두었으며, 파키스탄과 같이 상대적인 시장 규모는 크지 않지만, 고급 윤활유에 대한 운전자의 요구가 있는 국가에서도 의미 있는 성과를 거두고 있습니다. 당사는 성공적으로 진입한 시장에서 단계적 현지화 전략을 통해 지사, 법인을 설립하여 시장에 대한 대응력을 강화해 나가고 있습니다. [윤활유 생산시설 현황] (단위 : 배럴/일) 위치 생산능력 대한민국 울산 7,200 중국 천진 1,700 과거 당사는 기유의 안정적 확보 및 효율적 공장운영을 위해 자사 공장의 생산능력을 증대시키는 것에 집중하였으나, 해외시장에서 의미있는 성장을 함에 따라 해외 임가공을 늘려가는 등 유연한 생산전략을 취하고 있습니다. [SK엔무브(주)의 주요 종속회사 및 공동영업 회사의 현황] (1) SK Enmove Americas Inc. (구, SK Lubricants Americas Inc.)미국 휴스턴에 '97년 6월 SK E&P Company란 이름으로 설립, '03년 기유 판매를 시작하였으며 '09년 10월 타 사업부분을 분사시키고 윤활유 전문 기업으로 전환하였습니다. (2) SK Enmove Europe B.V. (구, SK Lubricants Europe B.V.) '09년 8월 네덜란드 암스테르담에 설립되어 유럽 고객 대상으로 당사의 기유를 판매하고 있습니다. (3) SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. (구, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.)중국에서의 윤활유 제조 및 윤활유/기유 판매를 목적으로 '03년 3월 중국 천진에 설립되었으며, 이후 '12년 4월부터 자체 윤활유공장을 가동하고 있습니다. (4) PT. Patra SK 기유 제조 및 판매를 목적으로 '06년 11월 인도네시아에 설립되어 '08년 5월부터 본격적인 기유 생산 및 판매를 개시하였습니다. 또한 제품 Portfolio 최적화, 고부가 제품 판매 증진 등을 목적으로 투자를 지속하고 있습니다. (5) 유베이스매뉴팩처링아시아(주) 기유 제조 및 판매를 목적으로 '10년 9월에 울산에서 설립된 후 '12년 5월부터 상업생산을 시작하였습니다. (6) Iberian Lube Base Oils Company, S.A. 기유의 제조 및 판매를 목적으로 '12년 4월 스페인에서 설립되었으며, '14년 9월부터스페인 Cartagena 기유 공장 가동을 시작하였습니다. (7) SK Enmove Japan Co., Ltd. (구, SK Lubricants Japan Co., Ltd.) '09년 9월 일본 동경에 설립되어 일본 고객 대상으로 당사의 기유를 판매하고 있고, JV Partner사인 ENEOS Corporation사와 협력 창구 역할을 하고 있습니다. 7-2 지식재산권 관련 당사 및 연결실체는 R&D활동의 결과물에 대한 지식재산화에 집중하여 당반기 말 현재 국내외 총 3,698건의 특허 및 실용신안권을 보유하고 있으며 4,463건이 출원 중에 있습니다. 통상적으로 등록 권리는 해마다 증가하나, 매년 기 등록된 권리를 평가하여 등록 유지 또는 포기 여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 감소할 수 있습니다. 당사가 보유 중인 특허/실용신안은 석유, 윤활유, 석유화학, 폴리머, 그린에너지, 배터리, 신소재 등에 관한 것이며 당사의 주력사업 제품에 쓰이거나 당사 핵심기술에 관한 것으로서, 사업 보호의 역할 뿐만 아니라 시장경쟁자에 대한 견제의 역할도 하고 있습니다. 특히, 배터리 사업에서는 리튬 이차전지 관련 소재, 셀, 모듈, 시스템 분야 특허 출원을 강화하고 있으며, 보유중인 배터리 특허는 상용화 제품에 적용중인 기술을 보호할 뿐만 아니라 향후 배터리 사업 경쟁력 강화에 있어 핵심적인 기능을 할 예정입니다. 또한, 친환경 기업으로의 전환이 가속화됨에 따라 폐수처리 및 폐전지/폐플라스틱 재활용 등 친환경 기술의 개발 및 지식재산권 확보에 힘쓰고 있습니다. 최근 등록되어 유지되고 있는 국내외 특허/실용신안 건수는 아래와 같습니다. [연도별 특허 및 실용신안 등록 건수] (단위 : 건 수) 국가 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 한국 76 164 212 133 161 해외 120 212 136 174 233 또한 당사는 유공, MY SUNI, 하모니아 등 서비스 브랜드 가치 향상 등을 위해 상표권을 보유 중입니다. 당반기 말 현재 당사가 보유하고 있는 국내외 상표권은 총 66건이며, 최근 등록되어 유지되고 있는 상표권 건수는 아래와 같습니다. [연도별 상표권 등록 건수] (단위 : 건 수) 구분 2023년 2022년 2021년 2020년 2019년 상표권 - - 10 19 - 7-3 법률/규정 등에 의한 규제 사항당사와 자회사 SK에너지㈜/ SK지오센트릭㈜/ SK엔무브㈜/ SK인천석유화학㈜/ SK트레이딩인터내셔널㈜/ SK아이이테크놀로지㈜/ SK어스온㈜/ SK온㈜ 등은 2023년 6월 30일 현재 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 상 「상호출자제한기업집단」으로 지정되어 있어서, 계열회사간 상호출자 및 채무보증이 금지되는 등 관련규정에 따른 규제를 적용 받고 있습니다. 7-4 환경관련 규제사항 (1) 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제의 준수 여부 당사는 사업과 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항에 대하여 정부규제를 준수하고 있으며, 이를 위해 대기, 수질, 폐기물, 화학물질 등 오염물질 배출량 저감 및 환경관리를 위하여 엄격한 자체 환경기준을 정립, 적용하고 있습니다. 신설 환경법규인 대기 총량규제 및 통합환경관리제도 시행에 따른 전반적인 환경관리 현황을 재 정립하고 있으며, 환경에 미치는 영향을 감소하기 위해 지속적인 환경 투자와 환경관리 수준 제고를 위해 노력하고 있습니다. 1) 대기 오염물질관리 대기오염물질배출을 최소화하기 위하여 주요 배출시설에 원격감시체계(TMS-Tele Metering System)를 도입하여 상시 환경오염물질 배출 현황을 감시하고 있습니다. 이외에도 사업장의 쾌적한 대기관리를 위하여 NOx 저감시설(SCR : Selective Catalytic Reduction, SNCR : Selective Non Catalytic Reduction, ULNB : Ultra Low NOx Burner), 먼지 저감시설(Bag Filter, 여과집진기), 악취방지시설(Bio Filter) 운영 및 VOC와 HAPs 배출저감시설(VCU-Vapor Combustion Unit)을 운영/관리하고 있으며, 미세먼지 저감을 위하여 환경부, 울산시와 자발적협약을 체결하고 생산공정에서 발생되는 대기오염물질 저감을 위하여 2019년부터 중유에서 청정 연료(LNG)의 사용 확대를 통해 미세먼지 등 대기오염물질 발생 저감 활동을 지속 추진하고 있습니다. 또한 사업장 내 유해 대기오염물질(HAPs, Hazardous Air Pollutants)로 인한 피해를 예방하기 위하여 LDAR(Leakage Detection And Repair) 관리 시스템을 구축 운영하며 비산 배출되지 않도록 Monitoring 하고 있습니다. 2) 수질 오염물질관리 수질오염물질 배출을 최소화하기 위하여 최종 방류구에 수질 원격감시체계(TMS, Tele Monitoring System)을 설치하여 상시 수질오염물질 배출 현황을 감시하고 있으며, 생산 공정에서 발생한 오염물질이 함유된 폐수는 물리적, 화학적, 생물학적처리 후 여과 흡착탑 및 섬유필터(Fiber Filter)을 거처 안전하게 처리하여 해양으로 최종 방류하고 있습니다. 특히 고농도 폐수의 원활한 처리를 위하여 자체 개발한 습식산화공정시설(WAO-Wet Air-Oxidation)을 운영하고 있으며, 방류수 배출 농도는 법적 기준보다 엄격한 자체 기준을 적용하여 관리하고 있습니다. 또한 폐수처리가 완료된 방류수 중 일부는 소방 용수 및 조경 관수로 재사용하고 있습니다. 3) 폐기물 관리 폐기물 관리를 위해 자체 개발한 폐기물 관리시스템을 통해 폐기물 배출을 철저히 관리하고 있습니다. 발생한 폐기물은 수탁 및 안전한 처리 능력이 검증된 처리 전문업체에 위탁하여 재활용·소각·매립 처리하고 있으며, 감량화를 위한 폐기물의 분리개선으로 폐기물 발생을 억제하고 발생한 폐기물의 순환이용 및 적절한 처분을 위한 개량과 사업체 개발을 통하여 재활용을 적극 추진하고 있습니다. 그리고 2022년 8월 폐기물 매립 제로화 ) “ZWTL” 인증을 취득하였으며, 인증 유지 및 상위 등급 취득을 위한 지속적으로 개선 실시하고 있습니다. 또한 울산 Complex 內 폐기물 수거차량의 밀폐화를 통해 운반 시 폐기물의 흩날림과 비산 방지, 악취 발생을 억제하고 있습니다. * ZWTL (Zero Waste to Landfill) : 美안전인증기업(UL)이 재활용률을 수치화(재활용 불가 폐기물 제외)하여 등급 부여 (80% 이상 시 인증) 4) 화학물질 관리 화학물질관리법에 의거 유해화학물질 누출·화재 등 환경사고위험의 예방을 위해 화학물질 관리 업무절차를 제정·운영하여, 유해화학물질 취급시설 설치기준 준수 및 자체점검, 교육훈련, 협력업체의 도급신고 등 화학사고 예방 및 방지를 위한 화학물질관리체계를 운영하고 있습니다.유해화학물질 취급자는 법정 안전교육을 전원 이수하고, 현장에서는 철저하게 개인보호구를 지급/착용하여 안전한 취급시설의 운영을 최우선으로 두고 있으며, 화학사고예방관리계획서 작성·관리 등 비상대응분야를 강화하여 사고발생 시 신속한 보고 및 대응이 가능한 System을 갖추고 있습니다. 또한, 화학물질등록 및 평가 법률에 의거 울산 Complex에서 사용하는 기존 및 신규 화학물질의 Inventory를 구축하여, 제조·수입·판매등의 영업활동에 있어 각 화학물질의 유해성 및 위해성에 따른 시나리오별 관리 등 등록 및 평가를 적법하게 진행 및 관리를 하고 있습니다. (2) 환경개선 설비에 대한 자본지출 계획 당사는 2018년부터 울산CLX 환경개선을 위하여 Master Plan을 수립하고 있으며, 제 1 수관리센터 RTO(Regenerative Thermal Oxidizer) 추가 설치, 저장시설 VCU(Vapor Combution Unit) 설치, Flare Stack 발열량계 설치 등 연도별로 공정 환경시설을 개선하고 있습니다. 향후에도 대기오염물질 저감시설 개선, 폐수처리시설 개선, 유해화학물질 취급시설 개선 등을 위해 지속적인 투자를 진행해 나갈 것입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제 17 기 반기(2023.06.30) 제 16 기(2022.12.31) 제 15 기(2021.12.31) [유동자산] 32,660,629 31,966,676 21,481,685 ㆍ당좌자산 21,667,496 20,108,738 13,607,355 ㆍ재고자산 10,984,047 11,857,700 7,849,111 ㆍ기타유동자산 9,086 238 25,219 [비유동자산] 40,813,576 35,252,248 28,063,257 ㆍ투자자산 6,138,217 5,668,277 5,084,192 ㆍ유형자산 30,126,376 25,110,564 19,337,482 ㆍ무형자산 2,099,403 2,077,677 1,906,925 ㆍ사용권자산 1,418,689 1,467,937 1,423,799 ㆍ투자부동산 134,915 134,718 135,439 ㆍ기타비유동자산 895,976 793,075 175,420 자산총계 73,474,205 67,218,924 49,544,942 [유동부채] 26,646,296 27,557,210 14,512,449 [비유동부채] 20,666,358 16,419,403 15,411,797 부채총계 47,312,654 43,976,613 29,924,246 [자본금] 468,570 468,570 468,570 [기타불입자본] 8,450,961 6,875,168 6,142,341 [기타자본구성요소] 1,107,241 728,230 501,228 [연결이익잉여금] 10,669,329 11,579,658 10,198,716 [비지배지분] 5,465,450 3,590,685 2,309,841 자본총계 26,161,551 23,242,311 19,620,696 　 (2023.01.01. ~ 2023.06.30) (2022.01.01. ~ 2022.12.31) (2021.01.01. ~ 2021.12.31) 매출액 37,870,126 78,056,939 46,853,416 영업이익 268,195 3,917,341 1,741,673 계속사업이익(손실) (172,394) 1,895,179 444,762 중단사업손익 - - 43,748 당기순이익(손실) (172,394) 1,895,179 488,510 지배회사지분순이익(손실) (353,264) 1,569,023 292,092 비지배지분순이익 180,870 326,156 196,418 연결총포괄순이익(손실) 287,855 2,065,921 1,156,779 기본주당이익(손실) (4,085원) 18,511원 3,491원 연결에 포함된 회사수 69 69 68 "()"는 음(-)의 수치임 나. 요약별도재무정보 (단위: 백만원) 구 분 제17기 반기(2023.06.30) 제 16 기(2022.12.31) 제 15 기(2021.12.31) [유동자산] 1,042,780 1,078,116 1,307,497 ㆍ당좌자산 1,030,708 1,062,101 1,261,032 ㆍ재고자산 12,072 16,015 15,336 ㆍ기타유동자산 - - 31,129 [비유동자산] 19,955,728 18,472,627 17,159,874 ㆍ투자자산 18,576,182 17,063,209 15,789,551 ㆍ유형자산 376,697 368,925 338,378 ㆍ무형자산 596,077 614,405 555,144 ㆍ사용권자산 220,365 234,491 289,580 ㆍ투자부동산 134,915 134,718 135,439 ㆍ기타비유동자산 51,492 56,879 51,783 자산총계 20,998,508 19,550,743 18,467,372 [유동부채] 2,286,742 1,941,337 315,244 [비유동부채] 2,312,457 1,639,971 2,683,722 부채총계 4,599,199 3,581,308 2,998,966 [자본금] 468,570 468,570 468,570 [기타불입자본] 5,113,387 4,607,913 4,358,446 [기타자본구성요소] 1,955 (30,355) (25,176) [이익잉여금] 10,815,397 10,923,307 10,666,565 자본총계 16,399,309 15,969,435 15,468,406 종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 　 (2023.01.01 ~2023.06.30) (2022.01.01 ~2022.12.31) (2021.01.01. ~2021.12.31) 매출액 1,064,161 1,983,534 3,986,068 영업이익 426,152 611,372 679,056 법인세비용차감전계속사업이익 406,853 602,096 1,923,101 계속영업당기순이익(손실) 435,245 453,183 1,317,007 중단영업이익(손실) - - - 당기순이익(손실) 435,245 453,183 1,317,007 당기총포괄손익 467,707 447,158 1,320,130 보통주기본주당이익(손실) 5,032원 5,346원 15,741원 구형우선주기본주당이익(손실) 5,082원 5,396원 15,791원 "()"는 음(-)의 수치임 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 17 기 반기말 2023.06.30 현재 제 16 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기말 제 16 기말 자산 　 　 　유동자산 32,660,629,269 31,966,675,885 　　현금및현금성자산 12,129,826,429 9,479,086,529 　　단기금융상품 649,875,829 1,460,282,743 　　매출채권 6,127,729,433 6,278,785,828 　　유동성장기투자증권 5,300,000 1,000,000 　　단기대여금 35,963,344 45,701,461 　　미수금 1,558,827,832 1,567,501,837 　　미수수익 8,918,800 4,928,236 　　선급금 551,333,253 734,766,773 　　선급비용 146,743,638 102,685,899 　　당기법인세자산 33,446,982 16,234,283 　　유동성보증금 224,218,250 244,023,027 　　유동성파생금융상품자산 195,313,217 173,741,332 　　재고자산 10,984,047,116 11,857,700,217 　　매각예정자산 8,617,132 0 　　기타유동자산 468,014 237,720 　비유동자산 40,813,575,781 35,252,248,392 　　장기금융상품 10,642,138 11,496,646 　　장기매출채권 2,058 2,426 　　장기투자증권 577,845,537 501,334,948 　　관계기업 및 공동기업투자 5,134,689,750 4,771,715,351 　　장기대여금 158,547,293 134,737,636 　　장기미수금 53,031,674 57,684,316 　　유형자산 30,126,375,683 25,110,563,647 　　사용권자산 1,418,688,657 1,467,936,581 　　영업권 및 무형자산 2,099,402,664 2,077,677,363 　　투자부동산 134,915,196 134,718,265 　　장기보증금 170,917,163 150,265,386 　　파생금융상품자산 85,575,446 98,727,006 　　확정급여자산 42,425,525 70,879,850 　　이연법인세자산 735,518,074 601,597,758 　　기타비유동자산 64,998,923 62,911,213 　자산총계 73,474,205,050 67,218,924,277 부채 　 　 　유동부채 26,646,296,246 27,557,209,671 　　단기차입금 6,976,213,123 7,558,575,696 　　매입채무 8,422,451,985 9,146,440,056 　　미지급금 4,238,118,856 2,753,244,829 　　미지급비용 1,791,200,304 2,010,504,551 　　선수금 170,453,016 192,875,315 　　예수금 496,657,980 496,061,307 　　당기법인세부채 154,862,864 428,770,418 　　유동성장기부채 3,941,552,441 4,491,968,303 　　유동성리스부채 362,855,188 347,317,162 　　유동성임대보증금 4,692,495 4,436,454 　　유동성파생금융상품부채 28,129,947 36,370,486 　　유동성금융보증부채 3,452 321,074 　　기타유동부채 59,104,595 90,324,020 　비유동부채 20,666,357,980 16,419,403,224 　　사채 및 장기차입금 17,271,804,085 13,403,701,628 　　리스부채 1,308,028,024 1,366,659,656 　　장기미지급금 742,196 34,067,448 　　확정급여부채 40,086,599 19,221,682 　　충당부채 468,647,856 313,173,755 　　임대보증금 21,911,546 23,064,299 　　파생금융상품부채 446,366,943 144,580,448 　　이연법인세부채 890,435,586 920,889,476 　　기타비유동부채 218,335,145 194,044,832 　부채총계 47,312,654,226 43,976,612,895 자본 　 　 　지배기업소유주에 귀속되는 자본 20,696,100,558 19,651,626,210 　　자본금 468,569,950 468,569,950 　　기타불입자본 8,450,961,395 6,875,167,789 　　이익잉여금 10,669,329,300 11,579,657,924 　　기타자본구성요소 1,107,239,913 728,230,547 　비지배지분 5,465,450,266 3,590,685,172 　자본총계 26,161,550,824 23,242,311,382 부채와자본총계 73,474,205,050 67,218,924,277 연결 포괄손익계산서 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기 제 16 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 18,727,247,535 37,870,126,207 19,905,310,018 36,166,817,589 매출원가 18,024,949,078 35,863,340,273 16,849,023,951 30,805,159,235 매출총이익 702,298,457 2,006,785,934 3,056,286,067 5,361,658,354 기타영업수익 166,999,531 166,999,531 0 0 판매비와관리비 976,095,118 1,905,590,133 727,084,032 1,383,381,581 대손상각비(환입) (995,065) (1,033,571) 25,306 81,491 기타판매비와관리비 977,090,183 1,906,623,704 727,058,726 1,383,300,090 영업이익(손실) (106,797,130) 268,195,332 2,329,202,035 3,978,276,773 금융수익 1,070,855,318 2,798,859,050 1,643,601,609 3,366,934,660 금융원가 1,228,773,777 3,235,228,496 2,027,282,453 4,079,453,425 지분법손익 40,794,439 109,190,049 39,406,208 78,316,923 기타영업외수익 33,627,353 54,869,406 37,743,698 92,070,449 기타영업외비용 67,616,846 97,477,902 12,574,842 50,005,317 법인세비용차감전계속영업순이익(손실) (257,910,643) (101,592,561) 2,010,096,255 3,386,140,063 계속영업법인세비용(효익) (137,470,659) 70,801,207 671,621,394 1,184,365,908 계속영업반기순이익(손실) (120,439,984) (172,393,768) 1,338,474,861 2,201,774,155 　지배기업소유주지분 (222,127,181) (353,263,970) 1,276,118,240 2,069,857,978 　비지배지분 101,687,197 180,870,202 62,356,621 131,916,177 기타포괄손익 (59,867,208) 460,249,176 364,153,425 621,135,165 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 26,479,218 150,983,628 (19,631,885) 2,159,074 　　확정급여제도의 재측정요소 (858,277) (14,156,579) (4,925,358) (2,936,970) 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 24,168,362 69,231,219 (30,525,052) (21,096,698) 　　해외사업환산손익 3,169,133 95,908,988 15,818,525 26,192,742 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (86,346,426) 309,265,548 383,785,310 618,976,091 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 0 0 (25,717) 0 　　지분법자본변동 (78,297,427) 57,944,270 116,071,131 222,333,562 　　해외사업환산손익 (5,394,848) 271,310,639 232,478,909 316,836,485 　　현금흐름위험회피 파생금융상품평가손익 (2,654,151) (19,989,361) 35,260,987 79,806,044 연결총포괄이익(손실) (180,307,192) 287,855,408 1,702,628,286 2,822,909,320 　지배기업소유주지분 (282,032,450) 11,987,786 1,624,599,571 2,664,817,304 　비지배지분 101,725,258 275,867,622 78,028,715 158,092,016 주당이익(손실) 　 　 　 　 　보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) (2,539) (4,085) 15,072 24,536 　구형우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원) (2,539) (4,085) 15,122 24,586 　보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) (2,539) (4,085) 15,071 24,535 연결 자본변동표 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 자본 지배기업의 소유주 귀속 비지배지분 자본 합계 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타 이익잉여금 기타자본구성요소 지배기업의 소유주 귀속 합계 2022.01.01 (기초자본) 468,569,950 5,683,247,356 (1,559,421,421) 2,018,515,052 10,188,799,803 501,228,219 17,300,938,959 2,309,841,208 19,610,780,167 총포괄손익 반기연결순이익(손실) 　 　 　 　 2,069,857,978 　 2,069,857,978 131,916,177 2,201,774,155 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (2,913,237) 　 (2,913,237) (23,733) (2,936,970) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 (21,096,698) (21,096,698) 　 (21,096,698) 지분법자본변동 　 　 　 　 　 221,112,304 221,112,304 1,221,258 222,333,562 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 316,836,485 316,836,485 26,192,742 343,029,227 파생금융상품평가손익 　 　 　 　 　 81,020,472 81,020,472 (1,214,428) 79,806,044 소계 　 　 　 　 2,066,944,741 597,872,563 2,664,817,304 158,092,016 2,822,909,320 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 　 　 1,785,483 1,672,862 　 　 3,458,345 77,802 3,536,147 현물배당 　 　 137,484,759 20,581,035 (180,267,584) 　 (22,201,790) 　 (22,201,790) 현금배당 　 　 　 　 (15,328,594) 　 (15,328,594) (189,031,849) (204,360,443) 종속기업 유상증자 및 소유지분 변동 　 　 　 (4,827,764) 　 　 (4,827,764) 120,209,945 115,382,181 기타 　 　 　 　 105,695 　 105,695 24,970 130,665 소계 　 　 139,270,242 17,426,133 (195,490,483) 　 (38,794,108) (68,719,132) (107,513,240) 2022.06.30 (반기말) 468,569,950 5,683,247,356 (1,420,151,179) 2,035,941,185 12,060,254,061 1,099,100,782 19,926,962,155 2,399,214,092 22,326,176,247 2023.01.01 (기초자본) 468,569,950 5,683,247,356 (1,330,157,618) 2,522,078,051 11,579,657,924 728,230,547 19,651,626,210 3,590,685,172 23,242,311,382 총포괄손익 반기연결순이익(손실) 　 　 　 　 (353,263,970) 　 (353,263,970) 180,870,202 (172,393,768) 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 (13,757,610) 　 (13,757,610) (398,969) (14,156,579) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 67,303,672 67,303,672 1,927,547 69,231,219 지분법자본변동 　 　 　 　 　 59,701,313 59,701,313 (1,757,043) 57,944,270 해외사업환산손익 　 　 　 　 　 271,310,639 271,310,639 95,908,988 367,219,627 파생금융상품평가손익 　 　 　 　 　 (19,306,258) (19,306,258) (683,103) (19,989,361) 소계 　 　 　 　 (367,021,580) 379,009,366 11,987,786 275,867,622 287,855,408 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 　 　 793,620 13,047,550 　 　 13,841,170 1,258,733 15,099,903 현물배당 　 　 451,648,602 52,090,608 (524,154,384) 　 (20,415,174) 　 (20,415,174) 현금배당 　 　 　 　 (19,152,660) 　 (19,152,660) (279,761,551) (298,914,211) 종속기업 유상증자 및 소유지분 변동 　 　 　 1,058,213,226 　 　 1,058,213,226 1,877,400,290 2,935,613,516 기타 　 　 　 　 　 　 　 　 　 소계 　 　 452,442,222 1,123,351,384 (543,307,044) 　 1,032,486,562 1,598,897,472 2,631,384,034 2023.06.30 (반기말) 468,569,950 5,683,247,356 (877,715,396) 3,645,429,435 10,669,329,300 1,107,239,913 20,696,100,558 5,465,450,266 26,161,550,824 연결 현금흐름표 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기 제 16 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 2,310,366,791 1,087,853,528 　반기연결순이익(손실) (172,393,768) 2,201,774,155 　비현금항목 조정 1,219,304,994 2,425,980,933 　운전자본 조정 2,170,787,714 (2,917,565,117) 　이자의 수취 171,949,244 65,541,515 　이자의 지급 (582,297,114) (280,146,511) 　배당금수취(영업) 52,127,851 35,216,300 　법인세의 납부 (549,112,130) (442,947,747) 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,864,911,639) (2,952,035,664) 　단기금융상품의 순증감 826,063,270 (651,109,403) 　장기금융상품의 감소 35,200 0 　장기투자증권의 취득 (32,181,591) (164,625,663) 　장기투자증권의 처분 13,660,382 7,624,097 　관계기업 및 공동기업투자의 취득 (208,168,587) (50,090,610) 　관계기업 및 공동기업투자의 처분 11,874,199 0 　유형자산의 취득 (5,467,842,647) (1,892,157,657) 　유형자산의 처분 4,944,567 24,913,674 　무형자산의 취득 (96,492,258) (133,357,808) 　무형자산의 처분 5,215,622 2,483,708 　투자부동산의 취득 (560,000) (5,216) 　단기대여금의 증가 (293,019) 11,131,145 　단기대여금의 회수 45,503,657 0 　장기대여금의 증가 (61,642,586) (3,327,389) 　보증금의 증가 (26,014,556) (7,012,304) 　보증금의 감소 17,023,471 0 　신주인수권의 취득 0 (9,780,187) 　연결범위변동으로 인한 현금유출 0 (7,446,732) 　기타투자활동으로 인한 현금흐름 103,963,237 (79,275,319) 재무활동으로 인한 현금흐름 5,228,800,354 4,663,749,927 　단기차입금의 순증감 (518,281,336) 4,394,515,876 　사채 및 장기차입금의 차입 5,438,923,941 1,240,727,591 　사채 및 장기차입금의 상환 (2,437,323,956) (737,787,063) 　리스부채의 감소 (169,747,858) (145,083,103) 　임대보증금의 증가 958,000 354,887 　임대보증금의 감소 (574,500) 0 　배당금지급 (319,321,325) (204,360,443) 　종속기업의 유상증자 및 소유지분 변동 3,234,167,388 115,382,182 현금및현금성자산의 순증감 2,674,255,506 2,799,567,791 기초의 현금및현금성자산 9,479,086,529 3,423,827,161 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (23,515,606) 147,057,915 기말의 현금및현금성자산 12,129,826,429 6,370,452,867 3. 연결재무제표 주석 제 17 (당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 16 (전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 SK이노베이션 주식회사와 그 종속기업 1. 일반사항(1) 지배기업의 개요 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 SK이노베이션 주식회사(이하 "당사" 또는 "지배기업")는 SK(주)가 2007년 7월 1일을 기준일로 투자사업부문 등을 영위할 SK(주)와 석유, 화학 및 윤활유 제품 등의 생산ㆍ판매, 유전개발, 대체 에너지사업 등을 영위할 분할신설법인인 당사를 인적분할함으로써 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 25일자로 한국거래소에 재상장되었으며, 설립시 자본금은 463,110백만원이나 유상증자를 통하여 당반기말 현재 납입자본금은 468,570백만원이 되었습니다. 당반기말 현재 주요 주주(보통주 기준 지분율)는 SK(주) 및 특수관계자(34.9%)와 국민연금(8.4%)이며, 본점 소재지는 서울특별시 종로구 종로 26입니다.한편, 지배기업은 2011년 1월 1일을 기준일로 하여 사명을 SK에너지 주식회사에서 SK이노베이션 주식회사로 변경하였습니다. (2) 연결대상 종속기업 및 현황 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 업 종 최대주주 지분율(%)(주1) SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. 버뮤다 보험 SK이노베이션(주) 100.0 SK USA, Inc. 미국 경영자문 SK이노베이션(주) 51.0 Blue Dragon Energy Co., Ltd. 홍콩 투자 SK이노베이션(주) 100.0 행복키움(주) 대한민국 서비스 SK이노베이션(주) 100.0 SK Innovation America, Inc. 미국 투자 SK이노베이션(주) 100.0 SK innovation outpost Corporation 미국 경영 컨설팅 SK이노베이션(주) 100.0 SK에너지(주) 대한민국 석유제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 내트럭(주) 대한민국 주유소 운영 SK에너지(주) 100.0 제주유나이티드에프씨(주) 대한민국 스포츠클럽 운영 SK에너지(주) 100.0 SK Energy Road Investment Co., Ltd. 케이만 투자 SK에너지(주) 100.0 SK Energy Hong Kong Co., Ltd. 홍콩 투자 SK에너지(주) 100.0 행복디딤(주) 대한민국 서비스 SK에너지(주) 100.0 Green & Co. Asia Ltd. 미얀마 제조업 SK에너지(주) 80.0 (주)굿스플로 (주2) 대한민국 정보통신업, 운수업 SK에너지(주) 41.0 (주)굿스코아 대한민국 사업지원서비스업 (주)굿스플로 100.0 SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd. 홍콩 투자 SK Energy Road Investment Co., Ltd. 100.0 SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd. 중국 아스팔트 판매 SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd. 100.0 SK인천석유화학(주) 대한민국 석유제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 SK트레이딩인터내셔널(주) 대한민국 석유제품무역 SK이노베이션(주) 100.0 SK Energy International Pte. Ltd. 싱가포르 무역 SK트레이딩인터내셔널(주) 100.0 SK Energy Europe, Ltd. 영국 무역 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 SK Energy Americas, Inc. 미국 무역 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 SK Terminal B.V. 네덜란드 투자 SK Energy International Pte. Ltd. 100.0 에스케이지오센트릭(주) 대한민국 석유화학제품 생산 및 판매 SK이노베이션(주) 100.0 SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. 중국 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric China, Ltd. 홍콩 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK GC Americas, Inc. 미국 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. 싱가포르 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 홍콩 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric Japan Co., Ltd. 일본 화학제품 판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 행복모음(주) 대한민국 서비스 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Functional Polymer, S.A.S 프랑스 화학제품 제조/판매 에스케이지오센트릭(주) 100.0 Green&Connect Capital Inc. 미국 투자 에스케이지오센트릭(주) 100.0 주식회사 원폴 대한민국 플라스틱 물질 제조 에스케이지오센트릭(주) 100.0 SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 중국 화학제품 판매 SK Geo Centric China, Ltd. 100.0 SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. 중국 화학제품 판매 SK Geo Centric China, Ltd. 100.0 Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd. 중국 화학제품 제조/판매 SK Geo Centric China, Ltd. 60.0 Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 중국 제조업 SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 80.0 SK Primacor Americas LLC. 미국 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Primacor Europe, S.L.U. 스페인 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Saran Americas LLC. 미국 화학제품 제조/판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 SK Geo Centric Brazil LTDA 브라질 화학제품 판매 SK GC Americas, Inc. 100.0 에스케이온(주) 대한민국 리튬전지 제조 SK이노베이션(주) 89.5 SK On Hungary Kft. 헝가리 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK Battery America, Inc. 미국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK Battery Manufacturing Kft. 헝가리 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 중국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 70.0 SK On(Yancheng) Co., Ltd. 중국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 행복믿음(주) 대한민국 서비스 에스케이온(주) 100.0 SK On (Shanghai) Co., Ltd. 중국 리튬전지 판매 에스케이온(주) 100.0 SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. 중국 리튬전지 인증 및 평가 에스케이온(주) 100.0 에스케이모바일에너지(주) 대한민국 리튬전지 제조 에스케이온(주) 100.0 BlueOval SK, LLC (주3) 미국 리튬전지 제조 SK Battery America, Inc. 50.0 Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company 중국 서비스/생산용역 에스케이모바일에너지(주) 100.0 Mobile Energy Battery America, LLC. 미국 서비스/생산용역 에스케이모바일에너지(주) 100.0 에스케이엔무브(주) 대한민국 윤활유/기유 제조 및 판매 SK이노베이션(주) 60.0 SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. (구, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.) 중국 윤활유/기유 제조 및 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Americas Inc. (구, SK Lubricants Americas, Inc.) 미국 윤활유/기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Europe B.V. (구, SK Lubricants Europe B.V.) 네덜란드 윤활기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK Enmove Japan Co., Ltd. (구, SK Lubricants Japan Co., Ltd.) 일본 윤활유/기유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 유베이스매뉴팩처링아시아(주) (주4) 대한민국 윤활기유 임가공 에스케이엔무브(주) 70.0 SK Enmove India Pvt. Ltd. 인도 윤활유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 Iberian Lube Base Oils Company, S.A. (주4) 스페인 윤활기유 제조 및 판매 에스케이엔무브(주) 70.0 SK Enmove Russia LLC. (구, SK Lubricants Russia LLC.) 러시아 윤활유 판매 에스케이엔무브(주) 100.0 SK아이이테크놀로지(주) 대한민국 2차전지용 분리막 제조 SK이노베이션(주) 61.2 SK hi-tech battery materials (Jiang su) Co., Ltd. 중국 2차전지용 분리막 제조 SK아이이테크놀로지(주) 100.0 SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o. 폴란드 2차전지용 분리막 제조 SK아이이테크놀로지(주) 100.0 에스케이어스온(주) 대한민국 석유개발 SK이노베이션(주) 100.0 (주1) 연결실체 내 최대주주가 보유하고 있는 종속기업의 지분율을 표시하였습니다. (주2) 연결실체는 비지배주주와 계약상 약정 및 변동이익에 대한 노출 등을 고려하여 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. (주3) 연결실체는 주주간 약정 등에 따라 주요 관련활동에 대하여 가부 동수 시 결정권(Casting vote) 혹은 교착상태에서 공동참여자의 지분을 인수할 수 있는 Call option을 보유하고 있으며, 이를 통하여 주요 관련활동에 대한 의결권 혹은 유효한 잠재적 의결권을 보유하고 있으므로, 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. (주4) 연결실체는 공동참여자의 지분을 인수할 수 있는 Call option을 보유하고 있으며, 동 옵션이 유효한 잠재적 의결권이라고 판단하여 종속기업에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단하였습니다. (3) 연결대상 종속기업의 변동내역당반기 중 연결대상 종속기업의 변동 내역은 다음과 같습니다. 구 분 종속기업명 변동사유 신규 포함된 회사 (1개사) SK innovation outpost Corporation 신규 설립 제외된 회사 (1개사) (주)굿스포스트 연결실체 내 흡수합병 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 연결재무제표 작성기준 연결실체의 요약반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. (2) 중요한 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당반기부터 새로 도입된 주요 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 유의적인(significant) 회계정책 대신 중요한(material) 회계정책 정보를 공시하도록 요구하고, 중요한(material) 회계정책 정보의 의미를 설명하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1008호에서 회계추정치를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액이라고 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 개정사항은 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 동시에 생기는 거래에 대한 이연법인세자산ㆍ부채 인식의 실무적 다양성을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 개정사항은 기업회계기준서 제1012호의 문단 15, 24의 단서(이연법인세 최초인식 예외규정)에 요건을 추가하여 자산이나 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우, 각각 이연법인세자산ㆍ부채를 인식할 것을 요구합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 연결실체의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 판단과 추정 중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 4. 금융상품(1) 금융자산당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 4,811,841 7,317,985 - - 12,129,826 단기금융상품 474,113 175,763 - - 649,876 매출채권 - 6,127,729 - - 6,127,729 유동성장기투자증권 3,500 1,800 - - 5,300 단기대여금 - 35,963 - - 35,963 미수금 - 488,789 - - 488,789 미수수익 - 8,919 - - 8,919 유동성보증금 - 224,218 - - 224,218 유동성파생금융상품자산 154,637 - - 40,676 195,313 소 계 5,444,091 14,381,166 - 40,676 19,865,933 비유동자산: 장기금융상품 4,420 6,222 - - 10,642 장기매출채권 - 2 - - 2 장기투자증권 163,669 1,200 412,977 - 577,846 장기대여금 - 158,547 - - 158,547 장기미수금 - 53,032 - - 53,032 장기보증금 - 170,917 - - 170,917 파생금융상품자산 14,998 - - 70,577 85,575 소 계 183,087 389,920 412,977 70,577 1,056,561 합 계 5,627,178 14,771,086 412,977 111,253 20,922,494 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 1,960,872 7,518,215 - - 9,479,087 단기금융상품 1,326,933 133,350 - - 1,460,283 매출채권 - 6,278,786 - - 6,278,786 유동성장기투자증권 1,000 - - - 1,000 단기대여금 - 45,701 - - 45,701 미수금 - 1,567,502 - - 1,567,502 미수수익 - 4,928 - - 4,928 유동성보증금 - 244,023 - - 244,023 유동성파생금융상품자산 137,526 - - 36,215 173,741 소 계 3,426,331 15,792,505 - 36,215 19,255,051 비유동자산: 장기금융상품 5,487 6,010 - - 11,497 장기매출채권 - 2 - - 2 장기투자증권 182,426 - 318,909 - 501,335 장기대여금 - 134,738 - - 134,738 장기미수금 - 57,684 - - 57,684 장기보증금 - 150,265 - - 150,265 파생금융상품자산 14,478 - - 84,249 98,727 소 계 202,391 348,699 318,909 84,249 954,248 합 계 3,628,722 16,141,204 318,909 120,464 20,209,299 (2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 - 6,976,213 - 6,976,213 매입채무 - 8,422,452 - 8,422,452 미지급금 7,454 4,180,546 - 4,188,000 미지급비용 - 1,530,906 - 1,530,906 유동성장기부채 - 3,941,552 - 3,941,552 유동성리스부채 - 362,855 - 362,855 유동성임대보증금 - 4,692 - 4,692 유동성파생금융상품부채 27,164 - 966 28,130 유동성금융보증부채 - 3 - 3 소 계 34,618 25,419,219 966 25,454,803 비유동부채: 사채 및 장기차입금 - 17,271,804 - 17,271,804 리스부채 - 1,308,028 - 1,308,028 장기미지급금 550 192 - 742 장기미지급비용 - 13,218 - 13,218 임대보증금 - 21,912 - 21,912 파생금융상품부채 427,787 - 18,580 446,367 소 계 428,337 18,615,154 18,580 19,062,071 합 계 462,955 44,034,373 19,546 44,516,874 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 - 7,558,576 - 7,558,576 매입채무 - 9,146,440 - 9,146,440 미지급금 7,196 2,746,049 - 2,753,245 미지급비용 - 2,010,505 - 2,010,505 유동성장기부채 - 4,491,968 - 4,491,968 유동성리스부채 - 347,317 - 347,317 유동성임대보증금 - 4,436 - 4,436 유동성파생금융상품부채 27,317 - 9,053 36,370 유동성금융보증부채 - 321 - 321 소 계 34,513 26,305,612 9,053 26,349,178 비유동부채: 사채 및 장기차입금 - 13,403,702 - 13,403,702 리스부채 - 1,366,660 - 1,366,660 장기미지급금 550 33,517 - 34,067 임대보증금 - 23,064 - 23,064 파생금융상품부채 140,462 - 4,118 144,580 소 계 141,012 14,826,943 4,118 14,972,073 합 계 175,525 41,132,555 13,171 41,321,251 (3) 공정가치 서열체계에 따른 구분연결실체는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치 당반기말 및 전기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 (파생금융상품자산 제외) 5,457,543 - 5,285,955 171,588 3,476,718 - 3,289,005 187,713 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 412,977 335,733 - 77,244 318,909 228,841 - 90,068 파생금융상품자산 280,888 - 265,890 14,998 272,468 - 257,990 14,478 합 계 6,151,408 335,733 5,551,845 263,830 4,068,095 228,841 3,546,995 292,259 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 (파생금융상품부채 제외) 8,004 - - 8,004 7,746 - - 7,746 파생금융상품부채 474,497 - 46,710 427,787 180,950 - 40,488 140,462 합 계 482,501 - 46,710 435,791 188,696 - 40,488 148,208 한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. 당반기 및 전반기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 187,713 32,181 (13,700) 441 - (35,047) 171,588 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 90,068 - - - 1,348 (14,172) 77,244 파생금융상품자산 14,478 - - 520 - - 14,998 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 7,746 - - - - 258 8,004 파생금융상품부채 140,462 - - (11,229) - 298,554 427,787 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 91,059 44,003 (1,643) (101) - 586 133,904 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 81,613 25,720 - - - 175 107,508 파생금융상품자산 38,544 - - 2,106 - - 40,650 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 34,133 550 (25,506) - - 446 9,623 (4) 가치평가기법 및 투입변수당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 사용한 금융상품 및 이들 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① 통화선도 및 통화스왑통화선도 및 통화스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도 및 통화스왑의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 당반기말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다. ② 상품스왑상품스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 현물스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 현물거래가격에 기초하여 측정하였습니다. 또한, 현물스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 당반기말 현재 시장에서공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다. ③ 이자율스왑 이자율스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 이자율스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 이자율스왑금리에 기초하여 측정하였습니다. 이자율스왑의 잔존기간과 일치하는 기간의 이자율스왑금리가 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 이자율스왑금리에 보간법을 적용하여 이자율스왑의 잔존기간과 유사한 기간의 이자율스왑금리를 추정하여 이자율스왑의 공정가치를 측정하였습니다. ④ 채무증권채무증권의 공정가치는 채무증권 발행자와 유사한 신용도를 가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 채무증권의 미래현금흐름을 할인하여 측정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 수퍼빈 주식회사 전환상환우선주의 공정가치는 Tsiveriotis-Fernandes 모형(이하 "T-F모형")을 사용하여 측정하였습니다. T-F모형은 전환금융상품 보유자가 기초자산가격 및 채권가격을 고려하여 보유기간 동안 전환, 보유 또는 상환의 의사결정구조를 모형화한 가격결정모형으로 지분가치(Equity value)와 부채가치(Debt value)를 구분하여 각각 무위험이자율 및 위험이자율을 이용하여 할인한 가치로 측정하고 있습니다.⑤ 비상장주식비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.⑥ 조건부대가조건부대가의 공정가치는 시나리오별 이자 및 법인세를 차감하기 전 순이익(PBIT)을 추정하고, 이를 기초로 시나리오별로 연결실체가 약정에 따라 예상되는 수취금액의 현재가치를 각 시나리오 발생확률로 가중하여 측정하고 있습니다.⑦ 신주인수권연결실체가 보유하고 있는 신주인수권 Loop Industries, Inc. Tranche 1의 신주인수권 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 신주인수권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 신주인수권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성에 대한 추정이 필요합니다. 신주인수권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다. 또한, 연결실체가 보유하고 있는 Loop Industries, Inc. Tranche 2의 신주인수권 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였습니다. 신주인수권의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 대상 회사와 유사한 대용기업의 과거 주가변동에 기초하여 추정하였으며, 연결실체는 상기에서 언급된 주가변동성에 대한 추정이 신주인수권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 신주인수권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다. 연결실체가 보유하고 있는 PureCycle Technologies, Inc. 신주인수권은 상장여부에 따른 유동성 차이를 제외하고 대부분의 발행조건이 일치하는 유사상품의 시가정보가존재합니다. 이에 따라 평가대상 신주인수권의 공정가치는 시장에서 관측 가능한 유사상품의 시가에 유동성제약 요소를 조정하여 측정하고 있습니다. 유동성제약 요소 조정계수 산정을 위해 피너티 모형을 적용하였으며 이를 위해 신주인수권 가치변동성, 기대수익률 및 유동성제약 기간에 대한 추정이 필요합니다. 신주인수권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성은 유사상품 시가의 역사적 가치변동에 기초하여 추정하였으며 유동성제약 기간의 경우 과거 경험적 사례를 고려하여 추정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 신주인수권 가치변동성에 대한 추정 및 유동성제약 기간에 대한 추정이 신주인수권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하였으며각 투입변수의 특성을 고려하여 신주인수권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.⑧ 투자자의 동반매도요구권종속기업인 에스케이온(주)의 우선주에 대하여 지배기업이 부담하고 있는 동반매도요구권(Drag-along Right)의 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였습니다. 해당동반매도요구권의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 대상 회사와 유사한 대용기업의 과거 주가변동에 기초하여 추정하였으며, 지배기업은 상기에서 언급된 주가변동성에 대한 추정이 동반매도요구권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 동반매도요구권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계 상 수준 3으로 분류하였습니다.한편, 당반기 및 전반기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다. 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 손실충당금 장부금액 원 가 손실충당금 장부금액 매출채권 6,405,448 (277,719) 6,127,729 6,557,628 (278,842) 6,278,786 단기대여금 40,500 (4,537) 35,963 50,666 (4,965) 45,701 미수금 1,581,170 (22,342) 1,558,828 1,589,841 (22,339) 1,567,502 미수수익 8,919 - 8,919 4,928 - 4,928 유동성보증금 224,218 - 224,218 244,023 - 244,023 장기매출채권 2 - 2 2 - 2 장기대여금 285,405 (126,858) 158,547 261,098 (126,360) 134,738 장기미수금 53,032 - 53,032 57,684 - 57,684 장기보증금 170,917 - 170,917 150,265 - 150,265 합 계 8,769,611 (431,456) 8,338,155 8,916,135 (432,506) 8,483,629 (2) 당반기말 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 432,506 421,077 대손상각비 8 92 손실충당금환입 (1,042) (11) 제 각 (218) (303) 순외환차이 606 269 기 타 (404) 1,098 기 말 431,456 422,222 6. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 평가손실충당금 장부금액 원 가 평가손실충당금 장부금액 상품 409,945 (30,909) 379,036 530,425 (7,222) 523,203 제품 3,749,851 (342,901) 3,406,950 3,918,567 (381,698) 3,536,869 반제품 1,951,807 (180,892) 1,770,915 1,852,605 (304,201) 1,548,404 원재료 2,169,103 (68,272) 2,100,831 2,736,778 (196,849) 2,539,929 미착품 3,081,356 - 3,081,356 3,496,839 - 3,496,839 저장품 210,356 (346) 210,010 176,869 (328) 176,541 기타재고자산 36,102 (1,153) 34,949 37,068 (1,153) 35,915 합 계 11,608,520 (624,473) 10,984,047 12,749,151 (891,451) 11,857,700 한편, 당반기 및 전반기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실환입은 각각 266,978백만원 및 1,120백만원입니다. 7. 장기투자증권 (1) 장기투자증권의 범주별 분류 당반기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 당기손익-공정가치측정금융자산: 채무증권 71,481 71,617 96,317 96,453 출자금 등 115,792 95,552 94,014 86,973 소 계 187,273 167,169 190,331 183,426 기타포괄손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 (주1) 440,611 412,977 438,505 318,909 상각후원가측정금융자산: 채무증권 3,000 3,000 - - 합 계 630,884 583,146 628,836 502,335 (주1) 연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. (2) 장기투자증권의 내역 당반기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 활성시장에서 거래되는 지분증권 366,194 335,733 351,194 228,841 활성시장에서 거래되지 않는 지분증권 74,417 77,244 87,311 90,068 활성시장에서 거래되지 않는 채무증권 74,481 74,617 96,317 96,453 출자금 등 115,792 95,552 94,014 86,973 소 계 630,884 583,146 628,836 502,335 차감: 유동성 대체 (5,300) (5,300) (1,000) (1,000) 합 계 625,584 577,846 627,836 501,335 (3) 장기투자증권의 변동내역 당반기 및 전반기 중 장기투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 502,335 377,610 취 득 32,182 164,626 처 분 (13,660) (7,624) 당기손익으로 인식된 손익 771 10,921 기타포괄손익으로 인식된 손익 93,239 (29,742) 대 체 (33,752) - 기 타 (주1) 2,031 885 기 말 583,146 516,676 (주1) 환율변동에 의한 증감액이 포함되어 있습니다. 8. 관계기업, 공동기업 및 공동영업투자 (1) 관계기업 및 공동기업투자의 내역 당반기말 및 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 원 가 순자산가액 장부금액 장부금액 (주)대한송유관공사 (주1) 대한민국 41.0 146,183 306,055 320,891 325,794 Peru LNG Company, L.L.C. 미국 20.0 276,686 294,531 294,063 291,151 SK China Company, Ltd. 홍콩 33.4 728,018 1,047,460 1,035,235 1,000,735 SK Investment Management Co., Ltd. (주2) 홍콩 8.9 1,094 1,094 1,094 1,094 SK Technology Innovation Company 케이만 29.5 52,548 43,702 43,702 41,795 Gemini Partners Pte. Ltd. (주3) 싱가포르 20.0 12,091 2,415 2,415 2,356 SK MENA Investment B.V 네덜란드 34.6 15,579 16,176 16,176 15,158 SK Latin America Investment S.A. 스페인 34.6 15,360 14,805 14,805 13,678 SK BRASIL LTDA (주3) 브라질 23.4 1,602 162 162 162 오일허브코리아여수(주) (주2) 대한민국 11.0 14,810 23,506 25,978 25,740 Korea Consortium Kazakh B.V. (주3,4) 카자흐스탄 25.0 172 - - - SK International Investment Singapore Pte. Ltd. (주3,4,5) 싱가포르 16.7 18,455 - - - Yemen LNG Company Ltd. (주2,3,4) 버뮤다 6.9 1 - - - Korea Ras Laffan LNG Ltd. (주1,2) 버뮤다 8.0 3,426 36,601 36,601 42,460 Korea LNG Ltd. (주1,2) 버뮤다 16.0 2 24,696 24,696 26,823 Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd. (주1,2) 싱가포르 15.0 9,907 20,617 20,617 21,118 Rizhao SK Asphalt Co., Ltd. 중국 25.0 1,739 1,395 1,395 1,694 Beijing BESK Technology Co., Ltd. (주5) 중국 49.0 247,428 276,725 252,767 251,247 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. (주1,5) 중국 35.0 568,650 866,803 941,982 965,874 Asia Bitumen Trading Pte. Ltd. (주5) 싱가포르 50.0 4 1,687 1,687 1,646 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. (주5) 싱가포르 50.0 167,780 245,271 211,214 189,585 FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd. (주1) 중국 34.0 4,152 4,406 7,786 10,431 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 싱가포르 20.0 345,009 369,029 369,029 357,537 Hi-Tech Lubricants Ltd. (주1,2) 파키스탄 0.7 589 131 459 484 Best Oil Company Ltd. 미얀마 35.0 153,024 97,024 150,993 135,364 Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd. (주1,5) 중국 51.0 7,812 8,203 8,203 9,404 절강보영SK물자그룹유한회사 (주1,5) 중국 49.0 77,251 89,531 97,689 103,443 Energy Solution Holdings Inc. (주5) 미국 29.9 55,017 34,203 38,289 42,165 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 중국 49.0 344,465 515,317 499,626 430,301 Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd. (주2) 중국 13.3 9,824 3,582 4,954 6,285 주식회사 로지스랩 (주8) 대한민국 - - - - 2,317 코하이젠(주) (주2) 대한민국 9.1 2,185 1,556 1,556 1,706 (주)에코크레이션 대한민국 24.8 6,740 (2,349) 2,317 3,484 Loop Industries, Inc. (주2) 캐나다 10.0 33,682 6,578 31,887 31,062 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd. (주7) 중국 25.0 92,473 93,419 94,163 83,264 Grove Energy Capital IV, LLC (주5) 미국 60.0 208,883 190,675 190,675 93,332 Jiangsu Qiyi Technologies Co., Ltd. (주2) 중국 5.0 2,458 878 2,365 2,392 Energy Solution Group, Inc. (주5) 미국 50.0 128,726 119,376 119,376 99,693 에스티에이씨 주식회사 (주5) 대한민국 50.0 38,949 38,451 38,451 38,798 (주)오토스테이 대한민국 35.6 13,685 1,827 12,949 13,490 Green Revolution Cooling, Inc. 미국 36.4 35,496 7,927 31,804 35,627 대신코어그로쓰일반사모투자신탁 대한민국 41.2 83,959 62,998 62,998 50,357 이차전지성장 일반사모투자신탁 대한민국 33.3 4,703 4,679 4,679 2,669 Amogy Inc. (주2,6) 미국 14.4 104,672 31,279 105,024 - Sichuan Jinshang Environmental Technology Co., Ltd. (주2,9) 중국 10.0 10,901 10,901 10,901 - Incom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd. (주2,9) 중국 10.0 3,167 1,464 3,037 - 합 계 　 　 4,049,357 4,914,786 5,134,690 4,771,715 (주1) 당반기 및 전반기 중 관계기업 및 공동기업으로부터 수령한 배당금의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 (주)대한송유관공사 15,312 9,748 Korea Ras Laffan LNG Ltd. 9,261 9,364 Korea LNG Ltd. 10,257 7,430 Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd. 4,350 3,770 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. - 63,409 FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd. 3,176 - Hi-Tech Lubricants Ltd. - 12 Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd. 1,308 - 절강보영SK물자그룹유한회사 3,640 - 합 계 47,304 93,733 (주2) 상기 투자주식은 연결실체가 이사회 의사결정 참여권한을 보유함으로써 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다. (주3) 당반기 이전에 손상징후가 발생하여 관계기업투자손상차손을 인식하였습니다. (주4) 당반기말 현재 관계기업투자손실이 장부금액을 초과하여 지분법적용이 중지되었으며, 관련 관계기업투자들의 미인식 누적지분법손실은 233,719백만원입니다. (주5) 연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화 되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다. 또한 연결실체는 공동기업에 대한 지분을 지분법으로 회계처리하고 있습니다. (주6) 당반기 투자금액 중 일부는 전기 중 취득한 Convertible Notes로부터 전환된 우선주로 구성되어 있습니다(주석26참조). (주7) 당반기 중 불균등 유상증자로 인해 지분율이 25.8%에서 25%로 감소하였습니다. (주8) 당반기 중 장기투자증권으로 대체되었습니다. (주9) 당반기 중 신규 취득되었습니다. (2) 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역당반기 및 전반기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 4,771,715 4,284,108 취 득 208,169 50,091 처 분 (11,987) - 지분법손익 109,190 78,317 지분법자본변동 61,067 227,810 배 당 (47,304) (93,733) 대 체 36,951 - 기 타 (주1) 6,889 9,962 기 말 5,134,690 4,556,555 (주1) 환율변동에 의한 증감액이 포함되어 있습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 주요 관계기업 및 공동기업투자의 요약 재무상태는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본총계 (주)대한송유관공사 113,780 933,904 41,787 259,450 746,447 Peru LNG Company, L.L.C. 624,663 2,409,290 332,780 1,228,520 1,472,653 SK China Company, Ltd. (주1) 1,311,493 2,154,590 89,576 244,473 3,132,034 Korea Ras Laffan LNG Ltd. 1,242 456,415 51 88 457,518 Korea LNG Ltd. 804 153,672 10 116 154,350 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 647,993 427,016 464,869 45,396 564,744 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 906,926 4,275,282 1,041,579 1,664,050 2,476,579 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 408,248 503,039 123,209 297,536 490,542 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. (주1) 239,109 3,066,870 510,359 14,889 2,780,731 Best Oil Company Ltd. 617,732 182,089 510,047 12,562 277,212 절강보영SK물자그룹유한회사 (주1) 551,216 76,373 423,832 5,061 198,696 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 1,162,831 585,059 601,247 94,975 1,051,668 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd. 550,068 178,935 306,869 48,483 373,651 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 자본총계 (주)대한송유관공사 151,735 904,373 41,197 256,467 758,444 Peru LNG Company, LLC. 476,876 2,382,639 415,674 985,748 1,458,093 SK China Company, Ltd. (주1) 1,240,330 2,143,692 80,033 274,651 3,029,338 Korea Ras Laffan LNG Ltd 1,713 529,187 13 139 530,748 Korea LNG Ltd. 952 166,917 10 215 167,644 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 487,154 443,638 378,291 19,447 533,054 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 1,048,968 4,451,906 1,540,089 1,416,405 2,544,380 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 378,172 489,856 119,137 297,786 451,105 SK South East Asia Investment Pte. Ltd.(주1) 146,589 3,034,335 471,983 16,148 2,692,793 Best Oil Company Ltd. 519,493 177,530 444,921 12,633 239,469 절강보영SK물자그룹유한회사 (주1) 437,130 79,494 300,475 5,477 210,672 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd 944,371 599,242 523,374 64,014 956,225 ChangZhou BTR New Material Technology Co.,Ltd. 506,623 160,579 293,428 54,463 319,311 (주1) 자본총계는 비지배지분 금액을 포함하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 주요 관계기업 및 공동기업투자의 요약 경영성과는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업손익 순손익 총포괄손익 (주)대한송유관공사 98,328 29,902 25,301 25,301 Peru LNG Company, LLC. 1,199,218 38,266 10,451 10,451 SK China Company, Ltd. 34,520 (7,815) 13,561 (146,161) Korea Ras Laffan LNG Ltd. 115,078 114,166 46,553 46,553 Korea LNG Ltd. 65,007 63,447 63,501 44,640 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 528,966 39,738 36,274 36,274 Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 5,249,058 (95,927) (84,339) (84,339) SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 316,689 66,616 43,197 22,925 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 26,432 1,875 (17,511) (16,451) Best Oil Company Ltd. 995,625 55,466 27,705 27,705 절강보영SK물자그룹유한회사 571,624 (197) (1,814) (1,615) Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 949,736 106,498 99,619 99,619 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd. 730,334 45,648 34,150 34,150 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 매출액 영업손익 순손익 총포괄손익 (주)대한송유관공사 89,537 24,253 23,570 23,570 Peru LNG Company, LLC. 2,483,221 367,114 237,045 237,045 SK China Company, Ltd. 26,444 (10,559) (14,620) 3,257 Korea Ras Laffan LNG Ltd. 117,911 117,337 58,520 58,520 Korea LNG Ltd. 47,160 46,011 46,027 71,335 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 337,778 (3,569) (5,728) (5,728) Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 5,318,858 23,726 1,871 1,871 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 319,481 81,093 77,063 32,503 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 92 (4,528) 15,752 15,752 Best Oil Company Ltd. 551,293 73,336 12,044 12,044 절강보영SK물자그룹유한회사 565,219 36,247 16,931 17,350 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 755,924 (24,785) (19,717) (19,717) (5) 공동영업투자 당반기말 및 전기말 현재 공동영업의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 소유지분율 주된 사업장 사용재무제표일 공동약정활동의 성격 등 당반기말 전기말 울산아로마틱스(주) 50% 50% 대한민국 12월31일 (주1,2) PT. Patra SK 65% 65% 인도네시아 12월31일 (주1,3) (주1) 연결실체는 계약상 약정의 조건이 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들에게 약정에 관한 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 명시하고 있지는 아니하나, 계약상 약정이주로 당사자들에게 산출물을 제공하도록 설계되어 있는 등 기타 사실과 상황을 고려하여,해당 공동약정을 공동영업으로 분류하였습니다. (주2) 2012년 3월 30일 ENEOS Corporation와의 합작법인으로 설립되어 아로마틱화합물 제조 활동을 영위하고 있습니다. (주3) 2006년 11월 19일 PT Pertamina Patra Niaga와의 합작법인으로 설립되어 윤활기유 제조 및 판매 활동을 영위하고 있습니다. 9. 유형자산 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득(주1) 처 분 대체 등(주2) 감가상각비 기 말 토지 3,484,432 - (74) 3,672 - 3,488,030 건물 3,186,773 1,750 (3,137) 1,285,245 (65,535) 4,405,096 구축물 944,157 79 (11) 37,799 (24,066) 957,958 기계장치 8,620,005 565 (7,332) 1,147,209 (507,642) 9,252,805 기타유형자산 903,598 3,711 (2,753) 164,096 (125,769) 942,883 건설중인자산 7,971,599 5,216,571 - (2,108,566) - 11,079,604 합 계 25,110,564 5,222,676 (13,307) 529,455 (723,012) 30,126,376 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득(주1) 처 분 대체 등(주2) 감가상각비 손 상 연결범위변동 기 말 토지 3,476,296 - (17,918) 3,716 - - 3,694 3,465,788 건물 2,655,398 863 (758) 683,499 (44,569) (16) 2,125 3,296,542 구축물 937,476 505 (230) 45,369 (23,377) (141) 36 959,638 기계장치 7,664,491 4,297 (7,658) 998,735 (451,669) (2,847) 689 8,206,038 기타유형자산 843,370 3,108 (1,078) 130,340 (122,069) (5) 175 853,841 건설중인자산 3,750,535 2,159,608 (13) (1,354,180) - - - 4,555,950 합 계 19,327,566 2,168,381 (27,655) 507,479 (641,684) (3,009) 6,719 21,337,797 (주1) 유형자산 취득 관련 정부보조금을 차감한 금액입니다. (주2) 건설중인자산의 유ㆍ무형자산과 투자부동산으로의 대체 및 환율변동효과 등입니다. 한편, 당반기 및 전반기 중 자본화된 차입원가는 각각 100,278백만원 및 64,707백만원입니다. 10. 리스 (1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기 타(주1) 기 말 토지 및 건물 610,960 43,922 (7,021) (58,001) 8,056 597,916 탱크 156,404 47,403 (174) (32,910) 1,493 172,216 배관 38,896 1 (503) (2,959) 1,291 36,726 차량운반구 20,308 15,083 (3,173) (6,273) 1,160 27,105 선박 623,134 1,630 - (46,574) (6,160) 572,030 기타사용권자산 18,235 570 (239) (4,877) (993) 12,696 합 계 1,467,937 108,609 (11,110) (151,594) 4,847 1,418,689 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기 타(주1) 기 말 토지 및 건물 620,919 16,307 (7,244) (53,475) 31,768 608,275 탱크 172,617 22,240 (36) (30,887) 1,338 165,272 배관 44,586 61 - (2,926) (12) 41,709 차량운반구 14,371 9,832 (1,905) (4,999) 127 17,426 선박 536,164 - - (35,249) 3,604 504,519 기타사용권자산 35,142 141 - (4,696) (8,242) 22,345 합 계 1,423,799 48,581 (9,185) (132,232) 28,583 1,359,546 (주1) 리스부채 재측정에 따른 조정내역 및 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 연결실체는 당반기 및 전반기 중 각각 단기리스에 따른 리스료 59,585백만원 및 52,062백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 835백만원 및 672백만원, 변동리스에 따른 리스료 62,171백만원 및 84,986백만원을 인식하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 1,713,977 1,635,726 증 가 104,754 48,210 상 환 (201,526) (165,597) 이자비용 31,531 20,514 기 타 (주1) 22,147 72,929 기 말 1,670,883 1,611,782 (주1) 리스부채의 재측정요소 및 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다. 11. 영업권 및 무형자산 당반기 및 전반기 중 영업권 및 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대체 등 (주1) 상 각 손 상 매각예정분류 (주3) 기 말 영업권 308,330 - - 13,023 - - - 321,353 석유자원개발(탐사) 31,729 6,880 - 394 - (886) - 38,117 석유자원개발(생산) 992,655 69,237 - (11,008) (41,359) - - 1,009,525 회원권 (주2) 55,113 7,818 (5,529) 10 (6) - - 57,406 기타무형자산 (주2) 689,850 11,145 (29) 40,643 (59,990) - (8,617) 673,002 합 계 2,077,677 95,080 (5,558) 43,062 (101,355) (886) (8,617) 2,099,403 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대체 등 (주1) 상 각 연결범위변동 기 말 영업권 298,664 - (700) 6,785 - 4,797 309,546 석유자원개발(탐사) 32,665 7,413 - - - - 40,078 석유자원개발(생산) 843,189 76,785 - - (34,084) - 885,890 회원권 (주2) 48,380 978 (105) 42 - - 49,295 기타무형자산 (주2) 684,026 21,567 (1,405) 21,645 (45,612) 1,628 681,849 합 계 1,906,924 106,743 (2,210) 28,472 (79,696) 6,425 1,966,658 (주1) 건설중인자산의 무형자산으로의 대체, 환율변동효과 및 석유자원개발 무형자산 보조금의 변동, 복구충당부채 설정 등이 포함되어 있습니다. (주2) 브랜드 관련 무형자산 및 계약 상 사용기한에 제한이 없는 회원권을 내용연수가 비한정인 무형자산으로 분류하여 상각하지 않고 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. (주3) 연결실체는 당반기 중 PVDC 기술 매각 계약을 체결하였으며, 2023년 내 매각을 완료할 계획입니다. 관련 자산이 매각예정자산으로 대체 되었습니다(주석 30 참조). 12. 투자부동산 (1) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 대 체 감가상각비 기 말 토지 98,062 - - - 98,062 건물 32,834 - - (355) 32,479 기타 24 - - (8) 16 건설중인자산 3,798 560 - - 4,358 합 계 134,718 560 - (363) 134,915 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 대 체 감가상각비 기 말 토지 98,057 - 5 - 98,062 건물 33,544 - - (355) 33,189 기타 40 - - (8) 32 건설중인자산 3,798 5 (5) - 3,798 합 계 135,439 5 - (363) 135,081 (2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 2,315 2,315 임대수익과 직접 관련된 운영비용 (365) (387) 합 계 1,950 1,928 13. 사채 및 차입금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 사채 및 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금: 6,976,213 7,558,576 사채 및 장기차입금: 원화사채 10,307,000 9,587,000 외화사채 3,150,720 1,900,950 원화장기차입금 1,459,377 1,452,223 외화장기차입금 6,449,896 5,067,109 소 계 21,366,993 18,007,282 차감: 현재가치할인차금 (85,321) (85,033) 사채할인발행차금 (68,316) (26,579) 유동성대체 (3,941,552) (4,491,968) 합 계 17,271,804 13,403,702 (2) 단기차입금 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 당반기말 전기말 Usance 하나은행 외 660,881 1,405,566 기업어음 하이투자증권 외 200,000 300,000 일반차입금 하나은행 외 6,115,332 5,853,010 합 계 6,976,213 7,558,576 (3) 원화사채 당반기말 및 전기말 현재 원화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 SK인천석유화학 16-2회 2018.04.05 2023.04.05 2.9 - 150,000 SK에너지 47-1회 2020.04.24 2023.04.24 2.0 - 340,000 SK에너지 43-2회 2018.04.26 2023.04.26 2.8 - 190,000 SK인천석유화학 10회 2013.05.06 2023.05.06 3.1 - 100,000 에스케이엔무브 10-1회 2020.05.26 2023.05.26 1.6 - 180,000 SK인천석유화학 21-1회 2021.06.11 2023.06.09 1.6 - 90,000 에스케이지오센트릭 16-1회 2020.06.29 2023.06.29 1.7 - 230,000 SK인천석유화학 19-1회 2020.07.13 2023.07.13 2.2 180,000 180,000 에스케이온 1-1회 2018.09.13 2023.09.13 2.3 140,000 140,000 SK이노베이션 4-1회 2020.09.16 2023.09.15 1.4 210,000 210,000 에스케이엔무브 8-2회 2018.09.20 2023.09.20 2.5 120,000 120,000 에스케이지오센트릭 14-2회 2018.10.11 2023.10.11 2.6 230,000 230,000 SK에너지 44-2회 2018.10.30 2023.10.30 2.3 250,000 250,000 SK이노베이션 5-1회 2021.01.20 2024.01.19 1.2 250,000 250,000 SK인천석유화학 18-2회 2019.01.22 2024.01.22 2.3 210,000 210,000 SK에너지 45-2회 2019.02.21 2024.02.21 2.1 180,000 180,000 SK인천석유화학 15-3회 2017.03.30 2024.03.30 3.3 30,000 30,000 SK에너지 48-1회 2021.04.06 2024.04.05 1.6 170,000 170,000 에스케이지오센트릭 18-1회 2021.04.27 2024.04.26 1.6 180,000 180,000 에스케이지오센트릭 15-2회 2019.06.13 2024.06.13 1.7 70,000 70,000 SK이노베이션 2-3회 2014.07.16 2024.07.16 3.3 60,000 60,000 SK인천석유화학 12-2회 2014.08.07 2024.08.07 4.1 30,000 30,000 에스케이엔무브 9-2회 2019.08.27 2024.08.27 1.4 70,000 70,000 SK에너지 46-2회 2019.09.26 2024.09.26 1.7 190,000 190,000 SK에너지 39-3회 2014.10.10 2024.10.10 3.1 70,000 70,000 SK인천석유화학 22-1회 2021.10.27 2024.10.25 2.9 50,000 50,000 SK인천석유화학 23-1회 2022.02.07 2025.02.07 3.3 135,000 135,000 SK인천석유화학 16-3회 2018.04.05 2025.04.05 3.4 120,000 120,000 에스케이엔무브 11-1회 2022.04.12 2025.04.11 4.1 200,000 200,000 SK에너지 47-2회 2020.04.24 2025.04.24 2.3 100,000 100,000 에스케이지오센트릭 19-1회 2022.04.26 2025.04.25 3.9 150,000 150,000 에스케이엔무브 10-2회 2020.05.26 2025.05.26 1.7 50,000 50,000 SK에너지 49-1회 2022.05.27 2025.05.27 3.8 260,000 260,000 SK에너지 41-3회 2015.06.25 2025.06.25 3.2 100,000 100,000 에스케이지오센트릭 16-2회 2020.06.29 2025.06.27 1.9 170,000 170,000 SK인천석유화학 19-2회 2020.07.13 2025.07.11 2.6 60,000 60,000 에스케이온 2-1회 2020.09.16 2025.09.16 1.6 110,000 110,000 에스케이지오센트릭 17-1회 2020.11.12 2025.11.12 2.0 80,000 80,000 에스케이온 3-1회 2021.01.20 2026.01.20 1.5 160,000 160,000 SK인천석유화학 18-3회 2019.01.22 2026.01.22 2.7 150,000 150,000 SK인천석유화학 20-1회 2021.02.22 2026.02.20 2.5 90,000 90,000 SK에너지 48-2회 2021.04.06 2026.04.06 2.1 240,000 240,000 에스케이지오센트릭 18-2회 2021.04.27 2026.04.27 2.0 90,000 90,000 SK인천석유화학 21-2회 2021.06.11 2026.06.11 2.6 205,000 205,000 에스케이지오센트릭 15-3회 2019.06.13 2026.06.13 1.8 150,000 150,000 에스케이어스온 1-1 회 2021.08.05 2026.08.05 2.1 90,000 90,000 에스케이엔무브 9-3회 2019.08.27 2026.08.27 1.5 100,000 100,000 SK에너지 46-3회 2019.09.26 2026.09.26 1.8 70,000 70,000 SK에너지 40회 2014.10.27 2026.10.27 3.3 100,000 100,000 SK인천석유화학 22-2회 2021.10.27 2026.10.27 3.5 55,000 55,000 SK인천석유화학 23-2회 2022.02.07 2027.02.05 3.9 92,000 92,000 에스케이엔무브 11-2회 2022.04.12 2027.04.12 4.1 80,000 80,000 에스케이지오센트릭 19-2회 2022.04.26 2027.04.26 4.2 50,000 50,000 에스케이엔무브 10-3회 2020.05.26 2027.05.26 1.8 70,000 70,000 SK에너지 49-2회 2022.05.27 2027.05.27 3.8 180,000 180,000 SK인천석유화학 20-2회 2021.02.22 2028.02.22 2.9 10,000 10,000 SK에너지 48-3회 2021.04.06 2028.04.06 2.4 30,000 30,000 SK에너지 43-3회 2018.04.26 2028.04.26 3.2 160,000 160,000 SK인천석유화학 17회 2018.06.18 2028.06.18 4.0 100,000 100,000 에스케이어스온 1-2 회 2021.08.05 2028.08.05 2.3 60,000 60,000 에스케이온 1-2회 2018.09.13 2028.09.13 2.6 210,000 210,000 에스케이지오센트릭 14-3회 2018.10.11 2028.10.11 2.9 160,000 160,000 SK에너지 44-3회 2018.10.30 2028.10.30 2.6 150,000 150,000 SK인천석유화학 18-4회 2019.01.22 2029.01.22 3.5 120,000 120,000 SK에너지 45-3회 2019.02.21 2029.02.21 2.4 180,000 180,000 SK에너지 49-3회 2022.05.27 2029.05.27 3.9 60,000 60,000 에스케이지오센트릭 15-4회 2019.06.13 2029.06.13 2.1 190,000 190,000 에스케이엔무브 9-4회 2019.08.27 2029.08.27 1.7 30,000 30,000 SK에너지 46-4회 2019.09.26 2029.09.26 1.8 120,000 120,000 SK에너지 47-3회 2020.04.24 2030.04.24 2.6 110,000 110,000 SK인천석유화학 19-3회 2020.07.13 2030.07.12 3.7 60,000 60,000 에스케이온 2-2회 2020.09.16 2030.09.16 1.9 80,000 80,000 에스케이지오센트릭 17-2회 2020.11.12 2030.11.12 2.4 30,000 30,000 SK이노베이션 5-3회 2021.01.20 2031.01.20 2.0 90,000 90,000 SK에너지 48-4회 2021.04.06 2031.04.06 2.6 60,000 60,000 에스케이지오센트릭 18-3회 2021.04.27 2031.04.27 2.9 30,000 30,000 SK이노베이션 6-3회 2021.08.05 2031.08.05 2.4 50,000 50,000 에스케이엔무브 11-3회 2022.04.12 2032.04.12 4.3 20,000 20,000 에스케이지오센트릭 20-1회 2023.01.19 2025.01.17 4.2 70,000 - 에스케이지오센트릭 20-2회 2023.01.19 2026.01.19 4.3 190,000 - 에스케이지오센트릭 20-3회 2023.01.19 2028.01.19 4.5 40,000 - SK인천석유화학 24-1회 2023.02.06 2025.02.06 4.6 155,000 - SK인천석유화학 24-2회 2023.02.06 2026.02.06 4.8 145,000 - SK에너지 50-1회 2023.03.07 2025.03.07 4.3 60,000 - SK에너지 50-2회 2023.03.07 2026.03.06 4.4 230,000 - SK에너지 50-3회 2023.03.07 2028.03.07 4.5 210,000 - 에스케이엔무브 12-1회 2023.04.07 2026.04.07 4.0 70,000 - 에스케이엔무브 12-2회 2023.04.07 2028.04.07 4.3 180,000 - 에스케이엔무브 12-3회 2023.04.07 2030.04.07 4.4 50,000 - SK이노베이션 7-1회 2023.04.26 2026.04.24 3.9 240,000 - SK이노베이션 7-2회 2023.04.26 2028.04.26 4.1 200,000 - SK이노베이션 7-3회 2023.04.26 2030.04.26 4.3 100,000 - SK이노베이션 7-4회 2023.04.26 2033.04.26 4.5 60,000 - 소 계 10,307,000 9,587,000 차감: 사채할인발행차금 (22,624) (18,851) 유 동 성 대 체 (2,218,873) (2,408,555) 합 계 8,065,503 7,159,594 (4) 외화사채 당반기말 및 전기말 현재 외화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 싱가포르 증권거래소 2018.07.13 2023.07.13 4.1 656,400 633,650 Green bond 2021.01.26 2024.01.26 1.6 393,840 380,190 Green bond 2021.01.26 2026.01.26 2.1 918,960 887,110 Green bond 2023.05.11 2026.05.11 5.4 1,181,520 - 소 계 3,150,720 1,900,950 차감: 사채할인발행차금 (45,691) (7,728) 유 동 성 대 체 (1,049,524) (633,084) 합 계 2,055,505 1,260,138 (5) 원화장기차입금당반기말 및 전기말 현재 원화차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 일반차입금 한국수출입은행 외 2.4 ~ 6.7 581,454 1,152,223 일반차입금 신한은행 외 CD + 1.4~ CD + 1.7 577,923 - 기업어음 SK증권 5.2 ~ 5.4 300,000 300,000 소 계 1,459,377 1,452,223 차감: 현재가치할인발행차금 (2,341) (2,836) 유 동 성 대 체 (354,296) (303,707) 합 계 1,102,740 1,145,680 (6) 외화장기차입금 당반기말 및 전기말 현재 외화차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 광구탐사자금 (주1) 한국에너지공단 0.0 ~ 1.8 74,950 75,416 인수대금 대주단(KDB,KDBNY,농협,KEBNY,BOC서울) LIBOR(3M)+1.6 183,792 177,422 인수대금 대주단(CA,ANZ,BNPP,MIZUHO) EURIBOR(3M)+1.55 229,675 217,543 일반차입금 Bank of America 외 LIBOR + 0.9 ~ 2.8 5,035,998 3,559,386 일반차입금 한국산업은행 외 3.2 ~ 4.9 630,101 752,199 상환면제가능대출 (주2) Kentucky Economic Development Finance Authority - 295,380 285,143 소 계 6,449,896 5,067,109 차감: 현재가치할인차금 (82,980) (82,197) 유 동 성 대 체 (318,860) (1,146,622) 합 계 6,048,056 3,838,290 (주1) 당반기말 및 전기말 현재 외화장기차입금 중 한국에너지공단에 대한 차입금 각각 52,713백만원 및 67,655백만원은 연결실체가 광구탐사를 위하여 차입한 것으로서 탐사가 실패할 경우에는 상환할 의무가 없습니다. (주2) 종속기업인 BlueOval SK, LLC가 현지 정부로부터 수령한 금액으로 기간별로 요구되는 고용 및 임금수준 달성 시 상환의무가 소멸합니다. 14. 파생금융상품 (1) 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 원유의 예상 매입 및 제품의 예상 매출에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장내 및 장외 파생금융상품을 이용하고 있으며, 관련 파생금융상품에서 발생한 손익은 유동성보증금에 반영하여 조정하고 있습니다. 또한, 연결실체는 제품 및 상품의 예상매출에 대한 환율변동 위험과 변동이자부 차입금에 대한 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 파생금융상품을 이용하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 - - 398 9,024 이자율스왑 111,253 19,546 120,066 4,147 합 계 111,253 19,546 120,464 13,171 (2) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품당반기말 및 전기말 현재 연결실체는 석유제품 및 원유, 화학원료 등의 시장가격 변동위험과 차입금 및 매입금액 등의 환율변동위험, 차입금의 이자율변동위험을 회피하기 위하여 스왑계약 및 선도계약을 체결하고 있으며, 파생금융상품별 평가후 자산ㆍ부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 거래구분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 이자율스왑 2,428 - 6,182 - 화학원료스왑 4,350 4,120 11,179 7,107 UCO스왑 1,434 1,324 4,000 1,780 통화스왑 107,411 - 83,019 - 통화선도계약 등 39,015 21,720 33,146 18,430 합 계 154,638 27,164 137,526 27,317 (3) 신주인수권연결실체는 전기 중 장기투자증권 PureCycle Technologies, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 신규 취득하였으며, 전기 이전에 관계기업투자 Loop Industries, Inc.의 보통주를 취득할 수 있는 신주인수권을 취득하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 신주인수권 파생금융상품자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 Loop Industries, Inc. Tranche 1 495 478 Loop Industries, Inc. Tranche 2 836 807 PureCycle Technologies, Inc. 13,667 13,193 합 계 14,998 14,478 (4) 투자자의 동반매도요구권지배기업은 전기 및 당반기 중 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 유상증자 후 일정 요건이충족되지못하는 경우, 투자자들은 지배기업이 보유한 에스케이온(주) 주식에 대하여 동반매도요구권(Drag-Along Right)을 행사할 수 있으며, 지배기업은 투자자들의 동반매도요구권 행사에 대하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 주주간 계약에 포함된 해당 권리들에 대하여 연결실체가 인식한 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 동반매도요구권 427,787 140,462 (5) 파생금융상품별 손익당반기 및 전반기 중 파생금융상품계약으로 인해 연결포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 36,106 (56,095) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 104,650 (74,312) 787,595 (755,875) - - 동반매도요구권 11,229 - - - - - 신주인수권 520 - - - - - 합 계 116,399 (74,312) 787,595 (755,875) 36,106 (56,095) (전반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - 90,391 (10,585) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 228,010 (164,534) 1,824,124 (1,987,199) - - 신주인수권 5,588 - - (1,335) - - 합 계 233,598 (164,534) 1,824,124 (1,988,534) 90,391 (10,585) 한편, 당반기 중 현금흐름위험회피 회계와 관련하여 기타포괄손익에서 당기손익으로재분류된 거래이익(순액)은 13,670백만원이며, 전반기 중 재분류된 거래손실(순액)은 111,541백만원입니다. 15. 종업원급여 (1) 확정급여형 퇴직급여제도1) 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치 612,514 575,597 사외적립자산의 공정가치 (614,853) (627,254) 합 계 (2,339) (51,657) 확정급여자산 (주1) (42,426) (70,880) 확정급여부채 40,087 19,223 (주1) 연결실체 내 일부 제도의 초과적립액이 다른 제도의 확정급여채무를 결제하는데 사용될 수있는 법적으로 집행 가능한 권리 및 결제할 의도가 없으므로 상계 표시 되지 않았습니다. 2) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역당반기 및 전반기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 합 계 기 초 575,597 (627,254) (51,657) 퇴직급여: 당기근무원가 38,802 - 38,802 이자비용(이자수익) 13,579 (15,150) (1,571) 소 계 52,381 (15,150) 37,231 재측정요소 19,358 (715) 18,643 환율변동의 영향 127 - 127 기업이 납부한 기여금 - (11) (11) 제도에서 지급한 금액 (48,701) 40,833 (7,868) 기타 증감 13,752 (12,556) 1,196 기 말 612,514 (614,853) (2,339) (전반기) (단위: 백만원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 합 계 기 초 540,270 (494,019) 46,251 퇴직급여: 당기근무원가 35,557 - 35,557 이자비용(이자수익) 8,268 (7,642) 626 소 계 43,825 (7,642) 36,183 재측정요소 (1,200) 4,565 3,365 환율변동의 영향 216 - 216 제도에서 지급한 금액 (41,026) 38,601 (2,425) 연결범위변동 654 (70) 584 기타 증감 15,899 (14,468) 1,431 기 말 558,638 (473,033) 85,605 (2) 기타장기종업원급여부채당반기말 및 전기말 현재 기타장기종업원급여부채와 관련하여 연결실체의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기타장기종업원급여채무 12,477 11,801 (주1) 당반기말 및 전기말 현재 기타비유동부채에 포함되어 있습니다. 16. 우발부채와 약정사항 (1) 견질어음 당반기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 백지어음 18매 및 백지수표 37매를견질로 제공하고 있습니다. (2) 소송사건 등 2021년 5월 15일 SK이노베이션(주)와 (주)LG화학, (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)은 국내외 쟁송 일체 취하, 발생한 모든책임 면제, 10년 간 동일하거나 유사한 분쟁 금지, 상호 분쟁이 되었던 영업비밀 및 특허에 관한 영구적인 라이선스 등을 내용으로 하는 합의를 체결하였으며, 이에 따라 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을 지급하고 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 (주)LG에너지솔루션에게 지급하기로 하였습니다. (주)LG에너지솔루션에 지급할 금액 중 현금 1조원은 전기 중 지급 완료 하였으며, 당기부터 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 (주)LG에너지솔루션에게 지급하고 있습니다. 미국 California 州의 Attorney General Office는 2020년 5월 4일 Vitol Inc. 및 SK 이노베이션(주)의 종속기업인 SK Trading International Co., Ltd 와 SK Energy Americas Inc..를 상대로 2015년 중 역내 Refinery 폭발사고 상황에서 가솔린 제품의 시장가격 조작 및 반경쟁적 불공정행위를 소송원인으로 하는 민사소송을 샌프란시스코에 위치한 California 州법원에 제기하였습니다. 이후 2020년 5월 6일부터 가솔린의 최종소비자들이 California 연방법원에 본건 소송과 연관된 집단소송을 다수 제기하였습니다.이러한 일련의 소송사건 중 California 州법원의 민사소송은 California Attorney General Office, SK트레이딩인터내셔널(주), SK Energy Americas, Inc. 및 Vitol Inc. 간 합의종결 논의를 진행 중입니다. 한편, 연방법원의 집단소송의 경우 소요기간 및 최종 결과는 현재로서 예측할 수 없습니다. 한편, 지배기업의 페루 8광구 석유개발(E&P)사업은 운영권자(Pluspetrol Norte S.A.)의 청산 개시로 인해 사업이 중단되었으며, 이에 따라 사업의 종료가 진행 중입니다. 또한 전기 이전 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 현지 사법부로부터 운영권자의 청산 절차 중단 가처분을 받았으며, 전기 중 페루 환경평가감독청(OEFA)은 운영권자에게 사업장 원상 복구 및 환경오염 부담금 명목의 벌금을 부과하였습니다. 이에 따라, 지배기업은 운영권자의 청구에 따라 당반기 중 1,626백만원을 비용으로 계상하였으며, 지배기업에 청구된 누적 금액은 4,765백만원입니다. 아울러, Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, 지배기업을 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 국제 중재 절차를 제기하였습니다. 동 중재는 현재 진행 중에 있으며, 중재의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (3) 분할과 관련된 연대채무 분할과 관련하여 연결실체가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다. 분할기일 분할내역 연대보증회사 2007년 7월 1일 SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주),SK트레이딩인터내셔널(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) (4) 담보제공 지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.종속기업인 내트럭(주)은 장부금액 6,320백만원의 유형자산을 현대엔지니어링(주)에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 1,430백만원입니다. 당반기말 현재 차입금 실행액은 없습니다. 종속기업인 주식회사 원폴은 장부금액 3,718백만원의 유형자산을 신한은행에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 3,360백만원입니다. 당반기말 현재 차입금 실행액은 2,923백만원입니다. (5) 지급보증 및 이행보증 지배기업 및 종속기업인 에스케이온(주)는 연결실체의 다른 종속기업인 SK On Hungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 연결실체의 다른 종속기업인 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 34,194백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증 및 계약이행보증을 각각 USD 4,994백만 및 USD 7,000백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이어스온(주)의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약 상 의무작업량 USD 34백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 종속기업인 에스케이지오센트릭(주)는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 128백만의 지급보증(지급보증한도 USD 180백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다. (6) 금융관련 약정사항당반기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다. (단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY, 백만SGD) 약정사항 금융기관 통 화 약정액 무역거래 하나은행 외 KRW 425,700 USD 9,147 CNY 1,710 EUR 115 SGD 150 팩토링 및 일반차입 신한은행 외 KRW 3,825,500 USD 3,835 CNY 4,770 JPY 3,000 EUR 50 시설자금 신한은행 외 KRW 17,517 USD 4,396 CNY 6,500 (7) 주요 약정사항 종속기업인 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), SK인천석유화학(주) 및 에스케이온(주)는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업구매 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료 및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당반기말 현재 관련 미지급금 등은 2,248,791백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다. 또한, 종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 사모 채권형 신종자본증권 사채의 발행금액 600,000백만원 사채의 만기 2049년 3월 15일(30년) - 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능 이자지급 (1) 이자율- 발행일~2024년 3월 15일("최초 재설정일") = 4.20%- "최초 재설정일"~2025년 3월 15일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 5년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%)- "2차 재설정일"~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~ 그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통 주식 배당금 지급 불가/누적적 연기) 중도상환권 - 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능- 기타 상황() 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능() 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우 기한의 이익 상실 - 발행회사에 대한 청산절차 개시명령이 내려졌거나 청산절차 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우 - 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시 또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브(주)에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에스케이엔무브(주)의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process) - 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권 - 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권 - 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매도청구권 (Tag-along Right) 최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 공동매도청구권 (Co-Sale Process) 약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 배당 정책 의사결정권 약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시 일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리 매수청구권 (Default Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right) - 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option) - 투자자의 매수청구권(Put option) - 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매각청구권(Tag-along right) 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 동반매도요구권(Drag-along right) 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 매수청구권 (Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 연결실체는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-Along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당반기말 현재 파생금융상품부채 427,787백만원을 인식하였습니다(주석 14 참조). 또한, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공 받을 목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부 기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 당반기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,784백만이고 상계 후 장부금액은 0원입니다. (8) 옵션계약 연결실체는 (주)굿스플로의 비지배주주가 보유하고 있는 보통주 지분과 관련하여 옵션 계약을 체결하였습니다. 동 옵션의 계약내용은 다음과 같습니다. 구 분 풋옵션(주1) 콜옵션(주1) 콜옵션 계약체결 목적 지분 취득 옵션권리자 정태진/오병욱 등 SK에너지(주) SK에너지(주) 옵션의무자 SK에너지(주) 정태진/오병욱 등 (주)한유에너지 등 결제 방법 현금 행사 대상 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중인 (주)굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (43.83%) (주)굿스플로의 주주들인 (주)한유에너지 등이 보유 중인 (주)굿스플로 주식 총 351,076주(15.17%) 행사 시기 2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날 행사 가격 1주당 가격 금 33,553원 콜옵션 행사 시점의 공정가치 (주1) 당빈기말 및 전기말 현재 옵션계약과 관련하여 연결실체가 인식한 미지급금은 각각 33,562백만원 및 33,168백만원입니다. (9) 충당부채 및 금융보증부채당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 비 고 충당부채: 자원개발 관련 복구충당부채 등 (주1) 91,902 82,445 베트남 15-1 광구 외 장기성과급 충당부채 95,529 61,413 판매보증충당부채 등 (주2,3) 324,854 232,993 소 계 512,285 376,851 금융보증부채 3 321 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. (주1) 자원개발계약 등에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상회복하여야하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 조정합니다. (주3) 당반기말 및 전기말 현재 각각 43,637백만원 및 63,677백만원의 유동성충당부채가 기타유동부채에 포함되어 있습니다. 17. 기타불입자본 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 (주1) 5,683,247 5,683,247 기타자본잉여금 (주2,3) 3,625,830 2,514,739 주식선택권 19,599 7,340 자기주식 (주3) (877,715) (1,330,158) 합 계 8,450,961 6,875,168 (주1) 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액으로, 상법의 규정에 의거 자본전입 또는 결손보전 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. (주2) 지배기업은 2023년 3월 30일 주주총회에서 당사의 자기주식을 재원으로 보통주 및 우선주 1주당 0.03395376주의 비율로 자기주식 2,799,970주를 배당하였으며, 이에 따라 기타자본잉여금이 52,014백만원 증가하였습니다. (주3) 지배기업은 2023년 3월 31일 자기주식 2,699주를 지배기업 및 종속기업 임원에게 처분하였으며, 2023년 5월 2일 자기주식 2,221주를 사외이사에게 처분하였습니다.이에 따라 기타자본잉여금이 72백만원 증가하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다. (단위: 주, 백만원) 구 분 당반기말 전기말 우선주 보통주 우선주 보통주 주식수 296주 5,441,139주 296주 8,246,029주 취득가액 33 877,682 33 1,330,125 한편, 당반기말 현재 보유중인 자기주식은 회사분할 및 합병과정에서 발생한 단주와 주가안정 및 주주가치 증대를 위하여 취득한 자기주식으로 구성되어 있습니다. 18. 주식기준보상 (1) 주식기준보상 부여내역 1) 주식결제형 주식기준보상지배기업은 주주총회 및 이사회 결의에 의거 지배기업 및 종속기업의 임원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 구 분 1-2차 1-3차 2차 3-1차 3-2차 권리부여일 2018-03-20 2020-02-26 2021-03-26 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 보통주 부여방법 자기주식 교부 자기주식 교부 자기주식 교부 부여주식수 23,517주 23,517주 4,208주 1,039주 52,797주 26,399주 2,240주 행사가격 222,230원 240,000원 131,470원 235,640원 행사가능기간 2021-03-21 ~2024-03-20 2022-03-21 ~2025-03-20 2023-02-27 ~2027-02-26 2024-03-27 ~2028-03-26 2023-03-27 ~2026-03-26 가득조건 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 또한, 종속기업인 SK아이이테크놀로지(주)는 전기 중 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 해당 종속기업의 임원에게 주식선택권을 부여하였으나 당반기 중 퇴직으로 당반기말 현재 해당 종속기업이 부여한 주식결제형 주식선택권은 모두 소멸되었습니다. 또한, 종속기업인 에스케이온(주)는 이사회 결의에 의거 종속기업인 에스케이온(주)의 직원에게 조건부가상주식을 부여하고 가득조건 충족 시 가상주식 수량에 해당하는 보통주를 발행하는 Value Sharing제도를 신설하였습니다. 구 분 3차 권리부여일 2023-05-23 (주1) 발행할 주식의 종류 보통주 부여방법 에스케이온(주)의 주식 부여 부여주식수 1,520,000 주 (주2) 행사가능기간 (주3) 가득조건 3년이상 재직 및 회사기업공개 달성 (주1) 권리부여일은 이사회 승인일자이며, 가득기간의 기산일은 2023년 1월 1일입니다. (주2) 당반기말 현재 추정 부여수량입니다. (주3) 부여일로부터 3년이상 재직 및 기업공개(IPO) 달성조건 충족 시 행사 가능하며, 기업공개 달성조건 미충족 시 재직기간이 1년 단위로 최대 2년까지 연장됩니다. 한편, 연결실체는 상기 주식기준보상 약정과는 별도로 지배기업 및 종속기업의 임원에게 지배기업의 자기주식을 지급하였으며, 이와 관련하여 당반기 및 전반기 중 인식한 주식보상비용은 각각 892백만원, 2,378백만원입니다.2) 현금결제형 주식기준보상지배기업 및 종속기업인 에스케이온(주)는 전기 중 기업가치 성장과 연계한 보상의일환으로 Value Sharing 제도를 신설하여, 해당 기업 임직원을 대상으로 SK이노베이션 보통주 주가 및 KOSPI200 지수를 기초자산으로 하는 주가차액보상권을부여하였습니다. 또한, 종속기업인 SK아이이테크놀로지(주)은 해당 기업 임직원을 대상으로 SK아이이테크놀로지(주) 보통주 주가 및 KOSPI200 지수를 기초자산으로 하는 현금결제형 주가차액보상권을 부여하였습니다. 주가차액보상권은 매년 초 부여하며, 이후 3년 이상 재직 시 가득됩니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 주식결제형 주식기준보상약정의 부여로 인한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당빈기말 전기말 총보상원가 90,899 9,772 누적보상원가 21,052 7,533 기말 이후 인식할 보상원가 69,847 2,239 한편, 당반기말 현재 연결실체가 주가차액보상권과 관련하여 인식하고 있는 부채의 장부금액은 10,632백만원입니다.(3) 연결실체는 주식선택권 및 주가차액보상권을 부여한 주식기준보상약정의 보상원가를 이항모형 및 몬테카를로 시뮬레이션을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 1) 주식결제형 주식기준보상약정 (단위: 원) 구 분 1 -2차 1 -3차 2차 3-1차 3-2차 기대존속기간 6년 7년 7년 7년 5년 권리부여일의 전일 종가 211,000 211,000 122,500 207,500 207,500 기대주가변동성 17.90% 17.90% 19.80% 44.40% 44.40% 배당수익률 3.03% 3.03% 6.50% 1.40% 1.40% 무위험이자율 2.61% 2.64% 1.40% 1.79% 1.53% 행사가격 222,230 240,000 131,470 235,640 235,640 주당공정가치 26,725 23,421 8,723 79,898 67,506 2) 현금결제형 주식기준보상약정 구 분 2022년 부여분 2023년 부여분 지배기업 부여분 에스케이온(주) 부여분 SK아이이테크놀로지(주) 부여분 지배기업 부여분 SK아이이테크놀로지(주) 부여분 부여일의 가중평균주가 224,096원 224,096원 166,035원 167,030원 58,967원 기대주가변동성 45% 45% 55% 55% 60% 배당수익률 1.0% 1.0% 0.0% 1.0% 0.0% 기대만기 3년 3년 3년 3년 3년 위험이자율 5.02% 5.02% 9.10% 5.11% 9.80% 코스피200지수와의 상관관계 0.7 0.7 0.7 0.8 0.8 공정가치 6,187백만원 10,186백만원 241백만원 10,697백만원 3,208백만원 (4) 당반기 및 전반기 중 지배기업 및 종속기업의 임원에게 부여된 주식선택권 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 지배기업의 부여분 기 초 157,234 226,341 160,591 225,845 부 여 - - - - 행 사 - - - - 소 멸 (23,517) 205,760 (3,357) 202,599 기 말 133,717 229,961 157,234 226,341 SK아이이테크놀로지(주)의 부여분 기 초 36,487 119,020 - - 부 여 - - 36,487 119,020 행 사 - - - - 소 멸 (36,487) 119,020 - - 기 말 - - 36,487 119,020 19. 기타자본구성요소(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (3,260) (70,564) 지분법자본변동 513,363 453,662 해외사업환산손익 512,521 241,211 파생금융상품평가손익 84,616 103,922 합 계 1,107,240 728,231 (2) 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 728,231 501,228 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가로 인한 순평가손익 91,312 (29,742) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동액에 대한 법인세효과 (24,008) 8,645 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 변동으로 인한 당기변동액 62,824 226,590 관계기업 및 공동기업의 기타포괄손익 변동에 대한 법인세효과 (3,123) (5,477) 해외사업장 순자산의 환산으로 인한 외환차이 279,593 322,581 해외사업장 순자산의 환산에 대한 법인세효과 (8,283) (5,744) 위험회피회계 적용 파생금융상품에서 인식된 평가손익 (9,453) (30,262) 위험회피회계 적용으로 손익으로 재분류된 금액 (13,670) 111,541 파생금융상품 변동액에 대한 법인세효과 3,817 (259) 기 말 1,107,240 1,099,101 20. 매출액 및 기타영업수익(1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 제품 및 상품매출 등 18,287,344 36,953,725 19,317,581 35,015,951 자원개발수익 248,735 576,731 399,083 819,081 용역수익 97,345 179,401 84,474 144,584 소 계 18,633,424 37,709,857 19,801,138 35,979,616 기타 원천으로부터의 수익: 임대수익 8,815 17,113 5,994 15,477 기타수익 85,008 143,156 98,178 171,725 소 계 93,823 160,269 104,172 187,202 합 계 18,727,247 37,870,126 19,905,310 36,166,818 (2) 기타영업수익당반기 중 기타영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 3개월 누 적 정부보조금수익 (주1) 167,000 167,000 (주1) 2023년 1월 1일부터 시행되는 미국 인플레이션감축법(Inflation Reduction Act)상 첨단제조 생산세액공제 제도에 따라 연결실체는 미국 내에서 생산, 판매한 배터리 셀, 모듈에 대해 세액공제를 적용 받게 되었습니다. 첨단제조 생산세액공제 적용 기업은 세액공제 금액에 대해 법령상 공제 또는 현금수령방식을 선택할 수 있으며, 동 금액은 연결실체가 현금수령 방식을 선택함에 따라 당반기 기준 수령할 것으로 예상되는 금액입니다. (3) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 한 시점에 인식 18,536,079 37,530,456 19,716,664 35,835,032 기간에 걸쳐 인식 97,345 179,401 84,474 144,584 합 계 18,633,424 37,709,857 19,801,138 35,979,616 21. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 215,772 426,128 167,132 292,634 퇴직급여 11,144 21,814 9,795 18,830 복리후생비 61,964 136,642 38,266 94,915 여비교통비 16,663 28,934 11,744 18,110 통신비 1,896 3,809 1,362 2,607 수도광열비 1,059 7,969 3,762 10,820 세금과공과 12,229 39,054 16,004 35,090 소모품비 3,446 9,037 4,336 10,199 리스료 및 임차료 43,495 83,813 37,833 71,739 위탁저유비 5,076 10,096 4,280 8,609 감가상각비 24,888 48,795 22,324 42,818 사용권자산상각비 36,227 76,822 34,446 68,830 수선비 3,281 5,843 3,595 5,767 보험료 8,553 16,096 8,179 13,294 광고선전비 23,497 35,225 12,223 25,119 경상연구개발비 122,532 251,235 100,129 182,626 교육및조사연구비 17,308 39,422 16,727 32,046 품질관리비 68,141 116,013 23,544 43,149 기술용역비 37,897 75,381 44,091 75,780 지급수수료 139,948 227,318 71,822 124,707 무형자산상각비 21,091 39,809 18,046 35,532 운송비 53,390 108,741 53,149 112,762 대손상각비(손실충당금환입) (995) (1,034) 25 81 기타판관비 47,593 98,628 24,270 57,318 합 계 976,095 1,905,590 727,084 1,383,382 22. 금융손익, 지분법손익 및 기타영업외손익 (1) 금융수익 및 금융원가당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익: 이자수익 94,216 178,679 39,441 69,411 배당금수익 2,921 4,824 3,977 4,892 외환차익 508,577 1,355,901 715,724 959,502 외화환산이익 91,526 331,802 168,166 261,760 파생금융상품거래이익 416,354 787,595 699,641 1,824,124 파생금융상품평가이익 (48,576) 116,399 16,260 233,598 거래일손익(주1) - - - 13,136 기 타 5,837 23,659 393 512 합 계 1,070,855 2,798,859 1,643,602 3,366,935 금융원가: 이자비용 265,238 510,873 128,579 225,193 리스이자비용 15,741 31,531 10,220 20,514 외환차손 651,793 1,548,224 829,103 1,133,333 외화환산손실 (58,203) 268,015 354,690 493,040 파생금융상품거래손실 388,107 755,875 992,080 1,988,534 파생금융상품평가손실 (51,167) 74,312 (321,275) 164,534 기 타 17,264 46,398 33,885 54,305 합 계 1,228,773 3,235,228 2,027,282 4,079,453 (주1) 전반기 중 활성시장의 공시가격이 존재하는 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 및 신주인수권을 신규 취득하였으며, 관측 가능한 시장자료에 기초한 공정가치와 거래가격의 차이를 당기손익으로 각각 11,208백만원 및 1,928백만원 인식하였습니다. (2) 지분법손익당반기 및 전반기 중 지분법손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 지분법이익 100,812 173,057 84,728 155,759 지분법손실 (60,018) (63,867) (45,322) (77,442) 합 계 40,794 109,190 39,406 78,317 (3) 기타영업외수익 및 기타영업외비용 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타영업외수익: 관계기업및공동기업투자처분이익 200 227 - - 유형자산처분이익 183 276 (179) 4,784 무형자산처분이익 - - 5 875 기 타 (주1) 33,244 54,366 37,918 86,411 합 계 33,627 54,869 37,744 92,070 기타영업외비용: 관계기업및공동기업투자처분손실 131 340 - - 유형자산처분손실 6,860 8,692 4,190 9,375 유형자산손상차손 - - 3,009 3,009 무형자산처분손실 250 342 10 601 무형자산손상차손 139 886 - - 기부금 7,441 18,073 5,138 8,402 기 타 52,796 69,145 228 28,618 합 계 67,617 97,478 12,575 50,005 (주1) 정부보조금 수익이 포함되어 있습니다. 23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품, 상품 및 반제품의 변동 (108,587) 51,574 (1,013,357) (1,886,978) 원재료의 사용 및 상품의 매입 16,518,274 32,065,714 16,232,948 29,417,272 종업원급여 671,622 1,379,295 576,901 1,042,005 감가상각비, 사용권자산상각비 등 505,570 976,324 434,534 853,975 운송비 71,908 202,927 112,356 225,828 광고선전비 24,648 37,027 12,282 25,624 리스료 63,224 122,591 72,965 137,720 기 타 1,254,385 2,933,478 1,147,479 2,373,095 합 계 19,001,044 37,768,930 17,576,108 32,188,541 24. 법인세비용(1) 당반기 및 전반기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 1. 당기법인세 262,284 587,939 2. 이연법인세 (164,374) 598,834 3. 자본에 반영된 이연법인세: 확정급여제도의 재측정요소 4,488 428 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (24,008) 8,645 파생금융상품평가손익 3,817 (260) 지분법자본변동 (3,123) (5,477) 해외사업환산손익 등 (8,283) (5,743) 소 계 (27,109) (2,407) 4. 총 법인세비용 (1+2+3) 70,801 1,184,366 (2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기는 세전손실로 인하여 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)을 산정하지 않으며, 전반기 평균유효세율은 35.0%입니다. 25. 주당이익(손실) (1) 당반기 및 전반기 중 지배기업소유주지분에 대한 보통주기본주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업소유지분 반기연결순이익(손실) (222,127) (353,264) 1,276,118 2,069,858 구형우선주귀속 배당금 및 잔여이익(손실) (주1) (3,170) (5,099) 18,874 30,686 보통주기본주당이익(손실) 계산에 사용된 반기연결순이익(손실) (218,958) (348,165) 1,257,244 2,039,172 가중평균유통보통주식수 (주2) 86,223,653주 85,227,130주 83,417,602주 83,109,626주 보통주기본주당이익(손실) (2,539)원 (4,085)원 15,072원 24,536원 (주1) 보통주식에 대한 배당률보다 1% 가산되도록 부여된 권리를 고려한 것입니다. (주2) 당반기 및 전반기 중 자기주식수 변동으로 인한 발행주식수를 고려하여 가중평균한 주식수입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 지배기업소유주지분에 대한 구형우선주기본주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 구형우선주귀속 배당금 및 잔여이익(손실) (3,170) (5,099) 18,874 30,686 가중평균유통주식수 1,248,130주 1,248,130주 1,248,130주 1,248,130주 구형우선주기본주당이익(손실) (주1) (2,539)원 (4,085)원 15,122원 24,586원 (주1) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 계산하였습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 지배기업소유주지분에 대한 보통주희석주당이익(손실) 계산을 위한 조정후 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 가중평균유통보통주식수 86,223,653주 85,227,130주 83,417,602주 83,109,626주 조정: 주식선택권(주1) - - 2,666주 3,226주 조정후 가중평균유통보통주식수 86,223,653주 85,227,130주 83,420,268주 83,112,852주 (주1) 당반기의 경우 주식선택권에 대한 희석효과가 없으므로 주식선택권 행사효과를 고려하지 않았습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 지배기업소유주지분에 대한 보통주희석주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업소유지분 반기순이익(손실) (222,127) (353,264) 1,276,118 2,069,858 구형우선주귀속 배당금 및 잔여이익(손실) (주1) (3,170) (5,099) 18,874 30,686 보통주희석주당이익(손실) 계산에 사용된 반기순이익(손실) (218,958) (348,165) 1,257,244 2,039,172 조정후 가중평균유통보통주식수 86,223,653주 85,227,130주 83,420,268주 83,112,852주 보통주희석주당이익(손실) (주2) (2,539)원 (4,085)원 15,071원 24,535원 (주1) 보통주식에 대한 배당률보다 1% 가산되도록 부여된 권리를 고려한 것입니다. (주2) 당반기의 경우 주식선택권에 대한 희석효과가 없으므로 당반기 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다. 한편, 구형우선주는 잠재적 지분상품이 없으므로 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)이 동일합니다. 26. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 현재 연결실체의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 지배기업 SK(주) 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사, Peru LNG Company, L.L.C., SK China Company, Ltd.,SK Investment Management Co., Ltd., SK Technology Innovation Company,Gemini Partners Pte. Ltd., SK MENA Investment B.V, SK Latin America Investment S.A.,SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V.,SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Yemen LNG Company Ltd.,Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd.,Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd.,Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd.,SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.,SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd., Best Oil Company Ltd.,Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., 절강보영SK물자그룹유한회사,Energy Solution Holdings Inc., Huizhou EVE United Energy Co., Ltd.,Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠(주),(주)에코크레이션, Loop Industries, Inc., ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd.,Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이,Green Revolution Cooling, Inc., 대신코어그로쓰일반사모투자신탁,이차전지성장 일반사모투자신탁, Amogy Inc.,Sichuan Jinshang Environmental Technology Co., Ltd., Incom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd. 기 타 SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주),에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주),SK쉴더스(주), SK네트웍스(주), 행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주),SK하이닉스(주), 에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주),에스케이에코엔지니어링(주) 등 SK그룹사 대규모기업집단계열회사 (주1) 울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주),당진에코파워(주), SK디앤디(주), 에스케이멀티유틸리티(주) 등 SK기업집단 계열회사 (주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 한국채택국제회계기준 제1024호 문단10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 매출 등 (주1,2) 매입 등 (주2) 당반기 전반기 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 3개월 누적 지배기업 SK(주) 1,552 4,687 3,277 9,399 113,052 194,082 106,970 157,195 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사 19 41 21 40 17,603 35,130 15,515 31,776 오일허브코리아여수(주) - - - - 652 1,296 587 1,200 Sinopec-SK(Wuhan) Petrochemical Co., Ltd. 311 620 316 607 164,608 330,524 181,774 404,258 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 121 241 107 188 - - - - FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd. - - - - 5,396 9,950 6,984 13,559 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd. 202,151 370,741 - - 241,139 452,292 - - SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 207 381 304 440 80,303 147,811 79,436 152,702 Asia Bitumen Trading Pte., Ltd. 6,675 6,675 - 7,504 (15) 13,876 15,424 20,549 Hi-Tech Lubricants Ltd. 250 871 1,411 1,841 - - - - Best Oil Company Ltd. 306,437 735,590 275,242 585,250 3 3 1 32 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 25,272 44,042 43,243 71,645 357,992 837,257 259,606 403,668 Peru LNG Company, L.L.C. 57,758 186,104 163,580 353,384 - - - - 에스티에이씨 주식회사 212 325 - - 476 476 - - 기타 139 9,860 136 239 - 64 42 72 기 타 SK엠앤서비스(주) 37 67 45 90 8,835 11,223 9,521 14,026 한국넥슬렌 유한회사 47,369 100,877 69,080 128,017 - 3 - 3 SK바이오텍(주) 378 504 189 328 1 3 - - 에스케이머티리얼즈리뉴텍(주) - 2,229 1,908 3,454 - - - - (주)SK핀크스 3 41 43 43 4,116 4,280 4,243 4,243 SK(중국)기업관리유한공사 - - - - 136 369 128 248 SK에코플랜트(주) 869 2,023 1,037 2,431 4,383 7,325 11,922 124,463 에스케이에코엔지니어링(주) 89 184 79 133 283,506 586,531 617,572 681,318 에스케이임업(주) 3 6 - - 780 935 3,605 4,095 SKC(주) 61 123 134 293 - - - - 에스케이머티리얼즈에어플러스(주) 2,414 2,453 3 31 12,328 24,898 11,143 21,620 에스케이피유코어 주식회사 (구, 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄 주식회사) 1,280 2,583 1,521 2,607 - - - - SK넥실리스(주) 111 221 89 190 87,481 150,890 48,061 84,653 에스케이피아이씨글로벌(주) 160,177 327,467 127,130 264,423 2,200 2,366 54,183 101,257 에스케이이엔에스(주) 2,109 4,663 3,145 6,464 63 140 81 535 코원에너지서비스(주) 13 25 13 25 27,282 100,066 22,354 64,055 충청에너지서비스(주) 6 12 7 13 2,474 7,383 3,353 8,491 보령엘엔지터미널(주) - - - - 4,156 7,772 9,359 14,791 Prism Energy International Pte. Ltd. - - - - 77,255 124,333 43,257 82,246 Hi-Tech Blending PVT. Ltd. 2,516 4,557 9,082 13,839 - - - - SK쉴더스(주) 16 41 14 25 19,585 32,640 16,813 26,951 에프에스케이엘앤에스(주) 5 5 - - 13,116 57,766 17,061 40,843 SK C&C Beijing Co., Ltd. - - - - 2,567 2,951 367 691 SK네트웍스(주) 12,553 16,404 29,782 68,562 11,424 26,826 20,959 45,043 행복나래(주) 961 971 2,021 2,113 47,939 81,597 46,983 71,708 SK렌터카(주) 53 113 52 109 2,434 4,031 1,444 2,548 SK텔레콤(주) 3,246 8,226 4,444 8,939 7,499 14,401 5,250 8,651 십일번가(주) - - 5 249 69 136 49 89 SK브로드밴드(주) 701 1,700 1,029 2,085 52 107 75 170 SK플래닛(주) 128 280 122 540 2,623 5,127 2,112 5,490 SK하이닉스(주) 30,120 110,500 28,103 84,215 382 1,113 307 916 SK Property Investment Management Co., Ltd. - - - - 412 840 872 1,569 Baic Electronics SK (Jiangsu) Technology Co., Ltd. 11,280 22,246 13,269 26,903 330,112 511,702 143,218 223,834 Xinglu (HongKong) Ltd. 80,184 128,237 54,154 102,771 - - - - FSK L&S (Hungary) Co., Ltd. - - - - 20,608 47,050 14,696 35,361 SK C&C USA, Inc. - - - - 10,007 140,502 3,177 12,094 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사 - - - - 8,048 16,097 8,048 16,097 BU12 AUSTRALIA PTY. LTD. - - - - - - 12,161 12,161 BU13 AUSTRALIA PTY. LTD. - - - - - - 6,944 6,944 기타 2,656 4,288 1,911 4,089 8,864 20,298 372 3,776 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 29,236 56,388 21,745 42,886 24,282 57,598 18,908 46,612 SK가스(주) 73,453 106,150 84,569 120,789 42,921 167,395 57,252 176,224 에스케이어드밴스드(주) 17 46 59 125 9,673 24,924 9,617 17,631 SK케미칼(주) 708 2,308 6,568 17,214 - - - - 에스케이멀티유틸리티(주) 378 907 424 1,031 5,158 14,377 6,101 12,163 기타 492 789 207 460 2,074 4,120 - - 합 계 1,064,726 2,267,812 949,620 1,936,023 2,066,054 4,282,876 1,897,907 3,158,621 (주1) 관계기업 및 공동기업투자의 배당금은 제외되어 있으며, 관련 내역은 주석 8-(1)에 기재되어 있습니다. (주2) 유형자산 취득, 처분 및 리스 거래금액이 포함된 금액입니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 채 권 (주1) 채 무 (주2) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 SK(주) 21,829 22,994 286,929 379,370 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사 40 64 2,709 10,029 오일허브코리아여수(주) - - 241 219 Sinopec-SK(Wuhan) Petrochemical Co., Ltd 319 - 7,757 8,042 Beijing BESK Technology Co., Ltd. 122 248 - - FSK L&S(Shanghai) Co., Ltd. - - 2,196 2,474 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd 138,724 86,563 185,744 229,826 Yemen LNG Company Ltd. 84,080 71,883 - - SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. 849 4,289 44,231 46,818 Asia Bitumen Trading Pte., Ltd. 6,681 266 - - Hi-Tech Lubricants Limited 248 - 250 1,069 Best Oil Company Ltd. 148,744 204,549 15,115 49,856 Huizhou EVE United Energy Co., Ltd. 41,386 34,413 358,576 408,494 Korea Consortium Kazakh B.V. (주3) 111,470 111,470 - - Peru LNG Company, L.L.C. - 8,192 - - 에스티에이씨 주식회사 62 43 33 - 절강보영SK물자그룹유한회사 - 5,443 - - 기 타 6 8 - 7 기 타 SK엠앤서비스(주) 218 422 4,988 4,437 한국넥슬렌 유한회사 15,976 25,959 185 255 SK바이오텍(주) 453 387 71 38 에스케이머티리얼즈리뉴텍(주) - 924 - - SK(중국)기업관리유한공사 - - 263 12,140 SK에코플랜트(주) 7,352 5,791 30,071 27,148 에스케이에코엔지니어링(주) 6,648 407 59,253 211,379 에스케이임업(주) 286 302 171 182 SKC(주) 87 309 - - 에스케이머티리얼즈에어플러스(주) 897 - 3,671 3,384 에스케이피유코어 주식회사 (구, 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄 주식회사) 360 595 - - SK넥실리스(주) 42 99 49,924 43,499 에스케이피아이씨글로벌(주) 28,564 117,508 982 186 에스케이이엔에스(주) 51,460 54,371 5,750 4,861 충청에너지서비스(주) 3 3 893 2,185 파주에너지서비스(주) 1,168 897 - 25,897 보령엘엔지터미널(주) - 15 - 15 Hi-Tech Blending PVT. Ltd. 2,686 537 - - SK쉴더스(주) 6 6 22,075 17,390 에프에스케이엘앤에스(주) 6 - 4,228 28,393 SK C&C Beijing Co., Ltd. - - 854 936 SK네트웍스(주) 3,979 4,278 2,985 5,986 행복나래(주) 51 11,221 19,052 14,280 SK렌터카(주) 17 102 9,464 6,766 SK텔레콤(주) 749 4,722 5,173 7,857 SK브로드밴드(주) 564 1,792 1 1 SK플래닛(주) 25 101 1,844 419 SK하이닉스(주) 10,666 42,341 1,648 265 SK Property Investment Management Co., Ltd. 133 512 - - Baic Electronics SK (Jiangsu) Technology Co., Ltd. 14,255 17,240 329,461 146,981 Xinglu (Hongkong) Limited 79,699 38,162 - - FSK L&S(Hungary) Co., Ltd. - - 8,131 4,340 SK C&C USA, Inc. - - 5,963 10,750 Prism Energy International Pte. Ltd. 65,649 - - - 클린에너지위탁관리부동산투자회사 주식회사(주4) 26,829 26,829 239,051 251,954 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사(주) 5,983 7,593 10,940 12,078 기 타 5,135 2,972 1,607 3,561 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 5,542 7,801 8,194 13,435 SK가스(주) 49,957 5,053 146,648 235,637 에스케이어드밴스드(주) 1 9 947 6,027 SK케미칼(주) 59 505 - - 에스케이멀티유틸리티(주) 138 227 1,025 3,314 기 타 341 227 666 - 합 계 940,544 930,644 1,879,960 2,242,180 (주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계 전 금액으로 표시됩니다. (주2) 채무는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수수익 및 리스부채로 구성됩니다. (주3) 당반기말 및 전기말 현재 채권에 대하여 전액 손상을 인식하였습니다. (주4) 연결실체는 전기 이전에 클린에너지위탁관리부동산투자회사(주)와 판매후리스 거래로 인해 리스계약을 체결하였으며, 관련 채권과 채무를 각각 임차보증금과 리스부채로 계상하고 있습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 등과의 지분 및 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 특수관계자명 거래내역 당반기 전반기 관계기업 및 공동기업 Yemen LNG Company Ltd. 자금대여 9,475 3,647 Amogy Inc. 기타(주1) 39,252 - 유상증자(주1) 65,420 - Energy Solution Holdings Inc. 유상증자 - 48,855 코하이젠(주) 유상증자 - 1,235 ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd. 유상증자 1,757 - 이차전지성장 일반사모투자신탁 지분취득 2,010 - Energy Solution Group, Inc. 유상증자 25,717 - Incom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd. 지분취득 3,167 - Sichuan Jinshang Environmental Technology Co., Ltd. 지분취득 10,901 - Grove Energy Capital IV, LLC 유상증자 99,197 - 기 타 (주)엘디카본 지분출자 7,999 - (주1) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 8 참조). (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 지배기업의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이며, 당반기 및 전반기 중 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 2,398 3,022 2,391 3,560 퇴직급여 237 512 210 324 주식보상비용 575 1,449 703 1,406 합 계 3,210 4,983 3,304 5,290 (6) 기타 당반기말 현재 상기 특수관계자 채권ㆍ채무에 대하여 연결실체가 보증하거나 보증받은 것은 없습니다. 한편, 연결실체는 당반기말 현재 일부 특수관계자에게 지급보증을제공하고 있습니다(주석 16 참조). 27. 영업부문별 정보 연결실체는 판매하는 재화와 용역의 속성을 기준으로 석유, 화학, 윤활유, 배터리, 소재, 석유개발 및 기타영업부문으로 영업부문을 구분하였습니다.(1) 사업부문별 정보당반기 및 전반기 중 연결실체의 사업부문별 손익은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 석유사업 화학사업 윤활유 배터리 소 재 석유개발 기 타 연결조정 연결후 금액 총매출액 55,061,195 8,761,332 4,895,927 9,941,787 396,757 577,601 560,065 (42,324,538) 37,870,126 내부매출액 (32,711,339) (3,368,823) (2,483,903) (2,940,357) (302,107) (422) (517,587) 42,324,538 - 순매출액 22,349,856 5,392,509 2,412,024 7,001,430 94,650 577,179 42,478 - 37,870,126 영업이익(손실) (136,401) 279,193 519,147 (476,205) (4,022) 181,693 (95,210) - 268,195 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 석유사업 화학사업 윤활유 배터리 소 재 석유개발 기 타 연결조정 연결후 금액 총매출액 61,726,838 8,646,601 4,622,996 3,818,622 309,900 741,020 523,524 (44,222,683) 36,166,818 내부매출액 (37,068,102) (2,947,756) (2,352,049) (1,270,691) (179,927) - (404,158) 44,222,683 - 순매출액 24,658,736 5,698,845 2,270,947 2,547,931 129,973 741,020 119,366 - 36,166,818 영업이익(손실) 3,735,937 107,085 466,787 (599,985) (16,142) 316,661 (32,066) - 3,978,277 한편, 당반기 중 연결실체의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 없습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 사업부문별 비유동자산은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 석유사업 화학사업 윤활유 배터리 소 재 석유개발 기 타 연결조정 연결후 금액 비유동자산(주1) 8,121,391 4,173,428 1,078,302 15,723,429 2,977,480 1,052,520 766,666 (48,835) 33,844,381 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 석유사업 화학사업 윤활유 배터리 소 재 석유개발 기 타 연결조정 연결후 금액 비유동자산(주1) 8,203,744 4,227,214 1,083,590 10,996,647 2,590,799 1,085,358 716,518 (50,063) 28,853,807 (주1) 유형자산, 사용권자산, 영업권, 무형자산, 투자부동산 및 기타비유동자산 등을 포함한 금액입니다. (2) 지역별 정보 당반기 및 전반기 중 연결실체(소재지 기준)의 지역별 수익정보는 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 국 내 아시아 유 럽 미 국 연결조정 연결후 금액 총매출액 48,660,855 21,419,600 5,833,732 4,280,477 (42,324,538) 37,870,126 내부매출액 (28,221,638) (7,482,695) (3,912,807) (2,707,398) 42,324,538 - 순매출액 20,439,217 13,936,905 1,920,925 1,573,079 - 37,870,126 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 국 내 아시아 유 럽 미 국 연결조정 연결후 금액 총매출액 50,002,941 20,306,314 5,284,610 4,795,636 (44,222,683) 36,166,818 내부매출액 (30,644,608) (5,982,855) (4,145,382) (3,449,838) 44,222,683 - 순매출액 19,358,333 14,323,459 1,139,228 1,345,798 - 36,166,818 당반기말 및 전기말 현재 연결실체(소재지 기준)의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 국 내 아시아 유 럽 미 국 연결조정 연결후 금액 비유동자산 (주1) 15,394,196 2,332,004 7,260,365 8,906,651 (48,835) 33,844,381 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 국 내 아시아 유 럽 미 국 연결조정 연결후 금액 비유동자산 (주1) 15,440,631 1,953,231 5,787,657 5,722,351 (50,063) 28,853,807 (주1) 유형자산, 사용권자산, 영업권, 무형자산, 투자부동산 및 기타비유동자산 등을 포함한 금액입니다. 28. 현금흐름에 관한 정보 (1) 비현금항목 조정 (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 대손상각비 (1,034) 81 재고자산평가충당금환입 (266,978) (1,120) 감가상각비 723,012 641,684 사용권자산상각비 151,594 132,232 무형자산상각비 101,355 79,696 투자부동산상각비 363 363 퇴직급여 37,231 36,183 이자비용 542,404 245,707 외화환산손실 268,015 493,040 파생금융상품평가손실 74,312 164,534 지분법손실 63,867 77,442 유형자산처분손실 8,692 9,375 유형자산손상차손 - 3,009 무형자산처분손실 342 601 무형자산손상차손 886 - 판매보증비 111,956 39,474 법인세비용 70,801 1,184,366 이자수익 (178,679) (69,411) 배당금수익 (4,824) (4,892) 외화환산이익 (331,802) (261,760) 파생금융상품평가이익 (116,399) (233,598) 거래일이익 - (13,136) 지분법이익 (173,057) (155,759) 유형자산처분이익 (276) (4,784) 무형자산처분이익 - (875) 기 타 137,524 63,529 합 계 1,219,305 2,425,981 (2) 운전자본 조정 (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 162,844 (1,678,302) 미수금 66,181 (437,381) 미수수익 (67) 127 선급금 180,747 (111,601) 예치보증금 (31,970) (12,268) 선급비용 (46,287) (33,261) 파생금융상품자산 12,740 (23,489) 재고자산 1,107,118 (5,303,125) 매입채무 413,013 5,351,961 미지급금 (1,179,834) (2,380,865) 미지급비용 1,618,751 1,864,199 선수금 (22,041) (9,539) 예수금 557 (159,187) 파생금융상품부채 (4,975) 16,243 퇴직금의 지급 (48,701) (41,026) 사외적립자산 40,822 38,601 기 타 (98,116) 1,348 합 계 2,170,782 (2,917,565) (3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정 및 무형자산 대체 2,459,321 1,595,657 장기채무의 유동성 대체 1,546,224 2,883,096 유형자산 취득 관련 미지급금 등의 증가(감소) (241,482) 213,420 무형자산 취득 관련 미지급금의 감소 (1,412) (26,615) 유형자산 처분 미수금 감소 54 1,850 사용권자산의 증가 108,609 48,581 매각예정자산의 대체 8,617 - 전환사채의 전환에 따른 관계기업투자주식의 증가 38,751 - 구매전용카드 및 국세카드 약정에 따른 미지급금 대체 2,961,205 2,944,465 29. 위험관리연결실체의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으 며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다. (1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험, 원유 및 석유제품가격 변동위험 및 기타 가격위험으로 구성됩니다. 1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 연결실체는 변동이자부 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 통화스왑 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있으며,이외의 시장이자율 변동이 연결실체에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2) 환위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결실체는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화차입금등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도 및 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 천EUR, 천JPY, 천CNY, 천IDR, 백만원) 구 분 화폐단위 당반기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 6,521,655 8,561,629 7,179,284 9,098,307 EUR 233,650 333,313 254,995 344,549 JPY 4,964,873 45,030 6,835,231 65,140 CNY 1,574,367 285,039 533,942 96,878 IDR 205,094,109 17,966 107,309,461 8,585 외화금융부채 USD 9,518,753 12,496,219 9,379,069 11,886,094 EUR 183,093 261,192 265,688 358,998 JPY 1,756,033 15,927 6,000,626 57,186 CNY 4,412,357 798,857 5,254,800 953,431 IDR 274,219,237 24,022 200,757,592 16,061 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 중 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생상품으로 인한 효과 포함)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순이익의 증가(감소) (24,154) 24,154 (48,833) 48,833 3) 원유 및 석유제품가격 변동위험 원유 및 석유제품가격 변동위험은 주요 원재료인 원유와 생산물인 석유제품의 국제시장 가격변동에 따라 연결실체의 손익 및 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결실체는 해당 원유 및 석유제품의 가격변동위험을 회피하고 안정적인 수준의 마진을 확보하기 위하여 고정가액 공급계약을 체결하거나 파생상품계약을 이용하고 있으며, 국제가격의 변동에 따라 해당 파생상품의 보고기간종료일 현재 공정가치가 변동될 위험에 노출되어 있습니다. 그러나 파생상품의 공정가치 변동은 영업이익의 변동성과 상쇄될 수 있는 바, 원유 및 석유제품가격 변동위험은 적절히 통제되고 있습니다. 4) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 연결실체의 장기투자증권 중 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 그러나 연결실체의 경영진은 당반기말현재 해당 지분상품의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않을 시 연결실체에 재무손실이 발생할 위험입니다.1) 매출채권 및 기타채권 연결실체는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당반기말 현재 연결실체의 매출채권 중 주요 5대 고객이 차지하는 비중과 금액은 각각 32.69% 및 2,003,189백만원입니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당채권의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로소액다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 미래예상손실은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다. 2) 기타금융자산 장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 연결실체에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다. 3) 신용위험에 대한 노출당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 차감전장부금액 손실충당금 장부금액(최대노출액) 차감전장부금액 손실충당금 장부금액(최대노출액) 현금및현금성자산 12,129,826 - 12,129,826 9,479,087 - 9,479,087 장ㆍ단기금융상품 660,518 - 660,518 1,471,779 - 1,471,779 매출채권 및 기타채권 8,783,566 (431,455) 8,352,111 8,928,866 (432,506) 8,496,360 장기투자증권 170,169 - 170,169 183,426 - 183,426 파생금융상품자산 280,889 - 280,889 272,468 - 272,468 합 계 22,024,968 (431,455) 21,593,513 20,335,626 (432,506) 19,903,120 한편, 연결실체는 종속기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로 인해 연결실체는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당 금융보증계약으로 인해 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 각각 167,382백만원 및 167,918백만원 입니다. (3) 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 연결실체가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 당좌차월, 은행차입금 및 사채 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 금융부채 중 사채 및 차입금, 리스부채, 파생금융상품부채 및 금융보증계약 명목금액(이자지급액 제외)에 대하여 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 분류한 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 3개월 이하 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 사채 및 차입금 3,721,017 7,199,175 12,486,738 4,936,276 28,343,206 리스부채 210,906 284,625 1,644,173 407,249 2,546,953 파생금융상품부채 25,258 2,872 446,367 - 474,497 금융보증계약 (주1) 167,382 - - - 167,382 합 계 4,124,563 7,486,672 14,577,278 5,343,525 31,532,038 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 3개월 이하 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 사채 및 차입금 2,105,043 9,949,009 9,446,934 4,064,872 25,565,858 리스부채 88,865 277,494 1,074,643 498,713 1,939,715 파생금융상품부채 27,263 9,107 144,580 - 180,950 금융보증계약 (주1) 167,918 - - - 167,918 합 계 2,389,089 10,235,610 10,666,157 4,563,585 27,854,441 (주1) 금융보증을 요구 받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대보증금액을 배분하였습니다. 한편, 구매전용카드 및 국세카드를 이용하여 결제한 금액 중 실질 만기가 연장되어 약정에 따른 신용공여기간 종료일에 카드사에 지급할 결제대금 2,248,791백만원 중 2,239,441백만원은 당반기말 현재 잔여 신용공여기간이 3개월 이하이며, 9,350백만원은 당반기말 현재 잔여 신용공여기간이 3개월 초과 1년 미만입니다.한편, 당반기말 현재 연결실체의 연결재무제표에 반영된 사채, 차입금 및 리스부채의장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인 사채, 차입금 및 리스부채 비율은 37.78%입니다. 그러나 당반기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 고려하면 자금조달에 대한 위험은 적절히 통제가능한 수준으로 판단하고 있습니다. (4) 자본관리 자본관리의 주요 목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 것입니다. 연결실체는 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.한편, 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 부 채 47,312,654 43,976,613 자 본 26,161,551 23,242,311 부채비율 180.8% 189.2% 30. 매각예정분류 연결실체는 당반기 중 PVDC 기술 매각 계약을 체결하였으며, 2023년 내 매각을 완료할 계획입니다. 당반기말 및 전기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 브랜드 5,124 - 기타무형자산 3,493 - 합 계 8,617 - 매각예정비유동자산은 공정가치에서 매각부대원가를 차감한 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액인 장부금액으로 측정하고 있습니다. 31. 사업결합 연결실체는 2022년 4월 1일 플라스틱 Mechanical Recycling 시장 진입, 확장 및 시너지 효과를 위하여 국내 소재 플라스틱 물질 제조업을 영위하는 주식회사 원폴의 지분 100%를 인수하였습니다.해당 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 15,600 유동자산 7,115 기타채권 4,753 재고자산 2,362 비유동자산 8,485 유형자산 6,762 무형자산 1,609 기타비유동자산 114 식별가능한 부채의 공정가치 9,078 유동부채 5,706 비유동부채 3,372 식별가능한 순자산의 공정가치 6,522 해당 사업결합에 대한 이전대가 및 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 이전대가 11,300 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (6,522) 영업권 4,778 한편, 당반기 중 주식회사 원폴의 취득에 대한 측정기간이 종료되었습니다. 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금흐름 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 주식회사 원폴 현금으로 지급한 대가 7,447 차감: 취득한 현금 및 현금성자산 - 순현금유출 7,447 32. 보고기간 후 사건(1) 연결실체는 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중이던 (주)굿스플로의 보통주에 대한 콜옵션을 행사하였으며, 2023년 8월 2일 콜옵션의 행사대가로 340억원을 지급하고 (주)굿스플로의 보통주 1,014,362주 (43.83%)를 추가 취득하였습니다. 콜옵션 행사 후 (주)굿스플로에 대한 지배기업의 지분율은 84.83% 입니다.(2) 종속기업인 SK Battery America. Inc는 2023년 7월 14일자로 USD 100백만에 대한 금융기관 약정한도 계약을 체결하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 17 기 반기말 2023.06.30 현재 제 16 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기말 제 16 기말 자산 　 　 　유동자산 1,042,780,343 1,078,115,556 　　현금및현금성자산 744,020,706 424,788,143 　　단기금융상품 12,000,000 355,030,977 　　매출채권 81,972,256 99,322,108 　　미수금 34,635,432 40,680,411 　　미수수익 835 372 　　선급금 39,081,283 52,468,640 　　선급비용 4,967,091 4,020,829 　　당기법인세자산 1,490,525 0 　　유동성보증금 5,128,926 924,507 　　유동성파생금융상품자산 107,410,852 84,864,693 　　재고자산 12,072,437 16,014,876 　비유동자산 19,955,727,912 18,472,627,271 　　장기금융상품 10,000 10,000 　　장기투자증권 231,677,086 230,054,292 　　종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 18,251,409,907 16,748,541,870 　　장기대여금 70,339,592 58,619,278 　　장기미수금 51,491,611 54,082,623 　　유형자산 376,697,047 368,925,460 　　사용권자산 220,364,973 234,491,329 　　무형자산 596,076,777 614,405,475 　　투자부동산 134,915,196 134,718,265 　　장기보증금 22,745,723 25,983,338 　　확정급여자산 0 2,795,341 　자산총계 20,998,508,255 19,550,742,827 부채 　 　 　유동부채 2,286,742,056 1,941,337,013 　　단기차입금 880,000,000 430,000,000 　　미지급금 61,543,089 75,343,348 　　미지급비용 132,171,915 161,773,328 　　선수금 39,619,283 39,667,182 　　예수금 9,000,669 8,853,976 　　당기법인세부채 0 17,104,649 　　유동성장기부채 1,116,105,711 1,142,881,243 　　유동성리스부채 43,025,967 43,030,314 　　유동성임대보증금 28,410 28,410 　　유동성파생금융상품부채 4,475,939 9,023,741 　　유동성금융보증부채 771,073 730,822 　　기타유동부채 0 12,900,000 　비유동부채 2,312,457,330 1,639,970,783 　　사채 및 장기차입금 897,121,397 449,122,988 　　리스부채 229,578,584 242,614,172 　　임대보증금 17,652,264 17,484,543 　　확정급여부채 3,464,115 0 　　파생금융상품부채 427,988,987 140,462,000 　　금융보증부채 8,009,171 8,111,549 　　충당부채 49,918,234 37,739,298 　　이연법인세부채 677,390,861 743,199,459 　　기타비유동부채 1,333,717 1,236,774 　부채총계 4,599,199,386 3,581,307,796 자본 　 　 　자본금 468,569,950 468,569,950 　기타불입자본 5,113,387,267 4,607,913,268 　이익잉여금 10,815,397,005 10,923,306,553 　기타자본구성요소 1,954,647 (30,354,740) 　자본총계 16,399,308,869 15,969,435,031 부채와자본총계 20,998,508,255 19,550,742,827 포괄손익계산서 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기 제 16 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 303,979,279 1,064,161,165 446,947,486 1,178,755,273 매출원가 239,389,110 519,107,710 298,726,091 577,164,316 매출총이익 64,590,169 545,053,455 148,221,395 601,590,957 판매비와관리비 73,521,673 118,901,616 68,996,337 101,594,863 　대손상각비 6,045 6,045 0 0 　기타 판매비와관리비 73,515,628 118,895,571 68,996,337 101,594,863 영업이익(손실) (8,931,504) 426,151,839 79,225,058 499,996,094 금융수익 42,486,344 119,240,212 109,664,592 148,551,491 금융원가 46,525,061 132,301,472 98,401,476 144,665,205 기타영업외수익 696,628 1,322,057 10,527,766 13,783,996 기타영업외비용 3,958,575 7,559,404 904,177 14,040,608 법인세비용차감전계속영업순이익(손실) (16,232,168) 406,853,232 100,111,763 503,625,768 계속영업법인세비용(효익) (48,963,032) (28,391,273) 186,080,373 143,166,284 계속영업반기순이익(손실) 32,730,864 435,244,505 (85,968,610) 360,459,484 기타포괄손익 (1,336,474) 32,462,378 324,069 3,997,363 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (1,003,953) 26,454,988 324,069 3,997,363 　　확정급여제도의 재측정요소 3,089,668 152,991 (2,692,392) (577,765) 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (4,093,621) 26,301,997 3,016,461 4,575,128 　후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (332,521) 6,007,390 0 0 　　현금흐름회피 파생금융상품평가손익 (332,521) 6,007,390 0 0 총포괄이익(손실) 31,394,390 467,706,883 (85,644,541) 364,456,847 주당이익(손실) 　 　 　 　 　보통주기본주당이익(손실) (단위 : 원) 373 5,032 (1,015) 4,272 　구형우선주기본주당이익(손실) (단위 : 원) 428 5,082 (1,015) 4,322 　보통주희석주당이익(손실) (단위 : 원) 372 5,031 (1,015) 4,271 자본변동표 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 기타 자본잉여금 합계 2022.01.01 (기초자본) 468,569,950 5,683,247,356 (1,559,421,421) 234,620,297 4,358,446,232 10,666,565,418 (25,175,712) 15,468,405,888 총포괄손익 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 360,459,484 　 360,459,484 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 　 (577,765) 　 (577,765) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 (3,484,246) 8,059,374 4,575,128 파생상품평가손익 　 　 　 　 　 　 　 　 소계 　 　 　 　 　 356,397,473 8,059,374 364,456,847 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 　 　 1,785,483 1,550,149 3,335,632 　 　 3,335,632 현물배당 　 　 　 20,581,034 20,581,034 (180,267,584) 　 (22,201,791) 현금배당 　 　 　 　 　 (15,328,594) 　 (15,328,594) 소계 　 　 1,785,483 22,131,183 23,916,666 (195,596,178) 　 (34,194,753) 2022.06.30 (반기말) 468,569,950 5,683,247,356 (1,557,635,938) 256,751,480 4,382,362,898 10,827,366,713 (17,116,338) 15,798,667,982 2023.01.01 (기초자본) 468,569,950 5,683,247,356 (1,330,157,618) 254,823,530 4,607,913,268 10,923,306,553 (30,354,740) 15,969,435,031 총포괄손익 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 435,244,505 　 435,244,505 확정급여제도의 재측정요소 　 　 　 　 　 152,991 　 152,991 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 　 26,301,997 26,301,997 파생상품평가손익 　 　 　 　 　 　 6,007,390 6,007,390 소계 　 　 　 　 　 435,397,496 32,309,387 467,706,883 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 주식보상비용 　 　 793,620 941,169 1,734,789 　 　 1,734,789 현물배당 　 　 451,648,602 52,090,608 503,739,210 (524,154,384) 　 (20,415,174) 현금배당 　 　 　 　 　 (19,152,660) 　 (19,152,660) 소계 　 　 452,442,222 53,031,777 505,473,999 (543,307,044) 　 (37,833,045) 2023.06.30 (반기말) 468,569,950 5,683,247,356 (877,715,396) 307,855,307 5,113,387,267 10,815,397,005 1,954,647 16,399,308,869 현금흐름표 제 17 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 16 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 천원) 　 제 17 기 반기 제 16 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 391,407,177 454,740,555 　반기순이익(손실) 435,244,505 360,459,484 　비현금항목 조정 (312,609,991) (39,902,979) 　운전자본 조정 13,265,668 (20,966,269) 　이자의 수취 9,178,263 9,605,744 　이자의 지급 (54,248,515) (26,766,024) 　배당금의 수취 387,058,799 276,094,547 　법인세의 납부 (86,481,552) (103,783,948) 투자활동으로 인한 현금흐름 (882,804,133) (342,889,983) 　장단기금융상품의 순증감 349,681,966 (174,058,710) 　장기투자증권의 취득 (18,254,978) (66,796,518) 　장기투자증권의 처분 13,661,988 32,394,007 　종속기업 및 공동기업투자의 취득 (1,165,043,800) (48,855,610) 　종속기업투자의 처분 0 0 　유형자산의 취득 (30,287,293) (34,206,298) 　유형자산의 처분 990,701 5,540,992 　무형자산의 취득 (23,902,546) (14,839,365) 　무형자산의 처분 1,000,000 9,315,000 　투자부동산의 취득 (560,000) (5,216) 　단기대여금의 증가 0 0 　장기대여금의 증가 (9,474,512) (3,647,174) 　장기대여금의 감소 0 1,170 　보증금의 증가 (615,659) (567,973) 　보증금의 감소 0 1,182,072 　매각예정자산의처분 0 32,832,710 　기타투자활동으로 인한 현금흐름 0 (81,179,070) 재무활동으로 인한 현금흐름 810,629,519 (36,038,567) 　단기차입금의 순증감 450,000,000 0 　사채 및 장기차입금의 차입 697,498,027 0 　사채 및 장기차입금의 상환 (300,000,000) 0 　리스부채의 감소 (16,174,643) (17,204,370) 　임대보증금의 증가 0 1,780,228 　임대보증금의 감소 0 (5,285,831) 　배당금의 지급 (20,987,200) (15,328,594) 　자기주식의 처분 293,335 0 현금및현금성자산의 순증감 319,232,563 75,812,005 기초의 현금및현금성자산 424,788,143 369,723,712 현금및현금성자산의 환율변동효과 0 0 기말의 현금및현금성자산 744,020,706 445,535,717 5. 재무제표 주석 제 17 (당) 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 16 (전) 기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 SK이노베이션 주식회사 1. 일반사항SK이노베이션 주식회사(이하 "당사")는 SK(주)가 2007년 7월 1일을 기준일로 투자사업부문 등을 영위할 SK(주)와 석유, 화학 및 윤활유 제품 등의 생산ㆍ판매, 유전개발,대체에너지사업 등을 영위할 분할신설법인인 당사를 인적분할함으로써 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 25일자로 한국거래소에 재상장되었으며, 설립시 자본금은 463,110백만원이나 유상증자를 통하여 당반기말 현재 납입자본금은 468,570백만원이 되었습니다. 당반기말 현재 주요 주주(보통주 기준 지분율)는 SK(주) 및 특수관계자(34.9%)와 국민연금(8.4%)이며, 본점 소재지는 서울특별시 종로구 종로 26입니다.당사는 2009년 10월 1일을 기준일로 윤활유 사업부문을, 그리고 2011년 1월 1일을기준일로 석유 및 화학 사업부문을 각각 물적분할하였으며, 동일자를 기준일로 하여 사명을 SK에너지 주식회사에서 SK이노베이션 주식회사로 변경하였습니다. 2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준 당사의 요약반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 중요한 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책의 변경 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 유의적인(significant) 회계정책 정보 대신 중요한(material) 회계정책 정보를 공시하도록 요구하고, 중요한(material) 회계정책 정보의 의미를 설명하고 있습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1008호 회계정책, 회계추정의 변경 및 오류(개정) 동 개정사항은 기업회계기준서 제1008호 상 회계추정치를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액이라고 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1012호 법인세(개정) 동 개정사항은 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 동시에 생기는 거래에 대한 이연법인세자산ㆍ부채 인식의 실무적 다양성을 해결하기 위해 개정되었습니다. 동 개정사항은 기업회계기준서 제1012호의 문단 15, 24의 단서(이연법인세 최초인식 예외규정)에 요건을 추가하여 자산이나 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우, 각각 이연법인세자산ㆍ부채를 인식할 것을 요구합니다. 한편, 동 개정사항의 적용이 당사의 재무상태나 경영성과에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 재무제표 표시(개정) 동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다. 동 개정사항은2024년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기 적용할 수 있습니다.당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미칠 수 있는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 판단과 추정중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 4. 금융상품(1) 금융자산당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 685,898 58,122 - - 744,020 337,247 87,541 - - 424,788 단기금융상품 - 12,000 - - 12,000 343,031 12,000 - - 355,031 매출채권 - 81,972 - - 81,972 - 99,322 - - 99,322 미수금 - 34,566 - - 34,566 - 40,680 - - 40,680 미수수익 - 1 - - 1 - - - - - 유동성보증금 - 5,129 - - 5,129 - 925 - - 925 유동성파생금융상품자산 107,411 - - - 107,411 84,467 - - 398 84,865 소 계 793,309 191,790 - - 985,099 764,745 240,468 - 398 1,005,611 비유동자산: 장기금융상품 - 10 - - 10 - 10 - - 10 장기투자증권 109,093 - 122,584 - 231,677 143,251 - 86,803 - 230,054 장기대여금 - 70,339 - - 70,339 - 58,619 - - 58,619 장기미수금 - 51,492 - - 51,492 - 54,083 - - 54,083 장기보증금 - 22,746 - - 22,746 - 25,983 - - 25,983 소 계 109,093 144,587 122,584 - 376,264 143,251 138,695 86,803 - 368,749 합 계 902,402 336,377 122,584 - 1,361,363 907,996 379,163 86,803 398 1,374,360 (2) 금융부채당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익- 공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 당기손익- 공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 - 880,000 - 880,000 - 430,000 - 430,000 미지급금 - 59,915 - 59,915 - 75,343 - 75,343 미지급비용 - 90,397 - 90,397 - 161,773 - 161,773 유동성장기부채 - 1,116,106 - 1,116,106 - 1,142,881 - 1,142,881 유동성리스부채 - 43,026 - 43,026 - 43,030 - 43,030 유동성임대보증금 - 28 - 28 - 28 - 28 유동성파생금융상품부채 4,339 - 137 4,476 - - 9,024 9,024 유동성금융보증부채 - 771 - 771 - 731 - 731 소 계 4,339 2,190,243 137 2,194,719 - 1,853,786 9,024 1,862,810 비유동부채: 사채 및 장기차입금 - 897,121 - 897,121 - 449,123 - 449,123 리스부채 - 229,579 - 229,579 - 242,614 - 242,614 임대보증금 - 17,652 - 17,652 - 17,485 - 17,485 파생금융상품부채 427,787 - 202 427,989 140,462 - - 140,462 금융보증부채 - 8,009 - 8,009 　- 8,112 - 8,112 소 계 427,787 1,152,361 202 1,580,350 140,462 717,334 - 857,796 합 계 432,126 3,342,604 339 3,775,069 140,462 2,571,120 9,024 2,720,606 (3) 공정가치 서열체계에 따른 구분 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치 당반기말 및 전기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 (파생금융상품자산 제외) 794,991 - 685,898 109,093 823,529 - 680,278 143,251 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 122,584 116,202 - 6,382 86,803 65,421 - 21,382 파생금융상품자산 107,411 - 107,411 - 84,865 - 84,865 - 합 계 1,024,986 116,202 793,309 115,475 995,197 65,421 765,143 164,633 금융부채: 파생금융상품부채 432,465 - 4,678 427,787 149,486 - 9,024 140,462 한편, 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은없습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 상기 수준3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 타(주1) 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 143,251 18,255 (52,413) - - - 109,093 기타포괄손익- 공정가치측정금융자산 21,382 - - - - (15,000) 6,382 금융부채: 파생금융상품부채(주2) 140,462 - - (11,229) - 298,554 427,787 (주1) 당반기 중 (주)제이오의 코스닥시장 상장으로 수준3에서 수준1로 분류 변경하였습니다. (주2) 당사는 제3자 배정 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주주간 계약에 따라 투자자들이 보유한 동반매도요구권(Drag-along Right) 등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 인식된 파생금융부채와 관련된 금액은 기타로 분류하였습니다(주석14,16 참조). (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 말 당기손익-공정가치측정금융자산 74,128 41,077 (1,570) - - 113,635 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 21,382 25,720 - - - 47,102 (5) 가치평가기법 및 투입변수당반기말 및 전기말 현재 당사가 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 사용한 금융상품 및 이들 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① 통화선도 및 통화스왑통화선도 및 통화스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도 및 통화스왑의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 당반기말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다. ② 채무증권채무증권의 공정가치는 채무증권 발행자와 유사한 신용도를 가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 채무증권의 미래현금흐름을 할인하여 측정하고 있습니다. ③ 비상장주식 및 출자금비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 당사는 상기에서 언급된 주요 가정과추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치 측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다. ④ 투자자의 동반매도요구권종속기업인 에스케이온(주)의 우선주에 대하여 당사가 부담하고 있는 동반매도요구권(Drag-along Right)의 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였습니다. 해당 동반매도요구권의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 대상 회사와 유사한 대용기업의 과거 주가변동에 기초하여 추정하였으며, 당사는 상기에서 언급된 주가변동성에 대한 추정이 동반매도요구권의 공정가치에 미치는영향이 유의적인 것으로 판단하여 동반매도요구권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계 상 수준 3으로 분류하였습니다.한편, 당반기 및 전반기 중 수준 2와 수준 3 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다. 5. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 손실충당금 장부금액 원 가 손실충당금 장부금액 매출채권 81,978 (6) 81,972 99,322 - 99,322 미수금 34,635 - 34,635 40,680 - 40,680 미수수익 1 - 1 - - - 유동성보증금 5,129 - 5,129 925 - 925 장기대여금 195,559 (125,220) 70,339 183,362 (124,743) 58,619 장기미수금 51,492 - 51,492 54,083 - 54,083 장기보증금 22,746 - 22,746 25,983 - 25,983 합 계 391,540 (125,226) 266,314 404,355 (124,743) 279,612 (2) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 124,743 114,323 대손상각비 6 - 손실충당금환입 - - 제 각 - (227) 순외환차이 477 - 기 말 125,226 114,096 6. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 평가손실충당금 장부금액 원 가 평가손실충당금 장부금액 제품 7,633 (2,543) 5,090 8,133 (2,543) 5,590 원재료 6,942 - 6,942 10,384 - 10,384 저장품 40 - 40 41 - 41 합 계 14,615 (2,543) 12,072 18,558 (2,543) 16,015 한편, 전반기 중 매출원가에 차감된 재고자산평가충당금환입은 1,081백만원입니다. 7. 장기투자증권 (1) 장기투자증권의 범주별 분류 당반기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 범주별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 기타포괄손익-공정가치측정금융자산: 지분증권 (주1) 134,659 122,584 134,659 86,803 당기손익-공정가치측정금융자산: 채무증권 43,975 43,975 64,471 64,471 출자금 등 72,665 65,118 86,328 78,780 합 계 251,299 231,677 285,458 230,054 (주1) 당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. (2) 장기투자증권의 내역 당반기말 및 전기말 현재 장기투자증권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 활성시장에서 거래되는 지분증권 113,095 116,202 98,095 65,421 활성시장에서 거래되지 않는 지분증권 21,564 6,382 36,564 21,382 활성시장에서 거래되지 않는 채무증권 43,975 43,975 64,471 64,471 출자금 등 72,665 65,118 86,328 78,780 합 계 251,299 231,677 285,458 230,054 (3) 장기투자증권의 변동내역 당반기 및 전반기 중 장기투자증권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 230,054 194,510 취 득 18,255 66,796 처 분 (13,662) (32,394) 대 체(주1) (39,252) - 기타포괄손익으로 인식된 평가손익 35,781 6,311 당기손익으로 인식된 손익 501 - 기 말 231,677 235,223 (주1) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하였습니다.(주석8 참조). 8. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자(1) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 내역당반기말 및 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 장부금액 원 가 장부금액 종속기업 17,064,443 17,028,832 15,666,248 15,630,637 관계기업 1,202,141 1,167,562 1,097,468 1,062,889 공동기업 55,016 55,016 55,016 55,016 합 계 18,321,600 18,251,410 16,818,732 16,748,542 (2) 종속기업투자의 세부내역당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 원 가 장부금액 지분율(%) 원 가 장부금액 SK에너지(주) 대한민국 100.0 4,898,985 4,898,985 100.0 4,898,985 4,898,985 에스케이지오센트릭(주) 대한민국 100.0 1,756,101 1,756,101 100.0 1,756,101 1,756,101 에스케이온(주) (주1,2,3) 대한민국 89.5 6,367,620 6,367,620 96.5 5,069,048 5,069,048 에스케이엔무브(주) 대한민국 60.0 208,916 208,916 60.0 208,916 208,916 SK인천석유화학(주) 대한민국 100.0 1,688,732 1,688,732 100.0 1,688,732 1,688,732 SK트레이딩인터내셔널(주) 대한민국 100.0 441,397 441,397 100.0 441,397 441,397 SK아이이테크놀로지(주) 대한민국 61.2 599,571 599,571 61.2 599,571 599,571 에스케이어스온(주) 대한민국 100.0 816,597 816,597 100.0 816,597 816,597 SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. (주4) 버뮤다 100.0 48,753 13,142 100.0 48,753 13,142 SK USA, Inc. 미국 51.0 5,310 5,310 51.0 5,310 5,310 Blue Dragon Energy Co., Ltd. (주5) 홍콩 100.0 31,890 31,890 100.0 31,890 31,890 행복키움(주) 대한민국 100.0 1,000 1,000 100.0 1,000 1,000 SK Innovation America, Inc. 미국 100.0 198,271 198,271 100.0 99,948 99,948 SK innovation outpost Corporation (주6) 미국 100.0 1,300 1,300 - - - 합 계 　 17,064,443 17,028,832 15,666,248 15,630,637 (주1) 종속기업인 에스케이온(주)의 임원에게 부여한 주식선택권의 분할기일부터 가득된 누적보상원가 124백만원이 포함되어 있으며, 당반기 중 당기보상원가 18백만원이 발생하였습니다(주석26 참조). (주2) 당반기 및 전기 중 유상증자를 통하여 추가 취득하였습니다(주석26참조). (주3) 당반기 및 전기 중 제3자 배정 유상증자를 실시하였으며, 이에 따라 당사의 지분율은100%에서 89.5%로 감소하였습니다. 한편, 당사는 제3자 배정 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주주간 계약에 따라 투자자들이 보유한 동반매도요구권(Drag-along Right) 등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당반기말 현재 427,787백만원의 종속기업투자 및 파생금융부채를 인식하였습니다(주석14,16참조). (주4) 당반기 이전 손상징후가 발생하여 종속기업투자 손상차손을 인식하였습니다. (주5) 2022년 7월 이사회에서 청산을 결의하여 관련 절차가 진행중입니다. (주6) 당반기 중 설립 취득하였습니다(주석26참조). (3) 관계기업투자의 세부내역당반기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 원 가 장부금액 지분율(%) 원 가 장부금액 (주)대한송유관공사 대한민국 41.0 192,696 192,696 41.0 192,696 192,696 SK China Company, Ltd. 홍콩 21.7 479,017 479,017 21.7 479,017 479,017 SK Investment Management Co., Ltd. (주1) 홍콩 8.9 1,094 1,094 8.9 1,094 1,094 SK Technology Innovation Company (주2) 케이만 29.5 52,548 27,631 29.5 52,548 27,631 Yemen LNG Company Ltd. (주1,2) 버뮤다 6.9 1 - 6.9 1 - Korea Consortium Kazakh B.V. (주2) 카자흐스탄 25.0 172 - 25.0 172 - SK MENA Investment B.V. (주3) 네덜란드 7.7 3,462 3,462 7.7 3,462 3,462 SK Latin America Investment S.A. 스페인 25.6 11,378 11,378 25.6 11,378 11,378 Gemini Partners Pte. Ltd. (주2) 싱가포르 20.0 12,091 2,602 20.0 12,091 2,602 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 싱가포르 20.0 345,009 345,009 20.0 345,009 345,009 Amogy Inc. (주1,4) 미국 14.4 104,673 104,673 - - - 합 계 　 1,202,141 1,167,562 1,097,468 1,062,889 (주1) 상기 투자주식은 당사가 이사회 의사결정 참여권한을 보유함으로써 유의적인 영향력을 보유하고있는 것으로 판단되어 관계기업투자로 분류하였습니다. (주2) 당반기 이전에 손상징후가 발생하여 관계기업투자 손상차손을 인식하였습니다. (주3) 상기 투자주식은 직접적으로 또는 종속기업을 통하여 의결권 있는 주식의 20% 이상을 보유하고 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다. (주4) 당반기 투자금액 중 일부는 전기 중 취득한 Convertible Notes로부터 전환된 우선주로 구성되어 있습니다(주석26참조). (4) 공동기업투자의 세부내역당반기말 및 전기말 현재 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회 사 명 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 원 가 장부금액 지분율(%) 원 가 장부금액 Energy Solution Holdings Inc. (주1) 미국 29.9 55,016 55,016 29.9 55,016 55,016 (주1) 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며,공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업투자로 분류하였습니다. (5) 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역 당반기 및 전반기 중 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 대 체(주2) 기 타 기 말 종속기업(주1) 15,630,637 1,099,623 - 298,572 17,028,832 관계기업 1,062,889 65,421 39,252 - 1,167,562 공동기업 55,016 - - - 55,016 합 계 16,748,542 1,165,044 39,252 298,572 18,251,410 (주1) 당사는 당반기 중 당사의 종속기업 에스케이온(주)에 대해 1,000,000백만원의 유상증자에 참여하였습니다. 한편, 당사는 제3자 배정 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였으며, 주주간 계약에 따라 투자자들이 보유한 동반매도요구권(Drag-along Right) 등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당반기 298,554백만원의 종속기업투자 및 파생금융부채를 인식하였습니다(주석14,16참조). (주2) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다. (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 기 타 기 말 종속기업 14,390,280 - 23 14,390,303 관계기업 1,062,889 - - 1,062,889 공동기업 6,161 48,855 - 55,016 합 계 15,459,330 48,855 23 15,508,208 9. 유형자산 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 말 토지 71,680 - - - - 71,680 건물 112,160 - (2,611) 1,508 (1,777) 109,280 구축물 3,783 - (3) - (96) 3,684 탱크 15 - - - - 15 기계장치 2,866 - (508) - (364) 1,994 차량운반구 53,719 - - - (2,943) 50,776 기타유형자산 73,665 - (96) 25,597 (14,741) 84,425 건설중인자산 51,037 30,911 - (27,105) - 54,843 합 계 368,925 30,911 (3,218) - (19,921) 376,697 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 감가상각비 기 말 토지 71,680 - - - - 71,680 건물 111,440 - - 70 (1,744) 109,766 구축물 3,980 - - 4 (99) 3,885 탱크 16 - - - - 16 기계장치 3,729 - - 26 (454) 3,301 차량운반구 59,532 - - 67 (2,938) 56,661 기타유형자산 68,845 - (4,865) 9,960 (12,025) 61,915 건설중인자산 19,156 36,100 - (10,127) - 45,129 합 계 338,378 36,100 (4,865) - (17,260) 352,353 한편, 당반기 및 전반기 중 자본화된 차입원가는 각각 890백만원 및 278백만원입니다. 10. 리스(1) 사용권자산 장부금액의 변동내역당반기 및 전반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기타(주1) 기 말 건물 231,307 249 (246) (15,795) 730 216,245 기계장치 25 - - (4) - 21 차량운반구 3,076 2,375 (401) (1,129) 126 4,047 공기구비품 83 - - (31) - 52 합 계 234,491 2,624 (647) (16,959) 856 220,365 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기타(주1) 기 말 건물 286,052 1,086 - (16,765) (26,838) 243,535 기계장치 - 31 - (3) - 28 차량운반구 3,384 2,292 (781) (1,124) 238 4,009 공기구비품 145 - - (32) - 113 합 계 289,581 3,409 (781) (17,924) (26,600) 247,685 (주1) 리스부채의 재측정 및 전대리스 계약에 따른 사용권자산의 조정 내역 등으로 구성되어 있습니다. 한편, 당사는 당반기 및 전반기 중 각각 단기리스에 따른 리스료 8,116백만원 및 4,130백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 151백만원 및 217백만원을 인식하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 285,644 343,389 증 가 2,624 3,409 상 환 (22,143) (21,954) 이자비용 5,968 4,750 기 타 (주1) 512 (31,168) 기 말 272,605 298,426 (주1) 리스변경에 대하여 리스부채를 재측정한 내역 및 순외환차이 등으로 구성되어 있습니다. 11. 무형자산당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체(주2) 상 각 기 말 석유자원개발(탐사) (주1) - - - - - - 석유자원개발(생산) 587,834 23,903 - (11,258) (28,828) 571,650 회원권 (주3) 24,051 - (1,022) - (6) 23,023 기타무형자산 2,520 - - - (1,116) 1,404 합 계 614,405 23,903 (1,022) (11,258) (29,950) 596,077 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 처 분 대 체 상 각 기 말 석유자원개발(탐사) (주1) - - - - - - 석유자원개발(생산) 528,117 14,839 - - (20,715) 522,241 회원권 (주3) 20,960 - - - - 20,960 기타무형자산 6,067 - (1,131) - (1,262) 3,674 합 계 555,144 14,839 (1,131) - (21,977) 546,875 (주1) 당반기말 및 전반기말 장부금액에는 각각 101,600백만원의 석유자원개발 관련 무형자산의 보조금이 차감되어 있습니다. (주2) 당반기 중 복구충당부채 설정 금액 등이 포함되어 있습니다. (주3) 무형자산 중 계약 상 사용기한에 제한이 없는 회원권을 비한정내용연수 무형자산으로분류하여 상각하지 않고 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 12. 투자부동산 (1) 당반기 및 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 대 체 감가상각비 기 말 토지 98,062 - - - 98,062 건물 32,834 - - (355) 32,479 기타 24 - - (7) 17 건설중인자산 3,798 560 - - 4,358 합 계 134,718 560 - (362) 134,916 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 취 득 대 체 감가상각비 기 말 토지 98,057 - 5 - 98,062 건물 33,544 - - (355) 33,189 기타 40 - - (8) 32 건설중인자산 3,798 5 (5) - 3,798 합 계 135,439 5 - (363) 135,081 (2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내용은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 임대수익 2,315 2,315 임대수익과 직접 관련된 운영비용 (365) (387) 합 계 1,950 1,928 13. 사채 및 차입금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 사채 및 장단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 880,000 430,000 사채 및 장기차입금: 원화사채 1,260,000 660,000 외화사채 656,400 633,650 원화장기차입금 100,000 300,000 소 계 2,016,400 1,593,650 차감: 사채할인발행차금 (3,173) (1,646) 유 동 성 대 체 (1,116,106) (1,142,881) 합 계 897,121 449,123 (2) 단기차입금당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 및 발행처 당반기말 전기말 기업어음 SK증권 외 200,000 300,000 일반차입금 하나은행 외 680,000 130,000 합 계 880,000 430,000 (3) 원화사채당반기말 및 전기말 현재 원화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 2-3회 2014.07.16 2024.07.16 3.3 60,000 60,000 4-1회 2020.09.16 2023.09.15 1.4 210,000 210,000 5-1회 2021.01.20 2024.01.19 1.2 250,000 250,000 5-3회 2021.01.20 2031.01.20 2.0 90,000 90,000 6-3회 2021.08.05 2031.08.05 2.4 50,000 50,000 7-1회 2023.04.26 2026.04.24 3.9 240,000 - 7-2회 2023.04.26 2028.04.26 4.1 200,000 - 7-3회 2023.04.26 2030.04.26 4.3 100,000 - 7-4회 2023.04.26 2033.04.26 4.5 60,000 - 소 계 1,260,000 660,000 차감: 사채할인발행차금 (3,133) (1,081) 유 동 성 대 체 (459,746) (209,796) 합 계 797,121 449,123 (4) 외화사채 당반기말 및 전기말 현재 외화사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 싱가포르 증권거래소 2018.07.13 2023.07.13 4.1 656,400 633,650 차감: 사채할인발행차금 (40) (565) 유 동 성 대 체 (656,360) (633,085) 합 계 - - (5) 원화장기차입금당반기말 및 전기말 현재 원화장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 일반차입금 한국수출입은행 2.9 - 300,000 일반차입금 우리은행 91일물 CD금리+1.51 100,000 - 유 동 성 대 체 - (300,000) 합 계 100,000 - 14. 파생금융상품 (1) 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품당사는 전기까지 외화 거래에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장외 파생금융상품을 이용하였으며, 당반기에는 변동금리부 차입금의 이자 지급에 대한 현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 장외 파생금융상품을 이용하였습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화선도 - - 398 9,024 이자율스왑 - 339 - - (2) 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 당반기말 및 전기말 현재 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 자산ㆍ부채내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 통화스왑 107,411 - 83,019 - 통화선도 - 4,339 1,448 - 합 계 107,411 4,339 84,467 - (3) 통화스왑 상세내역당반기말 현재 당사는 외화사채에 대한 환율변동 위험 및 이자율변동 위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, USD) 거래처 만기일 외화사채 약정환율(원) 수취이자율(%) 지급이자율(%) 누적파생금융상품평가이익 신한은행 외 2023.07.13 USD 500,000,000 1,111.20 4.1 2.6 107,411 (4) 투자자의 동반매도요구권당사는 전기 및 당반기 중 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자에 참여하는 투자자들과 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에 따라 유상증자 후 일정 요건이 충족되지 못하는 경우, 투자자들은 당사가 보유한 에스케이온(주) 주식에 대하여 동반매도요구권(Drag-along Right)을 행사할 수 있으며, 당사는 투자자들의 동반매도요구권 행사에 대하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 주주간 계약에 포함된 해당 권리들에 대하여 당사가 인식한 파생금융상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 동반매도요구권 427,787 140,462 (5) 파생금융상품별 손익당반기 및 전반기 중 파생금융상품계약으로 인해 요약 포괄손익계산서에 반영된 손익의 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 현금흐름위험회피회계 적용 파생금융상품 - - - - (333) - 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 30,316 (4,339) 10,951 (25,102) - - 동반매도요구권 11,229 - - - - - 합 계 41,545 (4,339) 10,951 (25,102) (333) - (전반기) (단위: 백만원) 구 분 금융손익으로 인식한 금액(세전금액) 기타포괄손익(세후금액) 평가이익 평가손실 거래이익 거래손실 평가이익 평가손실 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생금융상품 46,315 - 937 (336) - - 15. 종업원급여(1) 확정급여형 퇴직급여제도 당반기말 및 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도 및 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치 130,660 126,139 사외적립자산의 공정가치 (127,196) (128,934) 합 계 3,464 (2,795) 확정급여자산 (주1) - (2,795) 확정급여부채 3,464 - (주1) 일부 제도의 초과적립액이 다른 제도의 확정급여채무를 결제하는데 사용될 수 있는 법적으로 집행 가능한 권리 및 결제할 의도가 없으므로 상계 표시되지 않았습니다. (2) 기타장기종업원급여부채당반기말 및 전기말 현재 기타장기종업원급여부채와 관련하여 당사의 의무로 인하여발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기타장기종업원급여부채 (주1) 1,334 1,237 (주1) 당반기말 및 전기말 현재 기타비유동부채에 포함되어 있습니다. (3) 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역당반기 및 전반기 중 확정급여형 퇴직급여제도 관련 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 합 계 기 초 126,139 (128,934) (2,795) 퇴직급여: 당기근무원가 7,411 - 7,411 이자비용(이자수익) 2,926 (3,138) (212) 소 계 10,337 (3,138) 7,199 재측정요소 126 (377) (251) 제도에서 지급한 금액 (10,643) 9,275 (1,368) 기타 증감 4,701 (4,022) 679 기 말 130,660 (127,196) 3,464 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산 합 계 기 초 126,677 (102,880) 23,797 퇴직급여: 당기근무원가 7,309 - 7,309 이자비용(이자수익) 1,768 (1,590) 178 소 계 9,077 (1,590) 7,487 재측정요소 (1,117) 1,914 797 제도에서 지급한 금액 (15,169) 13,664 (1,505) 기타 증감 4,105 (3,657) 448 기 말 123,573 (92,549) 31,024 16. 우발부채와 약정사항(1) 견질어음 당반기말 현재 당사는 차입금과 관련하여 백지어음 18매 및 백지수표 15매를 견질로제공하고 있습니다. (2) 소송사건 등 당사의 페루 8광구 석유개발(E&P)사업은 운영권자(Pluspetrol Norte S.A.)의 청산 개시로 인해 사업이 중단되었으며, 이에 따라 사업의 종료가 진행 중입니다. 또한 전기 이전 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 현지 사법부로부터 운영권자의 청산 절차 중단 가처분을 받았으며, 전기 이전 페루 환경평가감독청(OEFA)은 운영권자에게 사업장 원상 복구 및 환경오염 부담금 명목의 벌금을부과하였습니다. 이에 당사는 운영권자의 청구에 따라 당반기 중 1,626백만원을비용으로 계상하였으며, 당사에 청구된 누적 금액은 4,765백만원입니다. 아울러, Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, 당사를 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 국제 중재 절차를 제기하였습니다. 동 중재는 현재 진행 중에 있으며, 중재의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (3) 분할과 관련된 연대채무 분할과 관련하여 당사가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다. 분할기일 분할내역 연대보증회사 2007년 7월 1일 SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2009년 10월 1일 에스케이엔무브(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2011년 1월 1일 SK에너지(주)와 에스케이지오센트릭(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2019년 4월 1일 SK아이이테크놀로지(주)의SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2021년 10월 1일 에스케이온(주)와 에스케이어스온(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),에스케이어스온(주) 한편, 당사는 종속기업인 에스케이온(주)의 분할 이전에 체결한 (주)LG화학, (주)엘지에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)과의 합의서에 따라 에스케이온(주)의 지급 사유 발생 시점에 비용처리할 로열티 지급 의무에 대하여 연대책임을 부담하고 있습니다. (4) 담보제공당사는 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 당사가 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다. (5) 지급보증 및 이행보증당사가 특수관계자의 사채 및 차입금에 대하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD) 회사명 통화 한 도 지급보증처 SK Battery America, Inc. USD 1,220,000 Bank of America 외 SK On Hungary Kft. USD 220,000 KDB산업은행 외 SK Battery Manufacturing Kft. USD 500,000 수출입은행 Blue Oval SK, Inc. USD 125,000 Kentucky EconomicDevelopment Finance Authority 또한, 당사는 종속기업인 SK On Hungary Kft. 및 SK Battery Manufacturing Kft.의현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 각각 HUF 9,810백만 및 HUF 34,194백만을한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증 및 계약이행보증을 각각 USD 4,994백만 및 USD 7,000백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다.또한, 당사는 종속기업인 에스케이어스온㈜의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약상 의무작업량 USD 34백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다. (6) 금융관련 약정사항당반기말 현재 당사는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다. (단위: 백만원, 천USD) 약정사항 금융기관 통 화 약정한도 무역거래 등 기업은행 외 KRW 60,000 USD 214,859 일반차입 신한은행 외 KRW 195,000 (7) 충당부채 및 금융보증부채당반기말 및 전기말 현재 당사의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 비 고 충당부채: 자원개발 관련 복구충당부채 (주1) 41,781 34,043 페루 광구 장기성과급 충당부채 등 8,137 16,596 소 계 49,918 50,639 금융보증부채 8,780 8,842 종속기업 차입금 (주1) 자원개발계약에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상회복하여야 하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (8) 주요 약정사항 당사는 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브(주)에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에스케이엔무브(주)의 지분매각시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주 간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Tag-along Right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process) - 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권 - 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권 - 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매도청구권 (Tag-along Right) 최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 공동매도청구권 (Co-Sale Process) 약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 배당 정책 의사결정권 약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시 일정 한도 내 배당 정책에 대하여의사결정 할 수 있는 권리 매수청구권 (Default Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 또한, 당사는 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 당사와 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매각청구권(Tag-along Right) - 투자자의 동반매도요구권(Drag-along Right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option) - 투자자의 매수청구권(Put option) - 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매각청구권(Tag-along right) 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 동반매도요구권(Drag-along right) 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과함께 매각할 수 있는 권리 매수청구권 (Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권 행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 당사는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 파생금융상품부채 427,787백만원을 인식하였습니다(주석 14참조). 17. 기타불입자본 당반기말 및 전기말 현재 당사의 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 (주1) 5,683,247 5,683,247 기타자본잉여금 (주2,3) 300,669 247,791 주식선택권 7,186 7,033 자기주식 (주3) (877,715) (1,330,158) 합 계 5,113,387 4,607,913 (주1) 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액으로 상법의 규정에의거, 자본전입 또는 결손보전 이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다. (주2) 당사는 2023년 3월 30일 주주총회에서 당사의 자기주식을 재원으로 보통주 및 우선주 1주당 0.03395376주의 비율로 자기주식 2,799,970주를 배당하였습니다. 이에 따라 기타자본잉여금이 52,014백만원 증가하였습니다. (주3) 당사는 2023년 3월 31일 자기주식 2,699주를 당사 및 종속기업 임원에게 처분하였으며, 2023년 5월 2일 자기주식 2,221주를 사외이사에게 처분하였습니다. 이에 따라 기타자본잉여금이 72백만원 증가하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 보유중인 자기주식은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 우선주 보통주 우선주 보통주 주식수 296주 5,441,139주 296주 8,246,029주 취득가액 33 877,682 33 1,330,125 한편, 당반기말 현재 보유중인 자기주식은 회사분할 및 합병과정에서 발생한 단주와 주가안정 및 주주가치 증대를 위하여 취득한 자기주식으로 구성되어 있습니다. 18. 주식기준보상(1) 주식기준보상 부여내역1) 주식결제형 주식기준보상당사는 주주총회 및 이사회 결의에 의거 당사 및 종속기업의 임원에게 주식선택권을 부여하였습니다. 구 분 1-2차 1-3차 2차 3-1차 3-2차 권리부여일 2018-03-20 2020-02-26 2021-03-26 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 보통주 부여방법 자기주식 교부 자기주식 교부 자기주식 교부 부여주식수 23,517주 23,517주 4,208주 1,039주 52,797주 26,399주 2,240주 행사가격 222,230원 240,000원 131,470원 235,640원 행사가능기간 2021-03-21 ~2024-03-20 2022-03-21 ~2025-03-20 2023-02-27 ~2027-02-26 2024-03-27 ~2028-03-26 2023-03-27 ~2026-03-26 가득조건 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 3년이상 재직 2년이상 재직 또한, 당사가 상기 주식선택권과는 별도로 당사의 임원에 대한 자기주식 지급 약정과관련하여 인식한 주식보상비용은 당반기와 전반기 각각 599백만원, 901백만원입니다. 2) 현금결제형 주식기준보상당사는 전기 중 기업가치 성장과 연계한 보상의 일환으로 Value Sharing 제도를 신설하여, 당사의 임직원을 대상으로 SK이노베이션 보통주 주가 및 KOSPI200지수를 기초자산으로 하는 주가차액보상권을 부여하였습니다. 주가차액보상권은 매년 초 부여하며, 이후 3년 이상 재직 시 가득됩니다.또한, 당사의 종속기업이 당사의 자기주식을 종속기업 임직에게 지급하는 약정과 관련하여, 종속기업은 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다. 정산합의서에 따른 정산금액은 당반기와 전반기 각각 293백만원, 1,477백만원입니다(주석26 참조). (2) 주식선택권의 부여로 인한 당반기말 및 전기말 현재 보상원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 총보상원가 7,704 8,420 누적보상원가 7,186 7,033 기말 이후 인식할 보상원가 518 1,387 한편, 당반기말 현재 당사가 주가차액보상권과 관련하여 인식하고 있는 부채의 장부금액은 4,877백만원입니다. (3) 당사는 주식기준보상약정의 보상원가를 이항모형 및 몬테카를로 시뮬레이션을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.1) 주식결제형 주식기준보상약정 (단위: 원) 구 분 1 -2차 1 -3차 2차 3-1차 3-2차 기대존속기간 6년 7년 7년 7년 5년 권리부여일의 전일 종가 211,000 211,000 122,500 207,500 207,500 기대주가변동성 17.90% 17.90% 19.80% 44.40% 44.40% 배당수익률 3.03% 3.03% 6.50% 1.40% 1.40% 무위험이자율 2.61% 2.64% 1.40% 1.79% 1.53% 행사가격 222,230 240,000 131,470 235,640 235,640 주당공정가치 26,725 23,421 8,723 79,898 67,506 2) 현금결제형 주식기준보상약정 구 분 2022년 부여분 2023년 부여분 부여일의 가중평균주가 224,096원 167,030원 기대주가변동성 45% 55% 배당수익률 1.0% 1.0% 기대만기 3년 3년 위험이자율 5.02% 5.11% 코스피200지수와의 상관관계 0.7 0.8 공정가치 6,187백만원 10,697백만원 (4) 당반기 및 전반기 중 당사 및 종속기업의 임원에게 부여된 주식선택권 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기 초 157,234 226,341 160,591 225,845 부 여 - - - - 행 사 - - - - 취 소 (23,517) 205,760 (3,357) 202,599 기 말 133,717 229,961 157,234 226,341 19. 기타자본구성요소(1) 당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 2,288 (24,015) 파생상품평가손익 (333) (6,340) 합 계 1,955 (30,355) (2) 당반기 및 전반기 중 기타자본구성요소의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 기 초 (30,355) (25,176) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가로 인한 순평가손익 35,781 6,311 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동액에 대한 법인세효과 (9,479) (1,735) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분으로 인한이익잉여금 재분류 - 3,484 위험회피회계 적용 파생금융상품에서 인식된 평가손익 (339) - 위험회피회계 적용으로 손익으로 재분류된 금액 8,632 - 파생금융상품 변동액에 대한 법인세효과 (2,285) - 기 말 1,955 (17,116) 20. 매출액 (1) 당반기 및 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익: 자원개발 수익 217,060 513,321 355,937 741,020 용역수익 등 81,327 169,521 86,770 165,860 소 계 298,387 682,842 442,707 906,880 기타 원천으로부터의 수익:　 배당금수익 - 370,201 - 264,751 임대수익 5,592 11,118 4,240 7,124 소 계 5,592 381,319 4,240 271,875 합 계 303,979 1,064,161 446,947 1,178,755 (2) 당반기 및 전반기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 수익의 유형: 재화의 판매 217,060 513,321 355,937 741,020 용역의 제공 81,327 169,521 86,770 165,860 합 계 298,387 682,842 442,707 906,880 지리적 지역: 국외 매출 217,060 513,321 355,937 741,020 내수 81,327 169,521 86,770 165,860 합 계 298,387 682,842 442,707 906,880 수익 인식시기: 한시점에 인식 217,060 513,321 355,937 741,020 기간에 걸쳐 인식 81,327 169,521 86,770 165,860 합 계 298,387 682,842 442,707 906,880 21. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 16,010 27,305 8,317 21,235 퇴직급여 2,608 5,115 3,414 5,079 복리후생비 8,806 22,510 10,573 19,092 여비교통비 803 1,591 460 843 통신비 179 309 905 1,345 수도광열비 598 1,379 594 995 세금과공과 1,850 4,112 4,725 5,146 소모품비 24 100 115 174 리스료 및 임차료 81 150 110 190 감가상각비 3,214 6,387 4,176 6,352 사용권자산상각비 2,494 4,103 1,852 3,941 무형자산상각비 552 1,098 734 1,092 수선비 691 953 470 604 경상연구개발비 9,232 16,639 2,357 3,134 지급수수료 3,420 4,558 1,660 4,528 기술용역비 3,171 6,002 6,765 11,167 기타판관비 19,789 16,591 21,769 16,678 합 계 73,522 118,902 68,996 101,595 22. 금융손익 및 기타영업외손익(1) 금융수익 및 금융원가당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융수익: 이자수익 4,929 10,789 6,652 11,680 배당금수익 (주1) 1,528 16,863 1,599 11,347 외환차익 6,898 14,638 35,715 43,856 외화환산이익 2,496 16,992 25,422 33,698 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 2,300 6,596 - - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 501 - - 파생금융상품거래이익 3,230 10,950 - 937 파생금융상품평가이익 20,923 41,545 39,914 46,315 금융보증부채환입 182 366 363 718 합 계 42,486 119,240 109,665 148,551 금융원가: 이자비용 30,347 59,781 14,676 28,343 외환차손 4,035 11,018 19,700 25,528 외화환산손실 6,606 32,006 59,850 80,031 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 (751) - - - 파생금융상품거래손실 2,929 25,103 - 336 파생금융상품평가손실 3,312 4,340 - - 기 타 47 53 4,175 10,427 합 계 46,525 132,301 98,401 144,665 (주1) 관계기업 및 공동기업투자에서 발생한 배당금수익을 포함하고 있습니다. (2) 기타영업외수익 및 기타영업외비용 당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 기타영업외수익: 유형자산처분이익 1 3 688 688 사용권자산처분이익 17 26 8,184 8,184 매각예정자산처분이익 - - - 1,704 기 타 (주1) 679 1,293 1,656 3,208 합 계 697 1,322 10,528 13,784 기타영업외비용: 유형자산처분손실 2,231 2,231 2 13 사용권자산처분손실 12 241 - - 무형자산처분손실 - 22 - - 기부금 78 128 35 47 기 타 (주1) 1,638 4,938 867 13,981 합 계 3,959 7,560 904 14,041 (주1) 사업 중단 상태의 광구와 관련된 수익 500백만원, 비용 3,881백만원이 당반기 금액에 포함되어 있습니다. 23. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 제품, 상품 및 반제품의 변동 1,965 500 3,347 (332) 원재료의 사용 및 상품의 매입 61,884 126,852 86,731 175,175 개발원유비 82,089 200,855 105,088 225,887 종업원급여 72,005 144,932 68,416 126,001 감가상각비, 사용권자산상각비 등 35,285 67,193 30,167 57,524 리스료 및 임차료 4,186 8,296 2,814 4,372 기 타 55,496 89,381 71,159 90,132 합 계 312,910 638,009 367,722 678,759 24. 법인세(1) 당반기 및 전반기 중 법인세의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 1. 당기법인세 67,886 133,933 2. 이연법인세 (65,809) 32,494 3. 자본에 반영된 이연법인세: 확정급여제도의 재측정요소 (98) 219 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (9,478) (1,735) 자기주식처분이익 (18,606) (22,628) 파생상품평가손실 (2,286) - 소 계 (30,468) (24,144) 4. 과거기간의 당기법인세 조정액 - 883 5. 법인세비용(효익) (1+2+3+4) (28,391) 143,166 (2) 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기는 법인세효익이 발생하였으며, 전반기의 평균유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 28.4%입니다. 25. 주당이익(손실) (1) 당반기 및 전반기 중 보통주기본주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 반기순이익(손실) 32,731 435,245 (85,969) 360,459 구형우선주귀속 배당금 및 잔여이익(손실) (주1) 534 6,344 (1,267) 5,394 보통주기본주당이익(손실) 계산에 사용된반기순이익(손실) 32,197 428,901 (84,702) 355,065 가중평균유통보통주식수 (주2) 86,223,653주 85,227,130주 83,417,602주 83,109,626주 보통주기본주당이익(손실) 373원 5,032원 (1,015원) 4,272원 (주1) 보통주식에 대한 배당률보다 1% 가산되도록 부여된 권리를 고려한 것입니다. (주2) 당반기 및 전반기 중 자기주식수 변동으로 인한 발행주식수를 고려하여 가중평균한 주식수입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 구형우선주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 구형우선주 배당금 및 잔여이익(손실) 534 6,344 (1,267) 5,394 가중평균유통주식수 1,248,130주 1,248,130주 1,248,130주 1,248,130주 구형우선주 주당이익(손실) (주1) 428원 5,082원 (1,015원) 4,322원 (주1) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당이익을 계산하였습니다. 한편, 보통주희석주당이익(손실)은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환되었다고 가정하여 조정한 가중평균유통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 보통주희석주당이익(손실) 계산을 위한 조정후 가중평균유통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 가중평균유통보통주식수 86,223,653주 85,227,130주 83,417,602주 83,109,626주 조정: 주식선택권 1,503주 1,261주 2,666주 3,226주 조정후 가중평균유통보통주식수 86,225,156주 85,228,391주 83,420,268주 83,112,852주 (4) 당반기 및 전반기 중 보통주희석주당이익(손실)의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 반기순이익(손실) 32,731 435,245 (85,969) 360,459 구형우선주귀속 배당금 및 잔여이익(손실) (주1) 534 6,344 (1,267) 5,394 보통주희석주당이익(손실) 계산에 사용된반기순이익(손실) 32,197 428,901 (84,702) 355,065 조정후 가중평균유통보통주식수 86,225,155주 85,228,391주 83,420,268주 83,112,852주 보통주희석주당이익(손실) 372원 5,031원 (1,015원) 4,271원 (주1) 보통주식에 대한 배당률보다 1% 가산되도록 부여된 권리를 고려한 것입니다. 한편, 구형우선주는 잠재적 지분상품이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다. 26. 특수관계자와의 거래 (1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 등의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 지배기업 SK(주) 종속기업 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), 에스케이엔무브(주), SK모바일에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주),SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움(주), 행복믿음(주), SK On (Shanghai) Co., Ltd.,SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd.,내트럭(주), 제주유나이티드에프씨(주), SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤(주),Green & Co. Asia Ltd., (주)굿스플로, (주)굿스코아, SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd., SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd., SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음(주), SK Functional Polymer, S.A.S, SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green&Connect Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아(주), SK Enmove India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK innovation outpost Corporation 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사, Peru LNG Company LLC., SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A., SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V., SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd., Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd., SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd.,Best Oil Company Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., Energy Solution Holdings Inc., (주)에코크레이션,Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠(주), Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이, 이차전지성장 일반사모투자신탁,대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy Inc., FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd., PT. Patra SKIncom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd. 기 타 SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주), SK넥실리스(주)에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주), SK쉴더스(주), SK네트웍스(주),행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주), SK하이닉스(주),에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주), 에스케이에코엔지니어링(주), 에스케이임업(주) 등 SK그룹사 대규모기업집단계열회사 (주1) 울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주), 당진에코파워(주), SK디앤디(주), SK바이오사이언스(주) 등 SK기업집단 계열회사 (주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자 등과의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등 (주1,2) 매입 등 (주2) 당반기 전반기 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업 SK(주) 1,490 3,373 2,255 4,748 15,106 27,918 21,375 33,627 종속기업 SK에너지(주) 15,669 32,504 14,615 30,279 699 1,402 874 1,559 에스케이지오센트릭(주) 23,937 46,970 21,210 40,533 713 1,227 156 304 에스케이온(주) (주3) 8,853 17,951 55,187 60,909 3 3 - - 에스케이엔무브(주) 7,558 14,842 8,113 14,739 - 2 1 3 SK인천석유화학(주) 3,235 7,295 3,116 5,523 - - - - SK트레이딩인터내셔널(주) 1,356 2,939 1,457 2,829 - - - - SK아이이테크놀로지(주) 9,788 20,399 11,821 23,140 - - - - 유베이스매뉴팩처링아시아(주) 636 1,228 397 738 - - - - SK USA, Inc. - - - - 1,534 3,041 1,320 2,939 Iberian Lube Base Oils Company, S.A 576 1,105 397 625 - - - - 기타 874 1,864 1,163 1,906 866 1,786 803 1,477 관계기업 Peru LNG Company, LLC. 57,758 186,104 163,580 353,384 - - - - 기타 66 96 82 164 - - 132 132 기 타 SK엠앤서비스(주) - - - - 8,107 10,010 8,724 12,455 SK에코플랜트(주) 869 2,023 1,008 2,402 145 168 60 60 에스케이에코엔지니어링(주) 80 165 122 122 2,249 6,804 20,273 22,933 SK넥실리스(주) 111 221 89 190 - - - - 에스케이이엔에스(주) 2,096 4,638 3,113 5,332 - - - - SK쉴더스(주) 16 33 11 11 1,766 4,109 1,706 4,345 SK네트웍스(주) 146 361 184 421 735 2,655 774 2,574 행복나래(주) 13 23 11 21 4,392 8,202 5,050 7,382 SK텔레콤(주) 2,990 6,410 3,050 6,523 4,127 8,740 3,535 5,230 SK하이닉스(주) 5,895 13,490 6,138 13,799 268 268 - - 기타 2,438 5,412 2,625 5,754 3,817 4,900 4,092 4,795 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 56 153 128 175 - - - - SK가스(주) 153 348 151 333 - - - - SK디스커버리(주) 14 32 14 30 - - - - SK디앤디(주) 98 204 81 190 - - - - SK케미칼(주) 163 379 177 387 - - - - SK바이오사이언스(주) 302 398 81 180 - - - - 에스케이어드밴스드(주) 16 39 19 43 - - - - 당진에코파워(주) 37 72 15 29 - - - - 합 계 147,289 371,071 300,410 575,459 44,527 81,235 68,875 99,815 (주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다. (주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다. (주3) 전반기 중 당사는 2022년 3월 31일 이사회 결의에 따라 2022년 5월 2일에 차세대 배터리 R&D 사업 관련 자산 및 부채 일체를 에스케이온(주)에 매각(처분금액: 45,244백만원)하였으며, 관련 처분금액이 포함되어 있습니다. 한편, 당반기 및 전반기 중 특수관계자로부터의 배당금 수익 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 당반기 전반기 종속기업(주1) 에스케이엔무브(주) 370,201 264,751 관계기업 (주)대한송유관공사 15,312 9,748 (주1) 종속기업으로부터의 배당금수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자 등과의 거래에서 발생한 주요 채권ㆍ채무의내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 채 권 (주1) 채 무 (주2) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 SK(주) 20,987 21,255 265,035 279,255 종속기업 SK에너지(주) 12,365 16,793 11,958 4,705 에스케이지오센트릭(주) 14,008 18,010 5,086 2,484 에스케이온(주) 7,373 15,043 3,082 321 에스케이엔무브(주) 5,847 5,632 4,249 2,284 SK인천석유화학(주) 3,948 4,319 1,823 34 SK트레이딩인터내셔널(주) 662 1,303 2,025 1,558 SK아이이테크놀로지(주) 11,728 9,278 4,287 4,148 SK Enmove Americas Inc. 5,539 5,539 - - SK USA, Inc. - - 1,482 2,814 기타 11,723 11,837 1,915 1,722 관계기업 Yemen LNG Company Ltd. (주3) 84,080 71,883 - - Korea Consortium Kazakh B.V (주3) 111,470 111,470 - - 기타 46 8,227 - 93 기 타 SK엠앤서비스(주) - - 4,581 4,133 SK에코플랜트(주) 543 598 - 70 에스케이에코엔지니어링(주) 85 59 - - SK넥실리스(주) 42 99 - - 에스케이이엔에스(주) 50,316 52,912 5,732 4,833 SK쉴더스(주) 6 6 1,253 1,339 SK네트웍스(주) 103 388 72 245 행복나래(주) 8 3 1,708 654 SK텔레콤(주) 520 3,077 4,129 5,592 SK하이닉스(주) 2,763 8,529 297 202 기타 2,817 2,950 885 1,140 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 119 68 67 27 SK가스(주) 125 342 - - SK디스커버리(주) 18 50 - - SK디앤디(주) 30 42 - - SK케미칼(주) 59 248 - - SK바이오사이언스(주) 263 37 - - 에스케이어드밴스드(주) 1 6 - - 당진에코파워(주) 15 25 - - 합 계 347,609 370,028 319,666 317,653 (주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다. (주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다. (주3) 당반기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 125,220백만원, 124,743백만원입니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 지분 및 자금거래내역 등은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 종속기업 에스케이온(주) 자본출자(주1) 18 23 지분양도(주2) - 32,883 유상증자(주3) 1,000,000 - SK innovation outpost Corporation 설립취득 1,300 - SK Innovation America, Inc. 유상증자 98,324 - 관계기업 Yemen LNG Company Ltd. 자금대여 9,475 3,647 Amogy Inc. 기타(주4) 39,252 - 유상증자(주4) 65,420 - 공동기업 Energy Solution Holdings inc. 유상증자 - 48,855 (주1) 2021년 물적분할에 따라 에스케이온(주)로 전출한 임원에게 부여한 주식선택권의 당기보상원가입니다. (주2) 전반기 중 당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의에 따라 2022년 1월 28일에 종속기업인 SK On (Shanghai) Co., Ltd. (구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.)에 대한 보유주식 전량을 특수관계자인 에스케이온(주)에 처분하였습니다. (주3) 당사는 2022년 12월 21일에 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 1월 30일자로 종속기업인 에스케이온㈜의 유상증자(출자금액: 1,000,000백만원)에 참여하였습니다. (주4) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 8참조). 한편, 당사의 종속기업은 당사의 자기주식을 종속기업 임원에게 지급하였으며, 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다. 정산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 당반기 전반기 SK에너지(주) 243 448 에스케이지오센트릭(주) - 448 에스케이엔무브(주) - 389 에스케이온(주) 50 192 합 계 293 1,477 (5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기임원이며, 당반기 및 전반기 중 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 2,398 3,022 2,391 3,560 퇴직급여 237 512 210 324 주식보상비용 575 1,449 703 1,406 합 계 3,210 4,983 3,304 5,290 (6) 기타당반기말 현재 상기 특수관계자 채권ㆍ채무에 대하여 당사가 보증하거나 보증받은 것은 없습니다. 한편, 당사는 당반기말 현재 일부 특수관계자에게 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 16 참조). 27. 현금흐름에 관한 정보(1) 비현금항목 조정 (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 대손상각비(손실충당금환입) 6 - 재고자산평가손실 (재고자산평가충당금환입) - (1,081) 감가상각비 19,921 17,260 사용권자산상각비 16,958 17,924 무형자산상각비 29,950 21,977 투자부동산상각비 363 363 퇴직급여 7,198 7,487 이자비용 59,781 28,343 외화환산손실 32,006 80,031 파생금융상품평가손실 4,339 - 유형자산처분손실 2,230 13 무형자산처분손실 22 - 법인세비용(효익) (28,391) 143,166 이자수익 (10,791) (11,680) 배당금수익 (387,065) (276,098) 외화환산이익 (16,992) (33,698) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (6,596) - 파생금융상품평가이익 (41,544) (46,315) 금융보증부채환입 (366) (718) 유형자산처분이익 (3) (688) 무형자산처분이익 - (8,184) 매각예정자산처분이익 - (1,704) 기 타 6,364 23,699 합 계 (312,610) (39,903) (2) 운전자본 조정 (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 매출채권 20,211 2,327 미수금 9,197 4,133 선급금 13,203 (6,654) 선급비용 (1,998) (184) 재고자산 3,942 521 미지급금 5,858 (14,376) 미지급비용 (34,211) (13,176) 선수금 (48) (6) 예수금 147 (236) 파생금융상품자산 7,378 5,081 충당부채 (12,900) (345) 퇴직금의 지급 (10,642) (15,169) 사외적립자산 9,275 13,664 기 타 3,854 3,454 합 계 13,266 (20,966) (3) 현금의 유ㆍ출입이 없는 주요 거래 (단위: 백만원) 구 분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정 등의 대체 27,104 10,127 사채 및 장기차입금의 유동성 대체 27,616 300,000 유형자산 취득 관련 미지급금의 감소(증가) 267 (1,616) 사용권자산의 증가 2,624 3,409 전환사채의 전환에 따른 관계기업투자주식의 증가 38,751 - 동반매도요구권 관련 종속기업투자주식의 증가 298,554 - 28. 위험관리 당사의 주요 금융부채는 차입금, 사채, 리스부채 및 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있습니다. (1) 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험 등으로 구성됩니다. 1) 이자율위험 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름이 변동될 위험입니다. 당사는 외화사채 및 장기차입금 등과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 통화스왑계약 및 이자율스왑계약을 체결하여 시장이자율의 변동으로 인한 금융상품의 미래현금흐름 변동위험을 관리하고 있으며, 이외의 시장이자율 변동이 당사에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 2) 환위험 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 해외영업활동 등으로 인한 환위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 특히 외화사채 등의 환율변동위험을 회피하기 위하여 통화스왑계약을 체결하여 관리하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 통화별 주요 외화금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천USD, 천CNY, 천EUR, 백만원) 구 분 화폐단위 당반기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 외화금융자산 USD 142,743 187,392 157,170 199,181 CNY - - 1,383 251 외화금융부채 USD 568,499 746,325 578,868 733,600 EUR 43 61 - - 당반기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율이 5% 변동시 환율변동이 당반기 및 전기 중 법인세차감전순이익에 미치는 영향(파생금융상품으로 인한 효과 포함)은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순이익의 증가(감소) 1,457 (1,457) 158 (158) 3) 기타 가격위험 기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동될 위험이며, 당사의 장기투자증권 중 활성시장에서 거래되는 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 그러나 당사의 경영진은 당반기말 현재 해당 지분상품의 가격변동이 총포괄손익에 미치는 영향은 중요하지 않다고 판단하고 있습니다. (2) 신용위험 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않을 경우 당사에 재무손실이 발생할 위험입니다. 1) 매출채권 및 기타채권 당사는 신용거래를 희망하는 거래상대방에 대하여 신용검증절차를 수행한 후에 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 매출채권 중 주요 5대 고객이 차지하는 비중과 금액은 각각 59.3% 및 48,632백만원입니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 해당 채권 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 당사는 매 보고기간말 현재 주요 고객 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있습니다. 추가로 소액 다수채권의 경우 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 미래 예상손실은 과거에 발생한 손실자료에 근거하여 산정되고 있습니다.한편, 당사는 단일의 거래상대방 또는 유사한 특성을 가진 거래상대방의 집단에 대한중요한 신용위험에 노출되어 있지 않습니다. 당사는 거래상대방들이 특수관계자인 경우 유사한 특성을 가진 거래상대방으로 정의하고 있습니다. 2) 기타금융자산 장ㆍ단기금융상품 등으로 구성되는 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사의 경영진은 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험이 당사에 미치는 영향은 제한적이라고 판단하고 있습니다. 3) 신용위험에 대한 노출당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 차감전장부금액 손실충당금 장부금액(최대노출액) 차감전장부금액 손실충당금 장부금액(최대노출액) 현금및현금성자산 744,021 - 744,021 424,788 - 424,788 장ㆍ단기금융상품 12,010 - 12,010 355,041 - 355,041 매출채권 및 기타채권 401,408 (125,226) 276,182 414,783 (124,743) 290,040 장기투자증권 109,093 - 109,093 143,251 - 143,251 파생금융상품자산 107,411 - 107,411 84,865 - 84,865 합 계 1,373,943 (125,226) 1,248,717 1,422,728 (124,743) 1,297,985 한편, 당사는 종속기업을 위해 금융기관 등과 금융보증계약을 체결하고 있으며, 당 금융보증계약으로 인해 당사는 신용위험에 노출되어 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당 금융보증계약으로 인해 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 각각 2,710,932백만원 및 3,231,615백만원 입니다. (3) 유동성위험 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 당사가 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 유동성 전략 및 계획을 점검하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 은행차입금 및 사채 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성 간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 금융부채 중 사채 및 차입금, 리스부채, 파생금융상품부채 및 금융보증계약 명목금액(이자지급액 제외)에 대하여 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 분류한 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 3개월 이하 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 사채 및 차입금 1,746,400 250,000 500,000 400,000 2,896,400 리스부채 11,908 31,937 156,355 121,617 321,817 파생금융상품부채 1,985 2,491 427,989 - 432,465 금융보증계약 (주1) 2,710,932 - - - 2,710,932 합 계 4,471,225 284,428 1,084,344 521,617 6,361,614 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 3개월 이하 3개월 ~ 1년 1년 ~ 5년 5년 초과 합 계 사채 및 차입금 330,000 1,243,650 310,000 140,000 2,023,650 리스부채 10,119 33,716 155,561 141,206 340,602 파생금융상품부채 - 9,024 140,462 - 149,486 금융보증계약 (주1) 3,231,615 - - - 3,231,615 합 계 3,571,734 1,286,390 606,023 281,206 5,745,353 (주1) 금융보증을 요구 받을 수 있는 가장 이른 기간에 최대보증금액을 배분하였습니다. 한편, 당반기말 현재 당사의 재무제표에 반영된 사채, 차입금 및 리스부채의 장부금액을 기준으로 만기가 1년 이내인 사채, 차입금 및 리스부채의 비율은 64.4%입니다. 당사는 당 반기말 현재 만기가 1년 이내인 사채, 차입금 및 리스부채의 규모 대비 적정 수준의 현금및현금성자산을 보유하고 있으며, 자금조달 계획과 목표 재무비율을 토대로 유동성에 대하여 수시로 검토를 수행하고 있습니다. 이를 통해 차입금 약정 한도를 초과하거나 약정 사항 위반 발생위험을 예방하고 있기 때문에, 당사의 자금 조달 관련 위험은 적절히 통제 가능한 수준으로 판단하고 있습니다. (4) 자본관리 자본관리의 주요 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하는 것입니다. 당사는 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당반기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다. 한편, 당반기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 부 채 4,599,199 3,581,308 자 본 16,399,309 15,969,435 부채비율 28.0% 22.4% 6. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다.당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하, 회사의 배당가능이익 범위 내에서 경영실적과 지속 성장을 위한 투자 소요 및 주주가치 제고, 최근 3년간 배당성향, 재무구조, 시장상황 등의 요소들을 고려하여 배당율을 결정해왔습니다.2022년에 달성한 전례없이 높은 실적 및 신성장 사업에 대한 투자 확대 등을 고려하여, 당사는 2023년 2월 6일부로 자사주를 활용한 현물배당 및 현금배당을 결정 및 진행한 바 있습니다. 아울러, 당사는 주주환원 정책 강화 및 배당예측 가능성 제고를 위해 2021년부터 2023년 까지의 중기 배당 정책을 연간 배당 성향 30% 이상 지향하는 것으로 공시한 바 있습니다. 당사는 Global Inflation 이라는 어려운 경영환경 속에서도 지속적인 비즈니스 모델 혁신을 통해 차별적인 경쟁력을 확보하고 미래 성장 동력을 적극 발굴하여 주주환원에 대한 기대에 부응하도록 노력할 방침입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제17기 반기(2023년 반기) 제16기(2022년) 제15기(2021년) 주당액면가액(원) 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) -353,264 1,569,023 292,092 (별도)당기순이익(백만원) 435,245 453,183 1,317,007 (연결)주당순이익(원) -4,085 18,511 3,491 현금배당금총액(백만원) - 543,307 195,596 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 34.6 67 현금배당수익률(%) 보통주 - 3.9 1.1 우선주 - 6.5 1.9 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 6,356 2,327 우선주 - 6,406 2,377 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - * (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 연결당기순이익입니다. (연결)주당순이익은 보통주 기본주당이익입니다. 주당순이익 산출근거는 III. 재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석 중 주당이익 항목을 참조하십시오.* 제16기 및 15기에는 중간 배당을 지급하지 않았습니다. 제16기(전기) 배당은 현물배당 및 현금배당으로 진행 되었습니다.* 제16기(전기) 현물배당 시, 1주 미만의 단주는 주주총회 당일 종가 기준으로 현금 환산하여 지급되었습니다.* 제16기(전기) 배당의 경우 2023년 4월 26일 지급되었습니다. 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 2 1.56 2.19 * 평균 배당 수익률은 보통주 배당수익률입니다. 우선주에 대한 최근 3년간 배당수익률은 2.61%, 최근 5년간 평균 배당수익률은 3.38%입니다.* 상기 평균 배당수익률의 경우 전기(제16기)까지의 배당실적을 근거로 작성하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황- 해당사항 없음 나. 전환사채 등 발행현황- 해당사항 없음 다. 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음 라. 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 [SK이노베이션(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.01.05 100,000 4.19 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.04.05 상환 한화투자증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.01.17 100,000 4.10 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.05.17 상환 하이투자증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.01.19 100,000 4.08 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.05.24 상환 KB증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.03.20 100,000 3.89 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.04.27 상환 하이투자증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.04.05 100,000 3.72 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.04.26 상환 한화투자증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.05.18 100,000 4.00 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.10.30 미상환 SK증권 SK이노베이션(주) 기업어음증권 사모 2023.06.19 100,000 4.11 A1(한신평/한기평/나이스) 2023.10.04 미상환 하이투자증권,KB증권 SK이노베이션(주) 회사채 공모 2023.04.26 240,000 3.92 AA(한기평/한신평) 2026.04.24 미상환 SK증권,KB증권 SK이노베이션(주) 회사채 공모 2023.04.26 200,000 4.08 AA(한기평/한신평) 2028.04.26 미상환 SK증권,KB증권 SK이노베이션(주) 회사채 공모 2023.04.26 100,000 4.31 AA(한기평/한신평) 2030.04.26 미상환 SK증권,KB증권 SK이노베이션(주) 회사채 공모 2023.04.26 60,000 4.47 AA(한신평/나이스) 2033.04.26 미상환 SK증권,KB증권 합 계 - - - 1,300,000 - [SK에너지(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 SK에너지(주) 회사채 공모 2023.03.07 60,000 4.315 AA(한기평/한신평) 2025.03.07 미상환 NH투자증권(주), SK증권(주) SK에너지(주) 회사채 공모 2023.03.07 230,000 4.402 AA(한기평/나이스) 2026.03.06 미상환 NH투자증권(주), SK증권(주) SK에너지(주) 회사채 공모 2023.03.07 210,000 4.509 AA(한신평/나이스) 2028.03.07 미상환 NH투자증권(주), SK증권(주) 합 계 - - - 500,000 - - - - - [SK지오센트릭(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스케이지오센트릭 회사채 공모 2023년 01월 19일 70,000 4.17 AA-(한기평)/AA-(한신평) 2025년 01월 17일 미상환 SK증권, 신한투자증권 에스케이지오센트릭 회사채 공모 2023년 01월 19일 190,000 4.31 AA-(한기평)/AA-(나이스) 2026년 01월 19일 미상환 SK증권, 신한투자증권 에스케이지오센트릭 회사채 공모 2023년 01월 19일 40,000 4.54 AA-(한신평)/AA-(나이스) 2028년 01월 19일 미상환 SK증권, 신한투자증권 합 계 - - - 300,000 - [SK인천석유화학(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 SK인천석유화학(주) 회사채 공모 2023.02.06 155,000 4.621% A+(한기평/나이스) 2025.02.06 미상환 SK증권한국투자증권 SK인천석유화학(주) 회사채 공모 2023.02.06 145,000 4.837% A+(한기평/한신평) 2026.02.06 미상환 SK증권한국투자증권 합 계 - - - 300,000 - [SK엔무브(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스케이엔무브 회사채 공모 2023년 04월 07일 70,000 3.977 AA0(한기평) /AA0(NICE) 2026년 04월 07일 미상환 삼성증권 에스케이엔무브 회사채 공모 2023년 04월 07일 180,000 4.256 AA0(한기평) /AA0(한신평) 2028년 04월 07일 미상환 삼성증권 에스케이엔무브 회사채 공모 2023년 04월 07일 50,000 4.359 AA0(한신평) /AA0(NICE) 2030년 04월 07일 미상환 삼성증권 합 계 - - - 300,000 - [SK온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 SK온(주) 회사채 공모 2023년 05월 11일 1,181,520 5.375% Aa3 (무디스) (주1) 2026년 05월 11일 미상환 BNP Paribas, Credit Agricole CIB, HSBC, JP Morgan, MUFG, Standard Chartered Bank - - - - - - - - - - 합 계 - - - 1,181,520 - - - - - * 외화사채의 경우 2023.06.30 환율(1,312.80원)로 환산하여 원화표기 하였습니다. 외화사채 평가등급은 해당 사채를 보증한 국민은행의 신용등급입니다. 나. 기업어음증권 미상환 잔액 [SK이노베이션(주) 별도 기준] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - 200,000 - - - - - 200,000 합계 - - 200,000 - - - - - 200,000 [SK엔무브(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - 70,000 180,000 50,000 300,000 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - 70,000 180,000 50,000 300,000 다. 단기사채 미상환 잔액▶ 해당사항 없음 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 [SK이노베이션(주) 연결 기준] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 2,493,840 2,010,000 4,080,480 697,000 820,000 1,880,000 - 11,981,320 사모 30,000 - 260,000 100,000 110,000 140,000 - 640,000 합계 2,523,840 2,010,000 4,340,480 797,000 930,000 2,020,000 - 12,621,320 [SK이노베이션(주) 별도 기준] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 520,000 - 240,000 - 200,000 250,000 - 1,210,000 사모 - - - - - 50,000 - 50,000 합계 520,000 - 240,000 - 200,000 300,000 - 1,260,000 [SK에너지(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 600,000 780,000 470,000 250,000 400,000 680,000 　- 3,180,000 사모 　- 　- - 100,000 　- 　- 　- 100,000 합계 600,000 780,000 470,000 350,000 400,000 680,000 - 3,280,000 [SK지오센트릭(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 480,000 390,000 430,000 50,000 40,000 380,000 　- 1,770,000 사모 　- - 80,000 　- 　- 30,000 　- 110,000 합계 480,000 390,000 510,000 50,000 40,000 410,000 - 1,880,000 [SK인천석유화학(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 240,000 520,000 500,000 147,000 - 180,000 - 1,587,000 사모 30,000 - 90,000 - 110,000 - - 230,000 합계 270,000 520,000 590,000 147,000 110,000 180,000 - 1,817,000 [SK엔무브(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 120,000 320,000 70,000 250,000 180,000 100,000 - 1,040,000 사모 - - - - - - - - 합계 120,000 320,000 70,000 250,000 180,000 100,000 - 1,040,000 [SK온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 140,000 - 1,451,520 - - 290,000 - 1,881,520 사모 - - - - - - - - 합계 140,000 - 1,451,520 - - 290,000 - 1,881,520 * 외화사채의 경우 2023.06.30 환율(1,312.80원)로 환산하여 원화표기 하였습니다. [SK Battery America INC.] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 393,840 - 918,960 - - - - 1,312,800 사모 - - - - - - - - 합계 393,840 - 918,960 - - - - 1,312,800 * 외화사채의 경우 2023.06.30 환율(1,312.80원)로 환산하여 원화표기 하였습니다. [SK 어스온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 90,000 - - 60,000 - 150,000 합계 - - 90,000 - - 60,000 - 150,000 마. 신종자본증권 미상환 잔액 [SK인천석유화학(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 600,000 - 600,000 합계 - - - - - 600,000 - 600,000 ※ 신종자본증권 발행조건 등 구분 내용 발행일 2019년 03월 15일 발행금액 600,000 백만원 발행목적 상환목적 발행방법 사모 상장여부 비상장 미상환잔액 600,000 백만원 자본인정에관한 사항 회계처리 근거 만기시점 발행사의 의사결정에 따라 만기연장이 가능하며,일정 요건 충족 시 이자 지급 연기 가능 등 원금과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인권리가 있어 회계상 자본으로 인정 신용평가기관의자본인정비율 등 국내신용평가기관은 현재 당사가 발행한 신종자본증권의 일부를 자본으로 인정하고 있음 미지급 누적이자 - 만기 및 조기상환 가능일 만기일 : 2049년 3월 15일 조기상환 가능일: 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급일 발행금리 4.200% ※ Step-up 조항 - 발행 후 5년~30년 : 재설정일 2영업일 전 개별민평금리 (5Y)+1.934%+1.5% (최초 재설정일은 2024.03.15이며, 이후 매년 재설정) 우선순위 회사의 청산절차 에서 잔여재산분배에 관한 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대하여는 후순위 부채분류 시 재무구조에미치는 영향 부채비율 상승(23년 2분기말 기준 부채비율 343.9%에서 695.6%로 상승) 기타 중요한 발행조건 등 - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액▶ 해당사항 없음 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 SK이노베이션(주) 제2회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제2-3회 무보증사채 2014.07.16 2024.07.16 60,000 2014.07.04 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 6월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행중(180.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.7%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 4일 제출완료 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (2) 제4회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제4-1회 무보증사채 2020.09.16 2023.09.15 210,000 2020.09.04 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행중(180.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.7%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 4일 제출완료 (3) 제5회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제5-1회 무보증사채 2021.01.20 2024.01.19 250,000 2021.01.08 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) 제5-3회 무보증사채 2021.01.20 2031.01.20 90,000 2021.01.08 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행중(180.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.7%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 4일 제출완료 (4) 제7회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제7-1회 무보증사채 2023.04.26 2026.04.24 240,000 2023.04.14 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) 제7-2회 무보증사채 2023.04.26 2028.04.26 200,000 2023.04.14 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) 제7-3회 무보증사채 2023.04.26 2030.04.26 100,000 2023.04.14 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) 제7-4회 무보증사채 2023.04.26 2033.04.26 60,000 2023.04.14 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행중(180.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.7%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 4일 제출완료 SK에너지(주) SK에너지㈜ 제39회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제39-3회 무보증사채 2014.10.10 2024.10.10 70,000 2014.09.26 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (2) SK에너지㈜ 제41회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제41-3회 무보증사채 2015.06.25 2025.06.25 100,000 2015.06.15 한국증권금융 회사채관리팀 차송희(02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 직전 회계연도 자기자본의 300% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 - 이행현황 - 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (3) SK에너지㈜ 제43회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제43-3회 무보증사채 2018.04.26 2028.04.26 160,000 2018.04.16 교보증권 DCM본부최정윤 주임 (02-3771-9701) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (4) SK에너지㈜ 제44회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제44-2회 무보증사채 2018.10.30 2023.10.30 250,000 2018.10.18 교보증권 DCM본부최정윤 주임 (02-3771-9701) 제44-3회 무보증사채 2018.10.30 2028.10.30 150,000 2018.10.18 교보증권 DCM본부최정윤 주임 (02-3771-9701) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (5) SK에너지㈜ 제45회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제45-2회 무보증사채 2019.02.21 2024.02.21 180,000 2019.02.11 교보증권 DCM본부최정윤 주임 (02-3771-9701) 제45-3회 무보증사채 2019.02.21 2029.02.21 180,000 2019.02.11 교보증권 DCM본부최정윤 주임 (02-3771-9701) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (6) SK에너지㈜ 제46회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제46-2회 무보증사채 2019.09.26 2024.09.26 190,000 2019.09.16 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) 제46-3회 무보증사채 2019.09.26 2026.09.26 70,000 2019.09.16 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) 제46-4회 무보증사채 2019.09.26 2029.09.26 120,000 2019.09.16 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (7) SK에너지㈜ 제47회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제47-2회 무보증사채 2020.04.24 2025.04.24 100,000 2020.04.13 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) 제47-3회 무보증사채 2020.04.24 2030.04.24 110,000 2020.04.13 한국증권금융 회사채관리팀 차송희 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (8) SK에너지㈜ 제48회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제48-1회 무보증사채 2021.04.06 2024.04.05 170,000 2021.03.25 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제48-2회 무보증사채 2021.04.06 2026.04.06 240,000 2021.03.25 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제48-3회 무보증사채 2021.04.06 2028.04.06 30,000 2021.03.25 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제48-4회 무보증사채 2021.04.06 2031.04.06 60,000 2021.03.25 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (9) SK에너지㈜ 제49회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제49-1회 무보증사채 2022.05.27 2025.05.27 260,000 2022.05.17 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제49-2회 무보증사채 2022.05.27 2027.05.27 180,000 2022.05.17 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제49-3회 무보증사채 2022.05.27 2029.05.27 60,000 2022.05.17 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 (10) SK에너지㈜ 제50회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제50-1회 무보증사채 2023.03.07 2025.03.07 60,000 2023.02.22 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제50-2회 무보증사채 2023.03.07 2026.03.06 230,000 2023.02.22 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) 제50-3회 무보증사채 2023.03.07 2028.03.07 210,000 2023.02.22 한국예탁결제원 회사채관리팀 황안정 (02-3774-3305) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 450% 이하 유지 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (233.5%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 100% 이하 설정 가능 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 100% 이상 자산처분 제한 이행현황 당반기말 현재 이행 중 (0.03%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한기업집단에서 제외 이행현황 당반기말 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023년 4월 3일 제출완료 * 2014.10.27에 발행한 40회 무보증 사모사채는 사채관리계약을 체결하지 않아 별도로 기재하지 않음. [SK지오센트릭(주)] (1) 에스케이지오센트릭(주) 제 14회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 14-2회무보증사채 2018.10.11 2023.10.11 230,000 2018.09.27 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) 제 14-3회무보증사채 2018.10.11 2028.10.11 160,000 2018.09.27 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.04.07 제출 (2) 에스케이지오센트릭(주) 제 15회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 15-2회무보증사채 2019.06.13 2024.06.13 70,000 2019.05.31 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) 제 15-3회무보증사채 2019.06.13 2026.06.13 150,000 2019.05.31 제 15-4회무보증사채 2019.06.13 2029.06.13 190,000 2019.05.31 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.04.07 제출 (3) 에스케이지오센트릭(주) 제 16회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 16-2회무보증사채 2020.06.29 2025.06.27 170,000 2020.06.17 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.04.07 제출 (4) 에스케이지오센트릭(주) 제 18회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 18-1회무보증사채 2021.04.27 2024.04.26 180,000 2021.04.22 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) 제 18-2회무보증사채 2021.04.27 2026.04.27 90,000 2021.04.22 제 18-3회무보증사채 2021.04.27 2031.04.27 30,000 2021.04.22 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.04.07 제출 (5) 에스케이지오센트릭(주) 제 19회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 19-1회무보증사채 2022.04.26 2025.04.25 150,000 2022.04.14 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) 제 19-2회무보증사채 2022.04.26 2027.04.26 50,000 2022.04.14 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.04.07 제출 (6) 에스케이지오센트릭(주) 제 20회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 20-1회무보증사채 2023.01.19 2025.01.17 70,000 2023.01.09 한국예탁결제원김계선 차장(051-519-1824) 제 20-2회무보증사채 2023.01.19 2026.01.19 190,000 2023.01.09 제 20-3회무보증사채 2023.01.19 2028.01.19 40,000 2023.01.09 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (111.8%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 이하 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (15.2%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의 50% 이내 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 (0%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행 중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 '23.09.11 제출 예정 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. [SK인천석유화학(주)] (1) SK인천석유화학(주) 제 15회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제15-3회무보증사채 2017.03.30 2024.03.30 30,000 2017.03.20 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임. (2) SK인천석유화학(주) 제 16회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제16-3회무보증사채 2018.04.05 2025.04.05 120,000 2018.03.26 이베스트투자증권 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (3) SK인천석유화학(주) 제 18회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제18-2회무보증사채 2019.01.22 2024.01.22 210,000 2019.01.10 한국증권금융 제18-3회무보증사채 2019.01.22 2026.01.22 150,000 2019.01.10 한국증권금융 제18-4회무보증사채 2019.01.22 2029.01.22 120,000 2019.01.10 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (4) SK인천석유화학(주) 제 19회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제19-1회무보증사채 2020.07.13 2023.07.13 180,000 2020.07.01 한국증권금융 제19-2회무보증사채 2020.07.13 2025.07.11 60,000 2020.07.01 한국증권금융 제19-3회무보증사채 2020.07.13 2030.07.12 60,000 2020.07.01 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (5) SK인천석유화학(주) 제 21회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제21-2회무보증사채 2021.06.11 2026.06.11 205,000 2021.06.01 한국증권금융 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (6) SK인천석유화학(주) 제 22회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제22-1회무보증사채 2021.10.27 2024.10.25 50,000 2021.10.15 한국예탁결제원 제22-2회무보증사채 2021.10.27 2026.10.27 55,000 2021.10.15 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (7) SK인천석유화학(주) 제 23회 무보증사채 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제23-1회무보증사채 2022.02.07 2025.02.07 135,000 2022.01.21 한국예탁결제원 제23-2회무보증사채 2022.02.07 2027.02.05 92,000 2022.01.21 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (8) SK인천석유화학(주) 제 24회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제24-1회무보증사채 2023.02.06 2025.02.06 155,000 2023.01.25 한국예탁결제원 제24-2회무보증사채 2023.02.06 2026.02.06 145,000 2023.01.25 한국예탁결제원 (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하 유지 이행현황 이행 (작성기준일 현재 부채비율 343.86%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는채무의 합계액이 최근 보고서 상 자기자본의 200% 미만 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총액의 70%이상 자산처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.00 %) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 이행 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023.04.18 제출 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. [SK엔무브(주)] (1) SK엔무브(주) 제 8회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 8-2회 무보증사채 2018년 09월 20일 2023년 09월 20일 120,000 2018년 09월 10일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하로 유지 (연결 재무제표 기준) 이행현황 이행(작성기준일 현재 부채비율 148.45%) 담보권설정 제한현황 계약내용 본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 이행현황 이행(작성기준일 현재 0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.01%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023. 03. 29 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황의 작성기준일은 공시서류작성기준일임. (2) SK엔무브(주) 제 9회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 9-2회 무보증사채 2019년 08월 27일 2024년 08월 27일 70,000 2019년 08월 14일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 9-3회 무보증사채 2019년 08월 27일 2026년 08월 27일 100,000 2019년 08월 14일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 9-4회 무보증사채 2019년 08월 27일 2029년 08월 27일 30,000 2019년 08월 14일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하로 유지(연결 재무제표 기준) 이행현황 이행(작성기준일 현재 부채비율 148.45%) 담보권설정 제한현황 계약내용 본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 400% 미만 이행현황 이행(작성기준일 현재 0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.01%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023. 03. 29 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (3) SK엔무브(주) 제 10회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 10-2회 무보증사채 2020년 05월 26일 2025년 05월 26일 50,000 2020년 05월 26일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 10-3회 무보증사채 2020년 05월 26일 2027년 05월 26일 70,000 2020년 05월 26일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하로 유지 (연결 재무제표 기준) 이행현황 이행(작성기준일 현재 부채비율 148.45%) 담보권설정 제한현황 계약내용 본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 이행현황 이행(작성기준일 현재 0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.01%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023. 03. 29 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황의 작성기준일은 공시서류작성기준일임. (4) SK엔무브(주) 제 11회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 11-1회 무보증사채 2022년 04월 12일 2025년 04월 11일 200,000 2022년 03월 31일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 11-2회 무보증사채 2022년 04월 12일 2027년 04월 12일 80,000 2022년 03월 31일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 11-3회 무보증사채 2022년 04월 12일 2032년 04월 12일 20,000 2022년 03월 31일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하로 유지(연결 재무제표 기준) 이행현황 이행(작성기준일 현재 부채비율 148.45%) 담보권설정 제한현황 계약내용 본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 400% 미만 이행현황 이행(작성기준일 현재 0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.01%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2023. 03. 29 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (5) SK엔무브(주) 제 12회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제 12-1회 무보증사채 2023년 04월 07일 2026년 04월07일 70,000 2023년 03월 28일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 12-2회 무보증사채 2023년 04월 07일 2028년 04월 07일 180,000 2023년 03월 28일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) 제 12-3회 무보증사채 2023년 04월 07일 2030년 04월 07일 50,000 2023년 03월 28일 한국증권금융(주) 회사채관리팀 황수림 (02-3770-8556) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율 400%이하로 유지(연결 재무제표 기준) 이행현황 이행(작성기준일 현재 부채비율 148.45%) 담보권설정 제한현황 계약내용 본사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계연도 자기자본의 400% 미만 이행현황 이행(작성기준일 현재 0.00%) 자산처분 제한현황 계약내용 하나의 회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100% 이상의 자산 매매ㆍ양도ㆍ임대 기타 처분 제한 이행현황 이행 (작성기준일 현재 0.01%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단 제외 이행현황 작성기준일 현재 이행중 이행상황보고서 제출현황 이행현황 - * 최근 이행상황보고서 제출일('23년 3월 29일) 이후에 발행한 사채이며, 추후 포함하여 이행현황 판단 예정임. SK온(주) SK온(주) 제1회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 1-1회 무보증사채 2018년 09월 13일 2023년 09월 13일 140,000 2018년 09월 03일 한국예탁결제원 채권등록2팀김계선 (051-519-1824) 1-2회 무보증사채 2018년 09월 13일 2028년 09월 13일 210,000 2018년 09월 03일 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행중(183.4%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022년 3월 30일 제출완료 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (2) SK온(주) 제2회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 2-1회 무보증사채 2020년 09월 16일 2025년 09월 16일 110,000 2020년 09월 04일 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) 2-2회 무보증사채 2020년 09월 16일 2030년 09월 16일 80,000 2020년 09월 04일 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행중(183.4%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022년 3월 30일 제출완료 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. (3) SK온(주) 제3회 무보증사채 (작성기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 3-1회 무보증사채 2021년 01월 20일 2026년 01월 20일 160,000 2021.01.08 한국예탁결제원 채권등록2팀 김계선 (051-519-1824) (이행현황기준일 : 2023년 06월 30일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 부채비율(연결재무제표 기준) 400% 이하 유지 이행현황 작성기준일 현재 이행중(183.4%) 담보권설정 제한현황 계약내용 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 300% 미만 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.0%) 자산처분 제한현황 계약내용 한 회계연도당 자산총계의100% 이상 자산처분 제한 이행현황 작성기준일 현재 이행중(0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 상호출자제한 기업집단에서 제외되는 경우 이행현황 준수 이행상황보고서 제출현황 이행현황 2022년 3월 30일 제출완료 * 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 [SK이노베이션(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 5-1 2021년 01월 20일 채무상환 250,000 채무상환 250,000 - 회사채 5-2 2021년 01월 20일 채무상환 160,000 채무상환 160,000 - 회사채 5-3 2021년 01월 20일 채무상환 90,000 채무상환 90,000 - 회사채 7-1 2023년 04월 26일 채무상환 240,000 채무상환 240,000 - 회사채 7-2 2023년 04월 26일 채무상환 200,000 채무상환 200,000 - 회사채 7-3 2023년 04월 26일 채무상환 100,000 채무상환 100,000 - 회사채 7-4 2023년 04월 26일 채무상환 60,000 채무상환 60,000 - ※ 2021년 10월 1일 SK 온(주) 분할에 따라, SK이노베이션 5-2회차(공모) 회사채는 SK 온(주)로 승계 되었습니다. [SK에너지(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제48-1회 무보증사채 2021.04.06 채무상환(회사채) 170,000 채무상환(회사채) 170,000 - 회사채 제48-2회 무보증사채 2021.04.06 채무상환(회사채) 240,000 채무상환(회사채) 240,000 - 회사채 제48-3회 무보증사채 2021.04.06 채무상환(회사채) 30,000 채무상환(회사채) 30,000 - 회사채 제48-4회 무보증사채 2021.04.06 채무상환(회사채) 60,000 채무상환(회사채) 60,000 - 회사채 제49-1회 무보증사채 2022.05.27 채무상환(회사채) 260,000 채무상환(회사채) 260,000 - 회사채 제49-2회 무보증사채 2022.05.27 채무상환(회사채 및 단기차입금) 180,000 채무상환(회사채 및 단기차입금) 180,000 - 회사채 제49-3회 무보증사채 2022.05.27 채무상환(회사채) 60,000 채무상환(회사채) 60,000 - 회사채 제50-1회 무보증사채 2023.03.07 채무상환(회사채) 60,000 채무상환(회사채) 60,000 - 회사채 제50-2회 무보증사채 2023.03.07 채무상환(회사채) 230,000 채무상환(회사채) 230,000 - 회사채 제50-3회 무보증사채 2023.03.07 채무상환(회사채) 210,000 채무상환(회사채) 210,000 - 합계 - - - 1,500,000 - 1,500,000 - [SK지오센트릭(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제18-1회 무보증사채 2021.04.27 채무상환자금 180,000 채무상환자금 180,000 - 회사채 제18-2회 무보증사채 2021.04.27 타법인증권 취득자금(폐기물의 감축 및 재활용,회수 효율화 사업에 대한 지분투자) 70,000 타법인증권 취득자금(r-PET ChemicalRecycling 회사 지분투자) 70,000 - 회사채 제18-2회 무보증사채 2021.04.27 시설자금(폐기물의 감축 및 재활용,회수 효율화 사업) 20,000 시설자금(Chemical Recycling공장 부지 매입) 20,000 - 회사채 제18-3회 무보증사채 2021.04.27 채무상환자금 30,000 채무상환자금 30,000 - 회사채 제19-1회 무보증사채 2022.04.26 채무상환자금 150,000 채무상환자금 150,000 - 회사채 제19-2회 무보증사채 2022.04.26 시설자금 (ESG)(열분해유 후처리 관련 설비 투자) 43,000 시설자금 (ESG)(열분해유 후처리 관련 설비 투자) - 2023년 하반기~2024년 집행 예정 회사채 제19-2회 무보증사채 2022.04.26 타법인증권 취득자금 (ESG)(폐플라스틱 리사이클 JV 설립을위한 자본금 출자) 7,000 타법인증권 취득자금 (ESG) (폐플라스틱 리사이클 JV 설립을 위한 자본금 출자) - 2023년 하반기집행 예정 회사채 제20-1회 무보증사채 2023.01.19 채무상환자금 70,000 채무상환자금(회사채) 70,000 - 회사채 제20-2회 무보증사채 2023.01.19 채무상환자금 190,000 채무상환자금(회사채) 160,000 2023.10.11 집행예정 회사채 제20-3회 무보증사채 2023.01.19 채무상환자금 40,000 채무상환자금(회사채) - 2023.10.11 집행예정 합계 - - - 800,000 - 680,000 - ※ 2021.04.27 발행된 제18-2회 회사채는 ESG채권(녹색채권)으로, 친환경 사업인 Recycling 사업을 위하여 발행되었으며, 당초 계획대로 Recycling 사업 목적으로 사용되었습니다. 본 ESG채권의 구체적인 자금사용내역은 당사의 홈페이지 및 한국거래소의 사회책임투자(SRI)채권 전용 세그먼트에 게시될 예정입니다. [SK인천석유화학(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 21-1 2021.06.11 운영자금(원재료 매입) 30,000 운영자금(원재료 매입) 30,000 - 회사채 21-1 2021.06.11 채무상환자금(회사채) 60,000 채무상환자금(회사채) 60,000 - 회사채 21-2 2021.06.11 운영자금(원재료 매입) 135,000 운영자금(원재료 매입) 135,000 - 회사채 21-2 2021.06.11 채무상환자금(회사채) 70,000 채무상환자금(회사채) 70,000 - 회사채 22-1 2021.10.27 채무상환자금(회사채) 50,000 채무상환자금(회사채) 50,000 - 회사채 22-2 2021.10.27 채무상환자금(회사채) 55,000 채무상환자금(회사채) 55,000 - 회사채 23-1 2022.02.07 채무상환자금(회사채) 135,000 채무상환자금(회사채) 135,000 - 회사채 23-2 2022.02.07 채무상환자금(회사채) 92,000 채무상환자금(회사채) 92,000 - 회사채 24-1 2023.02.06 채무상환자금(회사채) 155,000 채무상환자금(회사채) 155,000 - 회사채 24-2 2023.02.06 채무상환자금(회사채) 145,000 채무상환자금(회사채) 145,000 - [SK엔무브(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 11-1 2022년 04월 12일 채무상환자금(회사채 상환) 100,000 채무상환자금(회사채 상환) 100,000 - 회사채 11-1 2022년 04월 12일 운영자금(매입채무 상환) 100,000 운영자금(매입채무 상환) 100,000 - 회사채 11-2 2022년 04월 12일 운영자금(매입채무 상환) 80,000 운영자금(매입채무 상환) 80,000 - 회사채 11-3 2022년 04월 12일 운영자금(매입채무 상환) 20,000 운영자금(매입채무 상환) 20,000 - 기업어음 1-1 2022년 10월 14일 운영자금(매입채무 상환) 70,000 운영자금(매입채무 상환) 70,000 - 기업어음 1-2 2022년 10월 14일 운영자금(매입채무 상환) 130,000 운영자금(매입채무 상환) 130,000 - 기업어음 1-3 2022년 10월 14일 운영자금(매입채무 상환) 50,000 운영자금(매입채무 상환) 50,000 - 기업어음 1-4 2022년 10월 14일 운영자금(매입채무 상환) 50,000 운영자금(매입채무 상환) 50,000 - 회사채 12-1 2023년 4월 7일 채무상환자금(회사채 상환) 70,000 채무상환자금(회사채 상환) 70,000 - 회사채 12-2 2023년 4월 7일 채무상환자금(회사채 상환) 180,000 채무상환자금(회사채 상환) 180,000 - 회사채 12-3 2023년 4월 7일 채무상환자금(회사채 상환) 50,000 채무상환자금(회사채 상환) 50,000 - [SK온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원, USD) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 3-1 2021년 01월 20일 채무상환 160,000 채무상환 160,000 - 회사채 (주1) - 2021년 01월 26일 시설자금 393,840 시설자금 393,840 - 회사채 (주1) - 2021년 01월 26일 시설자금 918,960 시설자금 918,960 - 회사채 (주1) - 2023년 05월 11일 타법인증권 취득 1,181,520 타법인증권 취득 385,963 미사용자금은 추후 사용예정으로 금융기관에 운용 중 주1) 외화사채의 경우 2023.06.30 환율(1,312.80원)로 환산하여 원화표기 하였습니다. [SK아이이테크놀로지(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(유가증권시장상장) - 2021.05.03 타법인증권 취득 890,261 타법인증권 취득 748,798 2021년 USD 2.5억, 2022년 USD 3.5억을 폴란드 법인에 지급하였고, 미사용자금은 추후 사용예정으로 금융기관에 운용 중 나. 사모자금의 사용내역 [SK이노베이션(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 6-1 2021.08.05 채무상환자금(단기차입금 상환) 40,000 채무상환자금(단기차입금 상환) 40,000 - 회사채 6-1 2021.08.05 운영자금(물품대 지급) 50,000 운영자금(물품대 지급) 50,000 - 회사채 6-2 2021.08.05 채무상환자금(단기차입금 상환) 60,000 채무상환자금(단기차입금 상환) 60,000 - 회사채 6-3 2021.08.05 운영자금(물품대 지급) 50,000 운영자금(물품대 지급) 50,000 - ※ 2021년 10월 1일 SK 어스온(주) 분할에 따라, SK이노베이션 6-1회차, 6-2회차(사모) 회사채는 SK 어스온(주)로 승계 되었습니다. [SK인천석유화학(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 20-1 2021.02.22 채무상환자금(회사채) 90,000 채무상환자금(회사채) 90,000 - 회사채 20-2 2021.02.22 채무상환자금(회사채) 10,000 채무상환자금(회사채) 10,000 - [SK온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 천원, USD) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 1 2022.12.21 타법인 증권취득자금 824,329,055 타법인 증권취득자금 824,329,055 - 유상증자(제3자배정) 2 2022.12.23 타법인 증권취득자금 1,000,000,045 타법인 증권취득자금 1,000,000,045 - 유상증자(제3자배정) 3 2023.01.30 타법인 증권취득자금 999,999,935 타법인 증권취득자금 999,999,935 - 유상증자(제3자배정) 4 2023.03.30 운영자금 375,689,820 운영자금 375,689,820 - 유상증자(제3자배정) 5 2023.06.20 운영자금 1,609,331,900 운영자금 1,609,331,900 - 다. 미사용자금의 운용내역 [SK지오센트릭(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 74,328 2023.01 ~ 2023.08 8개월 예ㆍ적금 MMW 27,351 2023.01 ~ 2023.08 8개월 예ㆍ적금 MMT 18,321 2023.01 ~ 2023.08 8개월 계 120,000 - [SK온(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 MMT 665,557 2023.07 ~ 2023.08 1개월 예ㆍ적금 MMW 130,000 2023.07 ~ 2023.08 1개월 계 795,557 - [SK아이이테크놀로지(주)] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 기타 MMT 1,463 2021.05 ~ 2023.08 2년 3개월 예ㆍ적금 정기예금 50,000 2023.06 ~ 2023.09 3개월 예ㆍ적금 정기예금 90,000 2023.03 ~ 2023.09 6개월 계 141,463 - ※ 기타의 금융상품 계약 기간은 상장으로 인한 자금 유입일부터 공시일 현재 가입된 기준으로작성하였습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 중단영업 ① 중단영업의 내용연결실체는 제15기(2021년) 중 북미 석유개발(E&P) 사업의 영업중단을 결정한 후, 제15기 중 관련 자산 및 부채를 매각하였으며, 해당 사업부에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 분류하였습니다. 북미 석유개발(E&P) 사업의 매각은 핵심사업에 역량을 집중하고자하는 연결실체의 장기적인 정책에 따른 것입니다. ② 중단영업손익 공시대상기간 중 현재 중단영업손익으로 표시된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 17 기 반기(2023년 반기) 제 16 기(2022년) 제 15 기(2021년) 매출액 - - 6,610 매출원가 - - (2,256) 판매비와관리비 - - (5,514) 영업외손익 - - 62,066 세전이익(손실) - - 60,906 법인세비용(효익) - - (17,158) 중단영업손익 - - 43,748 ③ 중단영업과 관련된 현금흐름 공시대상기간의 중단영업과 관련된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 제 17 기 반기(2023년 반기) 제 16 기(2022년) 제 15 기(2021년) 영업활동으로 인한 현금흐름 - - (6,909) 투자활동으로 인한 현금흐름 - - 47,879 재무활동으로 인한 현금흐름 - - (80,109) (2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항▶ III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표의 주석, 5. 재무제표의 주석 - 2. (연결) 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 - (1) (연결) 재무제표 작성기준 부분을 참고하시기 바랍니다.(3) 우발채무 등에 관한 사항▶ XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발채무 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. (4) 재무제표에 대한 감사 의견과 강조사항 및 핵심감사사항 - 연결재무제표 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 17기 2분기(2023년 2분기) 삼정회계법인 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하지 않은사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 - 제 16기(2022년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제 15기(2021년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 ※ 당사의 감사 대상 종속기업은 모두 상기 사업연도 회계감사인으로부터 적정의견을 받음- 별도재무제표 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 17기 2분기(2023년 2분기) 삼정회계법인 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하지 않은사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 - 제 16기(2022년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업투자주식 손상평가 제 15기(2021년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업투자주식 손상평가 (5) 지배력의 취득 연결실체는 2022년 4월 1일 플라스틱 Mechanical Recycling 시장 진입, 확장 및 시너지 효과를 위하여 국내 소재 플라스틱 물질 제조업을 영위하는 주식회사 원폴의 지분 100%를 인수하였습니다.해당 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 15,600 유동자산 7,115 기타채권 4,753 재고자산 2,362 비유동자산 8,485 유형자산 6,762 무형자산 1,609 기타비유동자산 114 식별가능한 부채의 공정가치 9,078 유동부채 5,706 비유동부채 3,372 식별가능한 순자산의 공정가치 6,522 해당 사업결합에 대한 이전대가 및 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 이전대가 11,300 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (6,522) 영업권 4,778 한편, 당반기 중 주식회사 원폴의 취득에 대한 측정기간이 종료되었습니다. 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금흐름 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 주식회사 원폴 현금으로 지급한 대가 7,447 차감: 취득한 현금 및 현금성자산 - 순현금유출 7,447 (6) 재무제표 재작성해당사항 없음.(7) COVID-19의 영향의 불확실성COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되었으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 특히, 연결실체가 영위하고 있는 석유 및 화학사업의 경우, COVID-19의 영향으로 시장의 변동성이 비정상적으로 증가하였으며, 이러한 변동성의 증가는 연결실체의 재무성과 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 연결실체는 COVID-19가 연결실체에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나 COVID-19가 연결실체에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 나. 손실충당금 현황(1) 연결실체의 계정과목별 손실충당금 설정내역 (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권 총액 손실충당금 손실충당금설정률 제17기 2분기(2023년 2분기) 장단기매출채권 6,405,450 277,719 4.34% 단기대여금 40,500 4,537 11.20% 장단기미수금 1,634,202 22,342 1.37% 미수수익 8,919 - - 보증금 395,135 - - 장기대여금 285,405 126,858 44.45% 합 계 8,769,611 431,456 4.92% 제16기(2022년) 장단기매출채권 6,557,630 278,842 4.25% 단기대여금 50,666 4,965 9.80% 장단기미수금 1,647,525 22,339 1.36% 미수수익 4,928 - - 보증금 394,288 - - 장기대여금 261,098 126,360 48.40% 합 계 8,916,135 432,506 4.85% 제15기(2021년) 장단기매출채권 4,526,933 278,237 6.15% 단기대여금 40,173 4,537 11.29% 장단기미수금 885,897 22,340 2.52% 미수수익 2,194 - - 보증금 262,537 - - 장기대여금 252,725 115,964 45.89% 합 계 5,970,459 421,078 7.05% (2) 최근 3사업연도의 손실충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제17기 반기(2023년 반기) 제16기(2022년) 제15기(2021년) 1. 기초 손실충당금 잔액합계 432,506 421,078 418,825 2. 순대손처리액(①+②) (16) 107 (2,137) ① 제각 (218) (1,257) (850) ② 기타증감액 (연결범위변동 등) 202 1,364 (1,287) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1,034) 11,321 4,390 4. 기말 손실충당금 잔액합계 431,456 432,506 421,078 (3) 매출채권관련 손실충당금 설정 방침① 당사는 개별적인 손상검사 및 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 개별적으로 유의적인 채권의 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지 개별적으로 검토하며, 유의적이지 않은 채권의 경우 개별적으로 또는 집합적으로 검토합니다.개별적으로 검토한 채권에 손상발생의 객관적인 증거가 없다면, 그 채권의 유의성에 관계없이 유사한 신용위험의 특성을 가진 채권의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토합니다. 개별적으로 손상검토를 하여 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을 계속 인식하는 경우, 해당 채권은 집합적인 손상검토에 포함하지 아니합니다.② 당사는 채권에 대한 손상평가를 검토함에 있어 채무자의 상환 불이행이나 지연과 같은 계약위반 여부, 채무자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성을 고려하여추정미래현금에 영향을 미친 경우 손상차손을 인식하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (2023년 06월 30일 기준) (단위: 백만원) 구 분 6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 합 계 금액 5,911,164 213,541 5,325 275,420 6,405,450 구성비율 92.3% 3.3% 0.1% 4.2% 100.0% 다. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업 부문 계정과목 제17기 반기(2023년 반기) 제16기(2022년) 제15기(2021년) 석유 사업 1.제품 974,907 1,230,113 910,919 2.반제품 661,146 692,219 556,629 3.원재료 1,215,598 1,502,486 1,105,130 4.미착품및기타 1,746,888 2,293,752 1,774,410 5.저장품 68,660 67,587 64,105 소 계 4,667,199 5,786,157 4,411,193 화학 사업 1.제품 690,388 662,322 564,572 2.반제품 94,682 102,541 100,129 3.원재료 87,789 104,167 107,936 4.미착품및기타 106,704 160,802 125,596 5.저장품 66,778 64,232 59,355 소 계 1,046,341 1,094,064 957,588 윤활유 사업 1.제품 565,454 797,402 407,789 2.반제품 47,220 47,162 30,112 3.원재료 183,920 242,718 114,866 4.미착품및기타 256,708 222,095 231,355 5.저장품 8,008 7,858 3,374 소 계 1,061,310 1,317,235 787,496 배터리 사업 1.제품 1,120,783 809,904 441,551 2.반제품 926,472 671,515 295,312 3.원재료 577,825 649,137 260,346 4.미착품및기타 1,381,651 1,372,290 579,988 5.저장품 62,285 32,906 15,476 소 계 4,069,016 3,535,752 1,592,673 소재 사업 1.제품 50,004 31,384 23,287 2.반제품 41,394 34,966 32,430 3.원재료 28,757 31,036 20,420 4.미착품및기타 2,792 6,251 4,587 5.저장품 4,238 3,918 2,238 소 계 127,185 107,555 82,962 석유개발 1.제품 922 922 1,863 2.반제품 - - - 3.원재료 - - - 4.미착품및기타 - - - 5.저장품 - - - 소 계 922 922 1,863 기타사업 1.제품 4,491 4,822 8,873 2.반제품 - - - 3.원재료 6,942 10,384 4,492 4.미착품및기타 599 769 1,931 5.저장품 42 40 40 소 계 12,074 16,015 15,336 합 계 10,984,047 11,857,700 7,849,111 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 14.95% 17.64% 15.85% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 6.63 7.21 7.27 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내역 등당사는 실시간으로 물류통제실 및 관련시스템에서 재고가 유지관리되고 있으며, 내부관리절차에 의하여 관리되고 있는 재고자산의 정확성을 유지하기 위하여 주기적으로 재고현황을 실측하고 있습니다. 한편, 당사의 회계부서는 2022 사업년도의 재무제표의 작성과 관련하여 2022.12.29일부터 2023.01.03일에 걸쳐 당사 및 주요 종속회사의 재고에 대하여 표본 추출하여 실사를 실시하였습니다. 재무상태표일과 실사일의 실사대상 재고자산 차이는 회계장부에 반영된 일자별 입출고 현황, 수불내역, 기말재고현황 등을 통해 확인하였으며, 기말 현재 회사의 실재고자산과 회계장부와 일치하는 것으로 간주하였습니다.- 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등재고실사는 회계부서의 주관하에 해당 부서(울산CLX, 인천CLX, 서산공장,증평공장 등)에서 수행하였으며, 2022 사업년도 재무제표의 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시하였습니다. ③ 장기체화재고 등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당반기말 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 원 가 평가손실충당금 장부금액 원 가 평가손실충당금 장부금액 상품 409,945 (30,909) 379,036 530,425 (7,222) 523,203 제품 3,749,851 (342,901) 3,406,950 3,918,567 (381,698) 3,536,869 반제품 1,951,807 (180,892) 1,770,915 1,852,605 (304,201) 1,548,404 원재료 2,169,103 (68,272) 2,100,831 2,736,778 (196,849) 2,539,929 미착품 3,081,356 - 3,081,356 3,496,839 - 3,496,839 저장품 210,356 (346) 210,010 176,869 (328) 176,541 기타재고자산 36,102 (1,153) 34,949 37,068 (1,153) 35,915 합 계 11,608,520 (624,473) 10,984,047 12,749,151 (891,451) 11,857,700 한편, 당반기 및 전반기 중 매출원가에서 차감된 재고자산평가손실환입은 각각 266,978백만원 및 1,120백만원입니다. 라. 금융상품 내역 및 공정가치 평가절차(1) 범주별 금융상품 내역 ① 금융 자산 금융자산은 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융자산은 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융자산의 공정가치에 부가하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다. 이러한 분류는 금융자산의 성격과 보유목적에 따라 최초 인식시점에 결정하고 있습니다. ② 금융 부채금융부채는 연결실체가 계약의 당사자가 되는 때에 인식하고 있습니다. 금융부채는 최초 인식시 공정가치로 측정하고 있습니다. 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시 금융부채의 공정가치에서 차감하고 있습니다. 다만 당기손익-공정가치측정금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.금융부채는 당기손익-공정가치측정금융부채, 상각후원가측정금융부채로 분류하고 있습니다.③ 파생 상품 연결실체는 이자율위험과 외화위험을 관리하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등 다수의 파생상품계약을 체결하고 있습니다. 파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하고 있으며, 후속적으로 매 보고기간말의 공정가치로 재측정하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하였으나 위험회피에 효과적이지 않다면 파생상품의 공정가치변동으로 인한 평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 위험회피에 효과적이라면 당기손익의 인식시점은 위험회피관계의 특성에 따라 좌우됩니다. (2) 금융자산 및 금융부채 내역① 금융자산 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 4,811,841 7,317,985 - - 12,129,826 단기금융상품 474,113 175,763 - - 649,876 매출채권 - 6,127,729 - - 6,127,729 유동성장기투자증권 3,500 1,800 - - 5,300 단기대여금 - 35,963 - - 35,963 미수금 - 488,789 - - 488,789 미수수익 - 8,919 - - 8,919 유동성보증금 - 224,218 - - 224,218 유동성파생금융상품자산 154,637 - - 40,676 195,313 소 계 5,444,091 14,381,166 - 40,676 19,865,933 비유동자산: 장기금융상품 4,420 6,222 - - 10,642 장기매출채권 - 2 - - 2 장기투자증권 163,669 1,200 412,977 - 577,846 장기대여금 - 158,547 - - 158,547 장기미수금 - 53,032 - - 53,032 장기보증금 - 170,917 - - 170,917 파생금융상품자산 14,998 - - 70,577 85,575 소 계 183,087 389,920 412,977 70,577 1,056,561 합 계 5,627,178 14,771,086 412,977 111,253 20,922,494 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 위험회피지정금융자산 합 계 유동자산: 현금및현금성자산 1,960,872 7,518,215 - - 9,479,087 단기금융상품 1,326,933 133,350 - - 1,460,283 매출채권 - 6,278,786 - - 6,278,786 유동성장기투자증권 1,000 - - - 1,000 단기대여금 - 45,701 - - 45,701 미수금 - 1,567,502 - - 1,567,502 미수수익 - 4,928 - - 4,928 유동성보증금 - 244,023 - - 244,023 유동성파생금융상품자산 137,526 - - 36,215 173,741 소 계 3,426,331 15,792,505 - 36,215 19,255,051 비유동자산: 장기금융상품 5,487 6,010 - - 11,497 장기매출채권 - 2 - - 2 장기투자증권 182,426 - 318,909 - 501,335 장기대여금 - 134,738 - - 134,738 장기미수금 - 57,684 - - 57,684 장기보증금 - 150,265 - - 150,265 파생금융상품자산 14,478 - - 84,249 98,727 소 계 202,391 348,699 318,909 84,249 954,248 합 계 3,628,722 16,141,204 318,909 120,464 20,209,299 ② 금융부채 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 - 6,976,213 - 6,976,213 매입채무 - 8,422,452 - 8,422,452 미지급금 7,454 4,180,546 - 4,188,000 미지급비용 - 1,530,906 - 1,530,906 유동성장기부채 - 3,941,552 - 3,941,552 유동성리스부채 - 362,855 - 362,855 유동성예수보증금 - 4,692 - 4,692 유동성파생금융상품부채 27,164 - 966 28,130 유동성금융보증부채 - 3 - 3 소 계 34,618 25,419,219 966 25,454,803 비유동부채: 사채 및 장기차입금 - 17,271,804 - 17,271,804 리스부채 - 1,308,028 - 1,308,028 장기미지급금 550 192 - 742 장기미지급비용 - 13,218 - 13,218 예수보증금 - 21,912 - 21,912 파생금융상품부채 427,787 - 18,580 446,367 소 계 428,337 18,615,154 18,580 19,062,071 합 계 462,955 44,034,373 19,546 44,516,874 (전기말) (단위: 백만원) 구 분 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채 위험회피지정금융부채 합 계 유동부채: 단기차입금 - 7,558,576 - 7,558,576 매입채무 - 9,146,440 - 9,146,440 미지급금 7,196 2,746,049 - 2,753,245 미지급비용 - 2,010,505 - 2,010,505 유동성장기부채 - 4,491,968 - 4,491,968 유동성리스부채 - 347,317 - 347,317 유동성예수보증금 - 4,436 - 4,436 유동성파생금융상품부채 27,317 - 9,053 36,370 유동성금융보증부채 - 321 - 321 소 계 34,513 26,305,612 9,053 26,349,178 비유동부채: 사채 및 장기차입금 - 13,403,702 - 13,403,702 리스부채 - 1,366,660 - 1,366,660 장기미지급금 550 33,517 - 34,067 예수보증금 - 23,064 - 23,064 파생금융상품부채 140,462 - 4,118 144,580 소 계 141,012 14,826,943 4,118 14,972,073 합 계 175,525 41,132,555 13,171 41,321,251 (3) 공정가치 서열체계에 따른 구분연결실체는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치 당반기말 및 전기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속 측정되는 금융상품의공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 (파생금융상품자산 제외) 5,457,543 - 5,285,955 171,588 3,476,718 - 3,289,005 187,713 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 412,977 335,733 - 77,244 318,909 228,841 - 90,068 파생금융상품자산 280,888 - 265,890 14,998 272,468 - 257,990 14,478 합 계 6,151,408 335,733 5,551,845 263,830 4,068,095 228,841 3,546,995 292,259 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 (파생금융상품부채 제외) 8,004 - - 8,004 7,746 - - 7,746 파생금융상품부채 474,497 - 46,710 427,787 180,950 - 40,488 140,462 합 계 482,501 - 46,710 435,791 188,696 - 40,488 148,208 한편, 연결실체는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다. 당반기 및 전반기 중 상기 수준 3으로 분류되는 금융상품의 장부금액 변동은 다음과 같습니다. (당반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 187,713 32,181 (13,700) 441 - (35,047) 171,588 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 90,068 - - - 1,348 (14,172) 77,244 파생금융상품자산 14,478 - - 520 - - 14,998 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 7,746 - - - - 258 8,004 파생금융상품부채 140,462 - - (11,229) - 298,554 427,787 (전반기) (단위: 백만원) 구 분 기 초 매 입 매 도 당기손익 기타포괄손익 기 타 기 말 금융자산: 당기손익-공정가치측정금융자산 91,059 44,003 (1,643) (101) - 586 133,904 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 81,613 25,720 - - - 175 107,508 파생금융상품자산 38,544 - - 2,106 - - 40,650 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 34,133 550 (25,506) - - 446 9,623 (4) 가치평가기법 및 투입변수당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 사용한 금융상품 및 이들 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명은 다음과 같습니다. ① 통화선도 및 통화스왑통화선도 및 통화스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 일치하는 기간의 선도환율이 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 선도환율에 보간법을 적용하여 통화선도 및 통화스왑의 잔존기간과 유사한 기간의 선도환율을 추정하여 통화선도 및 통화스왑의 공정가치를 측정하였습니다. 통화선도 및 통화스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 당반기말 현재 시장에서 공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다. ② 상품스왑상품스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 현물스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 현물거래가격에 기초하여 측정하였습니다. 또한, 현물스왑의 공정가치 측정에 사용되는 할인율은 당반기말 현재 시장에서공시되는 이자율로부터 도출된 수익률곡선을 사용하여 결정하였습니다. ③ 이자율스왑 이자율스왑의 공정가치는 원칙적으로 측정대상 이자율스왑의 잔존기간과 일치하는 기간에 대한 당반기말 현재 시장에서 공시된 이자율스왑금리에 기초하여 측정하였습니다. 이자율스왑의 잔존기간과 일치하는 기간의 이자율스왑금리가 시장에서 공시되지 않는다면, 시장에서 공시된 각 기간별 이자율스왑금리에 보간법을 적용하여 이자율스왑의 잔존기간과 유사한 기간의 이자율스왑금리를 추정하여 이자율스왑의 공정가치를 측정하였습니다. ④ 채무증권채무증권의 공정가치는 채무증권 발행자와 유사한 신용도를 가진 기업에 적용되는 시장이자율을 적용하여 채무증권의 미래현금흐름을 할인하여 측정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 수퍼빈 주식회사 전환상환우선주의 공정가치는 Tsiveriotis-Fernandes 모형(이하 "T-F모형")을 사용하여 측정하였습니다. T-F모형은 전환금융상품 보유자가 기초자산가격 및 채권가격을 고려하여 보유기간 동안 전환, 보유 또는 상환의 의사결정구조를 모형화한 가격결정모형으로 지분가치(Equity value)와 부채가치(Debt value)를 구분하여 각각 무위험이자율 및 위험이자율을 이용하여 할인한 가치로 측정하고 있습니다.⑤ 비상장주식비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 매출액 증가율, 세전 영업이익률, 가중평균자본비용 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 가중평균자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.⑥ 조건부대가조건부대가의 공정가치는 시나리오별 이자 및 법인세를 차감하기 전 순이익(PBIT)을 추정하고, 이를 기초로 시나리오별로 연결실체가 약정에 따라 예상되는 수취금액의 현재가치를 각 시나리오 발생확률로 가중하여 측정하고 있습니다.⑦ 신주인수권연결실체가 보유하고 있는 신주인수권 Loop Industries, Inc. Tranche 1의 신주인수권 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 주가 시나리오를 생성하고, 시나리오별 신주인수권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다. 미래의 주가시나리오를 생성하기 위해서는 신주인수권의 기초자산인 주식의 기대수익률, 주가변동성에 대한 추정이 필요합니다. 신주인수권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성 및 상관계수는 과거 주가자료를 이용하여 추정하고 있습니다. 또한, 연결실체가 보유하고 있는 Loop Industries, Inc. Tranche 2의 신주인수권 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였습니다. 신주인수권의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 대상 회사와 유사한 대용기업의 과거 주가변동에 기초하여 추정하였으며, 연결실체는 상기에서 언급된 주가변동성에 대한 추정이 신주인수권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 신주인수권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다. 연결실체가 보유하고 있는 PureCycle Technologies, Inc. 신주인수권은 상장여부에 따른 유동성 차이를 제외하고 대부분의 발행조건이 일치하는 유사상품의 시가정보가존재합니다. 이에 따라 평가대상 신주인수권의 공정가치는 시장에서 관측 가능한 유사상품의 시가에 유동성제약 요소를 조정하여 측정하고 있습니다. 유동성제약 요소 조정계수 산정을 위해 피너티 모형을 적용하였으며 이를 위해 신주인수권 가치변동성, 기대수익률 및 유동성제약 기간에 대한 추정이 필요합니다. 신주인수권의 공정가치 측정에 투입되는 변동성은 유사상품 시가의 역사적 가치변동에 기초하여 추정하였으며 유동성제약 기간의 경우 과거 경험적 사례를 고려하여 추정하였습니다. 연결실체는 상기에서 언급된 신주인수권 가치변동성에 대한 추정 및 유동성제약 기간에 대한 추정이 신주인수권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하였으며각 투입변수의 특성을 고려하여 신주인수권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.⑧ 투자자의 동반매도요구권종속기업인 에스케이온(주)의 우선주에 대하여 지배기업이 부담하고 있는 동반매도요구권(Drag-along Right)의 공정가치는 이항모형을 사용하여 측정하였습니다. 해당동반매도요구권의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 유의적인 투입변수인 주가변동성은 대상 회사와 유사한 대용기업의 과거 주가변동에 기초하여 추정하였으며, 지배기업은 상기에서 언급된 주가변동성에 대한 추정이 동반매도요구권의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 동반매도요구권의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계 상 수준 3으로 분류하였습니다.한편, 당반기 및 전반기 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법의 변동은 없습니다. 마. 자산재평가 결과해당사항 없음 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인 제 17기(2023년 반기) 제 16기(2022년) 제 15기(2021년) 삼정회계법인 한영회계법인 한영회계법인 나. 감사(또는 검토) 의견감사인의 의견으로는 상기 요약분기재무제표 및 요약분기연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제 1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. (1) 연결재무제표 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 17기(2023년 반기) 삼정회계법인 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하지 않은사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 - 제 16기(2022년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 제 15기(2021년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 재고자산의 평가 (2) 별도재무제표 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 17기(2023년 반기) 삼정회계법인 한국채택국제회계기준 제1034호'중간재무보고'에 따라 중요성의관점에서 공정하게 표시하지 않은사항이 발견되지 아니함 해당사항 없음 - 제 16기(2022년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업투자주식 손상평가 제 15기(2021년) 한영회계법인 적정 해당사항 없음 종속기업투자주식 손상평가 다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원,시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 17기(2023년 반기) 삼정회계법인 분,반기별도, 연결재무제표 검토별도, 연결재무제표 감사 1,441 13,100 481 5,080 제 16기(2022년) 한영회계법인 분,반기별도, 연결재무제표 검토별도, 연결재무제표 감사 1,144 11,000 1,144 11,502 제 15기(2021년) 한영회계법인 분,반기별도, 연결재무제표 검토별도, 연결재무제표 감사 1,030 10,300 1,030 10,448 * 제17기 2분기의 실제수행내역 보수 및 시간은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류제출일까지의 실제 누적 청구금액 및 감사업무 투입시간임 제16기 및 제15기의 실제수행내역 보수 및 시간은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제18조의 규정에 의한 외부감사 실시내용 상의 보수 및 투입시간임 라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 17기 2분기(2023년 2분기) - - - - - - - - - - 제16기(2022년) 2022.10 내부회계관리제도 사전인증업무 2022.10 ~ 2022.12 200 - - - - - - 제15기(2021년) - - - - - - - - - - 마. 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 02월 26일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2019 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 2 2020년 05월 11일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 1분기 검토 결과 및 2020년 감사 계획 등- COVID-19 관련 영향 검토 3 2020년 08월 13일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2020 회계연도 상반기 검토결과- 재무보고 관련 주요 법규 및 회계환경의 변화- 지배기구와의 논의사항 4 2020년 11월 12일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2020 회계연도 3분기 검토결과- 예비적 핵심감사사항의 선정- 내부회계관리제도 감사 중간보고 5 2021년 02월 24일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2020 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 6 2021년 05월 12일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2021 회계연도 1분기 검토결과- 2021 회계연도 1분기 주요 회계 감사 이슈- 2021년 회계감사 수행계획 7 2021년 08월 11일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2021 회계연도 상반기 검토결과- 예비적 핵심감사사항- 재무보고 관련 주요 법규 및 회계환경의 변화 8 2021년 11월 10일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2021 회계연도 3분기 검토결과 - 예비적 핵심감사사항의 선정 - 내부회계관리제도 감사 중간보고 - 재무보고관련 기타 보고사항 9 2022년 2월 21일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2021 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 10 2022년 5월 13일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2022 회계연도 1분기 검토결과 - 2022 회계연도 1분기 주요 회계 감사 이슈- 2022년 회계감사 수행계획 11 2022년 8월 11일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2022 회계연도 상반기 검토결과 - 2022 회계연도 예비적 핵심감사사항- 재무보고 관련 주요 법규 및 회계환경의 변화 12 2022년 11월 14일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2022 회계연도 3분기 검토결과 - 2022 회계연도 예비적 핵심감사사항- 내부회계관리제도 감사 중간보고 13 2023년 03월 08일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2022 회계연도 재무제표감사 및 내부회계감사 수행결과- 핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과- 회계감사기준에서 요구하는 기타 커뮤니케이션 사항 등 14 2023년 05월 10일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2023 회계연도 1분기 검토결과 - 2023 회계연도 1분기 주요 회계 감사 이슈- 2023년 회계감사 수행계획 15 2023년 08월 09일 회사: 감사위원회 3인감사인: 업무수행이사 외 3인 대면보고 - 2023 회계연도 상반기 검토결과 - 2023 회계연도 상반기 주요 회계 감사 이슈- 2023년 회계감사 수행계획 바. 회계감사인의 변경 등 회사명 회계감사인 2023년 2분기 2022년 2021년 회계감사인변경 사유 SK이노베이션(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 지정감사 SK엔무브(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK에너지(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK지오센트릭(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK인천석유화학(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK트레이딩인터내셔널(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd KPMG Ernst & Young Ernst & Young 계약만료 SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. KPMG Ernst & Young Ernst & Young 계약만료 SK Geo Centric China, Ltd. KPMG Ernst & Young Ernst & Young 계약만료 SK어스온(주) 삼정 KPMG 한영회계법인 한영회계법인 계약만료 SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. E&Y Jiangsu Kairui Certified Public Accountants Co.,LTD Jiangsu Kairui Certified Public Accountants Co.,LTD 계약만료 SK On(Yancheng) Co., Ltd. E&Y Nanjing Huadian C.P.A.partnership Nanjing Huadian C.P.A.partnership 계약만료 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 검사 감사위원회는 2022년 제16기 사업연도의 회사의 회계 및 업무집행에 대한 감사를 실시하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도 회사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2022년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 외부감사인은 2022년 당사의 내부회계관리제도 운영실태 감사 결과, 회사의 내부회계관리제도가 2022년 12월 31일 기준 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 한편, 회사는 2020년 8월 1일부로 내부회계관리 전담조직을 신설하여 내부회계관리제도의 독립성을 강화하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요 당사 이사회는 2023년 8월 16일 기준, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 6인 등 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 인사평가보상위원회, 미래전략위원회, ESG위원회가 설치되어 운영 중입니다.당사는 2023년 3월 30일 제4차 이사회를 통해 박진회 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 박진회 이사는 금융회사 CEO를 역임하는 등 기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 것이라는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (2023. 08. 16. 기준) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 6 2 - - ※ 사외이사 선임은 2023년도 제16차 정기주주총회 결과임 (3) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장 대표이사 겸직여부 이사회 의장 선임사유 박진회 겸직 아님 기업금융과 관련한 탁월한 전문성을 보유했으며, Global 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 한 리더십과 직무 수행 충실성을 지난 사외이사 활동을 통해 증명하였고, 그 간의 풍부한 경험, 역량 등을 바탕으로 회사의 Financial Story에 대한 Lead, Help, Check를 통해 Global 경영과 성장에 대한 리더십을 발휘함은 물론, 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화시켜 나갈 적임자로 판단하여 선임 (4) 이사회의 권한 내용 구분 주요내용 이사회권한사항 1. 법령(상법, 공정거래법 등), 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요 의사결정 사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 - 회계 및 재무 - 인력 및 조직 - 기타 주요 경영사항3. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조) (5) 이사회규정의 주요내용 구 분 주 요 내 용 권한사항 1. 이사회 결의사항 (이사회규정 제9조) - 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조 - 투자 및 기획 : 대표이사의 KPI 수립 및 평가, 자산 취득, 시설 투자 등 - 회계 및 재무 : 재무제표 및 영업보고서 승인, 중간 배당 등 - 인력 및 조직 : 대표이사 평가 및 보수 수준 결정, 대표이사 후보군 관리 및 승계 계획 결정 등 - 기타 주요 경영사항2. 이사회에 대한 보고사항 (이사회규정 제11조) 운영절차 1. 법령과 정관에서 정한 소집 절차 수행 (이사회규정 제6조, 7조)2. 토론을 통한 실질적인 심의 진행3. 안건에 대한 충분한 논의 기간 확보 및 ESG 검토/관리(이사회규정 제8조)4. 필요시 임직원, 내외부관계자 의견 청취 및 회사 비용으로 전문가 등에게 자문 (이사회규정 제10조)5. 매월 정기 이사회 개최(이사회규정 제6조)6. 사외이사협의체 구성, 매월 개최 (이사회규정 제14조)7. 이사회 활동, 이사에 대한 평가 및 결과 활용 (이사회규정 제15조)8. 이해관계자 소통 위원 임명 (이사회규정 제16조) 권한위임 사항 1. 이사회 결의 이외의 사항에 대한 대표이사 위임 (이사회규정 제11조)2. 위원회에 대한 위임 (이사회규정 제9조, 13조) 나. 중요 의결사항 등 (1) 중요 의결사항 회차 개최일자 의결 / 보고 의안내용 가결 여부 이사의 성명 김정관(출석률:80%) 김종훈(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 김태진(출석률:90%) 박진회(출석률:100%) 장동현(출석률:90%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2023.2.6 의결 1. 현물배당을 위한 자기주식처분 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. '22년도 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 제16기 영업보고서 승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. '23년도 단기경영계획 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 1. SK온 사업현황 보고 - - - - - - - - 2. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - 2 2023.2.22 의결 1. '22년 CEO KPI 평가 결과 가결 찬성 찬성 표결 미참 찬성 찬성 찬성 찬성 2. '22년 CEO지속가능영향력 평가 결과 가결 찬성 찬성 표결 미참 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 1. 美 암모니아 연료전지 시스템 개발 업체 지분 투자 - - - - - - - - 2. 美 폐기물 가스화 업체 F社 Convertible Note 참여 - - - - - - - - 3. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - 3 2023.3.8 의결 1. 사외이사 제도 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 제16차 정기주주총회 소집 및 부의안건 채택 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 1. '22년 결산실적 확정 - - - - - - - - 2. '22년 내부회계 관리제도 운영 실태 - - - - - - - - 3. '22년 내부회계 관리제도 운영 실태 평가 결과 - - - - - - - - 4. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - ※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항 이사회 개최 일자 안건 승인 사항 대상 이사/회사 2023.2.22 의결 제1,2호 o Governance Story 실행에 따른 이사회 중심 경영 강화와 연계하여 CEO KPI(재무, 전략 등)를 평가 o '22년 CEO 역할 수행에 따른 지속가능영향력(기업가 정신, Biz. Risk 대응, 이해관계자 신뢰 구축, CEO 후계자 양성)을 평가 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가 김준/SK이노베이션(주) 회차 개최일자 의결 / 보고 의안내용 가결 여부 이사의 성명 김정관(출석률:80%) 김준(출석률:100%) 김주연(출석률:100%) 김태진(출석률:90%) 이복희(출석률:100%) 박진회(출석률:100%) 장동현(출석률:90%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 4 2023.3.30 의결 1. 이사회 의장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 위원회 위원 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 대표이사 선임 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 대표이사 '22년 IB 및 '23년 연봉 가결 찬성 표결 미참여 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 자기주식 처분 및 주식보상계약서 체결 가결 찬성 표결 미참여 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6. 무보증 원화 공모사채 발행 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7. 장기 차입금 조달 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8. 23년 안전보건 경영계획 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 1. 준법지원/공정거래자율준수프로그램 22년 실적 및 23년 계획 - - - - - - - - - 2. SK온 사업현황 - - - - - - - - - 3. 이사회 활동 평가 결과 및 보수 - - - - - - - - - 4. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - - 5 2023.4.21 의결 1. '23년 SUPEX추구협의회 운영비용 분담 관련 대규모 내부거래 가결 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성(일부 표결미참) 찬성 6 2023.5.3 의결 1. '23년 SK이노베이션 CEO KPI 수립 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 사외이사 Stock Grant 부여를 위한 자기주식처분 가결 찬성(일부 표결미참) 찬성 찬성(일부 표결미참) 찬성(일부 표결미참) 찬성(일부 표결미참) 찬성(일부 표결미참) 찬성 찬성(일부 표결미참) 보고 1. SK온 임직원 지분연계보상 제도 - - - - - - - - - 2. OC '23년 핵심과제 - - - - - - - - - 3. '23년 1분기 경영실적 - - - - - - - - - 4. 무보증 원화 공모사채 발행 결과 - - - - - - - - - 5. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - - 7 2023.5.24 의결 1. SK온에 대한 지급 보증 제공 가결 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 2. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 가결 불참 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 보고 1. SK온 사업현황 - 불참 - - 불참 - - - - 2. 현대자동차그룹과의 SK온 북미 합작법인 투자 - 불참 - - 불참 - - - - 3. CCUS 사업화 전략 추진 경과 - 불참 - - 불참 - - - - 4. Global Compliance 체계 구축 경과 - 불참 - - 불참 - - - - 5. 위원회 활동 결과 - 불참 - - 불참 - - - - 8 2023.6.8 의결 1. SK온 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2023.6.23 의결 1. SK이노베이션 유상증자 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 2. '23년 임원배상책임보험 가입 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 보고 1. 위원회 활동 결과 - - - - - - - 불참 - 10 2023.7.26 보고 1. SK온 사업현황 - - - - - - - - - 2. SK이노베이션 Scenario Planing 보고 - - - - - - - - - 3. '23년 2분기 경영실적 - - - - - - - - - 4. 외부 전문기관 컨설팅 권고사항 개선 결과 - - - - - - - - - 5. 위원회 활동 결과 - - - - - - - - - ※이사의 자기거래 등에 해당하는 이사회 승인 사항 이사회 개최 일자 안건 승인 사항 대상 이사/회사 2023.3.30 의결제4호 o 대표이사의 '22년 KPI 평가 등을 고려하여 IB(Incentive Bonus)를 결정하고, 대표이사의 역량과 '22년 역할을 고려하여 연봉수준을 책정 및 실행o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가 김준/SK이노베이션(주) 의결제5호 o 대표이사의 성과보상시 기업가치 제고 Commitment를 강화하기 위해 경영성과급의 일부를 회사 보유 자기주식으로 지급하기 위하여 일부를 처분하고, 지급하는 주식보상계약을 체결 o 대상 이사는 의결권 없음으로 표결에 미참가 김준/SK이노베이션(주) 2023.4.21 의결제1호 o 'SUPEX추구협의회 운영비용에 관한 합의서'에 따라 간사회사인 SK이노베이션과 타 멤버사 간 운영비용의 분담/정산이 필요o 운영비용 정산 대상 회사와 이해관계가 있는 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행 장동현/SK(주) 2023.5.3 의결제2호 o 기업가치 제고와 보상의 연계를 통하여 이사회 중심 책임경영체계를강화하기 위해 사외이사에게 회사 보유 자기주식을 Stock Grant로 지급o 이해관계가 있는 각 이사는 해당 부분에 대한 의결권이 제한된 상태에서 진행 김정관, 김주연, 김태진,이복희, 박진회, 최우석 /SK이노베이션(주) ※ 출석율은 당해 연간 기준임 (2) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 비고 김정관 o 現 법무법인 태평양 고문o 現 (주)E1 사외이사 감사위원o 한국무역협회 상근 부회장o 경제자유구역위원회 부위원장o 지식경제부 제2차관o 한국산업기술대학교 경제학 박사 2021. 3. 26. 중임 김주연 o P&G 한국/일본지역 부회장, P&G Grooming 글로벌 최고마케팅책임자(CMO)o P&G 질레트 아시아 총괄대표 부회장o P&G 한국 대표이사 사장o P&G 아시아태평양인도지역 마케팅 전무o 연세대학교 생물학과 석사 2023 3. 30. 선임 김태진 o 現 고려대학교 법학전문대학원 교수o 現 현대해상화재보험 사외이사 감사위원o 김&장 법률사무소 변호사o 사법시험 제39회, 사법연수원 제29기o 일본 동경대학교 법학박사 2022. 3. 31. 선임 박진회 o 現 삼성화재해상보험 사외이사 감사위원o 한국씨티은행장o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장o 삼성증권 운용사업담당o 영국 런던정경대학교 경제학 석사 2022. 3. 31. 선임 이복희 o 現 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사o 듀폰코리아 대표이사o 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄o 다우케미컬 코리아R&D 센터장o KAIST 화학석사, 아주대MBA 2023 3. 30. 선임 최우석 o 現 고려대 경영대 회계학 교수o 現 DL(주) 사외이사 감사위원o 예금보험공사 자문위원o 행정안전부 자문위원o 공인회계사/세무사o 미국 미시간주립대학교 경영학 박사 2021. 3. 26. 중임 총계 6명 - (3) 사외이사협의체 활동 내역 이사회는 사외이사의 경영감독/지원기능을 제고하기 위하여 사외이사 전원이 참여하는 사외이사협의체를 구성하여 운영하고 있습니다. 회차 개최일자 내 용 비고 1 2023.1.4 o 사외이사협의체 Workshop: 이사회 정보 제공 Process 개선 및 소통 활성화, 주요 자회사 지배구조 개선 등 사외이사 전원 참석 2 2023.2.22 o SKBA Issue 사외이사 전원 참석 3 2023.3.8 o 주요 자회사 지배구조 개선 추진 현황 사외이사 전원 참석 4 2023.3.15 o 중장기 주주 환원 방향, 주주 소통 방안 사외이사 전원 참석 5 2023.3.30 o SK온 경영현황 사외이사 전원 참석 6 2023.5.24 o 재무구조 현황 사외이사 4인 참석 7 2023.6.19 o 사외이사협의체 Workshop: 이사회 평가 Upgrade 방안, CEO 보수 체계 Upgrade 방향성, 사외이사후보추천 방향성 등 사외이사 전원 참석 8 2023.7.12 o 상반기 실적 및 하반기 전망o 유상증자 추진 관련o 이사회 평가 개선 방향o 이천포럼 구성원 간담회 사외이사 전원 참석 (4) 이해관계자 소통 내역 이사 중 이해관계자 소통위원(이사회 의장 겸직)을 정하여 이사회 및 회사의 지배구조 혁신 노력 등을 투자자 등 이해관계자와 소통하고 있습니다. 개최일자 행사 주요내용 2023.2.7 '23년 SK이노베이션 계열경영층 인터뷰 SK이노베이션 파이낸셜 스토리 실행을 위한 이사회 역할 2023.3.30 SK이노베이션 제16차정기주주총회 SK이노베이션계열 미래 전략 및 주주환원 방향성 2023.4.7 그룹 신임사외이사 Workshop SK이노베이션 Governance Stroy 실천 현황 2023.4.19, 4.26, 5.3 gbs 사내방송 SK이노베이션 Governance Story 및 이사회 운영 2023.7.3 그룹 사외이사 의장 협의체 SK이노베이션 이사회 평가 방안 2023.7.11 SK inno News 인터뷰 SK이노베이션 이사회의 차별점 및 향후 계획 (5) 2022년 이사회 평가 결과 SK이노베이션은 이사회 규정 제15조 1항에 '이사회는 매년 이사회 활동 및 이사에 대한 평가를 실시한다'고 명시하고 있으며, 이 규정에 따라 이사회 및 이사진에 대한 평가를 실시함으로써 Governance Story에 따른 지배구조의 개선 및 이사회 역량 향상을 추진하고 있습니다. 이를 위해 주가와 연계된 기업가치 평가 및 대외 평가기관의 지배구조 평가를 이사회 평가 항목에 포함하여 이해관계자로부터 평가의 효과성 및 객관성을 인정받을 수 있도록 하고 있습니다.이사회 평가는 이사회 활동에 대한 이사진 및 경영진에 의한 자기평가, 개별 이사에 대한 상호 평가로 나누어 진행되었으며, 이사회 평가결과는 이사회에 보고됩니다. 이사회 평가를 통해 도출된 대표적인 개선 필요 사항은 첫째, 중장기 전략 수립 시 이사회에서 더 깊은 논의 필요, 둘째, 심도 깊은 고찰이 필요한 안건의 경우 정보의 조기 제공이 필요하다는 것이었습니다 SK이노베이션은 매년 평가를 통해 개선사항을 확인하고 더 나은 방안을 고민하여 이사회 중심 경영이 효과적으로 안착될 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있으며, 2023년에는 이사회 평가를 더욱 고도화할 예정입니다. 이사회 평가 결과는 정량점수를 기준으로 사외이사 보상의 근거 자료로 활용되고 있으며, 이를 통해 사외이사 보상 정책이 주주의 장기적 이해관계와 일치될 수 있도록 운영하고 있습니다. 전체 이사회 평가는 이사회 구성, 역할, 책임, 운영에 대한 자기 평가(50%)와 기업가치(주가) 및 지배구조에 대한 대외 평가(50%)로 구성되어 있습니다.【이사회 평가표】 구분 비중 Target 수준 이사회 활동 자기평가 50% 4.8 이상 기업가치 제고 평가 25% 연도별 목표주가 설정 대외 지배구조 평가 25% A+ 이상 (국내 최고 수준 확보) o 이사회 활동 자기평가는 이사 전원 및 이사회에 참여하는 경영진이 아래 5개의 평가항목을 대상으로 24개의 평가 문항에 대해 5점 척도로 평가하였으며, 2022년 활동에 대한 평가점수는 4.71점입니다.- 이사회 구성(규모 및 독립성, 전문성)- 이사회 역할(Financial Story 수립/실행, 기업가치제고, Risk관리)- 이사회 책임(ESG 경영 책임, 경영성과 감독)- 이사회 운영(개최 횟수, 정보 충실도, 교육, 사외이사협의체)- 위원회 구성/역할/운영(구성 및 위원 배정, 역할) o 기업가치 제고 평가는 Financial Story의 시총달성 목표와 연계된 2022년 목표주가를 Target으로 설정하였습니다.o 대외 지배구조의 평가는 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 평가 중, 지배구조 영역 평가 등급을 반영하였으며, 2022년 평가등급은 A+ 입니다 【2022년 전체 이사회 평가 결과】 구분 2022년 결과 평가 점수 이사회 활동 자기평가 자기평가 점수 : 4.71 45점 기업가치 제고 평가 2022년말 주가 기준 0점 대외 지배구조 평가 KCGS 평가 등급 : A+ 25점 합계 70점 다. 이사회 내 위원회효율적이고 전문적인 의안 심의를 위해 이사회 내 4개 위원회를 두고 있으며, 특히 위원회 위원장은 모두 사외이사로 선임하여 위원회의 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치 목적과 권한① 감사위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사 3인 김태진,박진회최우석(대표감사위원) ○ 감사위원회는 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리한다.○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 임시주주총회, 이사회 소집청구 2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 3. 이사에 대한 영업보고 요구 4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표 5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령 6. 업무 ·재산 상태조사 7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 8. 외부감사인의 선임·변경·해임 9. 내부회계관리규정 제·개정 10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 12. 반부패, 공정거래, 내부거래 등 회사의 Compliance 체계 및 Risk에 대한 정기/수시 관리 감독 13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항○ 위원회는 해당 기능을 원활하게 수행하기위해 위원회 산하에 내부 감사조직을 둔다. (감사위 규정 제8조) ② 인사평가보상위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 기타비상무이사 1인 장동현 ○ 인사평가보상위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ○ 위원회의 권한사항은 다음과 같다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 ○ 위원회는 인사관리 정책 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다. 1. 대표이사에 대한 평가 (대표이사 KPI 계획/실적에 대한 평가 포함) 2. 대표이사의 보수에 대한 적정성 3. 대표이사 선임 ·해임 제안 4. 대표이사 후보군 관리 및 대표이사 후보 추천 단, 회사는 복수(複數)의 대표이사 후보를 추천하여 인사평가보상위원회에서 대표이사 후보를 최종 결정하도록 한다. 5. 이사회 및 사외이사에 대한 평가 6. 사내이사 후보추천 7. 이사보수한도 8. 주요 업무집행임원의 선임, 업무분장(승진 제외) 및 해임 9. 임원관리규정의 제·개정 10. 주식매수선택권의 부여 및 부여 취소 11. 기타 주요 인사관리 정책 사외이사 3인 김정관(위원장)김주연박진회 ③ 미래전략위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 김준 ○ 미래전략위원회는 회사의 중장기 전략 및 투자 재원 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다. 1. SK이노베이션 계열 중장기 전략 (투자 재원에 대한 검토 포함) 2. 단기경영계획 3. 대표이사의 KPI 수립 및 평가 (단, KPI 수립시 대표이사 참석, 평가시 대표이사 불참) 4. 주요 투자계획 1) 자기자본 1% 이상의 타 법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분 2) 자기자본 1% 이상의 주요 자산 담보 제공 또는 처분 3) 자산자본 1% 이상의 자산 취득 4) 자기자본 1% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 5) 회사의 합병/분할 등에 관한 사항 6) 회사의 해산 및 회사의 계속에 관한 사항 7) 출자액의 규모가 당사 자기자본 0.15%에 해당하는 금액 이상인 자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장 기타비상무이사 1인 장동현 사외이사 3인 김주연(위원장)최우석이복희 ④ ESG위원회 위원회구성 소속이사명 설치목적 및 권한사항 사내이사 1인 김준 ○ ESG위원회는 회사의 ESG전략 방향을 수립하고 주기적인 성과 모니터링 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 사항을 검토한다. 1. ESG 전략방향성 제시 2. ESG 관점 Risk 관리 3. ESG 성과 점검 4. 지배구조 체계 개선 5. 기타 ESG 관련 Issue 사외이사 3인 김정관김태진(위원장)이복희 (2) 위원회 활동 내역① 감사위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김종훈(출석률:100%) 김태진(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 1 2023.1.18 1. 지정 외부감사인 감사계약조건 승인 (의결)2. '23년 감사실 업무계획 (보고) 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 2 2023.2.17 1. '22년 재무회계관리제도 운영실태 (보고)2, 재무부문 조직/인력 현황 (보고) 3. 감사실 업무 현황 (보고) --- --- --- --- 3 2023.3.8 1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)2. '22년 결산실적 확정 (보고)3. '22년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과 (보고)4. '22년 SK이노베이션 계열 윤리경영 Survey 결과-구성원/BP 대상 (보고) 가결--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 4 2023.3.15 1. '22년 감사보고서 확정 (의결)2. '22년 내부감시장치 가동현황평가의견서 확정 (의결) 3. 제16차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)4. '22년 외부감사인 용역 평가 (보고)5. '22년 연결내부회계관리제도 사전인증 결과 (보고)6. 감사/제보조사 결과 (보고)7. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고) 가결가결가결---- 찬성찬성찬성---- 찬성찬성찬성---- 찬성찬성찬성---- 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김태진(출석률:100%) 박진회(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 5 2023.4.11 1. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고)2. 국제윤리기준에 따른 KPMG의 비감사업무기회 관리 정책 및 현황 (보고) 3. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)4. SK온에 대한 지급 보증 제공 (사전검토) ---- ---- ---- ---- 6 2023.5.10 1. '23년 1분기 결산실적 확정 (보고)2. '23년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)3. '23년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. '23년 IR담당 업무 보고 (보고)5. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고) ----- ----- ----- ----- 7 2023.7.12 1. 외부감사인의 비감사용역 사전 보고 (보고)2. 내부감사/제보조사 결과 (보고)3. SK이노베이션 계열 내부통제 점검 활동 (보고) --- --- --- --- 8 2023.8.9 1. 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 (의결)2. '23년 2분기 결산실적 확정 (보고)3. 금융위 연결 내부회계 완화방안 및 회사 대응 (보고)4. '23년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)5. 제보조사 결과 (보고)6. 내부통제 운영 체계 (보고) 가결----- 찬성----- 찬성----- 찬성----- ※ 출석율은 당해 연간 기준임② 인사평가보상위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김종훈(출석률:100%) 박진회(출석률:100%) 장동현(출석률: 100%) 찬 반 여 부 인사평가보상위원회 1 2023.1.18 1. '22년 CEO KPI 평가 (사전검토)2. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 (사전검토)3. '23년 사외이사 후보 추천 (의결) --가결 --찬성 --찬성 --찬성 --찬성 2 2023.2.6 1. '22년 인건비 실적 및 '23년 인건비 예산 (보고)2. 이사 후보 추천 (사전검토)3. '23년 이사회보수한도 수립 (사전검토) --- --- --- --- --- 3 2023.3.29 1. 대표이사 '22년 IB 및 '23년 연봉 (사전검토) - - - - - 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김주연(출석률:100 %) 박진회(출석률:100%) 장동현(출석률: 100%) 찬 반 여 부 인사평가보상위원회 4 2023.7.12 1. 사외이사후보 추천 계획 (보고) - - - - - 5 2023.7.26 1. CEO 후보군 선발/육성안 (보고) - - - - - ※ 출석율은 당해 연간 기준임 ③ 미래전략위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 박진회(출석률:100%) 장동현(출석률: 100%) 찬 반 여 부 미래전략위원회 1 2023.1.18 1. '22년 CEO KPI 평가 결과 (사전검토)2. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 결과 (사전검토) -- -- -- -- -- 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김주연(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 이복희(출석률:100%) 장동현(출석률:100%) 최우석(출석률: 100%) 찬 반 여 부 미래전략위원회 2 2023.4.11 1. 미래전략위원회 위원장 선임 (의결)2. SK온에 대한 지급보증 제공 (사전검토)3. '23년 CEO KPI 수립 (사전검토)4. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고) 가결--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 3 2023.6.14 1. Project T (사전검토) - - - - - - 4 2023.7.12 1. '23년 CEO KPI 중간 평가 (보고)2. SK이노베이션 중기 자산효율화 추진 계획 (보고) - - - - - - ※ 출석율은 당해 연간 기준임 ④ ESG위원회 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 김태진(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG위원회 1 2023.1.18 1. 현물배당을 위한 자기주식처분 (사전검토)2. '22년 CEO KPI 평가 결과 (사전검토)3. '22년 CEO 지속가능영향력 평가 결과 (사전검토) --- --- --- --- --- 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김정관(출석률:100%) 김준(출석률:100%) 김태진(출석률:100%) 이복희(출석률:100%) 찬 반 여 부 ESG위원회 2 2023.4.11 1. '23년 CEO KPI 수립 (사전검토)2. SK이노베이션 '23년 ESG 추진 전략 (보고)3. '23년 ESG Report 작성 방향 (보고) --- --- --- --- --- 3 2023.6.14 1. Project T (사전검토)2. '23년 SK이노베이션 ESG Report 발간 계획 (보고)3. SK이노베이션 인권보고서 발간 (보고) --- --- --- --- --- 4 2023.7.12 1. '23년 CEO KPI 중간 평가 (보고) - - - - - 5 2023.8.9 1. '23년 ESG 대외 Comm. 추진 경과 (보고) - - - - - ※ 출석율은 당해 연간 기준임 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사 및기타비상무이사 후보의 경우 인사평가보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 결정하고, 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 독립성, 전문성, 다양성 등의 선정 기준에 따라 인사평가보상위원회가 결정하고 있습니다 2023년 8월 16일 현재 이사현황은 다음과 같습니다. 구분 성 명 추천인 선임일(신임/중임여부) 활동분야 (담당업무) 선임 배경 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김준 이사회 2023.3.30.(중임) 미래전략위원회 위원ESG위원회 위원 경영업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 이사의자기거래등에 해당하는이사회승인사항기재와 동일함 계열회사 임원 기타 비상무이사 장동현 이사회 2022.3.31.(신임) 인사평가보상위원회 위원미래전략위원회 위원 SK inc. 대표이사 부회장이며, 전략/마케팅 임원 경력을 겸비한 재무전문가일 뿐만 아니라 ESG에 중점을 둔 성장동력에 대한 통찰력을 제공할 것으로 기대되어 선임 대표이사 사외이사 김정관 사외이사후보추천위원회 2021.3.26.(중임) 인사평가보상위원회 위원장 ESG위원회 위원 지식경제부 제2차관, 서울대 에너지자원공학과 초빙교수, 한국무역협회 상근부회장 등 에너지/산업 분야에 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 사외이사 김주연 인사평가보상위원회 2023.3.30.(신임) 미래전략위원회 위원장인사평가보상위원회 위원 Global 기업 CEO, Global Biz. 리더십 위원장 및 이사회 활동 경험과 마케팅 전문성을 기반으로 당사 Global Biz. 수행에 기여할 것으로 기대되어 선임 해당없음 사외이사 김태진 인사평가보상위원회 2022.3.31.(신임) ESG위원회 위원장감사위원회 위원 국제기업법, M&A 관련 법률 전문가로서 기업지배구조 관련 전문성을 활용하여 회사의 ESG중심 경영 및 Governance Story 고도화에 기여할 것으로 기대되어 선임 해당없음 사외이사 박진회 인사평가보상위원회 2022.3.31.(신임) 이사회 의장감사위원회 위원인사평가보상위원회 위원 금융회사 CEO를 역임한 기업금융 관련 전문성과 타 기업 이사회 활동 경험을 바탕으로 재무 관점의 의사결정 및 지배구조 Upgrade에 기여할 것으로 기대되어 선임 해당없음 사외이사 이복희 인사평가보상위원회 2023.3.30.(신임) 미래전략위원회 위원ESG위원회 위원 Global 기업 CEO 등 다양한 지위에서 리더십을 발휘한 경력, Tech. 기반 Global 기업 근무 경험 및 화학, 신소재 관련 Biz. 수행 경험을 바탕으로 기존/신규사업 관련 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 선임 해당없음 사외이사 최우석 사외이사후보추천위원회 2021.3.26.(중임) 감사위원회 대표감사위원미래전략위원회 위원 現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한 상법상 회계전문가로서 관련 분야의 전문성을 바탕으로 회사에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 추천 해당없음 ※ 당사는 정관에 따라 이사의 임기를 3년으로 정하고 있음.사외이사후보추천기능을 하는 위원회 설치 및 구성 현황 위원명 사외이사 여부 비 고 장동현 X 사외이사 과반수(상법 제542조의 8 제4항 충족) 김정관 O 김주연 O 박진회 O ※ 사외이사후보추천 기능을 하는 인사평가보상위원회의 활동 내역은 '1.이사회에 관한 사항 - 다.이사회 내 위원회 - (2)위원회 활동 내역 - ②인사평가보상위원회' 참고 마. 이사의 전문성(1)사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023.01.03 외부 사외이사 전원 - CES Overview 세미나, Global 기업 및 SK그룹 Booth 방문 등 2023.04.05 내부 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 신임 사외이사 Orientation: SK이노베이션 계열 사업 현황, 이사회 산하 위원회별 주요 사안 등 2023.04.07 외부 박진회, 최우석, 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 그룹 사외이사 Workshop: SK Governance Story, 그룹 경영 Agenda 등 2023.04.13 내부 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 신임 사외이사 Orientation: 대전 환경과학기술원/Battery연구원(SKO) 현황 보고 및 현장 방문 2023.04.18 내부 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 신임 사외이사 Orientation: 울산 CLX 현황 보고, Site Tour 등 2023.04.19 내부 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 신임 사외이사 Orientation: Battery Biz. 현황 및 서산공장 방문 등 2023.06.02 외부 박진회, 김정관, 김주연 특정 사외이사 대상 교육 CEO Succession Plan, CEO 보상 체계 등 2023.06.14 외부 김주연, 이복희 특정 사외이사 대상 교육 IPO 절차, 현황과 전망 등 2023.06.19 외부 사외이사 전원 - 사외이사의 권한과 책임, 윤리경영 측정체계, 기업의 ESG경영과 이사회의 역할 등 (2) 사외이사 지원 조직 현황 ① 이사회사무국 운영 - 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 7명 조직명 직원수 직위 (근속연수) 담당 업무 이사회사무국 8명 임원 1명(2.5년), PL 2명(평균 2.5년), PM 5명(평균 5.1년) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원사외이사 업무 수행 지원 등 ② 위원회 별 간사조직 운영 - 사외이사 전문성 제고 및 위원회 활동 강화를 지원하기 위해 간사조직을 지정함 위원회 조직명 담당 업무 감사위원회 감사실 감사위원회 운영지원 감사위원 업무 수행 지원 등 인사평가보상위원회 기업문화부문 (HR전략담당) 인사평가보상위원회 운영지원 인사평가보상위원 업무 수행 지원 등 미래전략위원회 Portfolio부문 (경영전략담당) 미래전략위원회 운영지원 미래전략위원 업무 수행 지원 등 ESG위원회 Portfolio부문 (ESG추진담당) ESG위원회 운영지원 ESG위원 업무 수행 지원 등 ※ 감사실은 감사위원회 직속으로 편제하여 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적 관리/감독을 받고 있습니다. ③ 경영 정보 접근 및 내부 임직원 간 Communication을 위한 내부 장치- 이사회는 안건 심의와 관련하여 필요할 경우 이사회의 구성원이 아닌 임직원, 내/외부 관계자 등에게 이사회 출석, 관련자료의 제출, 의견 진술 등을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. (이사회규정 제10조) 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 인적사항 및 사외이사 여부당사 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 상법시행령 제37조 제2항에 따른 회계재무전문가 2인을 포함하고 있습니다.대표감사위원인 최우석 사외이사는 공인회계사 자격을 보유하고 있을 뿐만 아니라, 2006년 부터 현재까지 고려대학교 경영대학 회계학 교수로 재직하고 있어 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계재무전문가입니다. 또한 감사위원인 박진회 사외이사는 금융계에서 36년 이상 종사하면서 자금과 기업금융 등 재무 관련 업무를 담당하고 임원으로 20년 이상 재임(상장사 5년 이상)하는 등의 경력을 보유한 회계재무전문가 입니다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김태진 예 o 現 고려대 법학전문대학원 교수o 現 현대해상화재보험 사외이사/감사위원o 김&장 법률사무소 변호사o 사법시험 제39회, 사법연수원 제29기o 일본 동경대 법학박사 - - - 박진회 예 o 現 삼성화재해상보험 사외이사 감사위원o 한국씨티은행장o 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장o 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장o 삼성증권 운용사업담당o 영국 런던정경대(LSE)학교 경제학 석사 예 상장회사회계재무분야경력자(3호 유형)주1) o 한미은행 자금담당, CFO, COO 최우석 예 o 現 고려대 경영대 회계학 교수o 現 DL(주) 사외이사 감사위원o 예금보험공사 자문위원o 행정안전부 자문위원o 공인회계사/세무사o 미국 미시간주립대학교 경영학 박사 예 회계재무분야학위보유자(2호 유형)주2) o 고려대학교 대학원 경영학과 (경영학석사)o University of Texas at Austin (회계학석사, MPA)o Michigan State University (경영학박사, Ph.D.)o 現 고려대 경영대 회계학 교수 (2006년~현재) 주1) 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람주2) 회계 또는 재무분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람 나. 감사위원회 위원의 독립성감사위원회는 전원 인사보상평가위원회(구 사외이사후보추천위원회와 인사위원회 통합)에서 추천 받은 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 독립성, 전문성, 다양성 등의 선정 기준에 따라 주주총회에서 선임되고 있습니다.또한, 당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 재무제표의 적정성을 확인하기 위해 내부회계관리제도의 신뢰성을 점검하고, 내부감사부서로 하여금 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람, 대조, 실사, 조회 등 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 감사하도록 하고 그 결과를 확인합니다. 또한 분기 별로 외부감사인으로부터 회계감사 결과를 보고 받고 그 내용을 확인하고 있습니다.업무 감사를 위하여 이사회 등 중요한 회의에 참석하고, 필요하다고 인정되는 경우 담당임원으로부터 업무에 관한 보고를 받으며, 내부감사부서로부터 감사 결과를 보고 받고 그 내용을 확인하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 해당사항 없음 상법 제542조의11 제3항 성 명 선임배경 추천인 임기 연임여부 연임횟수 회사와의관계 최대주주 또는 주요주주와의 관계 김태진 現 고려대 법학전문대학원 교수이며,국제기업법, M&A 관련 법률 전문가로서기업지배구조 관련 전문성을 활용하여회사의 ESG 중심 경영 및 윤리 경영 등의수준 제고에 기여할 것으로 판단 인사평가보상추천위원회 '25.3. 신임 - - - 박진회 前 한국씨티은행장으로 금융계, 특히 기업금융 분야 경력을 기반으로 감사위원의 기능과 역할에 대해 충분히 이해하고 상법상 회계재무전문가로서 감사위원회 활동에 기여할 수 있을 것으로 판단 인사평가보상위원회 '25.3. 신임 - - - 최우석 現 고려대 경영대학 회계학 교수이며,한국경영학회 상임이사를 역임한 상법상회계전문가로서 관련 분야의 전문성을바탕으로 감사위원회 활동을 수행할것으로 판단 사외이사후보추천위원회 '24.3. 중임 1회 - - ※ 최우석 감사위원은 2021년 3월 26일 제14차 정기주주총회에서 재선임 되었음.※ 김태진 감사위원은 2022년 3월 31일 제15차 정기주주총회에서 선임 되었음.※ 박진회 감사위원은 2023년 3월 30일 제16차 정기주주총회에서 선임 되었음. 다. 감사위원회의 활동 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김종훈(출석률:100%) 김태진(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 1 2023.1.18 1. 지정 외부감사인 감사계약조건 승인 (의결)2. '23년 감사실 업무계획 (보고) 가결- 찬성- 찬성- 찬성- 2 2023.2.17 1. '22년 재무회계관리제도 운영실태 (보고)2. 재무부문 조직/인력 현황 (보고) 3. 감사실 업무 현황 (보고) --- --- --- --- 3 2023.3.8 1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정 (의결)2. '22년 결산실적 확정 (보고)3. '22년 결산실적 및 내부회계관리제도 운영실태 외감인 감사 결과 (보고)4. '22년 SK이노베이션 계열 윤리경영 Survey 결과-구성원/BP 대상 (보고) 가결--- 찬성--- 찬성--- 찬성--- 4 2023.3.15 1. '22년 감사보고서 확정 (의결)2. '22년 내부감시장치 가동현황평가의견서 확정 (의결) 3. 제16차 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정 (의결)4. '22년 외부감사인 용역 평가 (보고)5. '22년 연결내부회계관리제도 사전인증 결과 (보고)6. 감사/제보조사 결과 (보고)7. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고) 가결가결가결---- 찬성찬성찬성---- 찬성찬성찬성---- 찬성찬성찬성---- 위원회명 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김태진(출석률:100%) 박진회(출석률:100%) 최우석(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 5 2023.4.11 1. '23년 감사실 KPI 수립안 (보고)2. 국제윤리기준에 따른 KPMG의 비감사업무기회 관리 정책 및 현황 (보고) 3. SK온 차입금에 대한 SK이노베이션 지급보증 요청 (보고)4. SK온에 대한 지급 보증 제공 (사전검토) ---- ---- ---- ---- 6 2023.5.10 1. '23년 1분기 결산실적 확정 (보고)2. '23년 내부회계관리제도 운영 계획 (보고)3. '23년 1분기 외부감사인 검토 결과 (보고)4. '23년 IR담당 업무 보고 (보고)5. 감사위원회 활동 평가 결과 (보고) ----- ----- ----- ----- 7 2023.7.12 1. 외부감사인의 비감사용역 사전 보고 (보고)2. 내부감사/제보조사 결과 (보고)3. SK이노베이션 계열 내부통제 점검 활동 (보고) --- --- --- --- 8 2023.8.9 1. 외부감사인의 비감사용역 사전 승인 (의결)2. '23년 2분기 결산실적 확정 (보고)3. 금융위 연결 내부회계 완화방안 및 회사 대응 (보고)4. '23년 2분기 외부감사인 검토 결과 (보고)5. 제보조사 결과 (보고)6. 내부통제 운영 체계 (보고) 가결----- 찬성----- 찬성----- 찬성----- ※ 출석율은 당해 연간 기준임 라. 교육 실시 계획외부 Program 참가 및 외부전문가 초빙을 통한 사내 교육 실시 - 회계투명성 강화 및 주요 제도 변경사항 - 감사위원의 권한과 책임 등 감사 업무 수행에 필요한 사항 등 마. 교육 실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2023.2.22 감사위원회 포럼 (외부) 김태진 일신상의 사유 부정조사와 감사위원회의 역할 2023.7.3 삼정KPMG 최우석 일신상의 사유 외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의에서 감사위원회 역할 등 바. 감사위원회 지원 조직 현황 (1) 이사회사무국 임직원 현황 : 이사회사무국장 1명, 사무국원 7명 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회사무국 8 임원 1명(2.5년), PL 2명(평균 2.5년),PM 5명(평균 5.1년) 이사회 및 이사회 내 위원회 운영지원,사외이사 업무 수행 지원 등 (2) 감사실 임직원 현황 : 감사실장 1명, 감사실원 25명 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실 26 임원 1명(1년), PL 4명(평균 7년),PM 21명(평균 5년) 감사위원회 운영지원감사위원 업무 수행 지원 등 ※ 감사위원 전문성 제고 및 업무 지원을 위해 감사실을 감사위원회 간사조직으로 지정하였으며, 또한 감사실을 감사위원회 직속으로 편제하여 감사위원회가 감사실장 임면 동의권을 행사하고 감사실은 감사위원회에 KPI 수립/평가를 보고하는 등 실질적인 관리/감독을 받고 있습니다. 마. 준법지원인 등 (1)준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성 명 성별 주 요 경 력 비고 이병래 남 o 제37회 사법시험 o 서울지방법원 판사 o 법무법인 지평 변호사 o 법무부장관 정책보좌관 o SK주식회사 법무담당 임원 o 現 SK이노베이션㈜ Global Compliance 부문장 겸 SUPEX추구협의회 Governance위원회 Global Compliance팀장 2019. 12. 18. 선임 윤장석 남 o 제35회 사법시험, 사법연수원 제25기 o 서울중앙지검 형사4부 부장검사 o 광주지검 순천지청 부장검사 o 법무부 정책기획단 단장 o 청와대 대통령비서실 민정수석실 민정비서관 o 법무법인 현진 변호사 o SK에코플랜트 ESG 센터장 2022. 12. 21. 선임(2023. 1. 1. 일부) ※'23.1.1일부로 준법지원인이 변경되어, 병기하여 작성하였음 (2)준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 일시 / 빈도 주 요 내 용 결 과 비고 상시 · 회사 경영활동 전반에 대한 준법통제활동 수행 - 위법행위 발생가능성 진단/개선 - 법적위험 관련 업무 대상 각종 법률자문 제공 - 법규/준법통제기준 여부 점검/보고 준법지원기구 신설 - CEO의 감독기능 보좌를 위한 컴플라이언스 관리위원회 신설 (연 2회 정기회의) -준법지원조직 실무협의체 신설 (연 4회 정기회의) 준법경영 컨텐츠/업무절차 구축 및 모니터링 -ESG 경영강화 및 글로벌 사업 확장 대응을 위한 법적위험 관리분야 신규 발굴 (반부패, 제재/수출통제 등) -중대재해처벌법 준수시스템 정립 -현재 관리중인 법적위험 분야 준수 제고를 위한 각종 제도 개정 (개인정보 관리 등) -법적위험 예방을 위한 모니터링 및 분야별 점검 수행 경영활동 전반에 대한 각종 법률자문 제공 및 상담 수행 - 상시 · 준법환경 조성 및 임직원 대상 교육 프로그램 수행 - 경영층 준법경영/윤리경영 메시지 전파 - 임직원의 법적위험 인지 및 대처를 위한 교육훈련 프로그램 운영 준법문화 전파/확산 -CEO 준법경영 메시지 전파 ('22.7.) -구성원 준법경영/윤리경영 서약 (’22.11.) -공통분야 전 임직원 대상 전사 준법교육 5회 특정직무 담당 임직원 대상 특별교육 34회 - 2022.2.18. 준법지원관리체계 ‘21년 운영실적 및 ‘22년 운영계획 이사회 보고 특이사항 없음 - (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 컴플라이언스 담당('22. 12. 31. 기준) 17 임원 1, 직원 16 (평균 9년) 준법지원 연간계획 수립 전사 준법통제활동 지원 운영실적 점검 컴플라이언스 담당(23. 1. 1. 기준) 19 임원 1, 직원 18 (평균 8년) 준법지원 연간계획 수립 전사 준법통제활동 지원 운영실적 점검 ※'23.1.1일부로 준법지원인 변경 및 조직 구성원 수 변경되어, 병기하여 작성하였음 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 2017년 11월 1일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 도입하였으며, 2018년 3월 20일 개최한 제11기 정기주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다. 당사는 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2023년 08월 16일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 실시 (제16기 정기주주총회) ※ 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제11기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. ※ 당사는 의결권대리행사권유제도를 실시하고 있으며, 각 주주는 전자위임장 또는 서면위임장을 통하여 의결권을 위임할 수 있습니다. 서면위임의 경우, 위임장 용지는직접 또는 우편이나 모사전송, 인터넷 홈페이지 등 게시, 전자우편, 주주총회 소집통지와 함께 송부(발행인에 한함)하는 방식으로 교부되며, 피권유자는 직접 또는 우편으로 접수할 수 있습니다. ※ 행사 요건 등에 관한 구체적인 사항은 당사의 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영권 경쟁과 관련한 사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 92,465,564 - 우선주 1,248,426 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 5,441,139 상법 369조제2항 우선주 1,248,426 - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 87,024,425 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조 (신주인수권) (1) 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다. 1. 신주인수권자가 그 권리의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실한 경우 2. 신주배정시 단주가 발생한 경우 3. 관련법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우 4. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (2) 제1항 본문의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다. 1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 4. 회사의 임원 또는 종업원에게 발행주식총수의 15% 이내에서 신주를 배정하는 경우 5. 관련법령의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 6. 관련법령의 규정에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우 (3) 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다. (4) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 회계연도 종료후 3월이내 기 준 일 매 결산기의 최종일 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리가의무적으로 전자등록 됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서 대리인 KEB하나은행 증권대행부 (주소: 서울특별시 중구 을지로35 (을지로1가), 전화번호: 02-368-5800) 주주의 특전 없 음 공고게재 회사 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovation.co.kr). 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 "서울신문"에 한다 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제14차 정기주주총회 (2021. 3. 26) 1. 제14기 재무제표(연결 및 별도) 승인 2. 사외이사 선임(김정관) 3. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 (최우석) 4. 주식매수선택권 부여 승인 5. 이사보수한도 승인 1. 원안가결2. 선임: 김정관3. 선임: 최우석4. 원안가결5. 보수한도: 105억원 임시주주총회 1. 정관 일부 개정 2. 분할계획서 승인 1. 원안가결 2. 원안가결 제15차 정기주주총회 (2022. 3. 31.) 1. 제15기 재무제표(연결 및 별도) 승인 2. 이사선임 2-1. 기타비상무이사 선임(장동현) 2-2. 사외이사 선임(김태진) 2-3. 사외이사 선임(박진회) 3. 감사위원 선임(김태진) 4. 이사보수한도 승인 1. 원안가결 2-1. 선임: 장동현 2-2. 선임: 김태진 2-3. 선임: 박진회 3. 선임: 김태진 4. 보수한도: 120억원 제16차 정기주주총회 (2023. 3. 30.) 1. 제16기 재무제표(연결 및 별도) 승인2. 이사선임2-1. 사내이사 선임(김준)2-2. 사외이사 선임(김주연)2-3. 사외이사 선임(이복희)3. 감사위원 선임(박진회)4. 이사보수한도 승인 1. 원안가결2-1. 선임: 김 준2-2. 선임: 김주연2-3. 선임: 이복희3. 선임: 박진회4. 보수한도: 120억원 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 SK(주) 본인 보통주 31,223,509 33.77 32,283,664 34.91 - 노소영 특수관계인 보통주 8,088 0.01 8,362 0.01 - 김준 발행회사 임원 보통주 2,634 0.01 3,786 0.01 - 장동현 발행회사 임원 보통주 60 0 62 0 - 김종훈 발행회사 임원 보통주 583 0 0 0 - 김정관 발행회사 임원 보통주 463 0 839 0 - 최우석 발행회사 임원 보통주 496 0 901 0 - 김태진 발행회사 임원 보통주 385 0 787 0 - 박진회 발행회사 임원 보통주 362 0 818 0 - 김주연 발행회사 임원 보통주 0 0 361 0 - 이복희 발행회사 임원 보통주 0 0 277 0 - 조경목 계열사임원 보통주 2,145 0.01 3,573 0.01 - 서석원 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 오종훈 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 유재영 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 김철중 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 박기상 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 나경수 계열사임원 보통주 2,694 0.01 2,785 0 - 최안섭 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 김정수 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 최환준 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 최재원 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 지동섭 계열사임원 보통주 1,962 0.01 2,255 0 - 김양섭 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 노재석 계열사임원 보통주 60 0 0 0 - 송의영 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 김태현 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 강율리 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 안진호 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 최윤석 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 김광현 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 명성 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 강동수 계열사임원 보통주 60 0 62 0 - 강귀은 계열사임원 보통주 66 0 68 0 - 김종화 계열사임원 보통주 277 0 288 0 - 김종화 계열사임원 우선주 65 0 65 0 - 진교원 계열사임원 보통주 60 0 115 0 - 배기락 계열사임원 보통주 140 0 144 0 - 박현철 계열사임원 보통주 115 0 118 0 - 이우현 계열사임원 보통주 161 0 166 0 - 계 보통주 31,245,340 33.79 32,310,485 34.94 - 우선주 65 0.00 65 0.00 - 2. 최대주주 관련 사항 가. 최대주주 개요 (1) 당사의 최대주주는 에스케이 주식회사이며 기본정보 등은 아래와 같습니다. 구분 내용 비고 설립일 1991년 4월 13일 - 주소 서울특별시 종로구 종로 26 - 전화번호 02-2121-5114 - 홈페이지 https://www.sk-inc.com/ - 연결실체 내 종속기업수 697개사 국내 223개사, 해외 474개사 (2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 종목코드 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 유가증권시장 2009년 11월 11일 034730 - - (3) 국내 상장 종속회사수연결실체 내의 상장회사는 아래와 같습니다. 상장여부 회사명 법인등록번호 상장사(14) SK㈜ 110111-0769583 SK이노베이션㈜ 110111-3710385 SK텔레콤㈜ 110111-0371346 SK스퀘어㈜ 110111-8077821 SK네트웍스㈜ 130111-0005199 SKC㈜ 130111-0001585 SK위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-7815446 SK시그넷㈜ 205811-0018148 SK렌터카㈜ 110111-0577233 SK바이오팜㈜ 110111-4570720 ㈜드림어스컴퍼니 110111-1637383 인크로스㈜ 110111-3734955 SK아이이테크놀로지㈜ 110111-7064217 SK오션플랜트㈜ (舊, 삼강M&T㈜) 191311-0003485 1) SK㈜, SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK스퀘어㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK위탁관리부동산투자회사㈜, SK렌터카㈜, SK바이오팜㈜, SK아이이테크놀로지㈜, SK오션플랜트㈜ (舊, 삼강M&T㈜) 이상 11개사는 유가증권시장에 상장되어 있으며, ㈜드림어스컴퍼니, 인크로스㈜ 이상 2개사는 코스닥 시장, SK시그넷㈜ (舊, ㈜시그넷이브이)는 코넥스 시장에 상장되어 있음 (2023.06.30 기준)2) SK오션플랜트㈜(舊, 삼강M&T㈜)는 2023년 4월 19일자로 코스닥 시장에서 유가증권시장으로 주식을 이전상장하였음 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보(1) 최대주주의 대표자 (2023년 06월 30일 기준) 성명 직위 상근여부 출생년도 최태원 대표이사 회장 상근 1960년 장동현 대표이사 부회장 상근 1963년 * 2022년 3월 29일 제31차 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제3차 이사회를 통해 최태원 이사는 사내이사 및 대표이사로 재선임되었음 2023년 3월 30일 제32차 정기주주총회 및 같은 날 개최된 제3차 이사회를 통해 장동현 이사는 사내이사 및 대표이사로 재선임되었음 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) SK(주) 204,307 최태원 17.73 - - 최태원 17.73 장동현 0.01 - - - - * 대표이사와 최대주주는 동일인이며, 지분율은 보통주 기준으로 기재하였음 2023년 4월 5일 신탁계약으로 취득한 자사주 951,000주를 이익소각하여 총발행주식수가 감소함에 따라 최대주주의 지분율이 17.73%로 증가함 (3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021년 12월 09일 최태원 17.50 - - 최태원 17.50 2023년 04월 05일 최태원 17.73 - - 최태원 17.73 * 공시대상기간 이전의 변동현황은 기재를 생략하였음 ** 2023년 4월 5일 신탁계약으로 취득한 자사주 951,000주를 이익소각하여 총발행주식수가 감소함에 따라 최대주주의 지분율이 17.73%로 증가함※ 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 변동내역 상세 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 12월 09일 최태원 12,975,472 17.50 - (舊)SK머티리얼즈 주식회사 합병 시총발행주식수 증가에 따른 지분율 하락 2023년 04월 05일 최태원 12,975,472 17.73 - 신탁계약으로 취득한 자기주식 소각으로총발행주식수 감소에 따른 지분율 증가 * 상기 지분율은 보통주 기준임 (4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 SK주식회사 자산총계 199,360,274 부채총계 123,851,358 자본총계 75,508,916 매출액 64,625,805 영업이익 1,825,509 당기순이익 -207,578 * SK(주)의 제33기 반기 연결 재무제표 기준 1) 요약 연결 재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제33기 반기(2023.06.30) [유동자산] 66,289,793 현금및현금성자산 21,928,210 재고자산 14,804,552 기타의유동자산 29,557,031 [비유동자산] 133,070,481 관계기업및공동기업투자 25,876,356 유형자산 66,085,807 무형자산및영업권 18,228,613 기타의비유동자산 22,879,705 자산총계 199,360,274 [유동부채] 62,618,000 [비유동부채] 61,233,358 부채총계 123,851,358 [지배기업소유주지분] 22,275,450 자본금 16,143 기타불입자본 6,907,960 이익잉여금 14,548,240 기타자본구성요소 803,107 [비지배지분] 53,233,466 자본총계 75,508,916 부채와자본총계 199,360,274 연결에 포함된 회사 수 697개사 　 제33기 반기(2023.01.01~2023.06.30) I. 매출액 64,625,805 II. 영업이익(손실) 1,825,509 III. 법인세비용차감전계속영업이익(손실) -202,812 IV. 계속영업당기연결순이익(손실) -265,165 V. 당기순이익(손실) -207,578 지배기업소유주지분순이익(손실) -18,817 비지배지분순이익(손실) -188,761 VI. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익 　 보통주기본주당이익(손실) -371원 보통주희석주당이익(손실) -371원 보통주기본주당계속영업이익(손실) -646원 보통주희석주당계속영업이익(손실) -646원 2) 요약 별도 재무정보 (단위 : 백만원) 구 분 제33기 반기(2023.06.30) [유동자산] 1,377,859 현금및현금성자산 277,866 재고자산 163 기타유동자산 1,099,830 [비유동자산] 27,138,973 종속·관계·공동기업 투자 22,193,792 유형자산 594,934 사용권자산 125,930 무형자산 2,147,064 기타비유동자산 2,077,253 자산총계 28,516,832 [유동부채] 4,772,431 [비유동부채] 7,254,399 부채총계 12,026,830 자본금 16,143 기타불입자본 3,256,868 이익잉여금 12,982,387 기타자본구성요소 234,604 자본총계 16,490,002 부채와자본총계 28,516,832 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 　 제33기 반기(2023.01.01~2023.06.30) I. 매출액(영업수익) 2,431,863 II. 영업이익 1,230,170 III. 법인세비용차감전계속영업이익 756,039 IV. 당기순이익 781,196 V. 주당이익 보통주기본주당이익 14,004원 보통주희석주당이익 13,988원 (5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 사업의 내용SK주식회사는 지속적인 사업 포트폴리오 혁신과 미래 성장동력을 발굴 및 육성하는 '투자부문'(舊, 지주부문)과 Digital 기술을 기반으로 종합 IT 서비스 사업 등을 영위하는 '사업부문'으로 구분되어 있습니다. SK주식회사는 SK그룹의 지주회사로서, 2023년 반기말 현재 연결대상 종속회사는 SK이노베이션, SK텔레콤, SK스퀘어, SK네트웍스 등 총 697개사 입니다. 2) 회사가 영위하는 목적사업(정관) 목 적 사 업 1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 지주사업2. 브랜드, 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업3. 건설업과 부동산 매매 및 임대업3의 2. 주택건설사업 및 국내외 부동산의 개발, 투자, 자문, 운용업3의 3. 마리나항만시설의 설치, 운영, 관리 및 이에 수반되는 부대사업4. 국내외 자원의 탐사, 채취, 개발사업5. 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업6. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업7. 신기술사업 관련 투자, 관리, 운영사업 및 창업지원사업8. 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류관련 사업9. 의약 및 생명과학 관련 사업10. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업11. 정보처리 내지 정보통신기술을 이용한 정보의 조사용역, 생산, 판매, 유통, 컨설팅, 교육, 수출사업 및 이에 필요한 소재, 기기설비의 제공12. 정보통신사업 및 뉴미디어사업과 관련된 연구, 기술개발, 수출, 수입, 제조, 유통사업13. 환경관련 사업14. 회사가 보유하고 있는 지식ㆍ정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업15. 전기통신업16. 컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업17. 정보서비스업18. 소프트웨어 개발 및 공급업19. 콘텐츠 제작, 유통, 이용 및 관련 부대사업20. 서적, 잡지, 기타 인쇄물 출판업21. 전기장비, 전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업22. 전기, 가스공급업 등 에너지사업23. 전기공사업, 정보통신공사업 및 소방시설공사업 등 소방시설업24. 토목건축공사업, 산업·환경설비공사업 등 종합시공업25. 통신판매업, 전자상거래업, 도ㆍ소매업 및 상품중개업을 포함한 각종 판매 유통사업26. 등록번호판발급대행, 검사대행, 지정정비사업 및 자동차관리사업27. 전자지급결제대행업 등 전자금융업28. 보험대리점 영업29. 시설대여업30. 자동차대여사업31. 여론조사업32. 연구개발업33. 경영컨설팅업34. 광고대행업을 포함한 광고업35. 교육서비스업36. 경비 및 보안시스템 서비스업37. 검사, 측정 및 분석업38. 기계.장비 제조업 및 임대업39. 기타 위 각호에 부대되는 생산·판매 및 유통·컨설팅·교육·수출입 등 제반 사업 일체 3) 주요 자회사가 영위하는 주요 목적사업 자회사 주요 목적사업 SK이노베이션㈜ 지주사업 및 석유/ 화학 / 배터리 관련 사업 SK텔레콤㈜ 정보통신사업 SK스퀘어㈜ 지주사업 SK네트웍스㈜ 상사, 에너지 및 정보통신 유통, 렌터카 및 가전렌탈 사업 SKC㈜ 지주사업 및 2차전지 소재사업, 화학사업, 반도체 소재 사업 SK에코플랜트㈜ 환경사업, 에너지사업, 솔루션사업 SK E&S㈜ 가스사 소유 및 복합화력발전 사업 SK바이오팜㈜ 신약개발사업 SK Pharmteco, Inc. 의약품 중간체 제조업 SK실트론㈜ 전자산업용 규소박판 제조업 SK스페셜티㈜(舊, SK머티리얼즈㈜) 특수가스 제조 및 판매 에스케이머티리얼즈에어플러스㈜ 산업가스 제조 및 판매 에스케이트리켐㈜ 프리커서 제조 및 판매 에스케이레조낙㈜ (舊, 에스케이쇼와덴코㈜) 특수가스 제조 및 판매 에스케이머티리얼즈그룹포틴㈜ 배터리 소재 제조 및 판매업 에스케이위탁관리부동산투자회사㈜ 부동산임대업 SK시그넷㈜ (舊, ㈜시그넷이브이) 전기자동차 충전시스템 설치 및 관련장비 제조, 판매업 SK China Company, Ltd. 컨설팅 및 투자 SK임업㈜ 조림사업, 조경사업, 복합임업사업 ㈜휘찬 휴양콘도 운영업 에스케이파워텍㈜(舊, ㈜예스파워테크닉스) 반도체 제조업 ▷ 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 SK㈜의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래- 해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주 관련 사항 성 명 학 력 직 위 기 간 경력사항 최태원 고려대학교 물리학과 졸업 (1983)미국 시카고대학교 대학원 경제학 석사 및 박사 과정 수료 (1989) 대표이사 회장(등기임원) 2016.03 ~ 현재 SK주식회사 대표이사 회장 2015.08 ~ 2016.03 SK주식회사 회장 2022.02 ~ 현재 SK텔레콤 주식회사 회장 2012.02 ~ 현재 SK하이닉스 주식회사 회장 2007.07 ~ 현재 SK이노베이션 주식회사 회장 1997.12 ~ 2015.07 (舊) SK주식회사 회장 * 상기 최대주주는 2016년 3월 18일 제25기 정기주주총회 및 제3차 이사회를 통해 SK주식회사 등기이사 및 대표이사로 선임되었으며 2019년 3월 27일 제28기 정기주주총회 및 제4차 이사회, 2022년 3월 29일 제31기 정기주주총회 및 제3차 이사회에서 등기이사 및 대표이사로 재선임 되었음 3. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.06.28 SK㈜ 30,892,358 33.41 특수관계인 자사주상여금 지급 - 2022.03.31 SK㈜ 30,901,591 33.42 임원 퇴임 및 특수관계인 자사주상여금 지급 - 2022.04.26 SK㈜ 31,241,403 33.79 자사주 현물배당 - 2022.04.28 SK㈜ 31,243,029 33.79 특수관계인 자사주상여금 지급 - 2022.10.13 SK㈜ 31,249,069 33.79 특수관계인 자사주 지급 - 2022.10.26 SK㈜ 31,249,506 33.80 임원 신규 선임 - 2023.01.10 SK㈜ 31,245,340 33.79 임원 퇴임 및 신규 선임 - 2023.03.27 SK㈜ 31,245,280 33.79 임원 퇴임 - 2023.03.30 SK㈜ 31,247,396 33.80 특수관계인 자사주상여금 지급 - 2023.04.26 SK㈜ 32,308,264 34.93 자사주 현물배당 - 2023.05.04 SK㈜ 32,310,485 34.94 특수관계인 자사주상여금 지급 - ※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주 및 특수관계인 포함 보통주 기준입니다.※ 상기 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.※ 변경 전 최대주주인 SK㈜와 SK C&C㈜는 합병을 결정(2015.04.20)하였으며 이에 따라 합병등기일자(2015.08.03)로 합병회사인 SK㈜(舊 SK C&C㈜)가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 최대주주 변경 전·후 최대주주등의 총 소유주식수 및 지분율은 동일합니다. 상기 변경일자 및 변경확인일자는 舊SK㈜와 SK㈜ (舊 SK C&C㈜)의 합병등기일입니다. 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 SK(주) 32,283,664 34.91 - 국민연금 7,796,867 8.43 - 우리사주조합 - - - * 상기 소유주식수 및 비율은 보통주 기준임 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 358,890 358,896 99.99 46,005,847 92,465,564 49.75 - * 상기 주주수, 소유주식수 및 비율은 보통주 기준임 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임 5. 주가 및 주식 거래실적당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종 류 2023년 1월 2023년 2월 2023년 3월 2023년 4월 2023년 5월 2023년 6월 보통주 주가 최 고 169,500 173,000 187,200 203,000 191,900 206,500 최 저 148,000 150,100 156,700 173,100 175,800 158,000 평 균 156,215 162,760 166,732 184,790 181,870 185,962 거래량 최고(일) 540,279 1,895,404 6,100,212 2,324,915 1,540,377 1,927,664 최저(일) 165,285 327,246 488,453 432,417 273,961 382,774 월 간 6,437,750 13,097,500 24,422,877 19,568,480 11,424,918 14,634,689 우선주 주가 최 고 101,900 104,000 130,000 129,800 122,800 126,400 최 저 91,800 96,300 98,400 114,200 115,600 102,100 평 균 96,335 100,565 104,191 120,500 118,870 118,386 거래량 최고(일) 5,780 13,511 338,466 86,571 18,755 17,524 최저(일) 833 1,860 3,653 5,148 2,057 1,795 월 간 55,021 92,003 576,988 473,141 99,296 127,817 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김 준 남 1961.07 부회장 사내이사 상근 대표이사/부회장 (미래전략위원회, ESG위원회 위원) - 서울대 경영학 학사 - 서울대 경영학 석사 - 겸) SK China Co. Ltd. 이사 - 겸) SK South East Asia Investment PTE. LTD 이사 - 겸) SK에너지㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK지오센트릭㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK온㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK엔무브㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK아이이테크놀로지㈜ 기타비상무이사 - 舊) SK에너지㈜ 대표이사/사장 - 舊) SK에너지㈜ 에너지 전략본부장 3,786 - 계열회사의 임원 6년 4개월 - 박진회 남 1957.09 이사 사외이사 비상근 이사회 의장 (인사평가보상위원회, 감사위원회 위원) - 서울대 무역학 학사 - University of London 경제학 석사 - University of Chicago MBA - 삼성증권 운용사업담당 - 한미은행 기업금융본부장 겸 부행장 - 한국씨티은행 기업금융그룹장, 수석부행장 - 한국씨티은행 은행장 818 - 계열회사의 임원 1년 3개월 - 장동현 남 1963.08 이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 (인사평가보상위원회, 미래전략위원회 위원) - 서울대 산업공학 학사 - 서울대 산업공학 석사 - 겸) SK㈜ 대표이사/부회장 - 겸) SK China Co. Ltd. 이사 - 겸) SK South East Asia Investment PTE. LTD 이사 - 겸) SK Pharmteco Inc. 이사 - 겸) SK Japan Investment Inc. 이사 - 겸) SK시그넷㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK E&S㈜ 기타비상무이사 - 舊) SK텔레콤㈜ 대표이사/사장 62 - 임원 1년 3개월 - 김정관 남 1959.08 이사 사외이사 비상근 이사 (인사평가보상위원회, ESG위원회 위원) - 서울대 경영학과 학사 - 한국산업기술대 경제학 박사 - 지식경제부 차관 - 경제자유구역위원회 부위원장 - 한국무역협회 상근 부회장 - 現) 법무법인 태평양 고문 ('14~) - 겸) E1㈜ 이사 ('22~) 839 - 계열회사의 임원 5년 4개월 - 최우석 남 1970.06 이사 사외이사 비상근 이사 (감사위원회, 미래전략위원회 위원) - 고려대 경영학과 학사 - 미국 미시간주립대학교 경영학 박사 - 공인회계사/세무사 - 행정안전부 자문위원 - 예금보험공사 자문위원 - 現) 고려대 경영대 회계학 교수 (’06~) 901 - 계열회사의 임원 5년 4개월 - 김태진 여 1972.10 이사 사외이사 비상근 이사 (ESG위원회, 감사위원회 위원) - 고려대 법학 학사 - New York University 법학 석사 - 동경대 법학 박사 - 사법시험 제 39회, 사법연수원 제 29기 - 김&장 법률사무소 변호사 - 대법원 재판연구관 - 現) 고려대학교 법학전문대학원 교수 ('11~) - 겸) 현대해상화재보험㈜ 이사/감사위원 ('19~) 787 - 계열회사의 임원 1년 3개월 - 김주연 여 1967.06 이사 사외이사 비상근 이사 (미래전략위원회, 인사평가보상위원회 위원) - 연세대 생물학 석사 - P&G 일본/한국지역 부회장 - P&G Grooming Global최고마케팅책임자 - P&G 질레트 아시아 총괄대표 부회장 - P&G 한국 대표이사 사장 361 - 계열회사의 임원 0년 4개월 - 이복희 여 1967.08 이사 사외이사 비상근 이사 (미래전략위원회 위원, ESG위원회 위원) - 아주대 MBA - KAIST 화학과 석사 - 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사 - 듀폰코리아 대표이사 - 다우케미컬 디스플레이사업부 글로벌 총괄 - 다우케미컬 코리아 R&D센터장 277 - 계열회사의 임원 0년 4개월 - 최태원 남 1960.12 회장 미등기 상근 회장 - The University of Chicago 박사수료 - 겸) SK주식회사 대표이사/회장 - 겸) SK텔레콤 회장 - 겸) SK하이닉스 회장 - - 임원 16년 0개월 - 류광민 남 1975.03 부사장 미등기 상근 비서실 임원 - 서울대 학사 - 舊) SK㈜ 비서실 임원 - - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 이성준 남 1964.05 부사장 미등기 상근 환경과학기술원장 - 서울대 박사 - 舊) 기술혁신연구원 연구위원 194 - 계열회사의 임원 10년 6개월 - 김일수 남 1970.08 부사장 미등기 상근 기술전략담당 겸) 사업개발담당 - 서울대 EMBA 석사 - 舊) 기술기획팀장 1,566 - 계열회사의 임원 4년 6개월 - 김태진 남 1969.01 부사장 미등기 상근 환경기술연구센터장 - 인하대 박사 - 舊) 기반기술연구소장 105 - 계열회사의 임원 4년 6개월 - 김진웅 남 1971.08 부사장 미등기 상근 I/E소재연구센터장 - KYOTO대 박사 - 겸) SK아이이테크놀로지㈜ CTO - 舊) I/E소재연구센터장 직무대행 149 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 함형택 남 1979.03 부사장 미등기 상근 친환경제품솔루션센터장 - KAIST 박사 - 겸) SK지오센트릭㈜ CTO - 舊) 친환경제품솔루션센터장 직무대행 144 - 계열회사의 임원 2년 7개월 - 임종호 남 1974.05 부사장 미등기 상근 Platform기술센터장 - Univ. of Cambridge 박사 - 舊) Platform기술CoE 리더 직무대행 105 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 이성협 남 1977.02 부사장 미등기 상근 분석솔루션센터장 - 서울대 박사 - 舊) 분석솔루션센터장 직무대행 139 - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 최훈용 남 1969.09 부사장 미등기 상근 연구지원담당 - 강원대 학사 - 舊) SK에너지㈜ CLX변화추진 PL 98 - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 강동수 남 1969.06 부사장 미등기 상근 Portfolio부문장 - British Columbia대 MBA - 겸) SK에너지㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK온㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK트레이딩인터내셔널㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK인천석유화학㈜ 기타비상무이사 - 겸) SK어스온㈜ 기타비상무이사 - 舊) SK에너지㈜ Solution & Platform추진단장 62 - 계열회사의 임원 0년 7개월 - 권영수 남 1974.09 부사장 미등기 상근 경영전략담당 겸) 이사회사무국장 - 고려대 학사 - 겸) 이사회사무국장 - 舊) ESG추진담당 144 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 이나경 여 1968.10 부사장 미등기 상근 Global지원담당 - 무함마드 5세 대학교 박사 - 舊) Investment Group 임원 156 - 계열회사의 임원 10년 0개월 - 최환준 남 1969.12 부사장 미등기 상근 사업개발담당 리더 - 서강대 학사 - 겸) SK지오센트릭㈜ 기타비상무이사 - 舊) Portfolio혁신실장 62 - 계열회사의 임원 5년 6개월 - 김종현 남 1970.08 부사장 미등기 상근 사업개발담당 - Ohio State Univ. 석사 - 舊) SKGC America대표 62 - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 김윤제 남 1975.10 부사장 미등기 상근 사업개발담당 - 연세대 학사 - 舊) 사업개발담당 직무대행 62 - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 김현석 남 1974.12 부사장 미등기 상근 BMR추진담당 - University of Southern California 석사 - 舊) Portfolio Option개발담당 62 - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 김우형 남 1969.09 부사장 미등기 상근 Financial Innovation Group리더 - 한국외국어대 학사 - 舊) M&A그룹 팀장 73 - 계열회사의 임원 4년 6개월 - 오재창 남 1978.04 부사장 미등기 상근 M&A담당 겸) 사업개발담당 - Chicago Univ. MBA - 舊) 현대자동차 전략투자팀장(상무) - - 계열회사의 임원 2년 0개월 - 김양섭 남 1966.02 부사장 미등기 상근 재무부문장 - Michigan State Univ. 석사 - 겸) SK온㈜ 감사 - 舊) 재무2실장 62 - 계열회사의 임원 6년 6개월 - 이우현 남 1971.10 부사장 미등기 상근 IR담당 - 고려대 학사 - 겸) SK엔무브㈜ 감사 - 겸) SK어스온㈜ 감사 - 舊) 재무2담당 166 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 김정수 남 1968.04 부사장 미등기 상근 재무2담당 - 서강대 석사 - 겸) SK에너지㈜ 사내이사 - 겸) SK지오센트릭㈜ 감사 - 겸) SK트레이딩인터내셔널㈜ 사내이사 - 舊) 재무1담당 62 - 계열회사의 임원 5년 6개월 - 박기상 남 1967.02 부사장 미등기 상근 세무전략담당 - 서울대 석사 - 겸) SK에너지㈜ 감사 - 舊) 세무1팀장 62 - 계열회사의 임원 5년 6개월 - 박재한 남 1970.03 부사장 미등기 상근 구매담당 - 연세대 학사 - 舊) 구매실장 직무대행 149 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 홍광표 남 1969.04 부사장 미등기 상근 DT부문장 - 연세대 학사 - 舊) SK에너지㈜ 최적운영실장 62 - 계열회사의 임원 3년 7개월 - 정준영 남 1969.12 부사장 미등기 상근 Optimization담당 - 영남대 학사 - 舊) SK인천석유화학 생산관리실장 975 - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 이규석 남 1972.10 부사장 미등기 상근 DT추진담당 - 서울대 석사 - 舊) SK㈜ C&C Digital GTM 1그룹장 62 - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 임민철 남 1964.10 부사장 미등기 상근 기업문화부문장 - 성균관대 학사 - 舊) HR전략실장 62 - 계열회사의 임원 10년 6개월 - 김성환 남 1976.10 부사장 미등기 상근 HR전략담당 - 서강대 학사 - 舊) HR전략담당 직무대행 172 - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 지승영 여 1975.04 부사장 미등기 상근 인재개발담당 - 이화여대 석사 - 舊) HR전략실장 62 - 계열회사의 임원 4년 6개월 - 김정남 남 1961.06 부사장 미등기 상근 HR지원담당 - 고려대 학사 - 舊) 총무지원실장 1,033 - 계열회사의 임원 11년 6개월 - 윤장석 남 1970.05 부사장 미등기 상근 Global Compliance부문장 - 서울대 학사 - 舊) SK에코플랜트 ESG센터장 - - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 김대구 남 1969.02 부사장 미등기 상근 법무담당 - 연세대 학사 - 舊) 법무실장 직무대행 62 - 계열회사의 임원 2년 6개월 - 이성용 남 1969.07 부사장 미등기 상근 IP전략담당 - Univ. of Washington 석사 - 舊) IP전략실장 직무대행 188 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 선우성윤 남 1972.11 부사장 미등기 상근 Compliance담당 - 연세대 학사 - 舊) SK에너지㈜(계열) 법무 PL 149 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 고흥태 남 1973.05 부사장 미등기 상근 CISO - 가톨릭대 학사 - 舊) 융합보안팀 PL 155 - 계열회사의 임원 2년 6개월 - 박헌용 남 1967.02 부사장 미등기 상근 Communication부문장 - 성균관대 석사 - 舊) CR담당 62 - 계열회사의 임원 6년 6개월 - 김우경 여 1978.09 부사장 미등기 상근 PR담당 - 연세대 학사 - 舊) Corporate Value PL 144 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 조현일 남 1977.08 부사장 미등기 상근 Comm.기획담당 - 선문대 학사 - 舊) Comm.기획담당 직무대행 62 - 계열회사의 임원 1년 2개월 - 하석 남 1966.09 부사장 미등기 상근 Comm.담당 - 고려대 학사 - 舊) SUPEX추구협의회 임원 87 - 계열회사의 임원 6년 6개월 - 이춘길 남 1970.03 부사장 미등기 상근 CSO - 서울대 학사 - 겸) SHE부문장 - 舊) SK에너지(주) 석유생산본부장 485 - 계열회사의 임원 0년 7개월 - 유한성 남 1975.01 부사장 미등기 상근 감사실장 - KAIST MBA - 舊) SUPEX추구협의회 자율책임경영지원단 임원 - - 계열회사의 임원 2년 6개월 - 이동열 남 1970.12 부사장 미등기 상근 행복경영담당 - 서울대 MBA 석사 - 舊) SK에너지㈜ 경영기획실장 270 - 계열회사의 임원 0년 7개월 - 임수길 남 1965.10 부사장 미등기 상근 Value Creation Center장 - 원광대 학사 - 舊) SUPEX추구협의회 Communication위원회 PR팀 임원 9 - 계열회사의 임원 6년 6개월 - 조상현 남 1975.09 담당 미등기 상근 Global O/I담당 직무대행 - University of Toronto 석사 - 舊) Global Open Innovation PL 49 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 박성범 남 1973.10 담당 미등기 상근 Green전환기술센터장 직무대행 - KAIST 박사 - 겸) SK에너지(주) CTO 직무대행 - 겸) SK엔무브㈜ CTO 직무대행 - 舊) Net Zero기술 TL 183 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 김선지 여 1980.05 담당 미등기 상근 사업개발담당 직무대행 - Wharton School 석사 - 舊) SUPEX추구협의회 GDG PL - - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 우상훈 남 1978.11 담당 미등기 상근 ESG추진담당 직무대행 - 서울대 학사 - 舊) SK지오센트릭㈜ 전략기획 PL 696 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 임종섭 남 1977.08 담당 미등기 상근 성과관리담당 직무대행 - KAIST 석사 - 舊) 경영관리 PL 143 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 신지선 여 1976.07 담당 미등기 상근 Optimization & Analytics담당 직무대행 - 고려대 석사 - 舊) GO기획 PL 144 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 강귀은 여 1977.03 담당 미등기 상근 재무1담당 직무대행 - 서울대 학사 - 겸) SK지오센트릭㈜ 사내이사 - 겸) SK어스온㈜ 사내이사 - 겸) SK인천석유화학㈜ 감사 - 舊) SKI자금 PL 68 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 배기락 남 1973.12 담당 미등기 상근 재무3담당 직무대행 - 연세대 학사 - 겸) SK엔무브㈜ 사내이사 - 겸) SK인천석유화학㈜ 사내이사 - 겸) SK트레이딩인터내셔널㈜ 감사 - 舊) 재무기획 PL 144 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 이상윤 남 1976.08 담당 미등기 상근 CR담당 직무대행 - 전남대 학사 - 舊) CR지원 PL 2 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 표문수 남 1953.08 총장 미등기 상근 mySUNI 총장 - Tufts University 박사 - 舊) SK텔레콤㈜ 대표이사/사장 7 - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 조돈현 남 1962.07 사장 미등기 상근 CLO - ILLINOIS Univ. 석사 - 舊) SUPEX추구협의회 기업문화팀장 (임원) - - 계열회사의 임원 10년 5개월 - 김정태 남 1972.08 부사장 미등기 상근 행복 College 담당 - Michigan University 석사 - 舊) SK아카데미 러닝Center장 - - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 장재원 남 1974.09 부사장 미등기 상근 Management College 담당 - 연세대 학사 - 舊) SK E&S㈜ 인재육성본부장 - - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 허재훈 남 1973.09 부사장 미등기 상근 이천포럼 담당 - Duke University MBA - 舊) 이천포럼 Research Fellow - - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 김진택 남 1976.03 부사장 미등기 상근 구성원확대담당 - 서울대 학사 - 舊) 전략기획 RF 10 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 최근섭 남 1972.06 부사장 미등기 상근 Biz. Insight담당 - 서울대 박사 - 舊) Biz. Insight Research Fellow - - 계열회사의 임원 0년 6개월 - 송영욱 남 1965.09 부사장 미등기 상근 전략기획 담당 - 고려대 학사 - 舊) Global College리더 - - 계열회사의 임원 5년 6개월 - 윤현 남 1967.11 부사장 미등기 상근 Digital Tech. College 담당 - KAIST 석사 - 舊) SK텔레콤㈜ 역량문화그룹장 - - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 허두회 남 1964.02 담당 미등기 상근 SV College 담당 직무대행 - North Carolina at Chapel Hill대 박사 - 舊) SV College RF - - 계열회사의 임원 1년 7개월 - 윤진원 남 1964.08 사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 서울대 학사 - 舊) SK에너지㈜ SUEPX추구협의회 임원 - - 계열회사의 임원 11년 6개월 - 김범우 남 1969.06 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 연세대 학사 - 舊) SK이노베이션 감사실장 62 - 계열회사의 임원 4년 6개월 - 이병래 남 1969.05 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - University of California Berkeley 석사 - 舊) SK이노베이션 Global Compliance부문장 겸)SUPEX추구협의회 법무지원팀 임원 62 - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 김민호 남 1971.04 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 성균관대 석사 - 現) SUPEX추구협의회 HR지원팀 임원 - 舊) SUPEX추구위원회 인재육성위원회 기업문화팀 - - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 남재인 여 1978.05 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 연세대 학사 - 舊) SK루브리컨츠㈜ 윤활유 Project Group PL - - 계열회사의 임원 3년 6개월 - 최창흠 남 1970.07 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 경북대 학사 - 舊) SK머티리얼즈㈜ 재무관리실장 - - 계열회사의 임원 2년 6개월 - 손기복 남 1974.09 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 고려대 석사 - 舊) SUPEX추구협의회 PL 11 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 신창호 남 1970.09 부사장 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원 - 한양대 학사 - 舊) SK에너지㈜ BM혁신본부장 15 - 계열회사의 임원 1년 6개월 - 차국철 남 1979.10 담당 미등기 상근 SUPEX추구협의회 임원직무대행 - Vanderbilt University 석사 - 舊) SK에너지 Net Zero기획 PL 50 - 계열회사의 임원 0년 6개월 - * 등기임원의 임기만료일은 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회 종료시임. ** 상기 재직기간은 등기임원의 경우 등기일, 미등기임원은 임원 선임일, 직무대행은 직무대행 선임일 기준임. [타회사 임원 겸직 현황] (기준일 : 2023년 08월 16일 ) (등기임원 기준) 구분 겸직회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 박진회 사외이사/이사회 의장, 감사위원 삼성화재해상보험㈜ 이사 비상근 김준 대표이사/부회장 SK China Co. Ltd.(계열) SK South East Asia Investment PTE. LTD(계열) SK에너지㈜(계열) SK지오센트릭㈜(계열) SK온㈜(계열) SK엔무브㈜(계열) SK아이이테크놀로지㈜(계열) 이사 이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 장동현 기타비상무이사 SK(주)(계열) SK China Co. Ltd. (계열) SK South East Asia Investment PTE. Ltd.(계열) SK Pharmteco Inc.(계열) SK Japan Investment Inc.(계열) SK시그넷㈜(계열) SK E&S㈜(계열) 대표이사/부회장 이사 이사 이사 이사 기타비상무이사 기타비상무이사 상근 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 김태진 사외이사, 감사위원 현대해상화재보험㈜ 이사 비상근 김정관 사외이사 E1㈜ 이사 비상근 최우석 사외이사, 감사위원 DL㈜ 이사 비상근 김주연 사외이사 - - - 이복희 사외이사 롬엔드하스전자재료씨엠피코리아 대표이사 상근 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 1,029 - 32 - 1,061 12.78 112,751 107 - - - - 전사 여 476 - 39 - 515 8.63 35,219 70 - 합 계 1,505 - 71 - 1,576 11.42 147,971 95 - * 직원수는 기준일 재직자 기준. 급여총액 및 1인평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준 1인평균급여액은 연간 평균인원 1,558명(남: 1,051명, 여: 507명) 기준 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 59 25,386 430 - * 1인평균 급여액은 월별 재직인원수 기준으로 산정한 월별 1인평균 급여액의 기준일까지의 누적금액임 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 8 12,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 3,611 451 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,920 1,460 '23년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 또한, 회사의 매출액, 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급 할 수 있음. 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 280 93 '23년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 기업가치제고와 보상의 연계를 통한 이사회중심 책임경영 체계 강화를 위해 Stock Grant를 부여하였음. 감사위원회 위원 3 411 137 '23년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정하였음. 기업가치제고와 보상의 연계를 통한 이사회중심 책임경영 체계 강화를 위해 Stock Grant를 부여하였음. 감사 - - - - * 보수총액은 '23년 1월 1일부터 '23년 6월 30일까지 지급한 보수의 총액으로, '22년도 역할수행을 고려하여 '23년초 지급한 상여를 포함한 금액임 ** 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산함. *** 등기이사 인원수는 보수를 지급받지 않는 기타비상무이사 1인 포함 '23년 3월 30일부로 감사위원 1인이 퇴임함 (인원수는 '23년 6월 30일 기준임) <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김준 사내이사 2,920 주식매수선택권 부여 * 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 하기 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> 참고하시기 바랍니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김준 근로소득 급여 1,000 이사보수지급기준에 따라 '23년 이사보수한도 범위 內에서 수행 역할/직책(대표이사/부회장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 2,000백만원으로 결정하고, 1/12인 약 167백만원을 매월 지급하였음 상여 1,914 2022년 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 4월에 지급하였음 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음. 2022년 매출액 78조 569억 및 영업이익 3조 9,173억(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, Green Transformation 추진, New Green Portfolio 발굴/투자 확대 통해 SKI계열 통합 기업가치를 향상시켰고, 이사회 중심 Governance 혁신과 Net Zero Roadmap 실행 본격화 등 Financial Story 달성을 위하여 리더십을 발휘한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 약 1,914백만원을 산출함. 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 산출된 성과급 일부를 양도제한조건부주식으로 지급하기로 '23년 3월 이사회에서 의결됨에 따라, 자기주식 1,063주와 현금 1,723백만원을 각각 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 6 사내 선택적 복리후생 제도(등기임원 행복은행지원금 등)로 약 6백만원을 지급하였음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김준 부회장 2,920 주식매수선택권 부여 윤진원 사장 1,809 - 이병래 부사장 1,151 - 박영춘 교수 1,085 - 조돈현 사장 876 - * 주식매수선택권의 부여와 관련된 사항은 하기<주식매수선택권의 부여 및 행사현황> 참고하시기 바랍니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김준 근로소득 급여 1,000 이사보수지급기준에 따라 '23년 이사보수한도 범위 內에서 수행 역할/직책(대표이사/부회장), 전문성, 리더십, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 2,000백만원으로 결정하고, 1/12인 약 167백만원을 매월 지급하였음 상여 1,914 2022년 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 4월에 지급하였음 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음. 2022년 매출액 78조 569억 및 영업이익 3조 9,173억(연결기준) 등 계량지표 측면을 고려하였고, Green Transformation 추진, New Green Portfolio 발굴/투자 확대 통해 SKI계열 통합 기업가치를 향상시켰고, 이사회 중심 Governance 혁신과 Net Zero Roadmap 실행 본격화 등 Financial Story 달성을 위하여 리더십을 발휘한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 약 1,914백만원을 산출함. 기업가치 제고 Commitment 강화를 위해 산출된 성과급 일부를 양도제한조건부주식으로 지급하기로 '23년 3월 이사회에서 의결됨에 따라, 자기주식 1,063주와 현금 1,723백만원을 각각 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 6 사내 선택적 복리후생 제도(등기임원 행복은행지원금 등)로 약 6백만원을 지급하였음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 윤진원 근로소득 급여 575 수행역할/직책(SUPEX추구협의회 Governance위원장) 및 성과/역량, 전문성, 리더십 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 1,150백만원으로 결정하고, 1/12인 약 96백만원을 매월 지급하였음 (SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 상여 1,234 2022년 SUPEX추구협의회 Governance위원장 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 2월에 지급하였음 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음 2022년 SUPEX추구협의회 Governance위원장으로서 SK그룹 경영실적 (2022년 총 매출액 195조원, 영업이익 17조원)의 계량지표 및 SK그룹 경영의 '따로 또 같이'의 실행력을 제고하고, Governance Story 확장과 그룹 윤리경영관리 체계 Upgrade에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 1,234백만원을 산출, 지급하였음 (SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 주식매수선택권행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 이병래 근로소득 급여 325 수행역할/직책(SUPEX추구협의회 Global Compliance팀장 및 SK이노베이션 Global Compliance부문장) 및 성과/역량, 전문성, 리더십 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 650백만원으로 결정하고, 1/12인 약 54백만원을 매월 지급하였음 (SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 상여 826 2022년 SUPEX추구협의회 Global Compliance팀장 및 SK이노베이션 Global Compliance부문장 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 2월에 지급하였음 성과급은 이사보수한도 범위 內에서 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음. 2022년 SUPEX추구협의회 Global Compliance팀장으로서 SK그룹 경영실적 (2022년 총 매출액 195조원, 영업이익 17조원)의 계량지표 및 SK그룹 경영의 '따로 또 같이'의 실행력을 제고하고 그룹 Compliance System 강화에 기여한 점, 2022년 SK이노베이션 Global Compliance부문장으로서 매출액 78조 569억 및 영업이익 3조 9,173억(연결기준)의 계량지표 및 SKI계열 Global Compliance 체계를 수립하고, Compliance Program 실행력 강화와 선제적 Risk Management에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여, 성과급 약 826백만원을 산출하여 지급함. (SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 박영춘 근로소득 급여 222 수행역할/직책(mySUNI 전문교수) 및 성과/역량, 전문성, 리더십 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 총 444백만원으로 결정하고, 1/12인 약 36백만원을 매월 지급하였음 상여 856 2022년 SUPEX추구협의회 SUPEX추구협의회 VM협력팀장 및 SK이노베이션 Global협력담당 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 2월에 지급하였음 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음. 2022년 SUPEX추구협의회 SUPEX추구협의회 VM협력팀장 및 SK이노베이션 Global협력담당으로서 SK그룹 경영실적 (2022년 총 매출액 195조원, 영업이익 17조원)의 계량지표 및 SK그룹 경영의 '따로 또 같이'의 실행력을 제고하고, 자산 /Brand Value 제고를 통해 멤버사 기업가치 및 경쟁력을 높여 SK그룹의 성장에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 856백만원을 산출, 지급하였음 (SUPEX추구협의회 구성회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득　 7 수행역할(mySUNI 전문교수)에 대한 역할급을 총 22백만원으로 결정하고, 1/12인 약 1.8백만원을 3~6월 지급하였음. 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 조돈현 근로소득 급여 425 수행역할/직책(mySUNI CLO) 및 역량, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 850백만원으로 결정하고, 1/12인 약 70백만원을 매월 지급하였음 (mySUNI 이용회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 상여 451 2022년 mySUNI CLO 로서 재직기간 성과에 대한 경영성과급으로 2023년 3월에 지급하였음 성과급은 임원의 보수지급기준을 바탕으로 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표와 전략과제 수행 및 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘 등으로 구성된 비계량 지표의 목표달성 수준을 종합적으로 고려하여 지급할 수 있음. 2022년 mySUNI CLO로서 SK그룹 경영의 지속적 혁신을 이끌어 내기 위한 미래 Biz., Functional Skill/Values 관련 10개 College를 이끌며, mySUNI 이용회사 임직원에게 효과적으로 제공함으로써, SK그룹 구성원의 역량 향상과 일하는 방식 개선, 리더십 개발환경 조성에 기여한 점 등을 종합적으로 고려하여 성과급 451백만원을 산출, 지급하였음 (mySUNI 이용회사들이 합의한 운영기준에 따라 분담하여 정산함) 주식매수선택권 행사이익 - 해당사항 없음 기타 근로소득 - 해당사항 없음 퇴직소득 - 해당사항 없음 기타소득 - 해당사항 없음 <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 7,507 작성기준일 현재 당사의 등기임원 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 197 계열회사임원(2인) 계 3 7,704 - * 당사는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다.(세부내역은 III. 재무에관한사항 5. 재무제표주석 19. 주식기준보상 (1) 주식기준보상 부여내역 참고) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김준 등기임원 2018년 03월 20일 자기주식교부 보통주 23,517 - - - - 23,517 2021.03.21 ~2024.03.20 222,230 O 2018.03.20 ~2021.03.20 김준 등기임원 2018년 03월 20일 자기주식교부 보통주 23,517 - - - - 23,517 2022.03.21 ~2025.03.20 240,000 O 2018.03.20 ~2022.03.20 김준 등기임원 2021년 03월 26일 자기주식교부 보통주 79,196 - - - - 79,196 2024.03.27 ~2028.03.26 235,640 O 2021.03.26 ~2024.03.26 김유석 계열회사 임원 2020년 02월 26일 자기주식교부 보통주 3,194 - - - 1,065 2,129 2023.02.27 ~2027.02.26 131,470 O 2020.02.26 ~2023.02.26 김유석 계열회사 임원 2021년 03월 26일 자기주식교부 보통주 2,292 - - - 2,292 - 2023.03.27 ~2026.03.26 235,640 O 2021.03.26 ~2023.03.26 이장원 계열회사 임원 2020년 02월 26일 자기주식교부 보통주 3,118 - - - - 3,118 2023.02.27 ~2027.02.26 131,470 O 2020.02.26 ~2023.02.26 이장원 계열회사 임원 2021년 03월 26일 자기주식교부 보통주 2,240 - - - - 2,240 2023.03.27 ~2026.03.26 235,640 O 2021.03.26 ~2023.03.26 * 작성기준일인 2023년 06월 30일 현재 당사의 보통주 종가는 158,500원임 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황(1)기업집단의 개요- 기업집단명 : 에스케이- 소속회사명 : 에스케이(주) (법인등록번호 : 110111-0769583) (2) 관련법령상의 규제내용 등 - "독점규제 및 공정거래에 관한 법률" 上 상호출자제한 및 채무보증제한기업집단 ○ 지정시기 : 1987년 ○ 규제내용 요약 - 상호출자의 금지 및 계열사 채무보증 금지 등 - 대규모내부거래 이사회 결의 및 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 - 非상장사의 중요사항 공시 (3) 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (등기임원 기준) 구분 겸직회사 성명 직위 회사명 직책 상근여부 김준 대표이사 SK China Co. Ltd.(계열) SK South East Asia Investment PTE. LTD(계열) SK지오센트릭㈜(계열) SK온㈜(계열)SK엔무브(구, SK루브리컨츠)(계열) 이사 이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 비상근 비상근 비상근 비상근 장동현 기타비상무이사 SK(주)(계열) SK China Co. Ltd. (계열) SK South East Asia Investment PTE. Ltd.(계열) SK Pharmteco Inc.(계열) SK시그넷㈜(계열) 대표이사/부회장 이사 이사 이사 기타비상무이사 상근 비상근 비상근 비상근 비상근 (4) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 에스케이 21 803 824 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 * 해외계열회사 포함 기준이며, 해외계열회사는 비상장으로 분류함 [계열회사간 출자현황] (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (보통주 기준) 피투자회사＼투자회사 SK이노베이션 대한송유관공사 행복키움 SK에너지 내트럭 제주유나이티드FC 행복디딤 SK지오센트릭 울산아로마틱스 행복모음 SK(주) 34.9% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 41.0% 100.0% 100.0% 　 　 　 100.0% 　 　 SK에너지 　 　 　 　 100.0% 100.0% 100.0% 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 50.0% 100.0% SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소 시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈 퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리 부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 34.9% 41.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 50.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 원폴 에스티에이씨 SK엔무브 유베이스매뉴팩처링아시아 SK온 SK모바일에너지 행복믿음 SK어스온 SK인천석유화학 SK트레이딩인터내셔널 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 60.0% 　 100.0% 　 100.0% 100.0% 100.0% SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 100.0% 50.0% 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 70.0% 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 100.0% 100.0% 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 50.0% 60.0% 70.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK아이이 테크놀로지 SK텔레콤 SK커뮤니케이션즈 F&U신용정보 PS&마케팅 SK엠앤서비스 SK오앤에스 서비스에이스 서비스탑 SK텔링크 SK(주) 　 30.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 61.2% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 100.0% 50.0% 100.0% 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 61.2% 30.0% 100.0% 50.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 행복한울 SK스토아 SK브로드밴드 홈앤서비스 미디어에스 SK스퀘어 드림어스컴퍼니 스튜디오돌핀 나노엔텍 FSK L&S SK(주) 　 　 　 　 　 30.0% 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 100.0% 100.0% 74.4% 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 100.0% 100.0% 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 51.4% 　 28.4% 60.0% 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 100.0% 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 74.4% 100.0% 100.0% 30.0% 51.4% 100.0% 28.4% 60.0% 피투자회사＼투자회사 11번가 SK플래닛 인크로스 인프라커뮤니케이션즈 마인드노크 솔루티온 SK텔레콤CST1 콘텐츠웨이브 스튜디오 웨이브 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 98.1% 98.7% 36.1% 　 　 　 55.4% 36.7% 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 100.0% 100.0% 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 100.0% 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 98.1% 98.7% 36.1% 100.0% 100.0% 100.0% 55.4% 36.7% 100.0% 피투자회사＼투자회사 캡스텍 원스토어 로크미디어 티맵모빌리티 와이엘피 굿서비스 서울공항리무진 로지소프트 SK하이닉스 SK하이스텍 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 47.5% 　 62.5% 　 　 　 　 20.1% 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 　 　 SK쉴더스 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 100.0% SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 47.5% 100.0% 62.5% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 20.1% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK하이이엔지 행복모아 SK하이닉스시스템IC 행복나래 키파운드리 SK E&S 코원에너지서비스 부산도시가스 충청에너지서비스 영남에너지서비스 SK(주) 　 　 　 　 　 90.0% 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 90.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 전남도시가스 강원도시가스 전북에너지서비스 파주에너지서비스 나래에너지서비스 여주에너지서비스 보령LNG터미널 전남해상풍력 신안증도태양광 해쌀태양광 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 100.0% 50.0% 51.0% 100.0% 100.0% 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 100.0% 50.0% 51.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 쏠리스 아리울행복솔라 부산정관에너지 아이지이 전남2해상풍력 전남3해상풍력 당진행복솔라 해솔라에너지 파킹클라우드 SK플러그하이버스 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 71.2% 100.0% 100.0% 100.0% 55.0% 55.0% 100.0% 50.0% 44.6% 51.0% 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 71.2% 100.0% 100.0% 100.0% 55.0% 55.0% 100.0% 50.0% 44.6% 51.0% 피투자회사＼투자회사 부사호행복나눔솔라 SKC SK엔펄스 SKCFT홀딩스 SK넥실리스 SK피아이씨글로벌 SK티비엠지오스톤 에코밴스 올뉴원 SK피유코어 SK(주) 　 40.6% 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 70.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 96.5% 100.0% 　 51.0% 51.0% 73.2% 100.0% 100.0% SKCFT홀딩스 　 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 70.0% 40.6% 96.5% 100.0% 100.0% 51.0% 51.0% 73.2% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK네트웍스 SK네트웍스서비스 SK렌터카 SK렌터카서비스 민팃 카티니 SK매직 SK매직서비스 SK일렉링크 SK에코플랜트 SK(주) 41.2% 　 　 　 　 　 　 　 　 44.5% SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 86.5% 72.9% 　 100.0% 100.0% 100.0% 　 52.8% 　 SK렌터카 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 100.0% 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 41.2% 86.5% 72.9% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 52.8% 44.5% 피투자회사＼투자회사 환경시설관리 와이에스텍 충청환경에너지 경기환경에너지 경인환경에너지 경북환경에너지 서남환경에너지 호남환경에너지 그린순창 그린화순 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 곡성환경 달성맑은물길 경산맑은물길 대원그린에너지 대원하이테크 이메디원 성주테크 디디에스 삼원이엔티 새한환경 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 100.0% 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 환경시설관리 100.0% 100.0% 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK에코엔지니어링 도시환경 이메디원로지스 그린환경기술 강동그린컴플렉스 동남해안해상풍력 에이피개발 제이에이그린 디와이폴리머 디와이인더스 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 100.0% 100.0% 　 100.0% 86.6% 100.0% 100.0% 70.0% 100.0% 100.0% 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 86.6% 100.0% 100.0% 70.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK오션플랜트 고성홀딩스 삼강S&C SK플라즈마 SK가스 SK어드밴스드 울산GPS 당진에코파워 지에너지 롯데SK에너루트 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 30.6% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 100.0% 37.5% 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 59.1% 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 85.0% 72.2% 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 45.0% 99.5% 54.9% 50.0% 50.0% 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 30.6% 100.0% 96.6% 85.0% 72.2% 45.0% 99.5% 54.9% 50.0% 50.0% 피투자회사＼투자회사 울산에너루트1호 울산에너루트2호 SK디앤디 디앤디인베스트먼트 DDIYS832 DDIOS108 디앤디프라퍼티솔루션 진도산월태양광발전 의성황학산풍력발전 한국거래소 시스템즈 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 34.1% 　 　 　 　 　 　 72.0% SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 100.0% 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 34.1% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 72.0% 피투자회사＼투자회사 더비즈 SK케미칼 SK바이오사이언스 엔티스 제이에스아이 SK케미칼대정 SK멀티유틸리티 SK바이오팜 SK임업 휘찬 SK(주) 　 　 　 　 　 　 　 64.0% 100.0% 100.0% SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 40.9% 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 68.2% 50.0% 40.0% 50.0% 100.0% 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 40.9% 68.2% 50.0% 40.0% 50.0% 100.0% 64.0% 100.0% 100.0% 피투자회사＼투자회사 SK핀크스 SK리츠운용 SK머티리얼즈에어플러스 SK트리켐 SK레조낙 SK머티리얼즈퍼포먼스 제이에스원 SK머티리얼즈제이엔씨 SK머티리얼즈그룹포틴 SK위탁관리부동산투자회사 SK(주) 　 100.0% 100.0% 65.0% 51.0% 100.0% 　 51.0% 75.0% 43.0% SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 100.0% 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 50.0% 　 　 　 SK위탁관리부동산투자회사 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 65.0% 51.0% 100.0% 50.0% 51.0% 75.0% 43.0% 피투자회사＼투자회사 클린에너지위탁관리부동산투자회사 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사 SK스페셜티 행복동행 SK실트론 행복채움 에스엠코어 유엔에이엔지니어링 SK(주) 　 　 100.0% 　 51.0% 　 26.6% 　 SK이노베이션 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 SK지오센트릭 　 　 　 　 　 　 　 　 SK엔무브 　 　 　 　 　 　 　 　 SK온 　 　 　 　 　 　 　 　 SK텔레콤 　 　 　 　 　 　 　 　 SK브로드밴드 　 　 　 　 　 　 　 　 PS&마케팅 　 　 　 　 　 　 　 　 SK스퀘어 　 　 　 　 　 　 　 　 드림어스컴퍼니 　 　 　 　 　 　 　 　 원스토어 　 　 　 　 　 　 　 　 인크로스 　 　 　 　 　 　 　 　 콘텐츠웨이브 　 　 　 　 　 　 　 　 티맵모빌리티 　 　 　 　 　 　 　 　 SK쉴더스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK플래닛 　 　 　 　 　 　 　 　 SK하이닉스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK E&S 　 　 　 　 　 　 　 　 파킹클라우드 　 　 　 　 　 　 　 　 SKC 　 　 　 　 　 　 　 　 SKCFT홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK네트웍스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK렌터카 　 　 　 　 　 　 　 　 SK매직 　 　 　 　 　 　 　 　 SK에코플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 환경시설관리 　 　 　 　 　 　 　 　 대원그린에너지 　 　 　 　 　 　 　 　 도시환경 　 　 　 　 　 　 　 　 SK오션플랜트 　 　 　 　 　 　 　 　 고성홀딩스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디스커버리 　 　 　 　 　 　 　 　 SK가스 　 　 　 　 　 　 　 　 롯데SK에너루트 　 　 　 　 　 　 　 　 SK디앤디 　 　 　 　 　 　 　 　 한국거래소 시스템즈 　 　 　 　 　 　 　 　 SK케미칼 　 　 　 　 　 　 　 　 휘찬 　 　 　 　 　 　 　 　 SK머티리얼즈 퍼포먼스 　 　 　 　 　 　 　 　 SK위탁관리 부동산투자회사 100.0% 100.0% 　 　 　 　 　 　 SK스페셜티 　 　 　 100.0% 　 　 　 　 SK실트론 　 　 　 　 　 100.0% 　 　 유엔에이디지탈 　 　 　 　 　 　 　 98.1% 계열사 계 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 51.0% 100.0% 26.6% 98.1% 주1) ㈜해일로하이드로젠은 '22.5.16일자로 SK플러그하이버스㈜로 사명 변경주2) 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜는 '22.6.14일자로 SK피유코어㈜로 사명 변경주3) SK머티리얼즈㈜는 '22.5.25일자로 SK스페셜티㈜로 사명 변경주4) 한국넥슬렌(유)는 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.가 지분 100% 보유주5) SK바이오텍㈜는 SK Pharmteco Inc.가 지분 100% 보유 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 24 25 16,748,542 1,502,870 - 18,251,412 일반투자 1 0 1 65,421 - 3,276 68,697 단순투자 1 13 14 125,882 -8,412 32,505 149,975 계 3 37 40 16,939,845 1,494,458 35,781 18,470,084 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등가. 채무보증내역 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위: 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd. 종속기업 6,020 - 6,020주1) - 채권자: Credit Agricole, Kookmin Bank Hong Kong Branch, Kookmin Bank (China) Limited Suzhou Branch채무내용: 장기차입금에 대한 지급보증보증기간: 2019.12.24~2023.03.10 SK온(주) 및 SK Battery America, Inc. 종속기업 17,235,280 - 1,489,688주2) 15,745,592 채권자: 합작법인, Ford Motor Company 및 Ford 계열사보증내용: Ford사와의 합작법인 출자 및 계약 이행에 대한 이행보증 보증기간 : JV 계약 효력 발생일 ~ 출자 의무 완료 및 SK온㈜ 및 SK Battery America Inc.의 모든 의무 종료 시 SK어스온(주) 종속기업 43,088 1,547 - 44,635 채권자: Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS)보증내용: Production Sharing Contract(이하 "PSC")에 따른 SK어스온의 의무작업량 이행 등 계약상 의무를 보증보증기간 : 2022.04.22~ PSC에 따른 SK어스온의 모든 의무 종료일보증금액: 의무작업량 USD 34백만을 포함하여 PSC에 따른 의무이행을 위하여 필요한 금액 Grove Energy Capital IV, LLC 공동기업 96,291 - 96,291주3) - 채권자: TerraPower, LLC 보증내용: TerraPower, LLC 지분투자 관련, 지분인수계약서 체결 당사자인 Grove Energy Capital IV의 계약 이행에 대한 보증 보증기간: 2022.04.30 ~ 2023.06.30 SK Battery Manufacturing Kft. 종속기업 115,562 15,743 - 131,305 채권자: Ministry of Foreign Affairs and Trade of Hungary보증내용: 현지 공장 건설 관련 이행보증보증기간: 2022.04.04~2029.09.30 BlueOval SK, LLC 종속기업 142,571 5,119 - 147,690 채권자: Kentucky Economic Development Finance Authority채무내용: 켄터키 주정부 제공 Incentive 중 하나인 Forgivable Loan Agreement 계약에 대한 지급보증보증기간: 2022.12.08 ~ 2039.03.31 또는 모든 채무 면제 또는 상환일 주1) SK Hi-tech Battery Materials (Jiang su) Co., Ltd.의 차입금 미화 5백만불에 대한 채무보증기간 만기 도래하여 감소하였음.주2) SK온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford사와의 합작법인 출자 계약 일부 출자 이행으로 잔액 감소하였음.주3) Grove Energy Capital IV, LLC에 대한 이행보증기간 만기 도래하여 감소하였음. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 구 분 회사명 지배기업 SK(주) 종속기업 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주), 에스케이엔무브(주), SK모바일에너지(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주),SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd., SK USA, Inc., SK Innovation America, Inc.,SK On Hungary Kft., Blue Dragon Energy Co., Ltd., SK On(Jiangsu) Co., Ltd., SK Battery America, Inc.,SK Battery Manufacturing Kft., 행복키움(주), 행복믿음(주), SK On (Shanghai) Co., Ltd.,SK On(Yancheng) Co., Ltd., BlueOval SK, LLC, Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company,Mobile Energy Battery America, LLC., SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd.,내트럭(주), 제주유나이티드에프씨(주), SK Energy Road Investment Co., Ltd., SK Energy Hong Kong Co., Ltd., 행복디딤(주),Green & Co. Asia Ltd., (주)굿스플로, (주)굿스코아, SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd., SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd., SK Energy International Pte. Ltd., SK Energy Europe, Ltd., SK Energy Americas, Inc., SK Terminal B.V., SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd., SK Geo Centric China, Ltd., SK GC Americas, Inc., SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd., SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd., SK Geo Centric Japan Co., Ltd., 행복모음(주), SK Functional Polymer, S.A.S, SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd., SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd., Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd., SK Primacor Americas LLC., SK Primacor Europe, S.L.U., SK Saran Americas LLC., Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd., Green&Connect Capital, Inc., SK Geo Centric Brazil Ltda, 주식회사 원폴,SK Enmove Europe B.V., SK Enmove Americas Inc., SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd., SK Enmove Japan Co., Ltd.,유베이스매뉴팩처링아시아(주), SK Enmove India Pvt. Ltd., Iberian Lube Base Oils Company, S.A., SK Enmove Rus LLC.,SK hi-tech battery Materials (Jiang su) Co., Ltd., SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o., SK Innovation outpost Corporation 관계기업 및공동기업 (주)대한송유관공사, Peru LNG Company LLC., SK China Company, Ltd., SK Investment Management Co., Ltd.,SK Technology Innovation Company, Gemini Partners Pte. Ltd., Zhejiang Shenxin SK Packaging Co., Ltd., SK MENA Investment B.V., SK Latin America Investment S.A., SK BRASIL LTDA, 오일허브코리아여수(주), Korea Consortium Kazakh B.V., SK International Investment Singapore Pte. Ltd., Yemen LNG Company Ltd., Korea Ras Laffan LNG Ltd., Korea LNG Ltd., Horizon Singapore Terminals Pte. Ltd., Rizhao SK Asphalt Co., Ltd., Beijing BESK Technology Co., Ltd., Sinopec-SK (Wuhan) Petrochemical Co., Ltd., Asia Bitumen Trading Pte., Ltd., SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd., SK South East Asia Investment Pte. Ltd., Hi-Tech Lubricants Ltd.,Best Oil Company Ltd., Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd., Energy Solution Holdings Inc., (주)에코크레이션,Huizhou EVE United Energy Co., Ltd., Blue Park Smart Energy(Beijing) Technology Co., Ltd., 코하이젠(주), Loop Industries, Inc.,ChangZhou BTR New Material Technology Co., Ltd., Grove Energy Capital IV, LLC, Jiangsu QIYI Technology Co., Ltd.,Energy Solution Group, Inc., 에스티에이씨 주식회사, (주)오토스테이, 이차전지성장 일반사모투자신탁,대신코어그로쓰일반사모투자신탁, Green Revolution Cooling, Inc., Amogy Inc., FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd., PT. Patra SKIncom Resources Recovery (Tian Jin) Co.,Ltd., Sichuan Jinshang Environmental Technology co., Ltd. 기 타 SK에코플랜트(주), SKC(주), 에스케이머티리얼즈에어플러스(주), SK넥실리스(주)에스케이이엔에스(주), 코원에너지서비스(주), 충청에너지서비스(주), SK쉴더스(주), SK네트웍스(주),행복나래(주),SK Networks (Shanghai) Co., Ltd., SK텔레콤(주), 에프에스케이엘앤에스(주), SK플래닛(주), SK하이닉스(주),에스케이피아이씨글로벌(주), SK넥실리스(주), SK엠앤서비스(주), 에스케이에코엔지니어링(주), 에스케이임업(주) 등 SK그룹사 대규모기업집단계열회사 (주1) 울산아로마틱스(주), SK디스커버리(주), SK케미칼(주), SK가스(주), 에스케이어드밴스드(주), 당진에코파워(주), SK디앤디(주), SK바이오사이언스(주) 등 SK기업집단 계열회사 (주1) 공정거래위원회가 지정한 대규모기업집단계열회사는 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 9에서 정의하는 특수관계자에는 해당하지 않으나, 한국채택국제회계기준 제1024호 문단 10에서 규정하는 실질관계에 따른 특수관계자라는 증권선물위원회의 의결사항에 따라 특수관계자로 분류되는 회사 등입니다. 가. 수익ㆍ비용 내역 (단위: 백만원) 구 분 회사명 매출 등 (주1,2) 매입 등 (주2) 당반기 전반기 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 3개월 누 적 지배기업 SK(주) 1,490 3,373 2,255 4,748 15,106 27,918 21,375 33,627 종속기업 SK에너지(주) 15,669 32,504 14,615 30,279 699 1,402 874 1,559 에스케이지오센트릭(주) 23,937 46,970 21,210 40,533 713 1,227 156 304 에스케이온(주) (주3) 8,853 17,951 55,187 60,909 3 3 - - 에스케이엔무브(주) 7,558 14,842 8,113 14,739 - 2 1 3 SK인천석유화학(주) 3,235 7,295 3,116 5,523 - - - - SK트레이딩인터내셔널(주) 1,356 2,939 1,457 2,829 - - - - SK아이이테크놀로지(주) 9,788 20,399 11,821 23,140 - - - - 유베이스매뉴팩처링아시아(주) 636 1,228 397 738 - - - - SK USA, Inc. - - - - 1,534 3,041 1,320 2,939 Iberian Lube Base Oils Company, S.A 576 1,105 397 625 - - - - 기타 874 1,864 1,163 1,906 866 1,786 803 1,477 관계기업 Peru LNG Company, LLC. 57,758 186,104 163,580 353,384 - - - - 기타 66 96 82 164 - - 132 132 기 타 SK엠앤서비스(주) - - - - 8,107 10,010 8,724 12,455 SK에코플랜트(주) 869 2,023 1,008 2,402 145 168 60 60 에스케이에코엔지니어링(주) 80 165 122 122 2,249 6,804 20,273 22,933 SK넥실리스(주) 111 221 89 190 - - - - 에스케이이엔에스(주) 2,096 4,638 3,113 5,332 - - - - SK쉴더스(주) 16 33 11 11 1,766 4,109 1,706 4,345 SK네트웍스(주) 146 361 184 421 735 2,655 774 2,574 행복나래(주) 13 23 11 21 4,392 8,202 5,050 7,382 SK텔레콤(주) 2,990 6,410 3,050 6,523 4,127 8,740 3,535 5,230 SK하이닉스(주) 5,895 13,490 6,138 13,799 268 268 - - 기타 2,438 5,412 2,625 5,754 3,817 4,900 4,092 4,795 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 56 153 128 175 - - - - SK가스(주) 153 348 151 333 - - - - SK디스커버리(주) 14 32 14 30 - - - - SK디앤디(주) 98 204 81 190 - - - - SK케미칼(주) 163 379 177 387 - - - - SK바이오사이언스(주) 302 398 81 180 - - - - 에스케이어드밴스드(주) 16 39 19 43 - - - - 당진에코파워(주) 37 72 15 29 - - - - 합 계 147,289 371,071 300,410 575,459 44,527 81,235 68,875 99,815 (주1) 배당금수익은 제외한 금액입니다. (주2) 리스 거래금액이 포함된 금액입니다. (주3) 전반기 중 당사는 2022년 3월 31일 이사회 결의에 따라 2022년 5월 2일에 차세대 배터리 R&D 사업 관련 자산 및 부채 일체를 에스케이온(주)에 매각(처분금액: 45,244백만원)하였으며, 관련 처분금액이 포함되어 있습니다. 한편, 당반기 및 전반기 중 특수관계자로부터의 배당금 수익 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 백만원) 구 분 회사명 당반기 전반기 종속기업(주1) 에스케이엔무브(주) 370,201 264,751 관계기업 (주)대한송유관공사 15,312 9,748 (주1) 종속기업으로부터의 배당금수익은 포괄손익계산서상 매출액으로 표시하고 있습니다. 나. 채권ㆍ채무 내역 (단위: 백만원) 구 분 회사명 채 권 (주1) 채 무 (주2) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 SK(주) 20,987 21,255 265,035 279,255 종속기업 SK에너지(주) 12,365 16,793 11,958 4,705 에스케이지오센트릭(주) 14,008 18,010 5,086 2,484 에스케이온(주) 7,373 15,043 3,082 321 에스케이엔무브(주) 5,847 5,632 4,249 2,284 SK인천석유화학(주) 3,948 4,319 1,823 34 SK트레이딩인터내셔널(주) 662 1,303 2,025 1,558 SK아이이테크놀로지(주) 11,728 9,278 4,287 4,148 SK Enmove Americas Inc. 5,539 5,539 - - SK USA, Inc. - - 1,482 2,814 기타 11,723 11,837 1,915 1,722 관계기업 Yemen LNG Company Ltd. (주3) 84,080 71,883 - - Korea Consortium Kazakh B.V (주3) 111,470 111,470 - - 기타 46 8,227 - 93 기 타 SK엠앤서비스(주) - - 4,581 4,133 SK에코플랜트(주) 543 598 - 70 에스케이에코엔지니어링(주) 85 59 - - SK넥실리스(주) 42 99 - - 에스케이이엔에스(주) 50,316 52,912 5,732 4,833 SK쉴더스(주) 6 6 1,253 1,339 SK네트웍스(주) 103 388 72 245 행복나래(주) 8 3 1,708 654 SK텔레콤(주) 520 3,077 4,129 5,592 SK하이닉스(주) 2,763 8,529 297 202 기타 2,817 2,950 885 1,140 대규모기업집단계열회사 울산아로마틱스(주) 119 68 67 27 SK가스(주) 125 342 - - SK디스커버리(주) 18 50 - - SK디앤디(주) 30 42 - - SK케미칼(주) 59 248 - - SK바이오사이언스(주) 263 37 - - 에스케이어드밴스드(주) 1 6 - - 당진에코파워(주) 15 25 - - 합 계 347,609 370,028 319,666 317,653 (주1) 채권은 매출채권, 미수금, 보증금, 대여금으로 구성되며, 관련 손실충당금과 상계전 금액으로 표시됩니다. (주2) 채무는 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 및 리스부채로 구성됩니다. (주3) 당반기말 및 전기말 현재 설정된 손실충당금 잔액은 각각 125,220백만원, 124,743백만원입니다. 다. 지분 및 자금 거래내역 (단위: 백만원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 종속기업 에스케이온(주) 자본출자(주1) 18 23 지분양도(주2) - 32,883 유상증자(주3) 1,000,000 - SK innovation outpost Corporation 설립취득 1,300 - SK Innovation America, Inc. 유상증자 98,324 - 관계기업 Yemen LNG Company Ltd. 자금대여 9,475 3,647 Amogy Inc. 기타(주4) 39,252 - 유상증자(주4) 65,420 - 공동기업 Energy Solution Holdings inc. 유상증자 - 48,855 (주1) 2021년 물적분할에 따라 에스케이온(주)로 전출한 임원에게 부여한 주식선택권의 당기보상원가입니다. (주2) 전반기 중 당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의에 따라 2022년 1월 28일에 종속기업인 SK On (Shanghai) Co., Ltd. (구, SK Future Energy(Shanghai) Co., Ltd.)에 대한 보유주식 전량을 특수관계자인 에스케이온(주)에 처분하였습니다. (주3) 당사는 2022년 12월 21일에 개최된 이사회 결의에 따라 2023년 1월 30일자로 종속기업인 에스케이온㈜의 유상증자(출자금액: 1,000,000백만원)에 참여하였습니다. (주4) 당반기 중 전기에 취득한 Amogy Inc. Convertible Notes를 우선주로 전환하고, 추가 출자함에 따라 관계기업투자주식으로 분류하였습니다(주석 8참조). 한편, 당사의 종속기업은 당사의 자기주식을 종속기업 임원에게 지급하였으며, 당사와의 정산합의서에 따라 주식기준보상거래를 결제하였습니다. 정산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 회사명 당반기 전반기 SK에너지(주) 243 448 에스케이지오센트릭(주) - 448 에스케이엔무브(주) - 389 에스케이온(주) 50 192 합 계 293 1,477 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 -해당 사항 없음 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션((주)LG화학으로부터 물적분할한 법인)등은 2019년 4월 29일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 영업비밀 침해에 따른 리튬이온배터리 셀 등의 수입을 금지해 줄 것을 요청하는 소송을 미국 국제무역위원회에 제기하였습니다. 2019년 11월 5일 (주)LG화학 등은 동 소송과 관련하여 미국 국제무역위원회에 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.가 증거보존 의무를 불완전하게 이행하였음등의 이유로 Default Judgment를 요청하였으며, 동 위원회는 2020년 2월 14일 이러한 주장을 받아들여 영업비밀 침해에 대해 변론 등의 향후 절차를 생략하는 Default Judgment를 판결하였습니다. SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.는 Default Judgment에 대한 미국 국제무역위원회의 검토를 요청하였고 동 위원회는 2020년 4월 17일 Default Judgment 전체에 대한 재검토를 결정하였으나, 동 위원회는 미국 현지시각 기준 2021년 2월 10일에 Initial Determination을인용하여 10년간 미국 내 수입을 금지하도록 하는 결정을 내렸습니다. 한편, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 2019년 9월 26일 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 특허침해에 따른 수입금지 소송을 미국 국제무역위원회에 추가로 제기하였습니다. 또한, (주)LG화학 및 (주)LG에너지솔루션 등은 SK이노베이션(주) 및 SK Battery America, Inc.를 상대로 2019년 4월 29일에 영업비밀침해 소송을, (주)LG에너지솔루션 등은 (물적분할에 따라 (주)LG화학으로부터 소송 승계) 2019년 9월 26일 특허침해 소송을 미국 델라웨어주 법원에 제기하였습니다. 이러한 일련의 소송사건에 대하여, 2021년 4월 11일 SK이노베이션(주)와 (주)LG에너지솔루션은 관련된 국내외 쟁송을 모두 취하하고 향후 출원/등록할 특허에 대해 10년간 추가 쟁송을 하지 않는 조건으로 하여, 2021년과 2022년에 걸쳐 현금 1조원을, 2023년부터 총 1조원을 한도로 매출액의 일정비율에 해당하는 로열티를 SK이노베이션(주)가 (주) LG에너지솔루션에게 지급하기로 발표하였으며, 구체적으로는 소송 중인 특허 및 영업비밀 관련, 발생한 모든 책임면제 및 영구적인 라이선스, 양사 특허에 대해 향후 10년간 원칙적 부제소의 조건으로 2021년 5월 15일자로 합의서를 체결하였습니다.2021년 10월 1일자로 SK온㈜는 SK이노베이션㈜의 배터리 관련 사업 일체를 분할하여 설립되었는바, 이에 따라 상기 합의내용은 SK온㈜가 SK이노베이션㈜로부터 분할에 따라 승계하여 향후 이행할 예정입니다. 한편, 미국 California 州의 Attorney General Office는 2020년 5월 4일 Vitol Inc. 및 SK트 레이딩인터내셔널(주)와 SK Energy Americas, Inc.를 상대로 2015년 중 역내 Refinery 폭발사고 상황에서 가솔린 제품의 시장가격 조작 및 반경쟁적 불공정행위를 소송원인으로 하는 민사소송을 샌프란시스코에 위치한 California 지방법원에 제기하였습니다. 본건 소송은 현재 진행중으로, 2023년 말 최종 기일이 예정되어 있으며 1심 판결일 및 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 이후 2020년 5월 6일부터 가솔린의 최종소비자들이 California 연방법원에 본건 소송과 연관된 집단소송을 다수 제기하였으나 2020년 9월 1건 으로 통합되었습니다. 집단소송의 소요기간 및 최종 결과 역시 현재로서는 예측할 수 없습니다. SK에너지(주)는 공정거래위원회의 LPG가격 담합 결정과 관련하여 일부 구매자들이 2010. 4. 2. 최초 소 제기한 것을 시작으로 총 14건의 손해배상 청구소송(소송가액 합계 10,521백 만원, 일부청구)에서 LPG공급사와 공동으로 피소되었습니다. 현재 소송 진행 중이고, 당사 는 소송대리인과 협의하여 소송 대응 중이나, 향후 소송 결과 및 당사의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다. 한편, SK이노베이션㈜의 페루 8광구 석유개발(E&P)사업의 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.는 청산 개시로 인해 광권계약이 종료되었다고 주장하나, 페루 국영석유회사이자 광권 관리 기관인 Perupetro S.A.는 운영권자의 청산 개시만으로 광권계약이 종료되지는 않는다는 취지로 동 광권계약 상 분쟁해결조항에 의거하여, SK이노베이션㈜를 포함한 광권계약 상 당사자를 상대로 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재를 신청하였습니다. '23년 2월 7일, 동 중재의 쟁점 중 하나인 광권계약 종료 시점에 대하여, 운영권자인 Pluspetrol Norte S.A.의 청산 개시로 계약이 종료되었다고 판정이 내려졌습니다. 이외의 쟁점에 대한 최종판결 시점 및 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 위 국제 중재와 관련하여, 공동운영계약(Joint Operating Agreement) 상 운영권자의 책임과 의무를 불성실하게 이행하였음을 이유로 한국석유공사, 포스코인터내셔널㈜ 및 SK이노베이션㈜가 '23년 2월 8일 국제상공회의소(International Chamber of Commerce)에 중재 절차 개시를 청구하였으며 중재의 최종결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당반기말 현재 연결실체는 차입금 등과 관련하여 백지어음 18매 및 백지수표 37매를견질로 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023년 6월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 법 인 55 - 백지 : 55매, 기타 : 0매 다. 지급보증 및 담보제공 현황 분할과 관련하여 당사가 분할기일 이전의 기존 채무에 대한 연대보증을 제공하거나 제공받은 내역은 다음과 같습니다. 분할기일 분할내역 연대보증회사 2007년 7월 1일 SK(주)와 SK이노베이션(주)의 인적분할 SK(주), SK이노베이션(주), SK에너지(주),에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2009년 10월 1일 에스케이엔무브(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),에스케이엔무브(주), SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주), SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2011년 1월 1일 SK에너지(주)와 에스케이지오센트릭(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), 에스케이온(주),SK인천석유화학(주), SK트레이딩인터내셔널(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2019년 4월 1일 SK아이이테크놀로지(주)의SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),SK아이이테크놀로지(주), 에스케이어스온(주) 2021년 10월 1일 에스케이온(주)와 에스케이어스온(주)의 SK이노베이션(주)로부터의 물적분할 SK이노베이션(주), 에스케이온(주),에스케이어스온(주) 한편, 당사는 종속기업인 에스케이온(주)의 분할 이전에 체결한 (주)LG화학(또는 (주)엘지에너지솔루션)과의 합의서에 따라 에스케이온(주)의 지급 사유 발생 시점에 비용처리할 로열티 지급 의무에 대하여 연대책임을 부담하고 있습니다. 지배기업은 Yemen LNG Project의 프로젝트 파이낸싱 대주들에게 지배기업이 보유한 Yemen LNG Company Ltd.의 지분 전액을 담보로 제공하고 있습니다.종속기업인 내트럭(주)은 장부금액 6,320백만원의 유형자산을 현대엔지니어링(주)에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 1,430백만원입니다. 당반기말 현재 차입금 실행액은 없습니다. 종속기업인 주식회사 원폴은 장부금액 3,718백만원의 유형자산을 신한은행에 담보로 제공하고 있으며, 관련 채권최고액은 3,360백만원입니다. 당반기말 현재 차입금 실행액은 2,923백만원입니다. 지배기업 및 종속기업인 에스케이온(주)는 연결실체의 다른 종속기업인 SK On Hungary Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 9,810백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 연결실체의 다른 종속기업인 SK Battery Manufacturing Kft.의 현지 공장 건설과 관련하여 현지 정부에 HUF 34,194백만을 한도로 하여 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주) 및 SK Battery America, Inc.의 Ford 와의 합작법인인 Blue Oval SK, LLC와 관련하여, 합작법인과 Ford Motor Company 및 Ford 계열사에 출자이행보증 및 계약이행보증을 각각 USD 4,994백만 및 USD 7,000백만을 한도로 하여 제공하고 있습니다. 또한, 종속기업인 BlueOval SK, LLC는 Ford Motor Company가 현지정부로부터 임차한 공장부지를 전차하여 사용하고 있으며, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 환경오염 등 공장부지 피해에 대한 배상의무의 50%에 대하여 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 특수관계자인 에스케이어스온(주)의 말레이시아 SK 427 광구 생산물분배계약에 대한 계약 상 의무작업량 USD 34백만에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.또한, 종속기업인 에스케이지오센트릭(주)는 공동기업인 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd.의 장기차입금에 대하여 USD 128백만의 지급보증(지급보증한도 USD 180백만)을 Citibank 등에 제공하고 있습니다. 라. 충당부채 및 금융보증부채 당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 충당부채 및 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 당반기말 전기말 비 고 충당부채: 자원개발 관련 복구충당부채 등 (주1) 91,902 82,445 베트남 15-1 광구 외 장기성과급 충당부채 95,529 61,413 판매보증충당부채 등 (주2,3) 324,854 232,993 소 계 512,285 376,851 금융보증부채 3 321 SABIC SK Nexlene Company Pte. Ltd. (주1) 자원개발계약 등에 의거하여 계약기간이 만료된 후에 기초자산을 반드시 원상회복하여야하는 경우, 이러한 원상회복을 위해 시설물을 제거, 해체, 수리하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (주2) 연결실체는 판매한 제품과 관련하여 품질보증 등으로 인해 장래에 발생할 것이 예상되는 금액을 과거경험률 등을 기초로 추정하여 충당부채로 설정하고 있습니다. 충당부채 설정액은 최선의 추정을 반영하여 조정합니다. (주3) 당반기말 및 전기말 현재 각각 43,637백만원 및 63,677백만원의 유동성충당부채가 기타유동부채에 포함되어 있습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당반기말 현재 연결실체는 다음과 같이 금융기관과 금융약정을 맺고 있습니다. (단위: 백만원, 백만USD, 백만CNY, 백만EUR, 백만JPY, 백만SGD) 약정사항 금융기관 통 화 약정액 무역거래 하나은행 외 KRW 425,700 USD 9,147 CNY 1,710 EUR 115 SGD 150 팩토링 및 일반차입 신한은행 외 KRW 3,825,500 USD 3,835 CNY 4,770 JPY 3,000 EUR 50 시설자금 신한은행 외 KRW 17,517 USD 4,396 CNY 6,500 종속기업인 SK에너지(주), 에스케이지오센트릭(주), SK인천석유화학(주) 및 에스케이온(주)는 일부 금융기관과 체결한 B2B 기업구매 약정계약 및 국세카드를 통해 전기료 및 관세 등을 결제하며, 해당 약정에 따른 신용 공여기간 종료일에 결제대금을 카드사에 지급하고 있습니다. 당반기말 현재 관련 미지급금 등은 2,248,791백만원이며, 전액 유동부채로 분류되어 있습니다.종속기업인 SK인천석유화학(주)는 2019년 3월 15일자로 신종자본증권을 발행하였으며 신종자본증권과 관련된 약정사항은 하기, '바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행' 내용을 참조하시기 바랍니다. 또한, 지배기업은 2021년 7월 30일 종속기업인 에스케이엔무브(주)에 대한 보유주식(40%)을 에코솔루션홀딩스(주)(이하 '투자자')에 매각하였습니다. 에스케이엔무브(주)의 지분매각 시 최대주주인 지배기업과 투자자간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매도청구권(Tag-along right) 및 공동매도청구권(Co-Sale Process) - 일정 조건에 의한 투자자의 배당 정책 의사결정권 - 일정 조건에 의한 최대주주의 매도요청권 및 투자자의 매수청구권 - 일정 조건에 의한 최대주주 및 투자자의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매도청구권 (Tag-along Right) 최대주주의 일정 조건을 충족하는 지분 매각 시 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 공동매도청구권 (Co-Sale Process) 약정된 기한(8년) 내 기업공개절차 미 이행 및 누적 배당액과 배당가능이익의 합계가 IRR 기준 연 복리 2.5% 미달 시 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 배당 정책 의사결정권 약정된 기한(5년) 내 기업공개절차 미 이행 시 일정 한도 내 배당 정책에 대하여 의사결정 할 수 있는 권리 매수청구권 (Default Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(1,091,948백만원)에 대하여 IRR 기준 연 복리 10%를 적용하여 계산한 금액으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 또한, 지배기업은 종속기업인 에스케이온(주)의 유상증자와 관련하여 신규 발행 주식의 투자자와 주주간 계약을 체결하였습니다. 지배기업과 투자자 간에 체결된 주주간 계약은 다음의 주요 약정사항을 포함하고 있습니다. - 투자자의 동반매각청구권(Tag-along right) - 투자자의 동반매도요구권(Drag-along right) 및 투자자의 동반매도요구권 행사 시 최대주주의 주식매도청구권(Call option) - 투자자의 매수청구권(Put option) - 일정 조건에 의한 최대주주의 주식처분에 대한 제한 등 한편, 투자자에게 부여된 권리와 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 행사 조건 행사 내용 동반매각청구권(Tag-along right) 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 양도하고자 하는 경우 최대주주와 동일한 조건으로 투자자 보유주식을 동반 매각할 수 있는 권리 동반매도요구권(Drag-along right) 약정된 기한(4년, 1년씩 2회 연장 가능) 내IRR 기준 7.5% 이상 등 일정 조건을 충족하는 적격상장 미완료 시 등 최대주주 보유주식을 투자자 보유주식과 함께 매각할 수 있는 권리 매수청구권 (Put Option) 투자자와 약정한 특정 의무 조항을 고의적이고 악의적인 목적으로 중대하게 위반 시 투자원금(2,809,351백만원)에 대하여 매수청구권행사가격으로 투자자 보유주식을 최대주주에게 매각할 수 있는 권리 연결실체는 상기 투자자의 동반매도요구권(Drag-Along right) 및 최대주주의 주식매도청구권(Call Option)등 주주간 계약에 포함된 권리들에 대하여 당반기말 현재 파생금융상품부채 427,787백만원을 인식하였습니다(주석 14 참조). 또한, 종속기업인 SK Battery America, Inc.는 재산세 절감 등의 인센티브를 제공 받을 목적으로 Jackson County Industrial Development Authority 및 the Georgia Department of Economic Development(이하 "주 정부기관")과 Project Agreement(이하 "계약")을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 SK Battery America, Inc.는 재산세 감면 대상 자산의 법적 소유권을 주 정부 기관에 이전하고 주 정부기관이 발행한 채권을 수취하였습니다. 연결실체는 동 거래에서 발생하는 채권과 금융부채가 기업회계기준서 제1032호의 상계기준을 충족하므로 순액으로 표시하였으며, 당반기말 현재 상계된 채권과 금융부채의 금액은 USD 2,784백만이고 상계 후 장부금액은 0원입니다. 연결실체는 (주)굿스플로의 비지배주주가 보유하고 있는 보통주 지분과 관련하여 옵션 계약을 체결하였습니다. 동 옵션의 계약내용은 다음과 같습니다. 구 분 풋옵션(주1) 콜옵션(주1) 콜옵션 계약체결 목적 지분 취득 옵션권리자 정태진/오병욱 등 SK에너지(주) SK에너지(주) 옵션의무자 SK에너지(주) 정태진/오병욱 등 (주)한유에너지 등 결제 방법 현금 행사 대상 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중인 (주)굿스플로의 주식 총 1,014,362주 (43.83%) (주)굿스플로의 주주들인 (주)한유에너지 등이 보유 중인 (주)굿스플로 주식 총 351,076주(15.17%) 행사 시기 2021년 1월 31일로부터 3년이 경과한 날 또는 당사자들 간에 합의된 날 중 빠른 날 행사 가격 1주당 가격 금 33,553원 콜옵션 행사 시점의 공정가치 (주1) 당빈기말 및 전기말 현재 옵션계약과 관련하여 연결실체가 인식한 미지급금은 각각 33,562백만원 및 33,168백만원입니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행[SK인천석유화학(주)] 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 사모 채권형 신종자본증권 사채의 발행금액 600,000백만원 사채의 만기 2049년 3월 15일(30년) - 단, 발행회사 재량에 따라 동일한 조건으로 만기 연장 가능 이자지급 (1) 이자율- 발행일~2024년 3월 15일("최초 재설정일") = 4.20%- "최초 재설정일"~2025년 3월 15일("2차 재설정일") = ①+②+③ ① "최초 재설정일" 2영업일 전 발행회사의 5년 만기 회사채 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%)- "2차 재설정일"~다음 "재설정일(아래 정의 참조)" 및 각 재설정일~ 그 다음 재설정일 = ①+②+③ ① 각 기간 초일의 2영업일 전 개별민평금리 ② 가산금리 (4.20% - 발행일 2영업일 전 개별민평금리) ③ Step-up 마진 (1.50%) ※"재설정일" : "2차 재설정일"로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 그날에 해당하는 날(2) 이자지급- 발행일 이후 매 분기별 지급 단, 발행회사의 재량으로 예정된 이자지급일로부터 10영업일 전까지 보유자, 한국예탁결제원, 지급대리인에 통지하여 이자지급일에 예정된 이자지급을 연기할 수 있음 (이자지급 연기 시 보통 주식 배당금 지급 불가/누적적 연기) 중도상환권 - 발행일로부터 5년째 되는 날(2024년 3월 15일) 또는 그 이후의 각 이자지급기일에 사채 전부에 대해 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능- 기타 상황() 발생 시 SK인천석유화학(주)가 중도상환 가능() 관련 회계기준 변경에 의해 자본으로 간주되지 않는 경우, 대주주변경사유 발생 시, 신용평가사로부터 자본인정 안될 경우, 이자에 대한 법인세 손금인정이 안될 경우 기한의 이익 상실 - 발행회사에 대한 청산절차 개시명령이 내려졌거나 청산절차 개시를 위한 유효한 결의가 이루어지는 경우 - 발행회사가 본 사채상 지급의무를 지급기한 도래한 때 이행하지 않고 이러한 미지급상태가 그로부터 10일 이상 지속된 경우- 발행회사의 청산 시 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 당사 및 당사의 종속회사와 관련하여 공시대상기간 중 적용된 제재현황 1) 수사·사법기관의 제재현황◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 횡령·배임 등 금액 근거법령 비고 2019. 5. 16. 서울중앙지방검찰청 現 담당 기소 - - 가습기살균제피해구제법 제45조 제2항 제2호, 제3호, 제37조 제1항, 제3항 -근속연수: 27년 8개월(SKI 계열 근속기간 통산) - 2022. 8. 30. 1심 무죄선고 - 검찰 항소 제기, 현재 2심 진행 중 2019. 5. 16. 서울중앙지방검찰청 SK이노베이션㈜ 기소 - - 가습기살균제피해구제법 제46조, 제45조 제2항 제2호, 제3호, 제37조 제1항, 제3항 - 2022. 8. 30. 1심 무죄선고 - 검찰 항소 제기, 현재 2심 진행 중 2020. 2. 4. 서울중앙지방법원 SK에너지㈜ 벌금 991,370,000원 벌금 991,370,000원 - 조세범처벌법 제18조, 제10조 제1항 제1호 2021. 11. 12. 항소심 무죄 선고 2021. 11. 19. 검찰 상고 제기 2020. 2. 4. 서울중앙지방법원 前 팀장 (퇴직) 징역 8월(집행유예 2년) - - 조세범처벌법 제10조 제1항 제1호 2021. 11. 12. 항소심 무죄 선고 2021. 11. 19. 검찰 상고 제기 2021.4.15 울산지방법원 SK지오센트릭㈜ (상호변경 전 SK종합화학㈜) 벌금 3,000,000원 (약식명령) 벌금 3,000,000원 - 폐기물관리법 제67조 종결 ◈ 세부내용 (1) 당사 본사에서 2018년 1월 실시된 환경부 현장조사에서 환경부 공무원들의 자료 등 제출요청 관련 법령을 위반하였다는 이유로, 검찰은 2019년 5월에 당사 직원을 가습기살균제피해구제법 위반(제45조 제2항 제2호, 제3호, 동법 제37조 제1항, 제3항) 혐의로 기소하였으며, 양벌규정(동법 제46조)에 따라 당사를 함께 기소하였습니다. 2022. 8. 30. 1심 법원은 당사와 당사 직원에 대해 무죄 선고하였으나, 검찰은 2022. 9. 2. 항소하였고, 현재 2심 진행 중에 있으며, 향후 재판결과는 예측할 수 없습니다.(2) SK에너지㈜가 2012년 7월에서 2014년 7월 사이 공급한 해상유 거래에 관하여 부가가치세법상 세금계산서를 발급하지 않았음을 이유로, 검찰은 2017년 6월에 조세범처벌법(제18조 및 제10조 제1항 제1호에 근거) 위반 혐의로 SK에너지㈜와 당시 담당 직원을 기소하였습니다. 1심 재판부는 2020년 2월 일부 거래에 대하여 SK에너지㈜에 벌금 991,370,000원을, 담당 직원에게는 징역 8월에 집행유예 2년을 선고하였습니다. 2020년 2월 이에 대한 항소를 제기하여 2021. 11. 12. 항소심 재판부는 전부 무죄를 선고하였고, 2021. 11. 19. 검찰이 상고를 제기하여 현재 상고심 계류 중입니다. SK에너지㈜는 이에 대한 후속조치로 수출업무 관리를 강화하여 관련법 준수에 최선을 다하고 있습니다. (3) 울산지방법원은 SK지오센트릭㈜(상호 변경 전 SK종합화학㈜)가 울산 공장의 공정에서 발생한 폐기물을 2020년 9월부터 10월까지 야외에 보관하여 처리하였음을 이유로 담당자와 SK지오센트릭㈜에 대해 약식명령결정으로 벌금형(3백만원)을 부과하였습니다. 이에 SK지오센트릭㈜는 관련부서 및 구성원에 대한 교육 및 처리절차개선 등을 통해 사용자의 관리감독 수준을 제고하고 있습니다. 2) 행정기관의 제재현황 가. 금융감독당국의 제재현황 ◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 비고 2021. 4. 15 금융감독원 SK엔무브(주)(舊SK루브리컨츠㈜) 경고 - 2011~2018 회계연도 재무제표 등을 작성/공시함에 있어 연결재무제표 작성 범위 오류 및 공동영업 미인식 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조, 제6조 등 회계처리 Process 재점검 및 관련 담당자 교육 실시 ◈ 세부내용(1) SK엔무브(주)는 2011~2018 회계연도의 재무제표 등을 작성 및 공시함에 있어 연결재무제표 작성 범위 오류 및 공동영업 미인식으로 금융감독원의 경고를 받았으며, 이에 따라 회사는 회계처리 process 재점검 및 이와 관련한 담당자 교육을 실시하였습니다. 나. 공정거래위원회의 제재현황◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 비고 2022.11.1 공정거래위원회 SK모바일에너지㈜ 과태료 4.96백만원 비상장사 중요사항 공시 지연 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3, 제69조의2 2021.1.29 공정거래위원회 SK에너지㈜ 시정명령(행위금지 및 교육) - 주한미군용 유류공급 관련 부당한 공동행위 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조, 제21조 - 2020.12.24 공정거래위원회 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 5.3백만원 대규모내부거래 공시 지연 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2, 제69조의2 - ◈ 세부내용 (1) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 에스케이모바일에너지㈜가 2021년 10월 1일 SK이노베이션㈜ 배터리 사업 물적 분할로 인한 에스케이온(주) 설립 당시 최대주주 변경사항에 대한 공시를 누락 및 지연 공시하였음을 이유로 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3 및 제69조의2(개정법 제27조 및 제130조)에 근거하여 2022년 11월 1일 496만원의 과태료를 부과하였습니다. 이에 에스케이모바일에너지㈜는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2022년 11월 10일 납부하였으며, 동일 사안의 재발방지를 위하여 공시 대상이 되는 비상장사 중요사항에 대한 모니터링을 강화하고, 공시 관련 프로세스를 점검하였습니다. (2) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 에스케이에너지(주)가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반(입찰담합, 기 공시된 미국 반독점법 제재 건과 동일) 관련 조사를 진행하였고, '21년 1월에 에스케이에너지(주)에 대한 시정명령(행위금지명령 및 교육명령)을 공정거래위원회 전체회의에서 의결하였습니다. 에스케이에너지(주)는 해당 명령을 준수하기 위하여 관련 구성원들에 대한 공정거래 교육을 포함한 전반적 공정거래 자율준수 프로그램을 강화하기 위해 최선을 다하겠습니다.(3) 한국 공정거래위원회는 당사의 종속회사인 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜)가 '19년 특수관계인과의 대규모내부거래 지연 공시를 이유로 (구법)독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 및 제69조의2에 근거하여 2020년 12월 24일 530만원의 과태료를 부과하였습니다. 이에 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜)는 동 처분에 따른 과태료 전액을 2021년 1월 20일 납부하였으며, 동일 사안의 재발 방지를 위하여 동사에 대한 공시관련 프로세스를 점검 및 개선하였습니다. 다. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 ◈ 요약 (단위:백만원) 일자 제재 기관 대상자 처벌 또는 조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거 법령 2018.11.14 충청남도청 SK이노베이션㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 폐수운영일지 중 위탁폐수에 대한 운영일지 작성 미흡 물환경보전법 제 38조 제 3항 2019.04.09 울산광역시 남구청 SK이노베이션㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 2018년 지정폐기물/일반폐기물 각각 배출실적 미제출 (2건) 폐기물관리법 제38조 2019.05.30 충청남도청 SK이노베이션㈜ 과태료 5.2백만원 과태료 5.2백만원 대기방지시설 부적합 설비관리 및 특수대기유해물질 검출, 배출시설 변경신고 누락 대기환경보전법 제 23조, 제 31조 2019.03.14 U.S. Department of Justice (DOJ, 미국 법무부) SK에너지㈜ 입찰담함으로 인한 민사배상금 및 형사 벌금 부과 (민사배상금: $90,384,872, 형사벌금: $34,078,785) 7년간 연 1회 Compliance 이행상황에 대한 보고서 제출 (5년 시행 후 지속 여부 재검토) 민사배상금: $90,384,872 형사벌금: $34,078,785 SKE 외 4개 한국석유회사가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) Sherman Act, Clayton Act, False Claims Act 2019.04.01 대전광역시 대덕구청 SK에너지㈜담당관리자 벌금 2백만원 벌금 2백만원 공공수역에 석유및석유대체연료사업법에 따른 석유제품(유류) 누출 환경보전법 제78조의2 , 제15조 제1항 2019.12.19. 낙동강유역환경청장 SK에너지㈜ 폐기물 적정 처리 조치 명령 (조치명령 대상 3개사(SK에너지, 유니큰, 유성)가 협의하여 세부 처리계획 수립, 낙동강유역환경청 및 울산시로부터 사전승인을 득한 후 시행) - 회사 소유 울산 CLX 부지에 (인근 폐기물처리업자가 불법으로 매립한) 지정 폐기물이 매립되어 있으므로, 회사는 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 부담 폐기물관리법 제48조 제3호 2019.12.27. 울산광역시장 SK에너지㈜ 폐기물 적정 처리 조치 명령 (조치명령 대상 3개사(SK에너지, 유니큰, 유성)가 협의하여 세부 처리계획 수립, 낙동강유역환경청 및 울산시로부터 사전승인을 득한 후 시행) - SK에너지㈜ 소유 울산 CLX 부지에 (인근 폐기물처리업자가 불법으로 매립한) 지정 폐기물이 매립되어 있으므로, 회사는 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 부담 폐기물관리법 제48조 제3호 2020.06.15 울산광역시청 SK에너지㈜ 과태료 1.6백만원 과태료 1.6백만원 자가측정자료 시스템 미입력 대기환경보전법 제39조 2020.08.04 고용노동부 영남권 중대산업사고예방센터 당사 과태료 부과 과태료 납부 300,000원 - 산업안전보건법 제44조 2021. 3. 22 산업통상자원부 장관 SK에너지㈜ 과징금 1,352만원 과징금 13,520,000원 36일(’21. 1. 1.~ 2. 5.) 간 도시가스사업법 상 저장시설 등록요건 미달 도시가스사업법 제10조의8 제4항 2021.06.21 울산광역시소방본부남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 정기점검 결과 기록 미보존(2차 위반) 위험물안전관리법 제18조 제1항 2021.11.24 울산광역시소방본부남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 5백만원 과태료 5백만원 옥외저장소에 수납된 위험물 저장 용기 부식 및 위험물 품명, 수량 또는 지정수량의 배수 변경신고 위반 위험물안전관리법 제5조 제3항 제2호 및 위험물안전관리법 제6조 제2항 2021.10.20 울산광역시소방본부남부소방서 SK지오센트릭㈜ 과태료 1백만원 과태료 1백만원 위험물 운반용기 표지 미부착 위험물안전관리법 제5호 제3항 제2조 2022.03.03 충청북도청 SK아이이테크놀로지(주) 과태료100만원 과태료100만원 폐수배출시설 및 방지시설운영일지 미작성 물환경보전법 제38조 2022.06.29 금강유역환경청 SK아이이테크놀로지(주) 과태료100만원 과태료100만원 비산배출시설 변경신고미이행 대기환경보전법 제38조 2022. 4. 22 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동중지 명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동 중지 명령 화학물질관리법 제44조의2제1항 화학물질관리법 시행규칙 제50조의2 제1항제1호 2022. 4. 27 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급시설(P-T145, 실외저장시설) 외면의 탈락된 페인트 도색 재시공 개선명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 유해화학물질 취급시설 수시검사 결과 부적합 화학물질관리법 제25조제1항 화학물질관리법 시행규칙 제25조1항 2022. 4. 28 고용노동부(경남권중대산업사고 예방센터) SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 인화성액체 저장탱크 내부 입조작업 일체 작업 중지 명령 - P-T145 Tank 화재사고 발생에 따른 인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업 중지 명령 산업안전보건법 시행규칙 제3조 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 복합용도 옥내저장소에 허가되지 않은 위험물 저장 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 옥외탱크저장소(SU-T3001)에 허가된 위험물 외 저장(허가 : 2석유류, 저장 : 3석유류) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 500만원 과태료 500만원 옥외탱크저장소(SU-T3002)에 허가된 위험물 외 저장(허가 : 2석유류, 저장 : 3석유류) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 6. 13 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK에너지㈜ 과태료 5백만원 과태료 5백만원 위험물 품명/지정수량 배수 변경신고 위반 (제조소-No.1FCC) 위험물안전관리법 제6조2항 2022. 8. 31 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 긴급사용중지 명령 - 위험물 일반취급소의 긴급사용정지명령 위험물안전관리법 제25조) 2022. 9. 1 고용노동부(경남권중대산업사고 예방센터) SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) LLDPE 공정/폴리머공장 정비 보수 작업 중지 명령 - 폭발사고 발생 산업안전보건법 시행규칙 제3조 2022. 9. 2 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) LLDPE공정 사이클로헥세인 정제시스템 가동중지 명령 - 폭발사고 발생 화학물질관리법 제44조의2 제1항 시행규칙 제50조의2 제1항 제1호 2022. 9. 7 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 위험물 일반취급소의 긴급사용중지 명령 변경 - 폭발사고 관련 공공 안전유지 및 재해발생 방지 위험물안전관리법 제25조 2022. 9. 16 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급시설(PE공정) 수시검사 부적합시설 개선명령 - 유해화학물질 취급시설(P공정) 수시검사 부적합 화학물질관리법 제25조 제1항 및 시행규칙 제25조 제1항 제26호 2022. 9. 23 고용노동부 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 사용중지명령(안전검사 미실시 압력용기 9대) - 특별감독 결과, 안전검사 미실시 산업안전보건법 제53조 제1항 2022. 10. 4 고용노동부 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 시정명령 (116건) - 특별감독 결과, 산안법 위반사항에 대해 시정명령 산업안전보건법 제53조 제1항 2022. 10. 14 낙동강유역환경청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 유해화학물질 취급기준 위반 경고처분(1차) 업무상과실로 인한 화학사고 - 화학사고 사상자 발생 화학물질관리법 제35조 제2항 제3호, 제26호 2022. 10. 31 울산광역시 소방본부 남부소방서 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 2,250만원 과태료 2,250만원 위험물 제조소등 소방특별조사 결과, 위반사항에 대한 과태료 위험물안전관리법 제18조 제2항, 제39조 제1항 제7의2 2022. 12. 2 고용노동부부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 2억1312만원 과태료 2억1312만원 P-T145 중대재해 발생으로 인한 특별감독 실시 산업안전보건법 제37조 제1항 외 2023. 4. 5. 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 시정조치 - 수시감독 결과, 산안법 위반사항에 대해 시정명령 및 시정지시 (산업안전보건법 제53조 제1항) - 시정명령 : 34건 / 시정지시 : 10건 산업안전보건법 제53조 제1항20 2023. 4. 24. 부산지방고용노동청 SK지오센트릭㈜(舊SK종합화학㈜) 과태료 552만원 과태료 552만원 수시감독 결과, 위반사항에 대한 과태료 - 안전작업허가서 작성 미흡 및 부적정 3건 - 재해예방기술지도 미계약 2건 산업안전보건법 제46조 제1항 산업안전보건법 제73조 제1항 2023. 3. 14 산업통상자원부 SK인천석유화학㈜ 과징금 10억원 과징금 10억원 품질기준에 맞지 않는 석유제품 판매 석유 및 석유대체연료 사업법 제 27조 2023. 5. 15 인천서부소방서 SK인천석유화학㈜ 과태료 4백만원 과태료 4백만원 5/2~3, 5/10~12 진행된 위험물 안전점검 시 허가된 이송취급소 일일취급량 초과(Naph 선/하역)에 따른 과태료 부과 위험물안전관리법 제6조제2항, 동법 제39조제1항제3호, 동법 시행령(별표9) 2.개별기준.다.4). 2023. 5. 30 낙동강유역환경청 SK에너지㈜ 과태료 1.6백만원 과태료 1.6백만원 가열시설(SA-H3901) 폐황산재생시설(SA-H3902) 자가측정 주기 미준수(2023년 1,2,3월) 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제31조 제1항 * 상기 SK아이이테크놀로지(주)의 조치내용 및 제재금액 관련하여 실제 납부한 과태료는 기한 내 자진납부에 따라 100분의 20 씩 감경받은 금액으로 납부하였습니다. (각 320만원, 80만원, 160만원) ◈ 세부내용 (1) 충청남도청은 2018년 11월 14일 물환경보전법 제 38조 제 3항을 근거로 SK이노베이션(주)의 폐수운영일지 중 위탁폐수에 대한 운영일지 작성 미흡에 대해 100만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부 완료하였고, 폐기물 보고 대상 위탁폐수에 대한 운영일지 작성기준 추가 작성하여 재발을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.(2) 울산광역시 남구청은 2019년 4월 9일 폐기물관리법 제38조를 근거로 SK이노베이션(주)의 2018년 지정폐기물/일반폐기물 각각 배출실적 미제출 (2건)에 대해 100만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부를 완료하였고, 재발 방지를 위해 울산 P/P, 대전 Cross Check 등의 개선 조치를 하였습니다.(3) 충청남도청은 2019년 5월 30일 대기환경보전법 제 23조, 제 31조를 근거로 SK이노베이션(주)의 대기방지시설 부적합 설비관리 및 특수대기유해물질 검출, 배출시설 변경신고 누락에 대해 520만원의 과태료를 부과하였습니다. SK이노베이션(주)는 과태료 납부를 완료하였고, 변경신고 완료 및 특수대기유해물질(Ni) 측정항목 추가 반영/실시하여 조치를 완료하고, 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.(4) 미국 법무부는 SK에너지㈜가 과거 주한미군에 공급한 유류 중 일부에 대한 반독점법 위반(입찰담합) 조사를 진행하였고, SK에너지㈜는 2018년 4분기에 미국 법무부와 조사 종결 및 벌금ㆍ배상금 납부에 동의하였습니다. 이에 따라 SK에너지㈜는 2019년 3월 26일부로 민사배상금 전액($90,384,872)을 납부하였으며, 2019년 5월 22일부로 형사 벌금 전액($34,078,785)을 납부하였습니다. SK에너지㈜는 이에 대한 후속조치로 공정거래 자율준수 프로그램 강화(관련 사업부에 대한 공정거래 교육 등)를 통해 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.(5) 대전광역시 대덕구청은 공공수역에 유류를 누출하는 행위를 금지하는 환경보전법 규정에 근거하여 공공수역인 실개천에 유류 누출 이유로 SK에너지(주)에 벌금 2,000,000원을 2019년 4월 1일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 벌금을 납부 및 향후 유사한 사례가 발생되지 않도록 해당 RTC 수하시설 철거하였고, 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다. (6) 낙동강유역환경청장은 2019년 12월 19일 당사의 울산 CLX 부지에 지정폐기물과 일반폐기물이 불법 매립되어 있음을 이유로, 당사에 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 근거로 폐기물 적정 처리를 위한 조치를 명령하였습니다. 이에 당사는 당사 부지와 인접한 폐기물처리업자의 불법매립으로 인한 피해자임과 동시에 폐기물관리법상 책임의 근거가 되는 '토지 사용 승낙'이 없었음을 근거로, 창원지방법원에 처분에 대한 집행정지신청 및 취소소송을 제기하였습니다. 집행정지신청은 2020. 3. 17. 인용되었고, 취소소송은 2021. 12. 13. 전부승소(조치명령 취소, 토지 사용 승낙은 있었으나 비례원칙 위반으로 처분이 위법)하였으며, 피고 낙동강유역환경청장이 2022. 1. 17. 항소하여 부산고등법원 창원재판부에서 2심(항소심) 소송이 진행되었습니다. 2023. 2. 15. 항소심 재판부는 회사의 ‘토지 사용 승낙’이 없었으며, 이에 따라 회사가 처분의 대상이 될 수 없음을 회사의 전부승소(항소 기각) 판결을 내렸습니다. 낙동강유역환경청장은 항소심 판결에도 불복하여 2023. 3. 17. 대법원에 상고하였으며, 현재 취소소송은 3심 소송 계속 중에 있습니다. 회사는 이에 대한 후속조치로 회사 소유 부지 관리를 강화(정기순찰, 이상유무 확인 등)하여 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다. (7) 울산광역시장은 2019년 12월 27일, SK에너지㈜의 울산 CLX 부지에 지정폐기물과 일반폐기물이 불법 매립되어 있음을 이유로, SK에너지㈜에 폐기물관리법상 토지 소유자의 책임을 근거로 폐기물 적정 처리를 위한 조치를 명령하였습니다. 이에 SK에너지㈜는 SK에너지㈜ 부지와 인접한 폐기물처리업자의 불법매립으로 인한 피해자임과 동시에 폐기물관리법상 책임의 근거가 되는 '토지 사용 승낙'이 없었음을 근거로, 울산지방법원에 처분에 대한 집행정지신청 및 취소소송을 제기하였습니다. 집행정지신청은 2020. 2. 28. 인용되었고, 취소소송은 1심 소송 계속 중에 있습니다. 회사는 이에 대한 후속조치로 회사 소유 부지 관리를 강화(정기순찰, 이상유무 확인 등)하여 관련법 준수에 최선의 노력을 다하고 있습니다.(8) 울산광역시청은 대기환경보전법 상 자가측정자료를 대기배출원관리시스템에 미입력 등의 이유로 SK에너지(주)에 과태료 1,600,000원을 2020년 6월 15일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 자가측정자료를 법적 기한 내 정기적 입력과 검증실시 하였고, 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다.(9)세부내용 PSM 이행상태 점검 결과 법규 미충족사항이 확인(3건)되었으며, 상세내용은 아래와 같습니다.　- 물질 변경 공정안전정보 운영 작업표준의 부식성 유/무 현행화 작업 미실시　- 최초 설치 위치 변경에 대한 변경관리 미수행　- 변경검토 의뢰서 접수 후 변경검토 기한(최장 40일)내 검토 미완료이에 회사는 과태료 납부를 완료하였으며, 작업표준을 개정하고 재발방지교육을 실시하였습니다.(10) 산업통상자원부 장관은 2021년 3월 22일 당사가 36일(2021년 1월 1일 ~ 2021년 2월 5일)간 도시가스사업법 상 저장시설 등록요건을 미달하였음을 이유로 과징금 13,520,000원을 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 저장시설을 추가 확보하였고, 이에 대한 후속조치로 저장시설 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다. (11) 남부소방서는 SK에너지(주)에 위험물안전관리법 상 정기점검 결과 미보존 등의 이유로 과태료 1,000,000원을 2021년 6월 21일에 부과하였습니다. SK에너지(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다. (12) 남부소방서는 SK에너지(주)에 옥외저장소에 수납된 위험물 저장 용기 부식 및 위험물 품명, 수량 또는 지정수량의 배수 변경신고 위반 등의 이유로 과태료 5,000,000원을 2021년 11월 24일에 부과하였습니다. SK에너지(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다. (13) 남부소방서는 SK지오센트릭㈜ (舊SK종합화학㈜)에 위험물 운반용기 표지 미부착의 이유로 과태료 100만원을 2021년 10월 20일에 부과하였습니다. SK지오센트릭㈜ (舊SK종합화학㈜)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 과태료 납부 및 정기점검 결과 기록 재 작성 하였고, 담당 실무자에 대한 누락방지 교육을 실시하였습니다.(14) 2022년 3월 3일 환경부 중앙환경단속반 점검 결과, SK아이이테크놀로지(주) 증평공장의 폐수배출시설 및 방지시설 운영일지 미작성에 따라 처분을 받았으며, 당월 과태료 납부를 완료하였습니다.(15) 2022년 6월 29일 금강유역환경청 점검 결과, SK아이이테크놀로지(주) 증평공장의 비산배출시설 변경신고 미이행에 따라 처분을 받았으며, 익월 과태료 납부를 완료하였습니다. (16) 낙동강유역환경청은 톨루엔 저장시설 화재로 인명피해가 발생하여 화학물질관리법에 따라 2022년 4월 22일에 유해화학물질 저장시설(P-T145) 가동중지를 명하였으나, 2022년 5월 31일에 “화학사고 발생시설 가동중지 명령”을 취소하였습니다. (17) 낙동강유역환경청은 화학사고 발생에 따른 유해화학물질 취급시설(P-T145) 수시검사 시, ‘P-T145(저장시설) 외면의 탈락된 페인트 도색 부분에 대한 재시공 필요’에 따라 2022년 4월 27일 개선명령을 하였습니다. 당사는 2022년 7월 27일까지 재수시검사를 진행해야 되나, 고용노동부의 P-T145 입조 금지 명령에 따라 개선명령을 2022년 8월 27일까지 연장하였고, 2022년 7월 27일 재수시검사를 실시하였습니다. 이에 법적검사기관의 수시검사 결과 적합서와 개선명령이행완료 결과서를 2022년 8월 3일 낙동강유역환경청에 신고서 제출 완료하였으며, 최종 대관청의 승인은 2022년 8월 27일 이전에 수리완료되었습니다. (18) 고용노동부(경남권중대산업사고예방센터)는 산업재해 발생에 따라 산업안전보건법 제55조제1항 및 제2항에 의거하여 ‘인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업중지’를 2022년 4월 28일에 명하였습니다. 당사는 ‘인화성액체 저장탱크 내부 입조 작업 일체 작업중지’에 대한 안전보건 조치를 완료하여 2022년 9월 29일 작업중지명령을 해제하였습니다. (19) 남부소방서는 복합용도 옥내저장소에 허가되지 않은 위험물 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(저장 유종 추가) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (20) 남부소방서는 제4류 제2석유류로 허가된 옥외탱크저장소(SU-T3001)에 제3석유류 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(유종 변경) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (21) 남부소방서는 제4류 제2석유류로 허가된 옥외탱크저장소(SU-T3002)에 제3석유류 저장의 이유로 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 품명 변경(유종 변경) 등 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다.(22) 울산광역시 남부소방서는 No. 1 FCC 제조소에 위험물 품명/지정수량 배수 변경신고를 위반하여 과태료 500만원을 2022년 6월 13일에 부과하였습니다. 당사는 법 위반 사실을 인지한 즉시 신고를 통해 조치 완료하였으며, 담당 실무자에 대한 재발방지 교육을 실시하였습니다. (23) 울산광역시 남부소방서는 2022년 8월 31일, 위험물안전관리법 제25조를 근거로 SK지오센트릭㈜의 LLDPE 공정 CycloHexane에 의한 화재폭발사고(8/31)에 대하여 위험물 일반취급소의 긴급사용정지 명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는2022년12월7일 사용정지 해제 완료되었으며, 작업 위험성 평가 및 작업 허가 강화, 현장 점검 활동 강화 등9가지 재발 방지 대책을 수립하여 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (24) 고용노동부(경남권중대산업사고예방센터)는 산업재해 발생에 따라 산업안전보건법 제55조제1항 및 제2항에 의거하여 '1. 폴리머 공장 LLDPE 공정전체 2. 폴리머 공장 정비보수 작업일체 부분 작업중지'를 2022년 9월 1일에 명하였습니다. 당사는 '폴리머공장 정비 보수작업 부분 작업 중지 명령'에 대한 안전보건 조치로 2022년 10월 21일 부분 작업중지명령을 해제하였고, 폴리머공장 LLDPE 공정 작업 중지에 대한 안전보건조치를 완료하여 2022년 12월 1일 작업 중지를 해제하였습니다. (25) 낙동강유역환경청은 2022년 9월 2일 화학물질관리법 제44조의 2제 1항, 제50조의 2제1항 제1호을 근거로, LLDPE 공정 CycloHexane에 의한 화재폭발사고(8/31)에 관하여 LLDPE공정 CycloHexane 정제 시스템의 가동중지명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는 2022년12월2일 가동중지명령 해제 완료되었으며, 해당 사고에 대한 사고원인 및 재발방지 대책 상세 검토를 위해 사고 조사중에 있습니다. (26) 남부소방서는 위험물안전관리법 제25조에 따라 위험물 일반취급소 (제34-1137-211124호) LLDPE 공정 긴급사용정지를 명령하였습니다. 당사는위험물 일반취급소 안전조치 및 점검 실시와 사고 원인 파악 및 재발방지 대책 수립을 통해 2022년 12월 7일 긴급사용정지명령을 해제하였습니다. (27) 낙동강유역환경청은 화학물질관리법 제25조 제 1항 및 같은 법 시행규칙 제25조 제1항을 근거로 유해화학물질 취급시설(PE공정) 수시검사 부적합시설 개선을 명령하였습니다. 당사는 부적합시설 개선 명령을 12월 2일 이행 완료하였습니다. (28) 부산지방고용노동청은 2022년 9월 23일, 특별감독 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 압력용기 9대에 대한 안전검사 미실시에 대하여 사용중지명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는2022년12월23일 사용중지명령 해제 완료되었으며, 안전검사 미실시 압력용기 교체 실시 및 유사 설비에 대한 대책을 수립하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.(29) 부산지방고용노동청은 2022년 10월 4일, 특별감독 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 116건의 시정명령을 내렸습니다. SK지오센트릭㈜는 위반사항에 대하여 시정 완료하였으며, 개선/시정명령 분석을 통한 과제 도출/이행을 통해 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (30) 낙동강유역환경청은 화학물질관리법 제35조 제2항제3호,제26호 및 같은 법 시행규칙 제40조 제1항에 의거하여 유해화학물질 취급기준 위반 경고(1차) 와 업무상과실로 인한 화학사고 사상자 발생 경고(1차) 행정처분을 통지하였습니다. SK지오센트릭(주)은 동일한 사고가 재발되지 않도록 재발방지 대책사항을 철저히 이행하고 있습니다. (31) 울산광역시 남부소방서는 2022년 10월 12일 ~ 2022년 10월 17일 위험물 제조소등 소방특별조사 실시 결과, 위험물안전관리법 제18조 제2항 및 제39조 제1항 제7의 2를 근거로 주유취급소 및 일반취급소 정기점검 미제출 4건, 21년 옥내저장소 정기점검표 미보관 1건에 대하여 2022년 10월 31일 과태료 2,250만원을 부과하였습니다. SK지오센트릭㈜는 과태료 납부를 완료하였고, 정기점검표를 제출하였으며 정기점검표 보관 규정 준수 교육을 실시하였습니다. (32) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 P-T145 중대재해 발생으로 2022년 8월 29일 부터 9월 7일 까지 특별감독을 실시하였으며, 실시결과 과태료 213,120,000원 을 부과하였습니다. SK지오센트릭(주)는 과태료 부과 건에 대해 조치하였으며, 안전보건혁신확동을 통해 재발장지를 위한 근본 대책을 수립하여 시행 중에 있습니다. (33) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 2023년 4월 5일, 2023년 3월 27일 부터 3월 29일까지 실시한 수시감독 실시 결과 산업안전보건법 제53조 제1항을 근거로 34건의 시정명령과 10건의 시정지시를 내렸습니다. SK지오센트릭(주)는 시정명령 25건, 시정지시 10건에 대하여 시정 완료하였으며, 시정명령 9건은 개선 일정에 맞춰 개선 진행 중입니다. SK지오센트(주)는 개선/시정명령 분석을 통하여 과제 도출/이행을 통해 재발 방지에 힘쓰고 있습니다. (34) 고용노동부 부산지방고용노동청에서는 2023년 4월 24일, 2023년 3월 27일 부터 3월 29일까지 실시한 수시감독 실시 결과 산업안전보건법 제46조 제1항 및 산업안전보건법 제73조 제1항을 근거로 과태료 5,520,000원을 부과하였습니다. SK지오센트릭(주)는 과태료 납부를 완료하였고 위반사항에 대한 교육을 실시하였습니다. (35) 산업통상자원부 장관은 2023년 3월 14일 SK인천석유화학(주)가 2022년 10월 25일 20시 ~ 26일 12시 거래처에 공급한 초저유황경유 제품의 황함량 품질기준이 36ppm 수준으로 석유 및 석유대체사업법상 국내규격 (10ppm 이하)을 초과하였음을 이유로 과징금 10억원을 부과하였습니다. SK인천석유화학(주)는 법 위반 사실을 인지한 즉시 출하를 전면 중단하고, 기준 초과 제품을 회수하였습니다. 또한 관련 사항을 즉시 석유관리원에 신고하였으며, 대처 상황을 실시간 보고하였습니다. 이에 대한 후속조치로 초저유황경유 블렌딩 시설의 혼유 방지를 위한 블라인드 설치 및 관리업무를 강화하고 담당 실무자에 대한 교육을 실시하였습니다.(36) 인천서부소방서에서는 2023년 5월 2일 ~ 3일, 5월 10일 ~ 12일에 진행된 위험물 안전점검 시 허가된 이송취급소 일일 취급량을 초과하여 위험물안전관리법 제6조 제2항, 제39조제1항제3호, 같은 법 시행령 별표9 2.개별기준.다.4에 의거하여 과태료 4,000,000원을 부과하였습니다. SK인천석유화학㈜는 6월 12일 과태료 4,000,000원을 모두 납부하였으며, 허가된 이송취급소에 대한 일일취급량 재산정 및 변경신고 예정에 있습니다. (37) 낙동강유역환경청에서는 가열시설(SA-H3901) 및 폐황산재생시설(SA-H3902) 자가측정 주기 미준수로 환경오염시설의 통합관리에 관한 법률 제31조 제1항에 의거하여 과태료 1,600,000원을 2023년 5월 30일에 부과하였습니다. SK에너지㈜는 과태료 1,600,000원을 모두 납부하였습니다. 라. 한국거래소 등으로 부터 받은 제제 당사는 지주회사의 자회사 편입 공시 및 유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항) 공시의 지연공시로 인해 2021년 11월 9일 거래소로부터, 불성실공시법인지정 예고를 통보 받았습니다. 이로 인해 벌점 1점이 결정되었으나, 최근 3년 이내 공시우수법인 선정으로 인해 벌점 및 불성실공시법인 지정이 6개월간 유예 되었습니다. 당사는 거래소의 공시 규정을 준수하기 위하여 관리를 철저히 하고, 공시 프로세스의 전반에 대한 검토 등의 적극적인 개선 노력을 진행하고 있습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 4-1. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 (1) 연결실체는 (주)굿스플로의 주주들인 정태진/오병욱 등이 보유 중이던 (주)굿스플로의 보통주에 대한 콜옵션을 행사하였으며, 2023년 8월 2일 콜옵션의 행사대가로 340억원을 지급하고 (주)굿스플로의 보통주 1,014,362주 (43.83%)를 추가 취득하였습니다. 콜옵션 행사 후 (주)굿스플로에 대한 지배기업의 지분율은 84.83% 입니다.(2) 종속기업인 SK Battery America. Inc는 2023년 7월 14일자로 USD 100백만에 대한 금융기관 약정한도 계약을 체결하였습니다. 4-2. 합병 등의 사후 정보 [Battery 사업 및 E&P 사업 분할]가. 분할의 목적 및 방법 당사는 2021년 10월 1일, 사업의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여, Battery사업 및 E&P사업을 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ 물적분할하였습니다. 이를 통해, 분할법인인 SK이노베이션은 분할대상사업의 가치증대 및 사업 포트폴리오의 유연성을 확보하며, 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구하고, 분할신설법인은 각각 사업 특성에 맞는 기업문화의 정착과 경영관리 시스템의 구축 및 선제적인 사업전략 실행력의 확보를 통하여 사업의 전문성을 강화하고 본원적 경쟁력을 제고할 수 있는 환경을 조성하였습니다. 나. 분할 주요 일정 구분 일자 이사회결의일 2021년 8월 3일 임시주주총회를 위한 주주 확정일 2021년 8월 18일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2021년 9월 16일 분할기일 2021년 10월 1일 분할보고총회일 및 창립총회일 2021년 10월 1일 분할등기일 2021년 10월 1일 다. 분할 당사회사의 개요 구분 에스케이이노베이션 주식회사(분할되는 회사) 에스케이온 주식회사(분할신설회사) 에스케이어스온주식회사(분할신설회사) 소재지 서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩) 서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩) 서울시 종로구 종로26(서린동 SK빌딩) 대표이사 김준 지동섭 명성 법인구분 유가증권시장 상장법인 비상장법인 비상장법인 라. 합병등 전후의 재무사항 비교표분할재무상태표 (2021년 3월 31일 기준) (단위: 백만원) 구 분 분할 전 분할 후 에스케이이노베이션 주식회사(분할되는 회사) 에스케이온 주식회사(분할신설회사) 에스케이어스온주식회사(분할신설회사) 자산 I. 유동자산 2,501,896 1,173,946 1,238,742 89,208 현금및현금성자산 280,697 47,719 204,909 28,070 단기금융상품 235,812 40,088 172,143 23,581 매출채권및기타채권 828,515 418,883 393,531 16,101 단기대여금 11,164 - - 11,164 재고자산 355,853 1,694 354,159 - 매각예정자산 639,871 639,871 - - 기타유동자산 149,985 25,692 114,000 10,292 II. 비유동자산 15,979,012 14,706,796 3,392,146 681,885 장기금융상품 10 10 - - 장기투자증권 148,154 148,154 - - 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자 13,959,152 13,932,259 2,491,380 336,366 장기대여금 52,816 52,816 - - 장기미수금 34,452 1,016 33,436 - 유무형자산 1,526,349 358,980 843,981 323,387 투자부동산 135,532 135,532 - - 기타비유동자산 122,545 78,027 23,349 22,131 자산총계 18,480,908 15,880,742 4,630,887 771,093 부채 I. 유동부채 1,713,340 400,445 1,303,414 9,481 단기차입금 80,000 80,000 - - 매입채무및기타채무 1,226,748 74,286 1,143,745 8,717 유동성장기부채 249,881 99,979 149,902 - 매각예정부채 4,741 4,741 - - 기타유동부채 151,969 141,439 9,766 763 II. 비유동부채 2,941,147 1,653,876 1,201,011 87,222 사채및장기차입금 2,233,624 1,477,819 697,660 58,145 장기미지급금 361,391 - 361,391 - 충당부채 123,807 5,768 90,851 27,188 기타비유동부채 222,325 170,288 51,109 1,890 부채총계 4,654,487 2,054,321 2,504,425 96,703 자본 자본금 468,570 468,570 200,000 5,000 기타불입자본 4,242,644 4,242,644 1,926,463 669,390 이익잉여금 9,129,089 9,129,089 - - 기타자본구성요소 (13,882) (13,882) - - 자본총계 13,826,421 13,826,421 2,126,463 674,390 부채와 자본총계 18,480,908 15,880,742 4,630,887 771,093 (주1) 상기 금액은 2021년 3월 31일의 분할되는 회사의 재무상태표를 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음. (주2) 상기 재무상태표 작성 기준일 이후 (i) 2021년 5월 11일 분할되는 회사의 자회사인 에스케이아이이테크놀로지 주식회사 주식 매각을 통하여 수령한 약 1조 3,476억 원, (ii) 2분기 자회사 배당금으로 수령한 약 5,500억 원 등의 현금 유입이 있었음. 이에 따라 2021년 6월 30일 기준 단기금융상품을 포함한 현금 등은 약 2조 3,530억원으로 예상되며(단, 위 금액은 감사 전 가결산금액으로, 감사결과에 따라 달라질 수 있음), 이 중 약 1조 7,000억원은 에스케이온 주식회사에, 약 2,400억원은 에스케어스온 주식회사에 배정될 예정임. (주3) 2021년 7월 1일 이후 에스케이루브리컨츠 주식회사의 주식 매각(당사의 2021년 7월 27일 타법인주식및출자증권처분결정 공시 참조) 등에 따른 추가적인 현금 자산의 유입이 예정되어 있으며, 위 자산은 관련 금액이 확정된 후 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 일부 또는 전부를 각 신설회사에 배정할 예정임. (주4) 분할되는 자산(주2 및 주3에 따른 현금자산, 부채 포함)은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 신설회사의 영업에 필요한 자금수요, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등을 고려하여 분할되는 회사 대표이사의 결정으로 그 금액이 변동될 수 있음 (주5) 본 분할은 외부평가를 통해 회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않은 경우에 해당함. 4-3. 녹색경영 가. 정부에 보고하여야 하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항파리기후변화협정 채택 이후, 전 세계적으로 기후변화에 대한 관심이 지속적으로 높아지고 있으며, 특히 정유 및 석유화학 산업은 에너지 사용 및 온실가스 배출이 많은 업종으로서 기후변화 이슈는 기업 경영활동에 가장 큰 잠재적 리스크 중 하나로 인식되고 있습니다. SK이노베이션은 배출권거래제도 도입으로 인한 시장 환경 및 규제에 효율적으로 대응하기 위하여 배출권 거래 전략을 수립하고, 배출권거래제 운영에 관한 절차를 제정·운영 중에 있습니다. 또한 모든 사업과정에서 온실가스 감축을 위한 전사적 전략을 수립하였으며, 친환경 생산설비 증설 및 제품생산 확대를 통해 기후변화 이슈에 대하여 선제적으로 대응하고 관리하고 있습니다. SK이노베이션의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다. [SK이노베이션(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 20,133 20,491 22,245 에너지 사용량(TJ) 407 418 454 * SK이노베이션은 SK온/SK어스온이 '21년 분사됨에 따라, '19년 이후 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임.[SK에너지(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 6,921,203 6,704,092 6,907,352 에너지 사용량(TJ) 80,050 73,746 76,158 [SK지오센트릭(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 2,946,194 2,560,008 2,573,562 에너지 사용량(TJ) 66,351 58,377 58,978 [SK인천석유화학(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 1,584,513 1,489,495 1,310,501 에너지 사용량(TJ) 44,618 41,101 36,021 [SK엔무브(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 147,072 143,018 187,376 에너지 사용량(TJ) 4,623 4,777 6,115 [SK아이이테크놀로지(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 129,486 124,966 96,633 에너지 사용량(TJ) 2,625 2,561 1,979 [SK온(주)] 구 분 2020년 2021년 2022년 온실가스 배출량(t CO2) 174,019 168,412 167,295 에너지 사용량(TJ) 3,555 3,482 3,459 * SK온은 '21.10.1.부로 SK이노베이션으로부터 분사됨에 따라 '19~'20년 해당 배출량을 재산정하여 정부 보고한 결과임. ** 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부의 명세서 검토 결과 및 지침 개정 등에 따라 수시로 변경될 수 있고, 배출권 거래제의 할당기준 및 정부의 인증 배출량과는 다를 수 있음. 나. 녹색기술·녹색사업·녹색제품 적합성 및 녹색전문기업 확인, 지정 현황-해당사항 없음 4-4. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 여성가족부로부터 <가족친화기업>으로 인증받았습니다. 가족친화인증제도는 「가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률」제15조에 따라 가족친화제도를 모범적으로 운영하고 있는 기업 또는 공공기관을 대상으로 여성가족부에서 공식 인증하는 제도 입니다. (유효기간: 2020.12.01 ~ 2023.11.30) 4-5. 외국지주회사의 자회사 현황-해당사항 없음 XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. 1996.09.24 Power House 7 Par-la-Ville Rd. City of Hamilton HM 11 BM 보험 14,613 기업 의결권의 과반수 소유 - SK innovation outpost Corporation 2023.02.28 505, Howard Street, Suite 201 San Francisco, CA 94105 경영 컨설팅 - 기업 의결권의 과반수 소유 - SK USA, Inc. 2001.08.21 55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022, U.S.A. 경영자문 31,119 기업 의결권의 과반수 소유 - Blue Dragon Energy Co., Ltd. 2017.11.17 Unit 1002, 10/F., China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong 투자 37,852 기업 의결권의 과반수 소유 - 행복키움(주) 2019.01.14 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 서비스 2,057 기업 의결권의 과반수 소유 - SK에너지(주) 2011.01.01 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 석유제품 생산 및 판매 17,974,714 기업 의결권의 과반수 소유 O 내트럭(주) 2005.05.06 서울특별시 종로구 청계천로 71, 9층(관철동, 계원빌딩) 주유소 운영 122,388 기업 의결권의 과반수 소유 O 제주유나이티드에프씨(주) 2008.09.08 제주특별자치도 서귀포시 일주서로 166-31 스포츠클럽 운영 12,434 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Energy Road Investment Co., Ltd. 2007.09.13 Units 04-05, 26/F, Railway Plaza, 39 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 투자 10,697 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Energy Hong Kong Co., Ltd. 2010.11.30 Units 04-05, 26/F, Railway Plaza, 39 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 투자 9,798 기업 의결권의 과반수 소유 - 행복디딤(주) 2019.01.14 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 서비스 694 기업 의결권의 과반수 소유 - Green & Co. Asia Ltd. 2020.07.29 Room 3, Unit 07-01/02, Level 7, Junction City Tower, No. 3/A, Corner of Bogyoke Aung San Road & 27th Street, Pabedan Township, Yangon, Myanmar 제조업 127 기업 의결권의 과반수 소유 - (주)굿스플로 2017.03.20 서울시 강남구 봉은사로479, 16층(삼성동, 479타워) 정보통신업, 운수업 30,320 기업 의결권의 과반수 소유 - (주)굿스코아 2012.08.14 서울시 양천구 목동서로 117, 2층(목동, 양천우체국) 사업지원서비스업 2,129 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Energy Road Investment (HK) Co., Ltd. 2007.09.27 Units 04-05, 26/F, Railway Plaza, 39 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong 투자 12,011 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Asphalt (Shanghai) Co., Ltd. 2010.07.14 15F, GIFC Ⅱ, No. 1438 Hongqiao Rd, Shanghai, P. R. China (200336) 아스팔트 판매 12,003 기업 의결권의 과반수 소유 - SK인천석유화학(주) 2013.07.01 인천광역시 서구 봉수대로 415 석유제품 생산 및 판매 5,983,160 기업 의결권의 과반수 소유 O SK트레이딩인터내셔널(주) 2013.07.01 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 석유제품무역 2,284,680 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Energy International Pte. Ltd. 1990.09.21 9 Straits View #12-02/12 Marina One West Tower Singapore 018937 무역 3,580,675 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Energy Europe, Ltd. 2001.01.10 C/O TMF Group, 8th Floor, 20 Farringdon Street, London, EC4A 4AB 무역 239,223 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Energy Americas, Inc. 2010.12.10 11700 Katy Freeway, Suite 1200 Houston,TX,77079 무역 527,239 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Terminal B.V. 2010.02.02 Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands 투자 41,664 기업 의결권의 과반수 소유 - 에스케이지오센트릭(주) 2011.01.01 서울시 종로구 종로51 (종로2가, 종로타워) 석유화학제품 생산 및 판매 6,710,464 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Geo Centric (Bei Jing) Holding Co., Ltd. 2004.10.10 5001, 50F, Yintai Office Tower, No 2, Jianguomenwai Street,Beijing 100022, China 투자 259,364 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Geo Centric China, Ltd. 2018.07.31 Unit 1002, 10/F., China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong 투자 91,130 기업 의결권의 과반수 소유 O SK GC Americas, Inc. 2009.09.09 11700 Katy Freeway, Suite 1200 Houston,TX,77079 화학제품 판매 515,949 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. 2010.12.15 9 Straits View #12-07/12, Marina One West Tower, Singapore, 018937 화학제품 판매 73,160 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. 2012.06.21 Unit 1002, 10/F., China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong 투자 106,289 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Geo Centric Japan Co., Ltd. 2013.07.11 Hibiya Mitsui Tower 32F, Tokyo Midtown Hibiya 1-1-2, Yuraku-cho, Chiyoda-ku,Tokyo 100-0006, Japan 화학제품 판매 37,445 기업 의결권의 과반수 소유 - 행복모음(주) 2019.09.26 울산광역시 남구 신여천로2(고사동) 서비스 660 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Functional Polymer, S.A.S 2019.12.18 16 Place de l’Iris 92400 Courbevoie, France 화학제품 제조/판매 573,492 기업 의결권의 과반수 소유 O Green&Connect Capital Inc 2021.06.23 55E. 59th St. FL 11 New York, NY, 10022 투자 9,375 기업 의결권의 과반수 소유 - 주식회사 원폴 2010.11.02 충청남도 당진시 송악읍 가청로 97-5 플라스틱 물질 제조 10,133 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. 2002.06.11 Room429, 4F, 38 Yinglun Road, Shanghai Pilot Free trade zone, Shanghai China 화학제품 판매 178,739 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. 2010.01.13 Room 206, No.74, Guangbao Street, Bonded Area, Guangzhou, China 화학제품 판매 25,536 기업 의결권의 과반수 소유 - Sino-Korea Green New Material（JiangSu）Ltd. 2021.05.27 Room 501，Building 2, Small and Medium Sized Enterprise Park, Jiangsu Avenue, Xuwei New District, Lianyungang City, Jiangsu Province, P. R. China 화학제품 제조/판매 14,206 기업 의결권의 과반수 소유 - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. 2012.12.17 No.187, Haihe Road, Ningbo Petrochemical Economic &Technological Development Zone, Zhenhai District, Ningbo City, Zhejiang Province, P. R. China 제조업 111,342 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Primacor Americas LLC. 2017.05.11 11700 Katy Freeway, Suite 1200 Houston,TX,77079 화학제품 제조/판매 382,499 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Primacor Europe, S.L.U. 2017.04.27 Calle Velazquez, 123-3rd floor, Salamanca, 28006, Madrid, Spain 화학제품 제조/판매 213,184 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Saran Americas LLC. 2017.11.16 11700 Katy Freeway, Suite 1200 Houston,TX,77079 화학제품 제조/판매 34,111 기업 의결권의 과반수 소유 - SK Geo Centric Brazil LTDA 2021.08.25 Rua 4, n 727, Centro, Rio Claro-SP CEP:13500-170 화학제품 판매 271 기업 의결권의 과반수 소유 - 에스케이온(주) 2021.10.01 서울특별시 종로구 종로 51 종로타워빌딩 리튬전지 제조 11,253,370 기업 의결권의 과반수 소유 O SK On Hungary Kft. 2017.11.06 Irinyi Janos utca 9. 2903 Komarom Hungary 리튬전지 제조 4,634,485 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Battery America, Inc. 2018.11.27 1760 Steve Reynolds Industrial Pkwy, Commerce GA 30529 리튬전지 제조 5,610,814 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Battery Manufacturing Kft. 2019.02.20 Klapka Gyorgy ut 39. 2900 Komarom Hungary 리튬전지 제조 2,137,287 기업 의결권의 과반수 소유 O SK On(Jiangsu) Co., Ltd. 2019.06.28 NO.59,South Hope Avenue,Yancheng Economic and Technological Development Zone,Jiangsu Province,China 리튬전지 제조 2,693,716 기업 의결권의 과반수 소유 O SK On(Yancheng) Co., Ltd. 2021.08.05 RM 208,NO.50 JIUHUASHAN RD,YANCHENG,JIANGSU,CHINA 리튬전지 제조 342,619 기업 의결권의 과반수 소유 O 행복믿음(주) 2021.11.04 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 서비스 1,157 기업 의결권의 과반수 소유 - SK On (Shanghai) Co., Ltd. 2020.06.04 Room 3189,Building 11,Lnae 1333,Jiangnan Avenue,Changxing Town,Chongming District,Shanghai 리튬전지 판매 236,315 기업 의결권의 과반수 소유 O SK On Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. 2019.04.11 Zhongxinglu393, Jintan District, Changzhou, Jiangsu Province, P.R. China 리튬전지 인증 및 평가 37,694 기업 의결권의 과반수 소유 - 에스케이모바일에너지(주) 2005.11.15 충남 서산시 성연면 성연로 207 리튬전지 제조 37,618 기업 의결권의 과반수 소유 - Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company 2021.07.20 Room 104, Building 2, Qingnian Huadu Xiyuan, No 48, West Qingnian Road, Yandu District, Yancheng, Jiangsu Province, China 서비스/생산용역 5,101 기업 의결권의 과반수 소유 - Mobile Energy Battery America, LLC. 2020.12.15 4855 River Green Pkwy Ste 200, Duluth, GA, 30096, USA 서비스/생산용역 1,551 기업 의결권의 과반수 소유 - 에스케이엔무브(주) 2009.10.01 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 윤활유/기유 제조 및 판매 3,590,304 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Enmove Lubricants (Tianjin) Co., Ltd. (구, SK Energy Lubricants (Tianjin) Co., Ltd.) 2003.03.17 No.47 Haibin NO.1 Road, Tianjin Port Free Trade Zone, Tianjin City, China 윤활유/기유 제조 및 판매 226,049 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Enmove Americas Inc.(구,SK Lubricants Americas, Inc.) 1997.06.13 11700 Katy Freeway, Suite 1200 Houston,TX,77079 윤활유/기유 판매 568,223 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Enmove Europe B.V.(구,SK Lubricants Europe B.V.) 2009.08.27 Strawinskylaan 733, WTC B7 1077XX Amsterdam, the Netherlands 윤활기유 판매 322,338 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Enmove Japan Co., Ltd.(구,SK Lubricants Japan Co., Ltd.) 2009.08.19 Hibiya Mitsui Tower 32F, Tokyo Midtown Hibiya, 1-1-2, Yurakucho, Chiyoda-ku, Tokyo 100-0006, Japan 윤활유/기유 판매 75,342 기업 의결권의 과반수 소유 O 유베이스매뉴팩처링아시아(주) 2010.09.10 울산광역시 남구 신여천로 14-101 윤활기유 임가공 184,798 실질 지배력 O SK Enmove India Pvt. Ltd. 2011.04.26 Unit #309, Sewa Corporate Park, MG Road, Gurgaon 122002, Haryana, India 윤활유 판매 2,153 기업 의결권의 과반수 소유 - Iberian Lube Base Oils Company, S.A. (주3) 2012.04.10 Calle Ratama 7, PL 14, 28045, Madrid, Spain 윤활기유 제조 및 판매 708,956 실질 지배력 O SK Enmove Russia LLC.(구,SK Lubricants Russia LLC.) 2013.09.23 Office 1302, 10, Testovskaya Str, 123317, Russia 윤활유 판매 67,775 기업 의결권의 과반수 소유 - SK아이이테크놀로지(주) 2019.04.01 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 2차전지용 분리막 제조 2,521,924 기업 의결권의 과반수 소유 O SK hi-tech battery materials (Jiang su) Co., Ltd. 2018.09.28 17, Fuxing south Rd., Jintan district, Changzhou city, Jiangsu, China 213200 2차전지용 분리막 제조 870,337 기업 의결권의 과반수 소유 O SK hi-tech battery materials Poland Sp. Zo.o. 2019.01.25 ul. Innowacyjna 1, 42-520 Dabrowa Gornicza, Poland 2차전지용 분리막 제조 1,770,139 기업 의결권의 과반수 소유 O 에스케이어스온(주) 2021.10.01 서울특별시 종로구 종로 26 SK빌딩 석유개발 1,174,377 기업 의결권의 과반수 소유 O SK Innovation America, Inc. 2022.04.01 55 E. 59 St., FL 11, New York, NY 10022, U.S.A. 투자 97,069 기업 의결권의 과반수 소유 O BlueOval SK, LLC 2022.07.13 One American Road, Suite 120, Dearborn, Michigan 48126 리튬전지 제조 2,177,390 실질 지배력 O 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 21 SKC㈜ 130111-0001585 SK가스㈜ 110111-0413247 SK네트웍스㈜ 130111-0005199 SK디스커버리㈜ 130111-0005727 SK디앤디㈜ 110111-3001685 SK렌터카㈜ 110111-0577233 SK바이오사이언스㈜ 131111-0523736 SK바이오팜㈜ 110111-4570720 SK스퀘어㈜ 110111-8077821 SK아이이테크놀로지㈜ 110111-7064217 SK오션플랜트㈜ (舊 삼강M&T㈜) 191311-0003485 SK위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-7815446 SK이노베이션㈜ 110111-3710385 SK㈜ 110111-0769583 SK케미칼㈜ 131111-0501021 SK텔레콤㈜ 110111-0371346 SK하이닉스㈜ 134411-0001387 인크로스㈜ 110111-3734955 ㈜나노엔텍 110111-0550502 ㈜드림어스컴퍼니 110111-1637383 ㈜에스엠코어 110111-0128680 비상장 803 (유)로지소프트 110114-0244050 11번가㈜ 110111-6861490 F&U신용정보㈜ 135311-0003300 SK E&S㈜ 110111-1632979 SKC FT 홀딩스㈜ 211211-0025048 SK네트웍스서비스㈜ 135811-0141788 SK넥실리스㈜ 110111-6480232 SK레조낙㈜ (舊 SK쇼와덴코㈜) 175611-0018553 SK렌터카서비스㈜ 160111-0306525 SK리츠운용㈜ 110111-7832127 SK매직서비스㈜ 134811-0039752 SK매직㈜ 110111-5125962 SK머티리얼즈그룹포틴㈜ 171411-0032197 SK머티리얼즈에어플러스㈜ 230111-0134111 SK머티리얼즈제이엔씨㈜ 134811-0595837 SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ 164711-0095338 SK멀티유틸리티㈜ 230111-0363760 SK모바일에너지㈜ 161511-0076070 SK바이오텍㈜ 160111-0395453 SK브로드밴드㈜ 110111-1466659 SK쉴더스㈜ 110111-2007858 SK스토아㈜ 110111-6585884 SK스페셜티㈜ 175611-0025475 SK실트론CSS코리아㈜ 110111-8298922 SK실트론㈜ 175311-0001348 SK어드밴스드㈜ 230111-0227982 SK어스온㈜ 110111-8042361 SK에너지㈜ 110111-4505967 SK에코엔지니어링㈜ 110111-8061337 SK에코플랜트㈜ 110111-0038805 SK엔무브㈜ (舊 SK루브리컨츠㈜) 110111-4191815 SK엔펄스㈜ (舊 SKC솔믹스㈜) 134711-0014631 SK엠앤서비스㈜ 110111-1873432 SK오앤에스㈜ 110111-4370708 SK온㈜ 110111-8042379 SK인천석유화학㈜ 120111-0666464 SK일렉링크㈜ (舊 에스에스차저㈜) 131111-0687582 SK임업㈜ 134811-0174045 SK지오센트릭㈜ 110111-4505975 SK커뮤니케이션즈㈜ 110111-1322885 SK케미칼대정㈜ 131111-0587675 SK텔레콤CST1㈜ 110111-7170189 SK텔링크㈜ 110111-1533599 SK트레이딩인터내셔널㈜ 110111-5171064 SK트리켐㈜ 164711-0060753 SK티비엠지오스톤㈜ 154311-0056421 SK플라즈마㈜ 131111-0401875 SK플래닛㈜ 110111-4699794 SK플러그하이버스㈜ 110111-8171657 SK피아이씨글로벌㈜ 230111-0324803 SK피유코어㈜ 230111-0233880 SK핀크스㈜ 224111-0003760 SK하이닉스시스템IC㈜ 150111-0235586 SK하이스텍㈜ 134411-0037746 SK하이이엔지㈜ 134411-0017540 강동그린컴플렉스㈜ 171211-0127207 강원도시가스㈜ 140111-0002010 경기환경에너지㈜ 134211-0058473 경북환경에너지㈜ 176011-0055291 경산맑은물길㈜ 120111-0701848 경인환경에너지㈜ 134811-0279340 고성홀딩스(유) 110114-0207743 곡성환경㈜ 200111-0187330 굿서비스㈜ 110111-4199877 그린순창㈜ 160111-0134942 그린화순㈜ 160111-0199459 나래에너지서비스㈜ 110111-4926006 내트럭㈜ 110111-3222570 달성맑은물길㈜ 160111-0317770 당진에코파워㈜ 165011-0069097 당진행복솔라㈜ 110111-8022925 대원그린에너지㈜ 161511-0134795 대원하이테크㈜ 161511-0197397 도시환경㈜ 115311-0009435 동남해안해상풍력㈜ 110111-8180335 디앤디인베스트먼트㈜ 110111-6618263 디앤디프라퍼티솔루션㈜ (舊 디앤디리빙솔루션㈜) 110111-8150924 롯데SK에너루트㈜ 110111-8436374 마인드노크㈜ 110111-6638873 미디어에스㈜ 110111-7739191 민팃㈜ 124411-0057457 보령LNG터미널㈜ 164511-0021527 부사호행복나눔솔라㈜ 200111-0654256 부산정관에너지㈜ 180111-0484898 삼강S&C㈜ 191211-0000681 새한환경㈜ 161511-0073563 서남환경에너지㈜ 184611-0017968 서비스에이스㈜ 110111-4368688 서비스탑㈜ 160111-0281090 서울공항리무진㈜ 110111-5304756 성주테크㈜ 284411-0087386 스튜디오웨이브㈜ 110111-7891785 아리울행복솔라㈜ 110111-7725041 아이디퀀티크(유) 131114-0009566 아이지이㈜ 120111-1134494 에스티에이씨㈜ 230111-0379436 에이피개발㈜ 201111-0068498 에코밴스㈜ 135811-0433028 에프에스케이엘앤에스㈜ 131111-0462520 엔티스㈜ 130111-0021658 여주에너지서비스㈜ 110111-6897817 영남에너지서비스㈜ 175311-0001570 울산GPS㈜ 165011-0035072 울산아로마틱스㈜ 110111-4499954 원스토어㈜ 131111-0439131 유베이스매뉴팩처링아시아㈜ 230111-0168673 의성황학산풍력발전㈜ 175911-0019365 인프라커뮤니케이션즈㈜ 110111-6478873 전남2해상풍력㈜ 110111-7985661 전남3해상풍력㈜ 110111-7985934 전남도시가스㈜ 201311-0000503 전남해상풍력㈜ 110111-7400817 전북에너지서비스㈜ 214911-0004699 제이에스원㈜ 206211-0086790 제주유나이티드FC㈜ 224111-0015012 ㈜DDIOS108위탁관리부동산투자회사 110111-8092150 ㈜DDIYS832위탁관리부동산투자회사 110111-7280425 ㈜그린환경기술 115211-0030408 ㈜대한송유관공사 110111-0671522 ㈜더비즈 110111-4070358 ㈜디디에스 170111-0422999 ㈜디와이인더스 134811-0695851 ㈜디와이폴리머 175011-0027316 ㈜로크미디어 110111-2741216 ㈜부산도시가스 180111-0039495 ㈜사피온코리아 131111-0657618 ㈜삼원이엔티 170111-0804791 ㈜솔루티온 135711-0157117 ㈜스튜디오돌핀 110111-7604170 ㈜신안증도태양광 201111-0052938 ㈜쏠리스 205711-0024452 ㈜올뉴원 230111-0364213 ㈜와이에스텍 170111-0397522 ㈜와이엘피 110111-5969229 ㈜울산에너루트1호 230111-0381514 ㈜울산에너루트2호 230111-0381522 ㈜원폴 165011-0032888 ㈜유엔에이디지탈 (舊 ㈜에이앤티에스) 110111-3066861 ㈜유엔에이엔지니어링 (舊 유빈스㈜) 135111-0077367 ㈜이메디원 200111-0254767 ㈜이메디원로지스 121111-0414789 ㈜제이에스아이 124611-0261880 ㈜제이에이그린 154311-0024486 ㈜채움에프앤비 180111-1287720 ㈜캡스텍 110111-3141663 ㈜키파운드리 150111-0285375 ㈜한국거래소시스템즈 110111-2493601 ㈜휘찬 110111-1225831 지에너지㈜ 110111-7788750 진도산월태양광발전㈜ 206111-0009926 충청에너지서비스㈜ 150111-0006200 충청환경에너지㈜ 165011-0013078 카티니㈜ 110111-7983392 캐스트닷에라 유한책임회사 110115-0014998 코원에너지서비스㈜ 110111-0235617 콘텐츠웨이브㈜ 110111-4869173 클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-7815602 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜ 110111-8384672 티맵모빌리티㈜ 110111-7733812 파주에너지서비스㈜ 110111-4629501 파킹클라우드㈜ 110111-4221258 피에스앤마케팅㈜ 110111-4072338 한국넥슬렌(유) 230114-0003328 해솔라에너지㈜ 201111-0050106 해쌀태양광㈜ 161411-0049376 행복나래㈜ 110111-2016940 행복동행㈜ 175611-0021671 행복디딤㈜ 110111-6984325 행복모아㈜ 150111-0226204 행복모음㈜ 230111-0318187 행복믿음㈜ 110111-8079215 행복채움㈜ 176011-0130902 행복키움㈜ 110111-6984672 행복한울㈜ 110111-7197167 호남환경에너지㈜ 160111-0523369 홈앤서비스㈜ 110111-6420460 환경시설관리㈜ 134111-0486452 ESSENCORE Limited - Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited - ESSENCORE Pte. Ltd. - S&G Technology - ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd. - SK S.E. Asia Pte. Ltd. - SK C&C Beijing Co., Ltd. - SK C&C Chengdu Co., Ltd. - SK C&C India Pvt., Ltd. - SK C&C USA, INC. - Abrasax Investment Inc. - AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC - AMPAC Fine Chemicals Virginia, LLC - AMPAC Fine Chemicals, LLC - Fine Chemicals Holdings Corp. - SK Biotek Ireland Limited - SK Pharmteco Inc. - Crest Acquisition LLC - YPOSKESI, SAS - Dogus SK Finansal ve Ticari Yatirim ve Danismanlik A.S. - EM Holdings (Cayman) L.P. - EM Holdings (US) LLC - Gemini Partners Pte. Ltd. - Hermed Alpha Industrial Co., Ltd. - Hermed Capital - Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited - Hermed Capital Health Care Fund L.P. - Hermed Capital Health Care GP Ltd - Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd. - Hermeda Industrial Co. Ltd - Prostar APEIF GP Ltd. - Prostar APEIF Management Ltd. - Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. - Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd. - Prostar Capital Ltd. - Prostar Capital Management Ltd. - Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise - Solaris GEIF Investment - Solaris Partners Pte. Ltd. - SK Investment Management Co., Limited. - SK Semiconductor Investments Co., Ltd - SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd - SL Capital Management (Hong Kong) Ltd - SL Capital Management Limited - SL Capital Partners Limited - SLSF I GP Limited - Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd - Wuxi United Chips Investment Management Limited - Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd - SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD. - SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd. - SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd. - SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd. - Imexpharm Corporation - SK INVESTMENT VINA IV Pte., Ltd. - MSN INVESTMENT Pte. Ltd. - SK MALAYSIA INVESTMENT I PTE. LTD. - VIETNAM DIGITALIZATION FUND - SK INVESTMENT VINA V PTE. LTD. - SK INVESTMENT VINA VI PTE. LTD. - Cong Thang Alpha Joint Stock Company - EASTERN VISION INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY - Truong Luu Chi Invest Joint Stock Company - An Nam Phu Investment Joint Stock Company - Zion Son Kim Joint Stock Company - SUNRISE KIM INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY - Lihn Nam Ventures Joint Stock Company - Lien Khuong International Joint Stock Company - Dong Kinh Capital Joint Stock Company - Lac Son Investment Joint Stock Company - KBA Investment Joint Stock Company - SPX GI Holdings Pte. Ltd. - SPX VINA I Pte. Ltd. - SK GI Management - SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD. - PT Future Mobility Solutions - Future Mobility Solutions SDN. BHD. - EINSTEIN CAYMAN LIMITED - ZETA CAYMAN LIMITED - Golden Pearl EV Solutions Limited - Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd. - SK Auto Service Hong Kong Ltd. - SK China Company, Ltd. - SK China Investment Management Company Limited - SK China Real Estate Co., Limited - SK China(Beijing) Co.,Ltd. - SK Financial Leasing Co, Ltd. - SK Industrial Development China Co., Ltd. - SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd. - SK International Agro-Sideline Products Park Co.,Ltd. - SK Property Investment Management Company Limited - SKY Investment Co., Ltd - SKY Property Mgmt. Ltd. - Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd. - Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited - SKY (ZHUHAI HENGQIN) TECHNOLOGY CO., LTD - SK Logistics Co., Ltd - Hudson Energy NY II, LLC - Hudson Energy NY III, LLC - Hudson Energy NY, LLC - Plutus Capital NY, Inc. - Grove Energy Capital, LLC - Grove Energy Capital II, LLC - Grove Energy Capital III, LLC - Atlas NY, LLC - Wonderland NY, LLC - Digital Center Capital Inc. - Martis Capital, LLC - I CUBE CAPITAL INC - Tellus Investment Partners, Inc. (구. I CUBE CAPITAL II, INC) - TERRA INVESTMENT PARTNERS II LLC - Terra Investment Partners LLC - Primero Protein LLC - SK Mobility Investments Company Limited - I Cube Capital Hong Kong 1. LP - Castanea Bioscience Inc. - AUXO CAPITAL INC. - AUXO CAPITAL MANAGERS LLC - SK GLOBAL DEVELOPMENT ADVISORS LLC - TELLUS (HONG KONG) INVESTMENT CO.,LIMITED - Saturn Agriculture Investment Co., Limited - Leiya Dahe (Tianjin) Equity Investment Limited Partnership - SK Japan Investment Inc. - Energy Solution Group, Inc. - ATOM POWER, INC - Skyline Mobility, Inc. - Tillandsia, Inc. - Chamaedorea, Inc. - Areca, Inc. - 8Rivers Capital LLC - OGLE TECHNOLOGY INC. - GigaX Europe kft. - 8Rivers Europe Ltd. - 8Rivers Services, LLC - Broadwing Company C, LLC - Broadwing Holdings, LLC - Coyote Clean Power, LLC - Coyote Company C, LLC - Coyote Power Holdings, LLC - Crossbill Clean Energy Ltd. - Meadowlark Company C, LLC - Meadowlark Energy, LLC - Meadowlark Energy HoldCo, LLC - Meadowlark Holdings, LLC - NPEH, LLC - ParkIntuit, LLC - Whitetail Clean Energy Ltd. - Zero Degrees Crossbill Dev. Ltd. - Zero Degrees International, Inc. - Zero Degrees Rosella Pty. Ltd. - Zero Degrees Whitetail 1, Ltd. - Zero Degrees Whitetail Dev. Ltd. - Zero Degrees, LLC - Blue Dragon Energy Co., Limited - SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. - SK USA, Inc. - SK Innovation America Inc. - SK innovation outpost Corporation - Grove Energy Capital IV, LLC - Iberian Lube Base Oils Company, S.A. - PT. Patra SK - SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd. - SK Enmove India Pvt. Ltd. - SK Enmove Americas, Inc. - SK Enmove Europe B.V. - SK Enmove Japan Co., Ltd. - SK Enmove Russia Limited Liability Company - Mobile Energy Battery America, LLC - Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company - Asia Bitumen Trading Pte, Ltd. - GREEN & CO. ASIA LIMITED - Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd. - SK Energy Hong Kong Co., Ltd. - SK Energy Road Investment Co., Ltd. - SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd. - SK Shanghai Asphalt Co., Ltd. - Green & Connect Capital, Inc. - Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd. - SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd. - Sino-Korea Green New Material (JiangSu) Ltd. - SK Functional Polymer, S.A.S - SK GC Americas, Inc. - SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd. - SK Geo Centric Brazil LTDA - SK Geo Centric China Ltd. - SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd. - SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd. - SK Geo Centric Japan Co., Ltd. - SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd. - SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd. - SK Primacor Americas LLC - SK Primacor Europe, S.L.U. - SK Saran Americas LLC - CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd. - HAPPYNARAE AMERICA LLC. - HAPPYNARAE HUNGARY KFT. - SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd. - SK Energy Americas Inc. - SK Energy Europe, Ltd. - SK Energy International Pte, Ltd. - SK Terminal B.V. - SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd. - SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o. - SK on Certification Center (Jiangsu) Co., Ltd. - SK Battery America, Inc. - SK Battery Manufacturing Kft. - SK On (Shanghai) Co., Ltd. - SK On Hungary Kft. - SK On Jiangsu Co., Ltd. - SK On Yancheng Co., Ltd. - Blueoval SK LLC - AI ALLIANCE, LLC - Atlas Investment Ltd. - Axess II Holdings - CYWORLD China Holdings - Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG - SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd. - SKTA Innopartners, LLC - ULand Company Limited - YTK Investment Ltd. - SK Telecom Americas, Inc. - SK Telecom China Fund 1 L.P. - SK Telecom Innovation Fund, L.P. - SK telecom Japan Inc. - SK Telecom Venture Capital, LLC - SK Global Healthcare Business Group Ltd. - SK Latin America Investment S.A. - SK MENA Investment B.V. - SK planet Japan Inc. - SK Technology Innovation Company - Global Opportunities Breakaway Fund - Global opportunities Fund, L.P - SAPEON Inc. - FREEDOM CIRCLE CAPITAL, INC. - Montague ESG CAPITAL, LLC. - SCODYS PTE. LTD. - SK Planet Global Holdings Pte. Ltd. - SK Planet, Inc. - Gauss Labs Inc. - HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH) - SK APTECH Ltd. - SK Hynix (Wuxi) Education Service Development Co., Ltd. - SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd. - SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd. - SK hynix (Wuxi) Investment Ltd. - SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd. - SK hynix America Inc. - SK hynix Asia Pte.Ltd. - SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd. - SK hynix Deutschland GmbH - SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd. - SK hynix Italy S.r.l - SK hynix Japan Inc. - SK hynix memory solutions America, Inc. - SK hynix memory solutions Eastern Europe, LLC. - SK hynix memory solutions Taiwan, Inc. - SK hynix NAND Product Solutions (Beijing) Co., Ltd. - SK Hynix NAND Product Solutions (Shanghai) Co., Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Asia Pacific LLC - SK hynix NAND Product Solutions Canada Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Corp. - SK hynix NAND Product Solutions International LLC - SK hynix NAND Product Solutions Israel Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Japan G.K. - SK hynix NAND Product Solutions Malaysia Sdn. Bhd. - SK hynix NAND Product Solutions Mexico, S. DE R.L. DE C.V. - SK hynix NAND Product Solutions Poland sp. Z o.o. - SK hynix NAND Product Solutions Singapore Pte. Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions Taiwan Co., Ltd. - SK hynix NAND Product Solutions UK Limited - SK hynix Semiconductor (China) Ltd. - SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd. - SK hynix Semiconductor (Dalian) Co., Ltd. - SK hynix Semiconductor (Shanghai) Co.,Ltd. - SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd. - SK hynix Semiconductor India Private Ltd. - SK hynix Semiconductor Taiwan Inc. - SK hynix U.K. Ltd. - SK hynix Ventures America LLC - SK hynix Ventures Hong Kong Limited - Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd - SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd - SkyHigh Memory Limited Japan - SkyHigh Memory China Limited - SkyHigh Memory Limited - KEY FOUNDRY, INC. - KEY FOUNDRY SHANGHAI CO., LTD - KEY FOUNDRY, LTD - Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd. - Iriver China Co., Ltd. - Iriver Enterprise Ltd. - LIFE DESIGN COMPANY INC. - ONESTORE GLOBAL PTE. LTD. - NanoEntek America Inc. - NanoEntek Bio-Technology (Beijing) Ltd. - T1 esports US, Inc. - wavve Americas, Inc. - NEW&COMPANY ONE PTE. LTD. - BU12 Australia Pty. Ltd. - BU13 Australia Pty. Ltd. - CAES, LLC - China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd. - DewBlaine Energy, LLC - Electrodes Holdings, LLC - Energy Solution Holdings, Inc. - EverCharge Hawaii, LLC - EverCharge Services, LLC - EverCharge, Inc. - Fajar Energy International Pte. Ltd. - Grid Solution II LLC - Grid Solution LLC - KCE Brushy Creek Holdings, LLC - KCE CT 1, LLC - KCE CT 10, LLC - KCE CT 2, LLC - KCE CT 4, LLC - KCE CT 5, LLC - KCE CT 6, LLC - KCE CT 7, LLC - KCE CT 8, LLC - KCE CT 9, LLC - KCE Global Holdings, LLC - KCE IL 1, LLC - KCE IL 2, LLC - KCE IN 1, LLC - KCE IN 2, LLC - KCE IN 3, LLC - KCE Land Holdings, LLC - KCE Market Operations, LLC - KCE MD 1, LLC - KCE ME 1, LLC - KCE ME 2, LLC - KCE MI 1, LLC - KCE MI 2, LLC - KCE MI 3, LLC - KCE NY 1, LLC - KCE NY 10, LLC - KCE NY 11, LLC - KCE NY 12, LLC - KCE NY 14, LLC - KCE NY 18, LLC - KCE NY 19, LLC - KCE NY 2, LLC - KCE NY 21, LLC - KCE NY 22, LLC - KCE NY 26, LLC - KCE NY 27, LLC - KCE NY 28, LLC - KCE NY 29, LLC - KCE NY 3, LLC - KCE NY 32, LLC - KCE NY 33, LLC - KCE NY 5, LLC - KCE NY 6, LLC - KCE NY 8, LLC - KCE OK 1, LLC - KCE OK 2, LLC - KCE OK 3, LLC - KCE OK 4, LLC - KCE PF Holdings 2021, LLC - KCE PF Holdings 2022, LLC - KCE Texas Holdings 2020, LLC - KCE TX 10, LLC - KCE TX 11, LLC - KCE TX 12, LLC - KCE TX 13, LLC - KCE TX 14, LLC - KCE TX 15, LLC - KCE TX 16, LLC - KCE TX 19, LLC - KCE TX 2, LLC - KCE TX 21, LLC - KCE TX 22, LLC - KCE TX 24, LLC - KCE TX 25, LLC - KCE TX 26, LLC - KCE TX 27, LLC - KCE TX 28, LLC - KCE TX 7, LLC - KCE TX 8, LLC - KCE TX 9, LLC - Key Capture Energy, LLC - LNG Americas, Inc. - LAI CCS, LLC - Lunar Energy, Inc. - Mobility Solution I Inc. - Mobility Solution II Inc. - PassKey, Inc. - PNES Investments, LLC - PRISM DARWIN PIPELINE PTY LTD - PRISM DLNG PTE. LTD. - Prism Energy International China Limited - Prism Energy International Hong Kong Limited - Prism Energy International Pte., Ltd. - Prism Energy International Zhoushan Limited - PT PRISM Nusantara International - PT Regas Energitama Infrastruktur - RNES Holdings, LLC - Roughneck Storage LLC - Shandong Order-PRISM China Investment Co., Ltd. - SK E&S Americas, Inc. - SK E&S Australia Pty Ltd. - SK E&S Dominicana S.R.L. - Wagner Battery Storage LLC - Moixa Energy Holdings Limited - Moixa Technology Limited - Moixa Energy Limited - NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC - KCE MI 4, LLC - KCE IN 4, LLC - KCE IN 5, LLC - KCE IA 1, LLC - KCE IL 3, LLC - KCE WI 1, LLC - KCE MA 4, LLC - KCE ID 1, LLC - KCE ID 2, LLC - KCE ID 3, LLC - KCE NY 30, LLC - KCE NY 31, LLC - KCE NY 34, LLC - KCE NE 1, LLC - KCE NE 2, LLC - KCE CA 1, LLC - KCE CA 2, LLC - KCE CA 3, LLC - KCE NV 1, LLC - KCE NV 2, LLC - KCE NY 35, LLC - KCE TX 30, LLC - KCE NY 36, LLC - KCE TX 31, LLC - KCE CT 11, LLC - KCE CA 4, LLC - KCE CA 5, LLC - KCE CA 6, LLC - KCE CA 7, LLC - KCE NV 3, LLC - KCE IL 4, LLC - KCE TX 29, LLC - KCE NY 37, LLC - KCE MN 1, LLC - KCE NY 38, LLC - KCE MI 5, LLC - SOLWIND ENERGY JOINT STOCK COMPANY - SK E&S Hong Kong Co., Ltd. - Absolics Inc. - NEX INVESTMENT LIMITED - NEX UK HOLDINGS LIMITED - SKC (Nantong) PU Specialty Co., Ltd. - SKC International Shanghai Trading Co., Ltd. - SKC PU Specialty Co., Ltd. - SE(Jiangsu) Electronic Materials Co., LTD - SKC (Nantong) Semiconductor Materials Technology Co., Ltd. - SKC Semiconductor Materials(Wuxi) Co., Ltd - SKC Solmics Hong Kong Co., LTD - SKC-ENF Electronic Materials Ltd. - ENPULSE SHANGHAI INTERNATIONAL TRADING CO., LTD. - ENPULSE TAIWAN CO., LTD. - ENPULSE America - TechDream Co. Limited - SK pucore Europe Sp. zo. o. - SK pucore India Private Ltd. - SK pucore Mexico, S. de R.L. de C.V - SK pucore RUS LLC. - SK pucore USA Inc. - Nexilis Management Malaysia SDN. BHD - SK Nexilis Malaysia SDN. BHD - SK Nexilis Poland sp. z o.o - NEXILIS MANAGEMENT EUROPE B.V. - Hico Capital (舊 TenX Capital) - Networks Tejarat Pars - P.T. SK Networks Indonesia - POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd. - Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd. - SK BRASIL LTDA - SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center - SK NETWORKS AMERICA, Inc. - SK Networks Deutschland GmbH - SK Networks HongKong Ltd. - SK Networks Japan Co., Ltd. - SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd. - SK Networks Resources Pty Ltd. - SK Networks Trading Malaysia Sdn Bhd - SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd. - SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd. - SKN (China) Holdings Co.,Ltd. - HICO GP I, LLC - HICO MANAGEMENT LLC - HICO VENTURES I, L.P. - SK Magic Retails Malaysia Sdn. Bhd - SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD - MINTIT VINA - SK JNC Japan Co., Ltd. - SK Materials Group14 (Shanghai) Co., Ltd. - SK Siltron America, Inc. - SK Siltron CSS, LLC - SK Siltron Japan, Inc. - SK Siltron Shanghai Co., Ltd. - SK Siltron USA, Inc. - Ignis Therapeutics - SK Life Science, Inc - SK생물의약과기(상해) 유한공사 - Infosec Information technology(Wuxi) Co., Ltd. - SK shieldus America, Inc. - SK shieldus Hungary Kft. - FSK L&S (Jiangsu) Co., Ltd. - FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd. - FSK L&S Hungary Kft. - FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED - FSK L&S USA, Inc. - SMC US, INC - SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED - NextGen Broadcast Orchestration - NextGen Broadcast service - SK Square Americas, Inc. - ID Quantique Ltd. - ID Quantique Inc. - ID Quantique S.A. - Techmaker GmbH - TGC Square PTE. LTD. - SK specialty Japan Co., Ltd. - SK specialty (Jiangsu) Co., Ltd. - SK Materials (Shanghai) Co., Ltd. - SK specialty Taiwan Co., Ltd. - SK specialty (Xi'An) Co., Ltd. - UNAJapan Inc. - PHILKO UBINS LTD. CORP - SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd - SK Chemicals (Suzhou) Co., Ltd - SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd. - SK Chemicals America - SK Chemicals GmbH - SK Chemicals Malaysia - Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co., Ltd. - SK bioscience USA, Inc. - SK Gas International Pte. Ltd. - SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. - SK Gas Trading LLC - SK Gas USA Inc. - Green Technology Management Pty Ltd - BAKAD Investment and Operation LLP - Mesa Verde RE Ventures, LLC - TES-ENVIROCORP PTE. LTD. - Shanghai Taixiang Network Technology Co., Ltd - BT RE Investments, LLC - SK International Investment Singapore Pte. Ltd. - Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S. - Jurong Aromatics Corporation Pte. Ltd. - Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd - SK E&C Consultores Ecuador S.A. - Goldberg Enterprises Ltd - TES-AMM CORPORATION (CHINA) LTD - TES B PTE. LTD. - TES ESS PTE. LTD. - TES Sustainable Battery Solutions B.V. - TES Sustainable Battery Solutions GmbH - TES CHINA HOLDINGS PTE. LTD. - TES-AMM EUROPE HOLDINGS LTD - TES-AMM NEW ZEALAND LIMITED - WEEE Return GmbH - SHANGHAI TES-AMM WASTE PRODUCTS RECYCLE CO., LTD - TES-AMM (BEIJING) CO., LTD - TES-AMM (Guangzhou) Co., Ltd - TES-AMM (SUZHOU) E-WASTE SOLUTIONS CO. LTD - CASH FOR TECH LTD - CUSTOM CONTROLLERS UK LIMITED - Envirofone Limited - Integrations Et Services - REDEEM HOLDINGS LIMITED - Redeem UK Limited - Stock Must Go Limited - Technology Supplies International Ltd. - TES CONSUMER SOLUTIONS LTD - TES Total Environmental Solution AB - TES-AMM (Europe) Ltd - TES-AMM Central Europe GmbH - TES-AMM ESPANA ASSET RECOVERY AND RECYCLING, S.L. - TES-AMM ITALIA SRL - TES-AMM SAS - TES-AMM UK Ltd - VSL Support Limited - Sustainable Product Stewards Pty Ltd - TES Recupyl - Advanced Datacom (Australia) Pty Ltd - GENPLUS PTE. LTD - PC Off Corporation - PT. TES-AMM INDONESIA - TES ENERGY SOLUTIONS PTE. LTD. - TES SUSTAINABILITY PRODUCTS PTE. LTD. - TES USA, Inc. - TES-AMM (CAMBODIA) CO., LTD - TES-AMM (H.K.) LIMITED - TES-AMM (MALAYSIA) SDN. BHD. - TES-AMM (SINGAPORE) PTE. LTD. - TES-AMM (TAIWAN) CO., LTD - TES-AMM AUSTRALIA PTY LTD - TES-AMM JAPAN K.K. - TES-AMM MIDDLE EAST FZE - Total Environmental Solutions Co., Ltd. - Hi Vico Construction Company Limited - BAKAD International B.V - Eco Frontier (Singapore) Pte. Ltd. - KS Investment B.V. - SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L. - Silvertown Investco Ltd. - SK Ecoplant Americas Corporation - SK E&C India Private Ltd. - SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd. - SK E&C Saudi Company Limitied - SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd. - SK Holdco Pte. Ltd - SKEC Anadolu LLC - SKEC(Thai) Limited - Sunlake Co., Ltd. - TES C PTE. LTD. - TES Sustainable Battery Solutions (Australia) Pty Ltd - TES Sustainable Battery Solutions Limited Liability Company - ECOPLANT HOLDING MALAYSIA SDN. BHD. - Econovation, LLC - BT FC LLC - Changzhou SKY New Energy Co., Ltd. - 강소 Sky New Energy - Shanghai TES-AMM Xin New Materials Co., Ltd - TES Netherlands B.V. - ecoengineering Canada Co., Ltd. - 주1) '23.7.3일자로 ㈜애커튼파트너스 계열 편입 주2) '23.8.2일자로 클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜ 계열 편입 주3) '23.8.2일자로 SK쉴더스㈜, ㈜캡스텍 계열 제외 주4) 해외계열회사는 비상장사로 분류함() 사명 변경 : SK㈜ (舊 SK C&C㈜), 엔티스㈜ (舊 SK사이텍㈜), 파주에너지서비스㈜ (舊 피엠피㈜), SK엠앤서비스㈜ (舊 엠앤서비스㈜), SK매직서비스㈜ (舊 매직서비스㈜), SK디스커버리㈜ (舊 SK케미칼㈜), SK렌터카서비스㈜ (舊 카라이프서비스㈜), ㈜드림어스컴퍼니 (舊 ㈜아이리버), SK오앤에스㈜ (舊 네트웍오앤에스㈜), 울산GPS㈜ (舊 당진에코파워㈜), SK렌터카 (舊 AJ렌터카㈜), 당진에코파워㈜ (舊 당진에코태양광발전㈜), 나래에너지서비스㈜ (舊 위례에너지서비스㈜), SK넥실리스 (舊 케이씨에프테크놀로지스㈜), 디앤디프라퍼티매니지먼트㈜ (舊 비앤엠개발㈜), SK머티리얼즈퍼포먼스㈜ (舊 SK퍼포먼스머티리얼즈㈜), SK머티리얼즈에어플러스 (舊 SK에어가스㈜), SK에코플랜트㈜ (舊 SK건설㈜), SK지오센트릭㈜ (舊 SK종합화학㈜), SK쉴더스㈜ (舊 ㈜ADT캡스), SK에코엔지니어링㈜ (舊 BLH엔지니어링㈜), SK머티리얼즈홀딩스㈜ (舊 SK머티리얼즈㈜), SK플러그하이버스㈜ (舊 ㈜해일로하이드로젠), SK피유코어㈜ (舊 미쓰이케미칼앤드에스케이씨폴리우레탄㈜), SK스페셜티㈜ (舊 SK머티리얼즈㈜), 디앤디프라퍼티솔루션㈜ (舊 디앤디리빙솔루션㈜), SK엔무브㈜ (舊 SK루브리컨츠㈜), SK레조낙㈜ (舊 SK쇼와덴코㈜), SK엔펄스㈜ (舊 SKC솔믹스㈜), SK오션플랜트㈜ (舊 삼강엠앤티㈜), SK일렉링크㈜ (舊 에스에스차저㈜), ㈜유엔에이디지탈 (舊 ㈜에이앤티에스), ㈜유엔에이엔지니어링 (舊 유빈스㈜) 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SK에너지(주) 비상장 2011.01.01 경영참여 7,029,114 41,572,159 100 4,898,985 - - - 41,572,159 100 4,898,985 17,974,714 1,446,893 에스케이지오센트릭(주) 비상장 2011.01.01 경영참여 1,756,101 26,000,000 100 1,756,101 - - - 26,000,000 100 1,756,101 6,710,464 -11,542 에스케이엔무브(주) 비상장 2009.10.01 경영참여 348,192 24,000,000 60 208,916 - - - 24,000,000 60 208,916 3,590,304 685,558 SK인천석유화학(주) 비상장 2013.07.01 경영참여 1,688,732 14,506,276 100 1,688,732 - - - 14,506,276 100 1,688,732 5,983,160 -47,727 SK트레이딩인터내셔널(주) 비상장 2013.07.01 경영참여 441,397 3,921,565 100 441,397 - - - 3,921,565 100 441,397 2,284,680 409,413 SK아이이테크놀로지(주) 상장 2019.04.01 경영참여 324,612 43,633,432 61.2 599,571 - - - 43,633,432 61.2 599,571 2,521,924 -114,686 (주)대한송유관공사 비상장 1990.04.01 경영참여 135,059 8,123,338 41 192,696 - - - 8,123,338 41 192,696 1,056,108 40,317 SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd. 비상장 1996.09.24 경영참여 8,244 10 100 13,142 - - - 10 100 13,142 14,613 -104 SK China Company, Ltd. 비상장 2000.11.10 경영참여 49,438 8,702,930 21.72 479,017 - - - 8,702,930 21.72 479,017 3,384,022 -15,287 SK USA, Inc. 비상장 2001.09.21 경영참여 3,305 51 51 5,310 - - - 51 51 5,310 31,119 1,491 SK Technology Innovation Company 비상장 2010.09.30 경영참여 18,060 8,856 29.52 27,631 - - - 8,856 29.52 27,631 141,581 -46,798 코리아이플랫폼(주) 비상장 2000.06.03 단순투자 2,000 466,659 6.36 2,000 - - - 466,659 6.36 2,000 179,793 6,467 농심개발(주) 비상장 2001.03.30 단순투자 12,647 62,750 1.08 348 - - - 62,750 1.08 348 156,066 3,405 Yemen LNG Company Ltd. 비상장 1997.03.26 경영참여 1 1,725 6.9 - - - - 1,725 6.9 - 5,641,837 -171,267 K.K. Korea Kamchatka Co. Limited (주3) 비상장 2006.06.08 단순투자 1,323 328 10 - - - - 328 10 - 297,128 -36,985 Korea Consortium Kazakh B.V. (주4) 비상장 2004.09.20 경영참여 172 5,000 25 - - - - 5,000 25 - 6,288 -89,825 ENEOS Holdings, Inc. (주5) 상장 2007.01.30 일반투자 98,095 15,320,260 0.47 65,421 - - 3,276 15,320,260 0.51 68,697 97,697,612 1,961,207 Intellectual Discovery(주) 비상장 2012.04.19 단순투자 2,000 80,000 2.4 545 - - - 80,000 2.4 545 79,972 14,784 자본재공제조합 비상장 2005.07.05 단순투자 800 4,000 0.37 800 - - - 4,000 0.36 800 389,607 3,102 SK MENA Investment B.V. 비상장 2012.01.27 경영참여 3,462 2,344,835 7.69 3,462 - - - 2,344,835 7.69 3,462 50,037 -75 SK Latin America Investment S.A. 비상장 2012.04.30 경영참여 11,378 7,559,150 25.64 11,378 - - - 7,559,150 25.64 11,378 37,062 -3,485 Gemini Partners Pte. Ltd. 비상장 2012.07.29 경영참여 6,109 29,502,500 20 2,602 - - - 29,502,500 20 2,602 11,808 -226 Prostar Asia-Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P. 비상장 2012.11.13 단순투자 27,178 - 24.8 34,972 - -174 - - 24.8 34,798 145,702 2,013 First Reserve fund XIII, L.P. 비상장 2014.07.15 단순투자 2,057 - 1.5 43,808 - -13,488 - - 1.5 30,320 2,902,759 -87,247 큐바이오텍(주) 비상장 2000.07.25 단순투자 24 7,210 3.6 9 - - - 7,210 3.6 9 7,467 663 (주)디비월드 비상장 2016.06.30 단순투자 270 18,000 0.11 180 - - - 18,000 0.11 180 218,289 10,875 Blue Dragon Energy Co., Ltd. 비상장 2017.11.17 경영참여 14 27,407,800 100 31,890 - - - 27,407,800 100 31,890 37,852 3,155 SK Investment Management Co., Ltd. 비상장 2017.06.02 경영참여 1,094 961,966 8.88 1,094 - - - 961,966 8.88 1,094 13,972 77 SK South East Asia Investment Pte. Ltd. 비상장 2018.08.30 경영참여 110,880 300,000,000 20 345,009 - - - 300,000,000 20 345,009 3,180,924 -35,151 행복키움(주) 비상장 2019.01.14 경영참여 1,000 200,000 100 1,000 - - - 200,000 100 1,000 2,057 462 (주)인진 비상장 2019.12.20 단순투자 2,500 312,500 4.48 2,500 - - - 312,500 4.48 2,500 3,002 -3,825 Energy Solution Holdings Inc. 비상장 2020.08.12 경영참여 6,161 45,681 29.91 55,017 - - - 45,681 29.91 55,017 127,764 -47,317 (주)제이오 (주6) 상장 2021.12.29 단순투자 15,000 1,486,850 5.45 15,000 - - 32,505 1,486,850 4.74 47,505 84,819 -5,688 에스케이온(주) (주7) 비상장 2021.10.01 경영참여 3,928,524 418,181,819 96.54 5,069,047 18,181,817 1,298,573 - 436,363,636 89.52 6,367,620 11,253,370 -400,342 에스케이어스온(주) 비상장 2021.10.01 경영참여 816,597 10,000,000 100 816,597 - - - 10,000,000 100 816,597 1,174,377 22,376 Fulcrum BioEnergy, Inc. 비상장 2022.06.14 단순투자 25,720 3,333,334 1.79 25,720 - - - 3,333,334 1.79 25,720 1,478,062 -134,040 SK Innovation America, Inc. 비상장 2022.08.09 경영참여 99,948 1,106 100 99,948 991 98,324 - 2,097 100 198,272 97,069 -6 Amogy, Inc. 비상장 2022.06.21 경영참여 104,673 - - - 3,402,810 104,673 - 3,402,810 14.35 104,673 48,736 -33,879 SK innovation outpost Corporation 비상장 2023.03.28 경영참여 1,300 - - - 10 1,300 - 10 100 1,300 - - (주)에어레인 비상장 2023.05.12 단순투자 5,250 - - - 64,194 5,250 - 64,194 5.50 5,250 29,284 1,432 합 계 - - 16,939,845 - 1,494,458 35,781 - - 18,470,084 - - 주1) 지분율은 보통주 기준임. 주2) SK아이이테크놀로지(주), ENEOS Holdings, Inc., (주)제이오를 제외한 나머지 회사는 모두 비상장회사임. 주3) 2015 사업연도 재무제표 기준 총자산 및 당기순이익임. 주4) 2021 사업연도 재무제표 기준 총자산 및 당기순이익임. 주5) 3월 결산법인으로, 당기순손익은 2022년 4월부터 2023년 3월까지의 실적을 기재함. 주6) 2022.02.04일자 주식분할로 보유 주식 수 증가하였고, 2023.02.16일부로 코스닥 상장하였음. 주7) 에스케이온(주) 임원에게 부여한 주식매수선택권의 분할 기일(2021.10.1)부터 가득된 누적보상원가와 에스케이온(주) 유상증자와 관련하여 투자자와 체결한 주주간약정의 파생금융상품평가금액 439,016백만원 포함됨. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.