SK Innovation Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Nov 8, 2024

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.2 SK이노베이션(주) 1101 1000 20241104 주식등의 대량보유상황보고서 2024년 11월 04일2024년 11월 08일SK(주)

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

SK이노베이션(주)최대주주변동34,710,64236.2684,472,63455.93------------SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수 및 지분율 변동(합병등기일 2024.11.04)

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
의결권의 수 및 보유비율		의결권의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 의결권의 수 및비율		의결권의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 SK이노베이션(주)096770유가증권상장법인151,034,776

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

* 발행주식 총수는 발행회사의 보통주 기준이며, 합병신주 55,299,186주가 포함되어있음

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국-에스케이 주식회사SK株式會社(SK Inc.)서울특별시 종로구 종로 26220-81-16503지주회사 및 IT서비스업최대주주SK주식회사재무전략담당PL02-212******강낙훈02-212************n.kang@sk.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위 : 백만원)

주식회사206,970,264129,091,21477,879,05016,143최태원, 장용호주주총회, 이사회, 이사회내 위원회최태원17.90

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

※ 상기 보고자에 대한 재무정보는 2023년말 연결재무제표 기준이며, 최대주주 지분율은 보통주 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1최재원개인(국내)임원630516대한민국서울시 서초구 명달로기업임원임원(미등기)2노소영개인(국내)기타610331대한민국서울시 광진구 워커힐로--3박상규개인(국내)계열회사 임원640809대한민국성남시 분당구 정자로기업임원임원(등기)4강동수개인(국내)계열회사 임원690622대한민국서울시 용산구 이촌로기업임원임원(등기)5박진회개인(국내)계열회사 임원570912대한민국서울시 종로구 효자동기업임원임원(등기)6김주연개인(국내)계열회사 임원670629대한민국서울시 동작구 신대방동기업임원임원(등기)7이복희개인(국내)계열회사 임원670814대한민국경기도 오산시 원동기업임원임원(등기)8백복현개인(국내)계열회사 임원680820대한민국서울시 용산구 이촌1동기업임원임원(등기)9이지은개인(국내)계열회사 임원690611대한민국서울시 양천구 목동기업임원임원(등기)10나경수개인(국내)계열회사 임원640628대한민국서울시 양천구 목동기업임원계열회사등 임원

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-해당 사항 없음

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) -해당 사항 없음

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

-해당 사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2024.04.03SK(주)934,710,64236.2634,694,98736.2495,735,5902024.11.08SK(주)1184,472,63455.9384,461,24155.92151,034,77649,761,99219.6749,766,25419.6855,299,186

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다.한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 합병으로 인한 총 발행주식수 증가, 보유주식수 변동, 특별관계자 변동 합병으로 인한 총 발행주식수 증 가 및 보유주식수 변동,장내매매로 인한 보유주식수 변동, 임원 선임/퇴임으로 인한 특별관계 추가/해소,임원 보상 관련 주식에 대한 권리 부여 -

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 SK(주)220-81-1650384,449,174--------84,449,17455.91최재원63051662--------620.00노소영6103318,362--------8,3620.01박상규6408092,003-------8,49510,4980.01강동수69062266--------660.00박진회570912890-------6621,5520.00김주연670629392-------5389300.00이복희670814292-------5388300.00백복현680820--------5805800.00이지은690611--------5805800.00나경수640628-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

주1) 기타 항목에는 사외이사(박진회, 김주연, 이복희, 백복현, 이지은)에 대한 장기 보상이 포함됨. '24년 정기주주총회일로부터 3년 후 이사회 결의를 거쳐 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.주2) 사내이사 보유현황의 기타 항목에는 임원 장기성과급 계약 관련 주식 부여 건이 포함됨. 장기성과급 계약에 따라 향후 지급시점 주가 및 지수 증감률에 따라 최종 지급 수량이 확정되어 '26년 이사회 결의를 통해 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.※ 자세한 내용은 발행회사가 공시한 제18기 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

151,034,77611,39355.9355.92

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 SK(주)220-81-1650384,449,174------84,449,17455.91최재원63051662------620.00노소영6103318,362------8,3620.01박상규6408092,0038,495-----10,4980.01강동수69062266------660.00박진회570912890662-----1,5520.00김주연670629392538-----9300.00이복희670814292538-----8300.00백복현680820-580-----5800.00이지은690611-580-----5800.00나경수640628---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

- 해당사항 없음

---------------

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

-해당사항 없음

-------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

-해당사항 없음

--------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 가. 주식등의 변동내역 SK(주)220-81-1650349,769,267--------49,769,26719.69최재원630516-----------노소영610331-----------박상규640809-----------강동수690622-----------박진회570912--------6626620.00김주연670629--------5385380.00이복희67081415-------5385530.00백복현680820--------5805800.00이지은690611--------5805800.00나경수640628-3,028--------7,160-10,188-0.01

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역 가. 주식등의 세부변동내역(단위 : 주, 원)SK(주)220-81-165032024.11.04합병(+)의결권있는 주식34,679,90749,769,26784,449,174--주1)박진회5709122024.06.26기타(+)기타-662662--주2)김주연6706292024.06.26기타(+)기타-538538--주2)이복희6708142023.11.21장내매수(+)의결권있는 주식27710287140,500--이복희6708142024.01.16장내매수(+)의결권있는 주식2875292123,000--이복희6708142024.08.23기타(+)기타-538538--주2)백복현6808202024.08.23기타(+)기타-580580--주2)이지은6906112024.08.23기타(+)기타-580580--주2)나경수6406282024.11.01특별관계해소(-)의결권있는 주식3,028-3,028----나경수6406282024.11.01특별관계해소(-)기타7,160-7,160----

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미 주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 변동.주2) 해당 내용은 사외이사 대상으로 장기 보상으로서 주식보상을 부여한 건이며, 3년 후 자기주식처분 이사회 결의를 통해 발행회사의 보통주로 지급될 예정임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)SK(주)주1)220-81-16503--5,593,866,533,732 5,593,866,533,732 박진회 주2) 570912--69,774,800 69,774,800 김주연 주2) 670629--56,705,200 56,705,200 이복희 주2) 6708142,020,000 -56,705,200 58,725,200 백복현 주2) 680820--61,132,000 61,132,000 이지은 주2) 690611--61,132,000 61,132,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수의 변동으로 실제 취득자금은 소요되지 않았으며, 교부된 신주(49,769,267주)에 SK이노베이션(주)의 합병가액(112,396원)을 적용한 금액을 기재하였음 . 주2) 상기 '기타'에 기재된 취득자금 중 장기 주식보상 관련 취득 자금은 최초 부여수량과 변동일의 종가(105,400원)를 바탕으로 산출하였으며, 실제 취득자금이 소요되지 않았음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 이복희670814근로소득 등

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우 SK(주)220-81-16503주1)박진회570912주2)김주연670629주2)이복희670814주2)백복현680820주2)이지은690611주2)

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천

주1) SK이노베이션(주)와 에스케이이엔에스(주)의 합병에 따른 보유주식수의 변동으로 실제 취득자금이소요되지 않았음. 주2) 사외이사 대상으로 장기 보상으로서 주식보상을 부여한 건으로 실제 취득자금이 소요되지 않았음.