SK Innovation Co., Ltd.

M&A Activity • Nov 4, 2024

합병등종료보고서 1.1 SK이노베이션(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 11월 04일
회 사 명 :	SK이노베이션 주식회사
대 표 이 사 :	박 상 규
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로26 (SK서린빌딩)
	(전 화) 02-2121-5114
	(홈페이지) http://www.skinnovation.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) IR담당 (성 명) 이 우 현
	(전 화) 02-2121-5114

Ⅰ. 일정

구분		에스케이이노베이션(주)	에스케이이엔에스(주)
합병결정 이사회결의일		2024-07-17	2024-07-17
합병계약일		2024-07-17	2024-07-17
주주확정 기준일 공고ㆍ통지		2024-07-17	-
주주확정 기준일		2024-08-01	2024-08-01
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2024-08-12	2024-08-12
종료일	2024-08-26	2024-08-26
합병승인 주주총회일		2024-08-27	2024-08-27
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024-08-27	2024-08-27
종료일	2024-09-19	2024-09-19
채권자 이의 제출 공고ㆍ통지		2024-08-27	2024-08-27
채권자 이의제출기간	시작일	2024-08-27	2024-08-27
종료일	2024-09-27	2024-09-27
합병기일		2024-11-01	2024-11-01
합병종료보고 공고		2024-11-01	-
합병(해산) 등기일		2024-11-04	2024-11-04

주1) 합병(해산) 등기일자는 합병(해산) 등기 신청 일자입니다.주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행하였습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일: 2024년 11월 04일)	(단위: 주, %)

주주명	종류	합병 전				합병 후(존속회사)에스케이이노베이션(주)
합병법인(존속회사)에스케이이노베이션(주)		피합병법인(소멸회사)에스케이이엔에스(주)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
SK㈜	보통주	34,679,907	36.22	41,761,791	90.00	84,449,174	55.91
노소영	보통주	8,362	0.01	-	0.00	8,362	0.01
최재원	보통주	62	0.00	-	0.00	62	0.00
박상규	보통주	2,003	0.00	-	0.00	2,003	0.00
강동수	보통주	66	0.00	-	0.00	66	0.00
박진회	보통주	890	0.00	-	0.00	890	0.00
김주연	보통주	392	0.00	-	0.00	392	0.00
이복희	보통주	292	0.00	-	0.00	292	0.00
최우진	보통주	1,100	0.00	-	0.00	1,100	0.00
최대주주 및 특수관계인 합계	보통주	34,693,074	36.24	41,761,791	90.00	84,462,341	55.92
우선주	-	0.00	-	0.00	-	0.00
합계	34,693,074	35.77	41,761,791	80.70	84,462,341	55.46
자기주식	보통주	3,408,919	3.56	-	0.00	3,408,919	2.26
우선주	130,292	10.44	5,344,293	100	130,292	10.44
합계	3,539,211	3.65	5,344,293	10.33	3,539,211	2.32
발행주식의 총수	보통주	95,735,590	100.00	46,401,990	100.00	151,034,776	100.00
우선주	1,248,426	100.00	5,344,293	100.00	1,248,426	100.00
합계	96,984,016	100.00	51,746,283	100.00	152,283,202	100.00

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 에스케이이노베이션(주) 보통주 55,299,186주이며, 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원을 통해 1년 간 의무보유할 예정입니다.(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호)주2) 합병당사회사 주주들의 주식매수청구권 행사 및 에스케이이노베이션(주)의 단수주 취득 결과를 반영한 수치입니다.주3) 지분율은 보통주는 보통주 발행주식총수 기준, 우선주는 우선주 발행주식총수 기준, 합계는 보통주와 우선주 발행주식총수 합산 기준으로 산정하였습니다.주4) 에스케이이엔에스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 에스케이이엔에스(주)의 자기주식(우선주) 5,344,293주에 대하여는 합병신주를 배정하지 않았습니다.주5) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 가. 에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.에스케이이노베이션(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이노베이션(주) 기명식 보통주 : 111,943원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	111,940	2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	114,438	2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	109,451	2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	111,943	-

[합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자	종가(원)	거래량(주)	종가 * 거래량(원)
2024-07-16	113,300	1,125,893	127,563,676,900
2024-07-15	108,000	525,950	56,802,600,000
2024-07-12	108,100	856,757	92,615,431,700
2024-07-11	107,100	736,233	78,850,554,300
2024-07-10	108,300	594,149	64,346,336,700
2024-07-09	112,500	370,176	41,644,800,000
2024-07-08	111,600	276,437	30,850,369,200
2024-07-05	112,500	427,507	48,094,537,500
2024-07-04	114,500	370,544	42,427,288,000
2024-07-03	114,100	514,254	58,676,381,400
2024-07-02	111,900	488,125	54,621,187,500
2024-07-01	115,300	637,244	73,474,233,200
2024-06-28	116,100	1,776,299	206,228,313,900
2024-06-27	109,100	502,857	54,861,698,700
2024-06-26	109,000	744,436	81,143,524,000
2024-06-25	107,000	807,974	86,453,218,000
2024-06-24	108,400	1,063,080	115,237,872,000
2024-06-21	114,100	3,189,193	363,886,921,300
2024-06-20	121,000	8,538,298	1,033,134,058,000
2024-06-19	104,700	410,996	43,031,281,200
2024-06-18	103,100	718,167	74,043,017,700
2024-06-17	108,800	760,092	82,698,009,600
2024-06-14	111,900	922,260	103,200,894,000
2024-06-13	105,100	524,507	55,125,685,700
2024-06-12	104,200	376,204	39,200,456,800
2024-06-11	103,600	440,537	45,639,633,200
2024-06-10	101,300	384,598	38,959,777,400
2024-06-07	103,800	315,977	32,798,412,600
2024-06-05	103,600	474,895	49,199,122,000
2024-06-04	104,300	409,559	42,717,003,700
2024-06-03	106,300	1,320,915	140,413,264,500
2024-05-31	100,000	908,750	90,875,000,000
2024-05-30	102,200	361,181	36,912,698,200
2024-05-29	102,100	324,736	33,155,545,600
2024-05-28	105,000	163,498	17,167,290,000
2024-05-27	105,100	297,670	31,285,117,000
2024-05-24	101,700	453,820	46,153,494,000
2024-05-23	104,200	233,166	24,295,897,200
2024-05-22	105,400	253,684	26,738,293,600
2024-05-21	105,700	256,072	27,066,810,400
2024-05-20	108,100	177,298	19,165,913,800
2024-05-17	107,700	237,202	25,546,655,400
최근 2개월 거래량 가중평균주가			111,940
최근 1개월 거래량 가중평균주가			114,438
최근 1주일 거래량 가중평균주가			109,451
기준매수가격 [(①+②+③)/3]			111,943

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주식자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.에스케이이노베이션(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이노베이션(주) 기명식 우선주 : 86,326원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)]

구 분	금 액 (원)	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	86,857	2024년 05월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	88,243	2024년 06월 17일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	83,880	2024년 07월 10일 ~ 2024년 07월 16일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)
기준매수가격[(①+②+③)/3]	86,326	-

[합병존속회사 우선주식의 주식매수예정가격 산출내역]

일자	종가(원)	거래량(주)	종가 * 거래량(원)
2024-07-16	86,600	23,757	2,057,356,200
2024-07-15	83,600	10,960	916,256,000
2024-07-12	82,400	9,694	798,785,600
2024-07-11	80,700	3,523	284,306,100
2024-07-10	81,100	12,951	1,050,326,100
2024-07-09	83,200	4,754	395,532,800
2024-07-08	82,200	8,721	716,866,200
2024-07-05	82,400	10,851	894,122,400
2024-07-04	83,400	14,919	1,244,244,600
2024-07-03	83,500	20,316	1,696,386,000
2024-07-02	83,500	17,827	1,488,554,500
2024-07-01	86,000	43,649	3,753,814,000
2024-06-28	89,600	158,217	14,176,243,200
2024-06-27	83,400	26,792	2,234,452,800
2024-06-26	84,000	41,822	3,513,048,000
2024-06-25	81,700	26,606	2,173,710,200
2024-06-24	81,800	46,840	3,831,512,000
2024-06-21	88,700	267,753	23,749,691,100
2024-06-20	90,500	640,546	57,969,413,000
2024-06-19	75,100	3,316	249,031,600
2024-06-18	75,000	5,322	399,150,000
2024-06-17	77,000	11,509	886,193,000
2024-06-14	77,800	9,433	733,887,400
2024-06-13	75,200	4,227	317,870,400
2024-06-12	75,700	5,121	387,659,700
2024-06-11	75,000	4,084	306,300,000
2024-06-10	73,600	4,981	366,601,600
2024-06-07	73,700	5,086	374,838,200
2024-06-05	73,500	9,864	725,004,000
2024-06-04	73,800	31,301	2,310,013,800
2024-06-03	77,200	72,408	5,589,897,600
2024-05-31	72,200	1,702	122,884,400
2024-05-30	72,900	1,612	117,514,800
2024-05-29	73,000	4,893	357,189,000
2024-05-28	74,700	869	64,914,300
2024-05-27	74,900	4,468	334,653,200
2024-05-24	74,500	3,474	258,813,000
2024-05-23	75,200	1,335	100,392,000
2024-05-22	75,300	1,150	86,595,000
2024-05-21	75,700	4,078	308,704,600
2024-05-20	76,800	2,157	165,657,600
2024-05-17	76,400	2,274	173,733,600
최근 2개월 거래량 가중평균주가			86,857
최근 1개월 거래량 가중평균주가			88,243
최근 1주일 거래량 가중평균주가			83,880
기준매수가격 [(①+②+③)/3]			86,326

출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 에스케이이엔에스(주) 기명식 보통주식

상법 제374조의2 제3항에 의거하여 합병소멸회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.에스케이이엔에스(주)가 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 보통주식 매수가액은 133,947원입니다.

[합병소멸회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이엔에스(주) 기명식 보통주 133,947원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	상법 제374조의2에 의거하여, 합병소멸회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하며, 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[합병소멸회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법] (기준일: 2024년 07월 10일)

구 분	금 액(원)
①자산가치	82,475
②수익가치	168,262
기준매수가격[(①x1+②x1.5)/2.5]	133,947

라. 에스케이이엔에스(주) 기명식 상환전환우선주식

상법 제374조의2 제3항에 의거하여 합병소멸회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.에스케이이엔에스(주)가 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 무의결부 상환전환우선주식 매수가액은 586,182원, 제1종 무의결권부 상환전환우선주 매수가액은 588,000원, 제2종 무의결권부 상환전환우선주 매수가액은 588,000원입니다.

[합병소멸회사 상환전환우선주식 의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격	에스케이이엔에스(주) 무의결권부 상환전환우선주 586,182원에스케이이엔에스(주) 제1종 무의결권부 상환전환우선주 588,000원에스케이이엔에스(주) 제2종 무의결권부 상환전환우선주 588,000원
산출근거	상법 제374조의2에 따른 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정한 가액
협의가 성립되지아니할 경우의처리방법	상법 제374조의2에 의거하여, 합병소멸회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정하며, 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구 내용 가. 에스케이이노베이션(주)

주식 구분	청구자	청구기간	청구주식수	비고
보통주	9,289명	2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일	2,892,723주	-
우선주	1,022명	2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일	129,996주	-

주) 가격조정을 신청한 보통주 주주 총 393명(주식수 총 12,487주), 우선주 주주 총 32명(주식수 총 749주) 포함

나. 에스케이이엔에스(주)

주식 구분	청구자	청구기간	청구주식수	비고
보통주	-	2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일	-	-
상환전환우선주	2명	2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 19일	5,344,293주	-

주) 무의결권부상환전환우선주식 4,094,293주, 제1종무의결권부상환전환우선주식 625,000주, 제2종무의결권부상환전환우선주식 625,000주 합산하여 기재 3. 매수 일자 가. 에스케이이노베이션(주) 에스케이이노베이션(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 3,0222,719주 중 3,009,483주에 대한 매수대금 지급을 2024년 10월 17일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 13,236주 중 4,182주에 대한 매수대금 지급을 2024년 10월 28일에 완료하였습니다. 나머지 9,054주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다. 나. 에스케이이엔에스(주)에스케이이엔에스(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 5,344,293주 전체에 대한 매수대금 지급을 2024년 10월 21일에 완료하였습니다. 4. 매수 소요자금의 원천 가. 에스케이이노베이션(주)에스케이이노베이션(주)의 자체 보유자금을 통하여 주식매수대금을 지급 완료하였습니다. 나. 에스케이이엔에스(주)에스케이이엔에스(주)는 외부 차입자금을 통 하여 주식매수대금을 지급 완료하였습니다. 5. 매수주식의 처리방침 가. 에스케이이노베이션(주)에 스케이이노베이션(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다. 나. 에스케이이엔에스(주) 에스케이이엔에스(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다. 6. 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2024년 08월 27일
채권자 이의제출 기간		2024년 08월 27일 ~ 2024년 09월 27일
공고매체	에스케이이노베이션(주)	회사홈페이지(www.skinnovation.co.kr)
에스케이이엔에스(주)	회사홈페이지(www.skens.com)
채권자 이의제출 장소	에스케이이노베이션(주)	서울특별시 종로구 종로 26
에스케이이엔에스(주)	서울특별시 종로구 종로 26

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 에스케이이노베이션(주) 및 에스케이이엔에스(주)는 각각 2024년 08월 28일에 사채권자 집회 소집을 공고하고 공시한 바 있으며, 2024년 09월 20일에 사채권자 집회를 개최하여 2024년 09월 23일에 그 결과를 공고하였습니다. 사채권자집회 결과 합병에 대해 이의제출한 회차는 없었습니다.(6) 합병당사회사들의 채권자 중 채권자 이의제출기간에 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 에스케이이노베이션(주)는 합병기일 현재 에스케이이엔에스(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정 내용합병신주 배정 기준일 2024년 10월 31일 현재 에스케이이엔에스(주)의 주주명부에 등재된 보통주 주주에게 에스케이이엔에스(주) 보통주 1주당 1.1917417의 비율로 에스케이이노베이션(주)의 액면금 5,000원인 보통주식을 배정합니다. 2. 신주배정 시 발생하는 단주 처리방법에스케이이엔에스(주)의 주주들에게 에스케이이노베이션(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에스케이이노베이션(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 에스케이이노베이션(주)가 자기주식으로 취득합니다. 에스케이이노베이션(주)는 에스케이이엔에스(주)를 흡수합병함에 있어 합병소멸회사인 에스케이이엔에스(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. 3. 자기주식에 대한 신주 배정 합병존속회사 에스케이이노베이션(주)는 합병소멸회사 에스케이이엔에스(주)가 보유하는 자기주식(에스케이이엔에스(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하게 되는 상환전환우선주 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다. 4. 신주의 상장 등에 관한 사항

에스케이이노베이션(주)는 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

에스케이이노베이션(주) 보통주 주식 추가상장일: 2024년 11월 20일 (예정)

5. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표]
(단위: 백만원)

구분	에스케이이노베이션(주)	에스케이이엔에스(주)	단순합계
(①)	(②)	(③=①+②)
---	---	---	---
자산총계	21,410,486	10,997,160	32,407,646
유동자산	1,520,294	636,176	2,156,470
비유동자산	19,890,192	10,360,984	30,251,176
부채총계	2,854,873	4,483,007	7,337,879
유동부채	426,434	1,193,334	1,619,767
비유동부채	2,428,439	3,289,673	5,718,112
자본총계	18,555,613	6,514,153	25,069,767
자본금	509,520	270,981	780,501
주식발행초과금	6,779,381	3,325,945	10,105,326
이익잉여금(결손금)	11,013,618	2,214,419	13,228,037
기타자본항목	253,094	702,808	955,902

주) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2024년 6월말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.