SK Innovation Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Jul 12, 2022

SK이노베이션/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.07.12)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	SK Battery America, Inc.	의 주요경영사항 신고

1. 발행회사	회사명	BlueOval SK, LLC
국적	미국	대표자	David Hahm
자본금(원)	-	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	자동차전지 제조
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	1,208,349,000,000
자산총액(원)	3,081,778,594,433
자산총액대비(%)	39.21
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	50.00
4. 취득방법		현금출자
5. 취득목적		Ford 社와 합작법인 투자
6. 취득예정일자		2022-12-31
7. 이사회결의일(결정일)		2022-07-11
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 내용은 신규 설립 예정인 BlueOval SK, LLC에 대한 출자 결정에 관한 사항임. 2. 상기 2항의 취득금액은 총 출자 금액 9.3억 USD를 의사결정일(7/11) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,299.30원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함. 3. 상기 2항의 자산총액 및 하기 [종속회사에 관한 사항]은 SK Battery America, Inc.의 최근 사업연도인 2021년 연결 기준임. 4. 상기 7항의 이사회결의일은 SK Battery America, Inc.의 CEO 승인일임 5. 본 출자는 '22.12.31일까지 분할하여 진행할 예정이며, 출자금액 및 출자시기는 발행회사와의 협의 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음. 6. 출자시기, 시기별 출자금액의 결정 등 본 건과 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함. 7. 본 공시는 '21.9.28일 공시된 투자판단 관련 주요경영사항, Ford 社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자'에 관한 것으로, 전체 출자 중 1차 출자 분에 대한 의사결정에 따른 것이며, 향후 후속 투자에 대한 의사결정 진행 시 추가 공시 예정임
※ 관련공시	2021-09-28 투자판단 관련 주요경영사항

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해 연도	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	SK Battery America, Inc.	영문	SK Battery America, Inc.
- 대표자	정준용
- 주요사업	자동차전지 제조
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	3,081,778,594,433
지배회사의 연결 자산총액(원)	49,557,440,204,000
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	6.22