SK Innovation Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Dec 28, 2022

SK이노베이션/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.28)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2022-12-28

1. 정정관련 공시서류	타법인주식및출자증권취득결정 (자회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-06-30
3. 정정사유	최종 출자 금액 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 내 취득주식수(주)	9,300	7,448
2. 취득내역 내 취득금액(원)	1,194,957,000,000	956,993,520,000
2. 취득내역 내 자기자본대비(%)	29.00	23.22
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 내 소유주식수(주)	18,030	16,178
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부 내 취득가액/자산총액(%)	10.88	8.72
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	2. 상기 2항의 취득금액은 총 출자 금액 9.3억 USD를 이사회 결의일(6/29) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,284.9원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 실제 출자 진행일의 환율에 따라 원화 환산 금액은 변경 가능함.	2. 상기 2항의 취득금액은 총 출자 금액 744.8백만 USD를 이사회 결의일(6/29) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,284.9원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함.

본 정정신고(보고)는 '22년 출자 금액 최종 확정에 따른 것으로, '23년 이후 출자 금액은 추후 계산하여 승인 및 공시 예정임

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	에스케이온㈜	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	SK Battery America, Inc.
국적	미국	대표자	정준용
자본금(원)	1,121,717,700,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	8,730	주요사업	자동차전지 제조
2. 취득내역	취득주식수(주)	7,448
취득금액(원)	956,993,520,000
자기자본(원)	4,120,925,793,000
자기자본대비(%)	23.22
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	16,178
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금 출자
5. 취득목적		Ford 社와 합작법인 설립을 위한 유상증자
6. 취득예정일자		2022-12-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		10,978,844,986,000	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-06-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 내용은 에스케이온(주)의 100% 자회사인 SK Battery America, Inc.에 대한 출자 결정에 관한 사항임. 2. 상기 2항의 취득금액은 총 출자 금액 744.8백만 USD를 이사회 결의일(6/29) 최초 고시 매매 기준율 (1USD=1,284.9원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 3. 상기 2항의 자기자본 및 7항의 최근 사업연도말 자산총액은 에스케이온(주)의 2021년도말 연결재무제표 기준임. , 4. 상기 6항의 취득예정일자는, '22.12.31일까지 분할출자 예정이며, 출자금액 및 출자시기는 발행회사와의 협의 및 관계기관의 승인 등 진행상황에 따라 변경될 수 있음. 5. 출자시기, 시기별 출자금액의 결정 등 본 건과 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함. 6. 본 공시는 '21.9.28일 공시된 투자판단 관련 주요경영사항, Ford 社와 합작법인 설립을 위한 SK Battery America, Inc. 투자'에 관한 것으로, 전체 출자 중 1차 출자 분에 대한 의사결정에 따른 것이며, 향후 후속 투자에 대한 의사결정 진행 시 추가 공시 예정임 7. 종속회사인 SK Battery America, Inc.의 증자 및 Ford 社와 합작법인 주식 취득과 관련한 공시는 SK Battery America, Inc의 의사결정 완료 후 공시 예정임. 8. 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 최근사업연도인 2021년임. 9. 에스케이온(주)는 지주회사인 SK 이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션 (주)의 약 26.5%임
※관련공시	2021-09-28 투자판단 관련 주요경영사항

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	3,081,778,594,433	2,329,281,144,211	752,497,450,222	917,577,700,000	-	-135,021,701,006	-	E&Y
전년도	1,540,038,317,967	1,004,306,841,713	555,362,614,214	569,024,000,000	-	-21,292,026,056	적정	E&Y
전전년도	414,554,171,627	313,168,726,889	101,385,444,738	102,461,300,000	-	-504,351,788	-	-