SK Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

Mar 28, 2023

SK/유상증자결정/(2023.03.28)유상증자결정

유상증자결정

자회사인	SK이노베이션(주)	의 주요경영사항신고

자회사인	에스케이온(주)	의 주요경영사항신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-
기타주식 (주)	6,830,724
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	436,363,636
기타주식 (주)	14,987,801
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금 (원)	375,689,820,000
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금 (원)	-
기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	정관 제9조의 7
주식의 내용	전환우선주
기타	-

전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	신주 1주당 보통주 1주 (전환가액을 하회하는 신주 발행시 전환비율 조정 가능)
전환청구기간	-
전환으로 발행할 주식의 종류	보통주식
전환으로 발행할 주식수	6,830,724
의결권에 관한 사항		본건 신주 1주당 1개
이익배당에 관한 사항		우선배당률 : 2026년부터 2029년까지 현금배당 5% 및 주식배당 5%
기타 약정 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)		상기 "전환청구기간"은 발행일로 부터 8년까지로 실제 발행일자에 따라 변동 가능함.

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-
기타주식 (원)	55,000
7. 기준주가	보통주식 (원)	-
기타주식 (원)	-
7-1.기준주가 산정방법		시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
7-2.기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
7-3.할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제11조 제3항
9. 납입일		2023-03-30
10. 신주의 배당기산일		2023-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		-
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023-03-28
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(감사위원)참석 여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		예
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		비상장법인의 사모발행
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부
시작일	-
종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
20. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 유상증자에 대해 당사는 주권을 발행하지 않아 별도주권을 교부하지 않으므로, 상기"11.신주권교부예정일"은 해당사항 없음. 2. 본 유상증자과 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함. 3. 에스케이온(주)는 지주회사인 SK이노베이션(주)의 주요 자회사로써, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK이노베이션(주)의 약 22.16%임

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
정관 제11조 제3항 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다. 1) 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 2) 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3) 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 4) 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우	글로벌 생산기지 구축을 위한 투자재원 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
한국투자이스트브릿지글로벌그린에너지 제1호 사모투자합자회사	기존주주	투자의향, 회사의 경영상목표달성 등을 고려하여 선정	2022년 12월 21일 출자	5,174,361	기보유 주식수 8,577,293주
이스트브릿지아시아사모투자 합자회사	기타	투자의향, 회사의 경영상목표달성 등을 고려하여 선정	-	363,636	-
스텔라이브이배터리1호 주식회사	기타	투자의향, 회사의 경영상목표달성 등을 고려하여 선정	-	1,292,727	-