SK Inc. — Share Issue/Capital Change 2023

May 24, 2023

SK/투자판단 관련 주요경영사항/(2023.05.24)투자판단 관련 주요경영사항

투자판단 관련 주요경영사항

자회사인	SK이노베이션(주)	의 주요경영사항신고

1. 제목		에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 주주간계약 및 신주인수계약 체결 승인
2. 주요내용		1. 에스케이온(주) 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (국내) 승인 - 계약당사자 가. 대주주 : SK이노베이션(주) 나. 대상회사 : 에스케이온(주) 다. 투자자 : SNB Capital EV Batteries Fund L.P. - 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식, [USD 1.44억 × 거래종결일 환율 ÷ 주당 가액 55,000원] 주 (예정) * 1주 미만 단주는 버림, 상기 한도 내에서 변경 가능 ** 발행주식수는 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음 - 투자 금액 : 발행 주식 수 x 55,000원 - '26년말까지 에스케이온(주)의 Q-IPO를 추진하며, 상장기한 내 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Drag 행사 가능, 고의/중과실로 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함 - 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 2. 에스케이온(주) 투자 유치를 위한 주주간 계약 체결 (해외) 승인 - 계약당사자 가. 대주주 : SK이노베이션(주) 나. 대상회사 : 에스케이온(주) 다. 투자자 : Energizer SS II L.P., BR Jupiter Aggregator, L.P., Al-Rayyan Holding LLC - 발행 주식 : 기명식 의결권부 전환우선주식, [USD 8억 × 거래종결일 환율 ÷ 주당 가액 55,000원] 주 (예정) * 1주 미만 단주는 버림, 상기 한도 내에서 변경 가능 ** 발행주식수는 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음 - 투자 금액 : 발행 주식 수 x 55,000원 - '26년말까지 에스케이온(주)의 Q-IPO를 추진하며, 상장기한 내 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Drag 행사 가능, 고의/중과실로 Q-IPO 미완료 등 발생 시 투자자 Put 행사 가능함 - 주주간 계약서를 작성, 수정, 체결 및 집행하는 권한 등 주주간 계약의 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함 3. 에스케이온(주) 제3자 배정 유상증자 관련 신주인수계약 체결 승인 - 계약당사자 가. 발행회사 : 에스케이온(주) 나. 인수인 : SNB Capital EV Batteries Fund L.P. ENERGIZER SS II L.P., BR JUPITER AGGREGATOR, L.P., AL-RAYYAN HOLDING LLC - 투자금액 : [USD 9.44억]의 원화 상당액 (예정) 가) SNB Capital EV Batteries Fund L.P : [USD 1.44억]의 원화 상당액 나) Energizer SS II L.P., BR Jupiter Aggregator, L.P., Al-Rayyan Holding LLC : [USD 8억]의 원화 상당액 *투자 금액은 클로징 당일 실제 환율 적용함 * *투자금액은 상기 한도 내에서 인수인의 모집 결과에 따라 추후 변동될 수 있음 - 거래종결 : 인수인에 대한 제3자 배정 신주발행 방식으로 진행
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2023-05-24
- 사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	2
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 주주간계약 및 신주인수계약 내 투자금액은 계약당사자간 합의한 투자 한도로, 향후 당사자 간의 합의에 따라 최종 확정 예정임 2. 본 공시는 에스케이온㈜의 제3자 배정 유상증자와 관련한 계약 체결 승인에 따른 것으로, 향후 에스케이온㈜의 유상증자에 대한 이사회 의결 시, 별도로 유상증자결정 공시 진행 예정임 3. 본 공시는 2023년 5월 23일 공시된 'SK온, 1.5조 유치 확정… MBK-글로벌투자자 베팅한다' 풍문 또는 보도에 대한 해명 공시에 관한 확정 공시임
※ 관련공시	2023-05-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)