SK Inc. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 22, 2022

SK/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.12.22)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스케이온(주)	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	36,363,636
종류주식(주)	-
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	400,000,000
종류주식(주)	14,987,801
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	-
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	1,999,999,980,000
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	55,000
종류주식(원)	-
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제11조 제3항
9. 납입일		2023-01-30
10. 신주의 배당기산일		2022-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2022-12-20
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		비상장법인의 사모발행
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		예
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 3, '증자전 발행주식 총수 (주)' 중 "종류주식 (주)"는 2022년 12월 21일 납입 예정인 전환우선주 총수를 포함하여 기재함. 2. 상기 9, '납입일'은 최종 납입 완료 예정일로, 2022년 12월 23일 및 2023년 1월 30일 각 1조 납입 예정임. 3. 본 유상증자에 대해 당사는 주권을 발행하지 않아 별도주권을 교부하지 않으므로, 상기"11.신주권교부예정일"은 해당사항 없음. 4. 본 유상증자과 관련 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함. 5. 에스케이온(주)는 지배회사인 SK(주)의 종속회사로서, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이온(주)의 자산총액 비중은 SK(주)의 약 6.6%임.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
정관 제11조 제3항 제1항의 규정에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등을 정하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제1호 내지 제3호에 대한 신주 배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식총수의 30%를 초과하지 못한다. 1) 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 2) 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 3) 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 4) 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우	글로벌 생산기지 구축을 위한 투자재원 확보

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
SK이노베이션(주)	최대주주	투자의향, 회사의 경영상목표달성 등을 고려하여 선정	'22년 6월~11월 Shared Service 관련 매입액 154억원 및 향후에도 Shared Service 관련 매입액 발생 예정	36,363,636	-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스케이온(주)	영문	SK On Co., LTD.
- 대표자	최재원, 지동섭
- 주요사업	배터리 사업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	10,978,844,986,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	165,380,860,677,668
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	6.6