SK Inc. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 9, 2021

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 SK주식회사 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2021년 12월 09일
	&cr
회 사 명 :&cr	SK 주식회사
대 표 이 사 :&cr	최 태 원, 장 동 현, 박 성 하
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 종로 26
	(전 화) 02-2121-5114
	(홈페이지) http://www.sk.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무1실장 (성 명) 채 준 식
	(전 화) 02-2121-5114
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		SK 주식회사&cr(합병 존속회사)	SK머티리얼즈 주식회사&cr(합병 소멸회사)
이사회 결의		2021년 08월 20일	2021년 08월 20일
주주확정기준일 공고		2021년 08월 20일	2021년 08월 20일
합병계약일		2021년 08월 23일	2021년 08월 23일
주주확정기준일		2021년 09월 06일	2021년 09월 06일
소규모합병 공고		2021년 09월 06일	-
주주명부폐쇄기간	시작일	-	-
종료일	-	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 09월 06일	2021년 10월 14일
종료일	2021년 09월 23일	2021년 10월 28일
주주총회 소집통지 및 공고		-	2021년 10월 14일
합병계약 승인을 위한 주주총회일		-	2021년 10월 29일
소규모합병을 위한 이사회 결의일		2021년 10월 29일	-
주식매수청구권 행사기간	시작일	-	2021년 10월 29일
종료일	-	2021년 11월 18일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 10월 29일	2021년 10월 29일
종료일	2021년 11월 30일	2021년 11월 30일
매매거래 정지기간	시작일	-	2021년 11월 29일
종료일	-	2021년 12월 24일
합병신주 배정 기준일		2021년 11월 30일
합병기일		2021년 12월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2021년 12월 01일
합병등기 및 해산등기 신청일		2021년 12월 09일
신주의 상장예정일		2021년 12월 27일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.&cr- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주2) 상기 합병일정은 본 증권발행실적보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3) 본 건 합병은 피합병회사인 SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할과 동시에 진행되며, SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할 일정은 주요일정은 아래와 같습니다.

이사회 결의일	2021년 08월 20일
주주총회를 위한 주주확정일	2021년 09월 06일
물적분할 승인을 위한 주주총회일	2021년 10월 29일
주식매수청구권 행사기간	-
채권자 이의제출기간	-
분할기일	2021년 12월 01일

※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. SK머티리얼즈 주식회사의 물적분할에 관한 자세한 사항은 2021년 08월 20일 SK머티리얼즈 주식회사가 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)을 참조하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황]

(기준일 : 증권발행실적보고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성명	주식의&cr종류	합병 전				합병 후&crSK 주식회사
SK 주식회사		SK머티리얼즈 주식회사&cr(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
최태원	보통주	12,975,472	18.44	-	-	12,975,472	17.50
노소영	보통주	8,616	0.01	-	-	8,616	0.01
최기원	보통주	4,820,000	6.85	-	-	4,820,000	6.32
최재원	보통주	1,071,213	1.52	-	-	801,213	1.08
최종현학술원	보통주	185,000	0.26	-	-	185,000	0.25
염재호	보통주	89	0.00	-	-	89	0.00
이찬근	보통주	89	0.00	-	-	89	0.00
김병호	보통주	89	0.00	-	-	89	0.00
장용석	보통주	89	0.00	-	-	89	0.00
김선희	보통주	89	0.00	-	-	89	0.00
박성하	보통주	1,700	0.00	-	-	1,700	0.00
이성형	보통주	1,000	0.00	-	-	1,000	0.00
추형욱	보통주	1,000	0.00	-	-	1,000	0.00
이동훈	보통주	1,000	0.00	-	-	1,000	0.00
박경일	보통주	1,000	0.00	-	-	1,000	0.00
채준식	보통주	500	0.00	-	-	500	0.00
박정호	보통주	280	0.00	-	-	280	0.00
최신원	보통주	30,078	0.04	-	-	25,078	0.03
최성환	보통주	426,621	0.61	-	-	426,621	0.58
최유진	보통주	96,445	0.14	-	-	96,445	0.13
최영진	보통주	90,000	0.13	-	-	90,000	0.12
MIRA SUH-HEE CHOI	보통주	10,000	0.01	-	-	10,000	0.01
최은진	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
최현진	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
최영근	보통주	142,300	0.20	-	-	142,300	0.19
CHRISTOPHER &crJAEWOO KOH	보통주	26,899	0.04	-	-	26,899	0.04
CLAIR JAEYUN KOH	보통주	28,800	0.04	-	-	28,800	0.04
박현선	보통주	18,425	0.03	-	-	18,425	0.02
PARK MIN SUN	보통주	18,425	0.03	-	-	18,425	0.02
한주현	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
한석현	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
이유미	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
CHARLES HWAN LEE	보통주	16,800	0.02	-	-	16,800	0.02
최윤주	보통주	5,500	0.01	-	-	5,500	0.01
장용호	보통주	-	-	1,000	0.01	1,577	0.00
최대주주 및&cr특수관계인 소계	보통주	20,061,519	28.51	5,179,535	49.11	19,788,096	26.69
우선주	-	-	-	-	-	-
자기주식	보통주	18,052,960	25.66	1,590,000	15.07	18,052,961	24.35
우선주	1,787	0.32	-	-	1,787	0.32
발행주식총수	보통주	70,360,297	100.00	10,547,673	100.00	74,149,329	100.00
우선주	566,135	100.00	-	-	566,135	100.00

주1) SK머티리얼즈 주식회사가 단순물적분할을 진행함에 따라 분할존속 회사인 SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭)의주주와 분할전 회사인 SK머티리얼즈 주식회사의 주주는 동일하며, 위 지분변동 현황은 분할전 회사인 SK머티리얼즈 주식회사를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 합병신주는 합병비율인 1 : 1. 5778412 [SK(주) : SK머티리얼즈(주)]의 비율로 배정하였습니다.
주3) 합병신주 배정 기준일 현재 SK 주식회사가 보유하고 있는 SK머티리얼즈 주식회사의 주식, SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식, SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 SK머티리얼즈 주식회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않았습니다.
주4) SK 주식회사는 SK머티리얼즈 주식회사(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))의 보통주 5,178,535주(49.10%)를 보유하고 있으나 위 현황 기재 시 기재를 생략하였습니다.
주5) 합병 후 발행주식총수 및 지분율은 증권발행실적보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.
주6) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.
주7) 증권신고서 제출일 이후 합병기일 전 시간외매매 및 장내 매도로 특수관계자의 보유주식수와 지분율의 변동이 있었습니다 (최재원 (-)270,000주, 최신원 (-)5,000주)

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr

가. SK 주식회사&cr합병회사인 SK 주식회사(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 SK 주식회사(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr&cr 나. SK머티리얼즈 주식회사&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 SK머티리얼즈 주식회사(합병 소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구 분	내 용
협의를 위한 회사의 제시가격	415,751원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

&cr(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2021년 8월 19일)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	400,942원	2021년 6월 21일 ~ 2021년 8월 19일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	425,992원	2021년 7월 20일 ~ 2021년 8월 19일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	420,319원	2021년 8월 13일 ~ 2021년 8월 19일
기준매수가격[①+②+③/3]	415,751원	-

&cr(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2021-06-21	321,900	20,712	6,667,192,800
2021-06-22	322,700	9,367	3,022,730,900
2021-06-23	320,400	21,105	6,762,042,000
2021-06-24	320,300	17,392	5,570,657,600
2021-06-25	325,000	24,561	7,982,325,000
2021-06-28	340,800	55,047	18,760,017,600
2021-06-29	352,100	64,025	22,543,202,500
2021-06-30	352,100	50,704	17,852,878,400
2021-07-01	343,300	26,815	9,205,589,500
2021-07-02	346,100	20,262	7,012,678,200
2021-07-05	350,300	20,196	7,074,658,800
2021-07-06	359,800	67,333	24,226,413,400
2021-07-07	369,100	85,283	31,477,955,300
2021-07-08	368,000	43,957	16,176,176,000
2021-07-09	368,000	33,301	12,254,768,000
2021-07-12	355,100	52,130	18,511,363,000
2021-07-13	359,400	35,392	12,719,884,800
2021-07-14	356,000	38,424	13,678,944,000
2021-07-15	360,900	26,273	9,481,925,700
2021-07-16	364,000	28,516	10,379,824,000
2021-07-19	380,000	58,244	22,132,720,000
2021-07-20	400,000	96,015	38,406,000,000
2021-07-21	427,400	151,196	64,621,170,400
2021-07-22	442,700	207,953	92,060,793,100
2021-07-23	439,400	82,181	36,110,331,400
2021-07-26	435,900	72,684	31,682,955,600
2021-07-27	437,000	34,686	15,157,782,000
2021-07-28	420,100	60,237	25,305,563,700
2021-07-29	423,500	40,278	17,057,733,000
2021-07-30	420,100	47,556	19,978,275,600
2021-08-02	414,900	33,632	13,953,916,800
2021-08-03	416,300	40,302	16,777,722,600
2021-08-04	409,200	50,214	20,547,568,800
2021-08-05	407,400	36,026	14,676,992,400
2021-08-06	404,600	37,219	15,058,807,400
2021-08-09	417,900	69,251	28,939,992,900
2021-08-10	418,000	43,588	18,219,784,000
2021-08-11	440,200	116,492	51,279,778,400
2021-08-12	438,600	60,095	26,357,667,000
2021-08-13	432,000	55,709	24,066,288,000
2021-08-17	421,900	43,613	18,400,324,700
2021-08-18	427,900	34,226	14,645,305,400
2021-08-19	403,700	58,922	23,786,811,400
2개월 가중평균종가	400,942
1개월 가중평균종가	425,992
1주일 가중평균종가	420,319

(자료 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr))

2. 주식매수 청구내역 &cr&cr 가. SK 주식회사&cr 합병회사인 SK 주식회사(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 SK 주식회사(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr

나. SK머티리얼즈 주식회사

구분	청구주주수	청구기간	청구주식수
개인	1,979 명	2021.10.29 ~ 2021.11.18	50,656 주
기관	285명	1,327,211 주

주)가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 132주) 포함&cr

3. 주식매수일자&cr 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

&cr- SK머티리얼즈 주식회사: 2021년 11월 30일

SK머티리얼즈 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 1,377,867주 중 1,377,735주에 대한 매수대금 지급을 완료하였으며, 가격조정을 신청한 132주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천 &cr SK머티리얼즈 주식회사의 자체 보유자금과 단기 차입금을 통하여 주식매수대금을 지급 완료하였습니다. &cr&cr 5. 매수주식의 처리방침

SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않 습니다. &cr&cr 6. 그 밖의 사항

합병회사의 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수 등은 아래와 같습니다.

주식종류	주주수	주식수(비율)	비고
SK(주) 보통주	717	128,584주(0.18%)	-
SK(주) 우선주	57	9,140주(0.01%)	-
합계	774	137,724주(0.19%)	-

상기 비율은 합병회사의 총 발행주식수 70,926,432주를 기준으로 산정 하였습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.&cr

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 10월 29일
채권자 이의제출 기간		2021년 10월 29일 ~ 2021년 11월 30일
공고매체	SK 주식회사	회사 홈페이지&crwww.sk.co.kr
SK머티리얼즈 주식회사	회사 홈페이지&crwww.sk-materials.com
채권자 이의제출 장소	SK 주식회사	서울특별시 종로구 종로 26(서린동)
SK머티리얼즈 주식회사	경상북도 영주시 가흥공단로 59-33(상줄동)

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용&cr&cr 가. 합병 신주의 법상 명칭&cr - 명칭 : SK 주식회사 기명식 보통주식&cr- 1주당 액면가액 : 200원&cr- 발행신주의 수 : 3,789,032주&cr&cr※ 합병 존속회사인 SK 주식회사가 보유하고 있는 합병 소멸회사인 SK머티리얼즈 주식회사 보통주 주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다. 더불어, 합병 소멸회사인 SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 SK머티리얼즈 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 소유하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다. &cr&cr 나. 합병 신주의 권리 내용&cr (1) 합병 신주의 권리&cr합병신주는 SK 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권발행실적보고서 제출일 현재 정관이 정하는 SK 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (수권주식과 액면가액)&cr회사가 발행할 수권주식의 총수는 400,000,000주로 하며, 주식1주의 액면금액은 금 200원으로 한다. [전문개정 2015. 6. 26.]&cr&cr제 6 조 (발행주식)&cr회사 설립 시 발행하는 주식의 총수는 35,000주로 한다.&cr&cr제 7 조 (주식의 종류)&cr① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하고, 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.&cr② 삭제 <2019. 3. 27.>&cr&cr제 7 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 등)

① 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

② 회사가 주권을 발행하는 경우 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10 주권, 50주권, 100 주권, 500주권, 1,000 주권, 10,000 주권의 8종으로 한다. [본조신설 2019. 3. 27.]&cr&cr제 9 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. <개정 2015. 6. 26.>

1. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술 도입의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신규사업에의진출을 위하여 제휴업체에 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ <삭제 2015. 6. 26.>

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. <신설 2015. 6. 26.>

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정과정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사의 주식을 추가로 취득하기 위하여 또는 다른 회사를 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 취득할 필요가 있는 경우 및 기타 금전 이외의 재산을 취득할 필요가있는 경우에는, 회사는 당해 주식 또는 기타 재산을 현물출자 받기 위하여 당해 주식 또는 기타 재산을 소유한 자에게 이사회 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다. <신설 2015. 6. 26.>

⑦ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. <신설 2015. 6. 26.>

&cr제 11 조 (신주의 배당기산일)&cr회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.&cr&cr제 13 조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. <개정 2019. 3. 27.>

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

⑤ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

&cr제 24 조 (의결권)

① 각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다.

② <삭제 2015. 6. 26.>

③ 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr제 25 조 (의결권의 대리행사)&cr주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 각 대리인은 주주총회 개시전에 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.&cr&cr제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 매 회계연도 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

③ 제1항의 이익배당은 그 지급 개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다.

&cr제 47 조 (중간배당)

① 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 관련 법령에 따라 중간배당을 할 수 있다. <개정 2015. 6. 26.>

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계

3. 관련 법령에서 정하는 미실현이익 <개정 2015. 6. 26.>

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. <신설 2015. 6. 26.>

⑥ 제46조 제3항은 중간배당의 경우에 준용한다. <신설 2015. 6. 26.>

&cr (2) 합병신주의 이익배당기산일&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2021년 01월 01일로 합니다.&cr&cr (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항&crSK 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr&cr- 합병신주 상장신청 예정일 : 2021년 12월 20일&cr- 합병신주 상장 예정일 : 2021년 12월 27일&cr&cr합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2021년 12월 20일과 2021년 12월 27일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.&cr&cr 다. 합병신주의 교부 조건&cr (1) 교부 대상&cr합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 SK머티리얼즈 주식회사의 보통주 주주&cr&cr※ 합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일) 현재 SK머티리얼즈 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(SK머티리얼즈 주식회사 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사가 본 건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)과 SK 주식회사가 보유하고 있는 SK머티리얼즈 주식회사 보통주에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr&cr (2) 교부 비율&crSK머티리얼즈 주식회사 보통주 1주당 1.5778412주의 비율로 하여 SK 주식회사의 보통주를 발행합니다.&cr&cr (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법&cr합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사인 SK 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) &cr회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우&cr4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

&cr (4) 교부금 지급&cr합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 SK 주식회사와 SK머티리얼즈 주식회사의 합병으로 인하여 SK머티리얼즈 주식회사의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2021년 06월 30일)	(단위 : 백만원)

구 분	합병 전		합병 후&cr(추정)
SK 주식회사	SK머티리얼즈 주식회사&cr(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))
유동자산	2,018,962	1,500	2,020,462
현금및현금성자산	116,101	1,500	117,601
단기금융상품	252,801	-	252,801
매출채권	467,295	-	467,295
기타유동자산	1,182,765	-	1,182,765
비유동자산	23,287,052	605,546	23,419,262
장기투자증권	683,937	26,666	710,603
투자주식	19,613,118	578,880	19,718,662
유무형자산	2,712,131	-	2,712,131
사용권자산	82,683	-	82,683
기타비유동자산	195,183	-	195,183
자산총계	25,306,014	607,046	25,439,724
유동부채	3,417,743	135,087	3,552,830
차입금 및 사채	2,324,917	119,970	2,444,887
매입채무	113,984	-	113,984
기타유동부채	978,842	15,117	993,959
비유동부채	6,195,671	157,750	6,353,421
차입금 및 사채	5,496,324	154,653	5,650,977
이연법인세부채	316,044	2,875	318,919
기타비유동부채	383,303	222	383,525
부채총계	9,613,414	292,837	9,906,251
자본금	15,385	5,274	16,578
자본총계	15,692,600	314,209	15,533,473

주1) SK 주식회사의 재무상태표는 2021년 6월 30일 기준 별도 재무제표 기준입니다.주2) SK머티리얼즈 주식회사(SK머티리얼즈 홀딩스 주식회사(가칭))의 재무상태표는 2021년 6월 30일 기준으로 작성된 분할재무상태표이며,실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주3) 합병 후(추정) 재무상태표는 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주4) 상기 유무형자산에는 투자부동산이 포함되어 있습니다.

주5) SK머티리얼즈 주식회사의 분할전ㆍ후 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목	분할 전	분할 후
2021-06-30	분할존속	분할신설
자산
유동자산	189,649	1,500	188,149
현금및현금성자산	5,802	1,500	4,302
매출채권	60,981	-	60,981
기타유동금융자산	2,700	-	2,700
기타유동자산	17,516	-	17,516
재고자산	102,650	-	102,650
비유동자산	1,043,089	605,546	717,569
당기손익-공정가치금융자산	11,243	11,243	-
기타포괄손익-공정가치금융자산	15,423	15,423	-
기타비유동금융자산	3,846	-	3,846
종속기업투자주식	322,560	527,936	74,590
관계기업및공동기업투자	50,944	50,944	-
유형자산	616,858	-	616,858
무형자산	9,213	-	9,213
사용권자산	13,002	-	13,002
이연법인세자산	-	-	60
자산총계	1,232,738	607,046	905,718
부채	-	-	-
유동부채	385,148	135,087	250,061
매입채무	8,075	-	8,075
기타유동금융부채	51,667	1,596	50,071
기타유동부채	2,449	23	2,426
단기차입금	156,000	70,000	86,000
유동성사채	149,859	49,970	99,889
당기법인세부채	13,498	13,498	-
리스부채	3,600	-	3,600
비유동부채	533,381	157,750	375,691
기타비유동금융부채	4,514	133	4,381
장기차입금	20,000	20,000	-
사채	493,362	134,653	358,709
순확정급여부채	3,043	89	2,954
이연법인세부채	2,815	2,875	-
장기리스부채	9,647	-	9,647
부채총계	918,529	292,837	625,752
자본	-	-	-
자본금	5,274	5,274	7,500
주식발행초과금	60,939	60,939	244,676
기타자본항목	(283,528)	(311,318)	27,790
이익잉여금	531,524	559,314	-
자본총계	314,209	314,209	279,966
부채와 자본총계	1,232,738	607,046	905,718

주1) 상기 재무상태표는 SK머티리얼즈 주식회사의 2021년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.(상세 내용은 SK머티리얼즈 주식회사가 2021년 8월 20일 공시한 주요사항보고서(회사분할결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.)