SK Inc. — M&A Activity 2024

Jul 19, 2024

SK/타법인주식및출자증권취득결정/(2024.07.19)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	SK이노베이션㈜ (SK Innovation Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	박상규
자본금(원)	509,519,950,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	96,984,016	주요사업	지주사업 및 석유/화학/배터리관련 사업
2. 취득내역	취득주식수(주)	49,769,267
취득금액(원)	5,593,866,533,732
자기자본(원)	77,879,050,390,290
자기자본대비(%)	7.18
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	84,449,174
지분비율(%)	55.91
4. 취득방법		합병신주 취득
5. 취득목적		SK이노베이션㈜(존속회사)와 에스케이이엔에스㈜(소멸회사) 간 합병이 예정대로 진행될 경우 당사가 보유한 에스케이이엔에스㈜ 주식은 소멸되고 존속회사인 SK이노베이션㈜ 주식을 합병대가로 받을 예정임 에스케이이엔에스㈜ 주식의 소멸을 타법인 주식 처분으로 SK이노베이션㈜ 주식 인수를 타법인 주식 취득으로 간주하여 본 공시를 제출함
6. 취득예정일자		2024-11-01
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		206,970,264,398,225	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2024-07-19
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. SK이노베이션㈜와 에스케이이엔에스㈜간에 합병기일을 2024년 11월 1일로 하는 합병계약이 2024년 7월 17일 체결되었습니다. 합병이 예정대로 진행되는 경우, 합병기일의 도래로 인하여 당사가 보유하고 있는 에스케이이엔에스㈜ 발행주식은 소멸하고, 존속회사인 SK이노베이션㈜ 주식을 합병대가로 받을 예정입니다. 2. 합병비율은 SK이노베이션㈜ : 에스케이이엔에스㈜ = 1 : 1.1917417로 에스케이이엔에스㈜ 주식 1주당 1.1917417주의 SK이노베이션㈜ 신주가 지급되며, 당사가 합병대가로 취득하는 SK이노베이션㈜ 주식수는 49,769,267주입니다. 3. 합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가로 계산된 금액을 현금으로 수령 예정입니다. 4. 당사는 2024년 11월 1일 합병대가로 계열회사인 에스케이이엔에스㈜ 주식을 처분하게 되는 바, 본 공시로 유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제2호 나목 (3)에 따른 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 겸합니다. ※ 당사의 에스케이이엔에스㈜ 주식 보유 현황 - 주식수 : 보통주 41,761,791주 - 지분율 : 90% (보통주 기준) 5. 본 합병일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며 합병이 무산될 경우, 본 공시에 기재한 주식의 처분 및 취득도 발생하지 않습니다. 6. 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 2023년말 연결재무제표 기준이며, 발행주식총수(보통주 95,735,590주 및 우선주 1,248,426주를 합산)는 공시일 현재 기준입니다. 7. 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 SK이노베이션㈜로부터 교부 받을 합병가액을 기준으로 산정한 금액으로, 한국채택국제회계기준에 따른 취득금액과 상이할 수 있습니다. 8. 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준입니다. 9. 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 보통주 기준입니다. 10. 상기 '6. 취득예정일자'는 SK이노베이션㈜ 및 에스케이이엔에스㈜의 합병기일 입니다. 11. 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준입니다. 12. 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 SK이노베이션㈜ 및 에스케이이엔에스㈜의 합병에 대한 동의 안건을 의결한 당사의 이사회 결의일입니다. 13. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 SK이노베이션㈜의 재무상황으로 당해연도는 2023 사업연도말, 전년도는 2022 사업연도말, 전전년도는 2021 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.
※관련공시	2024-07-17 회사합병 결정(자회사의 주요경영사항)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	80,835,513,250,400	50,815,545,737,862	30,019,967,512,538	509,519,950,000	77,288,485,863,547	554,894,276,981	적정	삼정회계법인
전년도	67,218,924,277,300	43,976,612,895,242	23,242,311,382,058	468,569,950,000	78,056,939,448,243	1,895,179,126,570	적정	한영회계법인
전전년도	49,544,942,070,062	29,924,245,706,272	19,620,696,363,790	468,569,950,000	46,853,415,718,068	488,509,882,608	적정	한영회계법인