SK Inc. — M&A Activity 2024

Dec 23, 2024

SK/타법인주식및출자증권처분결정/(2024.12.23)타법인주식및출자증권처분결정

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사	회사명	SK스페셜티㈜ (SK specialty Co., Ltd.)
국적	대한민국	대표자	이규원
자본금(원)	7,500,000,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	15,000,000	주요사업	특수가스 제조 및 판매
2. 처분내역	처분주식수(주)	12,750,001
처분금액(원)	2,700,843,857,335
자기자본(원)	77,879,050,390,290
자기자본대비(%)	3.47
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,249,999
지분비율(%)	15.00
4. 처분목적		재무 건전성 제고 및 미래 성장동력 확보를 위한 재원 확보
5. 처분예정일자		2025-06-13
6. 이사회결의일(결정일)		2024-12-23
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		예
-계약내용		- 매도인의 동반매도청구권 : 거래종결 후, 매도인은 매수인이 대상회사 발행 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우 매도인의 소유 주식을 동반 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유함 - 매수인의 동반매도요구권 : 거래종결 후, 매수인은 경영권 지분을 제3자에게 양도하고자 하는 경우 매도인의 주식 전부 또는 일부를 동반 매도할 것을 요구할 수 있는 권리를 보유함
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 당사가 보유 중인 SK스페셜티㈜ 보통주 중 12,750,001주를 한앤코 30호 유한회사에게 양도하기로 이사회에서 승인됨에 따른 공시입니다. - 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준입니다. - 상기 '2. 처분내역'의 처분금액은 조정사항 등을 반영하여 조정될 수 있습니다. 상기 처분금액 외에 당사는 매수인으로부터 SK스페셜티㈜의 2025년 경영실적에 따라 최대 약 850억원*의 Earn Out을 지급 받을 수 있으며, 거래 종결 이후 신사업 양산 매출 발생에 따라 최대 약 680억원*의 Earn Out을 지급 받을 수 있습니다.(양산 매출 조건 미달성이 확정되는 경우 당사는 매수자에게 약 170억원* 지급 필요) * 기간 경과 가산금 제외 기준 - 상기 '2. 처분내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2023년)말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '5. 처분예정일자'는 거래 종결 예상일을 기재하였으며, 관계기관의 승인 일정 및 거래상대방과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사인 SK스페셜티㈜의 당해연도(2023년), 전년도(2022년) 및 전전년도(2021년) 연결재무제표 기준입니다. - 본 건 관련 세부 사항의 결정 및 집행은 대표이사에게 위임합니다. - 본 공시는 당사가 2024년 8월 20일, 2024년 9월 19일 및 2024년 9월 30일에 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시에 대한 확정공시입니다.
※ 관련공시	2024-09-30 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2024-09-19 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2024-08-20 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해 연도	1,337,945,155,815	907,501,326,632	430,443,829,183	7,500,000,000	681,745,351,648	82,755,285,300	적정	한영회계법인
전년도	1,257,216,577,659	754,485,937,280	502,730,640,379	7,500,000,000	842,426,910,682	161,021,742,418	적정	한영회계법인
전전년도	1,088,206,722,498	747,517,706,363	340,689,016,135	7,500,000,000	65,748,035,661	5,848,385,071	적정	한영회계법인