SK Inc. — M&A Activity 2022

Mar 8, 2022

SK/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.03.08)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	에스케이이엔에스㈜	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	SK E&S Americas, Inc.
국적	미국	대표자	유정준
자본금(원)	728,017,023,072	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	594,105,617	주요사업	지주회사
2. 취득내역	취득주식수(주)	0
취득금액(원)	490,160,000,000
자기자본(원)	3,850,484,810,202
자기자본대비(%)	12.73
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	594,105,617
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		미국 에너지솔루션 사업 투자를 위한 SK E&S Americas, Inc. 출자
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		10,999,794,496,530	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-03-08
-사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '1.발행회사'인 SK E&S Americas, Inc.는 에스케이이엔에스㈜가 100% 지분을 보유중인 해외자회사임 - 상기 '2.취득내역-취득금액(원)'은 이사회 결의 승인 금액 USD 400,000,000에 이사회 결의일(2022/03/08) 최초고시 매매기준율(1USD = 1,225.40원)로 환산한 금액임. 단, 본 증자는 전액 주발초 처리로 신규 취득 주식 없음 - 상기 '2.취득내역-자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부-최근사업연도말 자산총액(원)'은 에스케이이엔에스㈜의 2020년말 연결재무제표 기준임 - 상기 '6.취득예정일자'는 2022년 3월 중 예정이나, 투자여건에 따라 변경될 수 있음 - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]과 관련하여 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 기준으로 각각 기재함 - 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.02%임
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	883,207,736,896	83,916,274,752	799,291,462,144	1,109	464,739,057,279	-143,581,244,393	적정(검토)	KPMG
전년도	861,465,768,670	28,293,559,199	833,172,209,471	1,109	158,777,993,641	-177,348,419,560	적정	PricewaterhouseCoopers LLP
전전년도	922,644,690,782	226,604,140,696	696,040,550,086	1,109	119,661,038,131	407,197,924	적정	Ko, Yun & Hwang, LLP