SK Inc. — M&A Activity 2021

Feb 2, 2021

SK/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2021.02.02)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자	2021-02-02

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-01-07
3. 정정사유	취득금액 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 중 취득주식수(주)	21,300	23,430
2. 취득내역 중 취득금액(원)	231,339,300,000	261,947,400,000
2. 취득내역 중 자기자본대비(%)	0.44	0.50
3. 취득후 소유주식수(주)	74,086	76,216
9.기타투자판단과 관련한 중요사항	- Grove Energy Capital은 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc.에 총 USD 1.5 billion을 투자 예정이며, 투자대금은 당사의 100% 자회사인 Plutus Capital NY, Inc와 에스케이이엔에스㈜의 100% 자회사인 SK E&S Americas, Inc.의 신설 자회사에서 각 USD 0.75 billion씩 출자 예정임 - 당사는 이와 관련하여 Plutus Capital NY, Inc에 USD 213 million 증자 및 USD 370 million 자금 대여를 결의하였으며, 동 증자 규모는 10%, 자금 대여 규모는 5% 수준에서 변동 가능함. 또한 당사는 Grove Energy Capital LLC가 Plug Power Inc.에 지급할 인수대금 50%에 대해 인수대금 지급보증을 제공할 것을 이사회에서 결의함 - 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 213,000,000을 이사회의결일(1/6) 기준 최초고시 매매기준율 (1,086.10원/USD)로 환산한 금액임	- 금번 공시는 Plug Power 유상증자 계획발표(1/26)에 따라, 旣체결된 지분인수 계약에 의거한 추가 출자 결정으로 출자금액이 증가되어 진행하는 정정공시임 - Grove Energy Capital은 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc.에 총 USD 1.6 billion을 투자 예정이며, 투자대금은 당사의 100% 자회사인 Plutus Capital NY, Inc와 에스케이이엔에스㈜의 100% 자회사인 SK E&S Americas, Inc.의 신설 자회사 PNES Investments, LLC에서 각 USD 0.8 billion씩 출자 예정임 - 당사는 지난 이사회(1/6)에서 Plutus Capital NY, Inc에 USD 213 million 증자(+10% 한도 내 변경 가능) 및 USD 370 million 자금 대여(+5% 한도 내 변경 가능)를 결의하였으며, 또한 당사는 Grove Energy Capital LLC가 Plug Power Inc.에 지급할 인수대금 50%에 대해 인수대금 지급보증을 제공할 것을 이사회에서 결의함 - 추가 출자 결정으로, 당사는 이사회 결의 한도 內인 USD 234.3 million 증자 및 USD 388.5million 대여 예정이며, 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 234,300,000을 정정공시일(2/2) 기준 최초고시 매매기준율 (1,118.00원/USD)로 환산한 금액임

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	Plutus Capital NY, Inc.
국적	미국	대표자	신정호
자본금(원)	611,165,404,835	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	52,786	주요사업	지주회사
2. 취득내역	취득주식수(주)	23,430
취득금액(원)	261,947,400,000
자기자본(원)	52,182,635,720,473
자기자본대비(%)	0.50
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	76,216
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc. 지분 투자를 위해 당사의 자회사인 Plutus Capital NY, Inc.에 출자
6. 취득예정일자		-
7. 이사회결의일(결정일)		2021-01-06
- 사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- Plutus Capital NY, Inc는 당사의 100% 해외자회사이며, 금번 공시는 당사가 Plutus Capital NY, Inc 산하의 해외계열사 Grove Energy Capital LLC를 통한 Plug Power Inc. 지분 투자 관련 공시임 - 금번 공시는 당사가 Plug Power의 유상증자 계획(1/26발표)에 참여를 결정함에 따라 출자금액이 증가되어 진행하는 정정공시임 - Grove Energy Capital은 북미 수소 사업회사인 Plug Power Inc.에 총 USD 1.6 billion을 투자 예정이며, 투자대금은 당사의 100% 자회사인 Plutus Capital NY, Inc와 에스케이이엔에스㈜의 100% 자회사인 SK E&S Americas, Inc.의 신설 자회사 PNES Investments, LLC에서 각 USD 0.8 billion씩 출자 예정임 - 당사는 지난 이사회(1/6)에서 Plutus Capital NY, Inc에 USD 213 million 증자(+10% 한도 내 변경 가능) 및 USD 370 million 자금 대여(+5% 한도 내 변경 가능)를 결의하였으며, 또한 당사는 Grove Energy Capital LLC가 Plug Power Inc.에 지급할 인수대금 50%에 대해 인수대금 지급보증을 제공할 것을 이사회에서 결의함 - 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수㈜'의 취득주식은 의결권 있는 보통주임 - 유상증자 참여 결정으로, 당사는 이사회 결의 한도 內인 USD 234.3 million 증자 및 USD 388.5million 대여 예정이며, 상기 '2. 취득내역'의 취득금액(원)'은 현금투자 금액 USD 234,300,000을 정정공시일(2/2) 기준 최초고시 매매기준율 (1,118.00원/USD)로 환산한 금액임 - 상기 '2.취득내역'의 자기자본(원)'은 SK(주)의 2019년 연결재무제표 기준임 - 상기 '6.취득예정일자'는 2021년 1분기 內 진행 예정이나, 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음 - 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임함 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'는 감사보고서의 연결재무제표 기준이며, 당해년도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 기준으로 기재함
※ 관련공시	2021-01-07 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	1,192,551	253,143	939,409	611,165	21,384	2,748
전연도	783,419	242,847	540,572	396,501	48,835	27,133
전전연도	437,666	216,179	221,487	111,018	2,450	17