SK Inc. — M&A Activity 2021

Mar 30, 2021

SK/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.03.30)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	에스케이이엔에스(주)	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	SK E&S Australia Pty. Ltd.
국적	호주 (Australia)	대표자	-
자본금(원)	671,138,559,389	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	592,983,355	주요사업	천연가스 채굴
2. 취득내역	취득주식수(주)	674,000,000
취득금액(원)	762,833,200,000
자기자본(원)	4,337,797,358,448
자기자본대비(%)	17.6
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,266,983,355
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금출자
5. 취득목적		호주지역 가스전 개발 투자
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		10,919,012,727,935	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-03-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '1. 발행회사-자본금(원)'은 자본금 USD 592,983,353.41에 이사회 개최일인 2021년 3월 29일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임 - 상기 '2. 취득내역-취득주식수(주)' 및 '2. 취득내역-취득금액(원)'은 2025년 3월까지의 예상 취득주식수 및 취득금액을 표기한 것으로, 변동 가능함 - 상기 '2. 취득내역-취득금액(원)'은 취득금액 USD 674,000,000에 이사회 개최일인 2021년 3월 29일 기준 서울외국환중개 매매기준율(1,131.80원/USD)을 적용한 금액임 - 상기 '2. 취득내역-자기자본(원)' 및 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 - 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 에스케이이엔에스㈜의 2019년말 연결재무제표 기준임 - 상기 '6. 취득예정일자'는 2021년 4월 ~ 2025년 3월 기간 중 분할 취득할 수 있고, 해당 가스전 개발 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음 - 본 건에 대한 이사회 결의의 실질적 내용이 변경되지 아니하는 범위 내에서 세부사항의 결정 및 그 내용을 적절하게 수정, 보완 및 변경할 수 있는 권한이 대표이사에게 위임됨 - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2019년, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 기준으로 기재함 - 에스케이이엔에스㈜는 지주회사인 SK㈜의 주요자회사이며, 최근 사업연도말 기준으로 에스케이이엔에스㈜의 자산총액비중은 SK㈜의 약 11.54%임
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	568,916,495,000	104,507,534,000	464,408,961,000	480,008,296,307	-	-6,229,634,000	적정	PricewaterhouseCoopers
전년도	480,199,993,000	163,713,259,000	316,486,734,000	336,120,706,307	-	-5,517,368,000	적정	PricewaterhouseCoopers
전전년도	410,842,377,000	152,136,509,000	258,705,868,000	284,598,211,753	-	-4,017,307,000	적정	PricewaterhouseCoopers