SK Inc. — M&A Activity 2018

Oct 26, 2018

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	SK텔레콤(주)	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년  10 월  26 일
회     사     명  :	에스케이텔레콤주식회사
대  표   이  사  :	박정호
본 점  소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로 65
	(전  화) 02-6100-2114
	(홈페이지)http://www.sktelecom.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) Corporate센터장	(성  명) 유영상
	(전  화) 02-6100-2114

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
- 교환ㆍ이전 형태
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		안희철
다. 주요사업		정보보호 및 기타 컴퓨터 프로그래밍, 시스템, 통합 및 관리업
라. 회사와의 관계		계열회사
마. 발행주식총수 (주)	보통주식	12,636,024
종류주식	-
바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)	자산총계	177,435,447,978
부채총계	51,031,843,524
자본총계	126,403,604,454
자본금	6,318,012,000
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
5. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식교환시 교환비율 및 교환가액의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다.
외부평가기관의 명칭		삼일회계법인
외부평가 기간		2018.10.01 ~ 2018.10.24
외부평가 의견		적정
6. 교환ㆍ이전 목적
7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
8.교환ㆍ이전일정	교환ㆍ이전계약일
주주확정기준일		2018.11.09
주주명부 폐쇄기간	시작일	2018.11.12
종료일	2018.11.16
주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간	시작일	2018.11.09
종료일	2018.11.23
주주총회 예정일자		2018.11.26
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래정지예정기간		-
교환ㆍ이전일자		2018.12.27
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
10.주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의  '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2017년 회계연도 기준입니다.

나. 에스케이텔레콤(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8.교환ㆍ이전일정'의 '합병반대의사통지 접수기간'은 주식교환반대의사 접수기간, '주주총회 예정일자'는 이사회 예정일자 입니다.

다. 에스케이텔레콤(주)는 에스케이인포섹(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 금번 주식교환의 교환비율은 1(에스케이텔레콤(주)) : 0.0997678 (에스케이인포섹(주))으로 교환대가로 신주발행에 갈음하여 에스케이텔레콤㈜가 보유한 자기주식을 교부하며, 주식교환 이후 에스케이인포섹(주)는 에스케이텔레콤의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다.

라. 에스케이텔레콤(주)의 이사회 또는 에스케이인포섹(주)의 주주총회에서 본 주식교환계약의 승인 안건이 부결된 경우, 본 계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.

마. 주식교환 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 에스케이텔레콤(주) 또는 에스케이인포섹(주)은 상대방 당사자에게 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변 기타 에스케이텔레콤(주) 또는 에스케이인포섹(주)의 재산 및  

경영상  태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나

본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 에스케이텔레콤(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을

가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에

반대하는 의사를 통지한 경우

4. 에스케이인포섹(주)의 총주주가 에스케이인포섹(주)의 주주총회의 승인을

이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에 동의하지 아니한 경우

바. 에스케이텔레콤(주)과 에스케이인포섹(주)는 주식교환계약을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

사. 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

아. 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

자. 본 주식교환 결정은 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 제11조의2의 규정에 의한 "대규모내부거래"에 해당하며, 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다.

(주식교환일에 당사는 에스케이인포섹(주) 주주에게 자기주식을 교부함)

※ 관련공시