SK ie technology Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 13, 2021

SK아이이테크놀로지/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.10.13)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.
국적	폴란드	대표자	박병철
자본금(원)	398,868,755,000	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	26,312,720	주요사업	분리막 생산 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	299,775,000,000
자기자본(원)	2,095,473,154,343
자기자본대비(%)	14.31
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	26,312,720
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		폴란드 공장 증설 투자
6. 취득예정일자		2021-10-13
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		1,991,629,070,724	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		해당없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-10-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 내용은 SK아이이테크놀로지의 100% 자회사인 SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.에 대한 출자 결정에 관한 사항임. 2. 본 건은 당사가 공시의무가 없는 시기(2021-3-26, 주권비상장)에 이사회결의하였으나, 본 건에 관한 정보를 시장에 제공하고자 공시하고자 함. 3. 상기 10항의 이사회결의일(결정일)은 본 건과 관련된 구체적인 실행에 관한 대표이사의 결정일임. 4. 상기 2항과 같이 취득주식수는 없으나, 금번 출자 전후 피출자법인에 대한 당사의 지분율은 100%로 변동 없음. 5. 상기 2항의 취득금액은 총 출자 금액 USD 250,000,000.00을 10항의 이사회결의일(2021-10-13) 최초 고시 매매 기준율 (1USD =1,199.1원)을 적용하여 원화로 환산하여 표시함. 6. 상기 2항의 자기자본은 SK아이이테크놀로지의 최근 사업년도말 연결재무제표 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액 (1,208,250,584,776원)에 최근 사업연도말 경과 후 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액(+887,222,569,567원)을 반영한 금액임 7. 상기 7항의 최근 사업연도말 자산총액은 SK아이이테크놀로지의 2020년도말 연결재무제표 기준임. 8. 상기 7항 취득가액/자산총액(%)는 10% 이상이나, 본 건은 해외종속회사의 자기자본의 증가만을 수반하며 주식에 대한 소유권 이전이 없는 건이기 때문에 자산양수의 주요사항보고를 제출하지 아니함. 9. 상기 10항의 사외이사 참석여부는 대표이사의 구체적 결정일(2021-10-13) 기준이며, 본 건의 이사회결의 당시(2021-3-26) 사외이사 3인은 전원 참석하였음. 10. 출자시기, 시기별 출자금액의 결정 등 본 건에 관한 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함. 11. 하기 발행회사 SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.의 요약 재무상황의 당해연도는 2020년, 전년도는 2019년 기준 재무정보임.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	398,277,426,322	107,474,797,378	290,802,628,944	310,876,755,000	-	-1,122,631,342	적정	Deloitte
전년도	315,007,732,768	10,279,597,450	304,728,135,318	310,510,095,000	-	-5,760,149,554	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-