SK GAS LTD — M&A Activity 2018

Dec 24, 2018

합병등종료보고서 1.1 SK가스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2018 년 12 월 24 일
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회 사 명 :&cr	에스케이가스(주) &cr
대 표 이 사 :&cr	최창원, 이재훈&cr
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
	(전 화) 02-6200-8114
	(홈페이지) http://www.skgas.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무관리실장 (성 명) 강성욱
	(전 화) 02-6200-8114
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Ⅰ. 일정

	에스케이가스(주)&cr(존속회사)	지허브(주)&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일	2018년 10월 19일	2018년 10월 19일
주요사항보고서 제출	2018년 10월 19일	2018년 10월 19일
주주확정기준일 지정 및 &cr주주명부 폐쇄 공고	2018년 10월 19일	-
합병 계약일	2018년 10월 22일	-
주주확정기준일	2018년 11월 5일	-
소규모합병(간이합병) 공고일	2018년 11월 5일	-
주주명부폐쇄기간	2018년 11월 6일~&cr2018년 11월 12일	-
합병반대의사통지 &cr접수기간	2018년 11월 5일~&cr2018년 11월 19일	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2018년 11월 20일	2018년 11월 19일
채권자 이의제출기간	2018년 11월 20일~&cr2018년 12월 20일	2018년 11월 20일~&cr2018년 12월 20일
합병기일	2018년 12월 21일	2018년 12월 21일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 12월 24일	-
합병종료보고 공고일	2018년 12월 24일	-
합병등기일	2018년 12월 24일	2018년 12월 24일 (해산등기)

주1) 존속회사인 SK가스(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&crSK가스(주)는 지허브(주) 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK가스(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

SK가스(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 존속회사인 SK가스(주)의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 지허브(주)는 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 SK가스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 SK가스(주)와 소멸회사인 지허브(주)는 2018년 11월 20일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2018년 12월 20일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분	합병 전		합병 후
SK가스(주)	지허브(주)	SK가스(주)
---	---	---	---
유동자산	1,312,925	12,317	1,325,213
비유동자산	1,696,522	227,941	1,881,356
자산총계	3,009,447	240,258	3,206,569
유동부채	1,169,105	127,631	1,296,608
비유동부채	488,586	11,634	500,220
부채총계	1,657,691	139,265	1,796,828
자본금	45,271	35,000	45,271
자본잉여금	191,942	8,107	249,927
자본조정	(8,215)	-	(8,215)
기타포괄손익누계	96,745	(152)	96,745
이익잉여금	1,026,013	58,038	1,026,013
자본총계	1,351,756	100,993	1,409,741
부채및자본총계	3,009,447	240,258	3,206,569

주1) 상기 재무상태표는 SK가스(주)와 지허브(주)의 2018년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2018년 12월 21일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 SK가스(주)의 재무상태표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.