SK Discovery Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 28, 2021

SK디스커버리/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.07.28)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스케이플라즈마(주)	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	2,666,667
종류주식(주)	1,000,000
2. 1주당 액면가액(원)		500
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	6,014,367
종류주식(주)	2,791,555
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
영업양수자금(원)	-
운영자금(원)	60,000,010,000
채무상환자금(원)	-
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	50,000,000,000
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	30,000
종류주식(원)	30,000
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		에스케이플라즈마(주)의 정관 제9조 '신주인수권' 3항
9. 납입일		2021-08-06
10. 신주의 배당기산일		2021-01-01
11. 신주권교부예정일		-
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		해당사항없음
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		해당사항없음
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2021-07-28
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		참석
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		면제 (공모에 해당하지 않는 제3자배정 유상증자)
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		예
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 '1. 신주의 종류와 수'의 종류주식은 전환우선주로 세부사항은 다음과 같습니다. ① 종류 : 누적적, 단순참가적, 의결권부 기명식 전환우선주 ② 전환에 관한 사항 - 전환청구기간 : 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 의무전환일(발행일로부터 10년이 경과한 날)까지 - 전환으로 발행될 주식 : 기명식 보통주식 - 전환 가격 : 본 주식의 주당 발행가격으로, 합병,분할 등 조정사유 발생시 전환 가격이 조정될 수 있음 - 상기 '3. 증자전 발행주식총수'는 본 공시 제출일 기준입니다. - 상기 '4. 자금조달의 목적'의 기타자금은 에스케이플라즈마(주)의 추진 예정 신사업인 '신약 후보 물질 또는 기술의 도입 및 개발(No Research Development Only)'사업과 관련 된 용도로 사용 예정입니다. - 상기 '7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율(%)'은 에스케이플라즈마(주)가 비상장회사로 해당사항이 없으므로 별도 기재하지 않았습니다. - 상기 '9. 납입일'은 에스케이디스커버리(주), (주)티움바이오의 납입 예정일이며, 한국투자혁신성장스케일업사모투자 합자회사는 2021.08.20 납입 예정입니다. - 상기 '11. 신주권교부예정일'은 발행회사가 주권을 발행하지 않아 별도 기재하지 않았습니다. - 상기 기재내용은 유상증자 진행 상황 및 관계법령 등에 의거 변동될 수 있습니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항]의 재무제표는 2020년말 기준입니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제9조  (신주인수권) ① 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다. ② 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다. ③ 제2항의 규정에 불구하고, 회사는 다음 각 호의 방식으로 신주를 발행할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	신사업 투자 추진 등 회사의 경영상 목적 달성

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
에스케이디스커버리(주)	최대주주	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 이사회에서 최종 선정	-	1,666,667	보통주 배정
(주)티움바이오	기타	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 이사회에서 최종 선정	-	1,000,000	보통주 배정
한국투자혁신성장스케일업사모투자 합자회사	기타	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 이사회에서 최종 선정	-	1,000,000	종류주 배정 (전환우선주)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스케이플라즈마(주)	영문	SK Plasma Co.,Ltd.
- 대표자	김윤호
- 주요사업	의약품 제조업
- 주요종속회사 여부	미해당
종속회사의 자산총액(원)	357,989,113,003
지배회사의 연결 자산총액(원)	5,621,634,328,840
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	6.37