SK Discovery Co.,Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

SK디스커버리/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.12.07)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인	SK디앤디(주)	의 주요경영사항신고

1. 발행회사	회사명	GridFlex Inc.
국적	미국	대표자	김유진
자본금(원)	-	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	-	주요사업	전기판매업
2. 취득내역	취득주식수(주)	4,552
취득금액(원)	17,440,800,000
자기자본(원)	697,066,259,283
자기자본대비(%)	2.50
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,552
지분비율(%)	20
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		미국 ESS 사업 진출 및 투자
6. 취득예정일자		2025-04-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		해당없음
-최근 사업연도말 자산총액(원)		2,191,576,214,447	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2023-12-07
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		주요 사업구조 변경 시 Call Option 행사 가능
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본 공시는 GridFlex Inc.(이하 'GridFlex')의 미국 내 ESS(Energy Storage System) 사업 추진 관련 필요한 투자재원 확보를 위해 당사가 출자 결정한 내용임 - GridFlex는 금번 출자를 통해 SK가스 80%:SK디앤디 20% 지분율 구성하여 사업추진 예정임 - 상기 2. 취득내역 중 취득주식수,취득금액, 3. 취득후소유주식수 및 지분비율은 금번 이사회를 통해 투자금액(US$ 13,656,000) 승인 받은 기준이며, 향후 집행은 발행회사의 capital call에 따라 투자금액 범위 내에서 출자 진행 예정('23~'25년 예상)임 (향후 사업진행 상황에 따라 소유주식수 및 지분비율은 변동될 수 있음) * 적용환율 '23년 1,350원/US$, '24년 1,270원/US$, '25년 1,200원/US$ - 상기 6. 취득예정일자는 출자 납입이 모두 완료되는 최종 출자 예상 시점이며, 사업추진 일정 등에 따라 변경될 수 있음 - 주요 일정, 내용들은 진행과정에 따라 일부 변동될 수 있으며, 이사회에서 본건 관련 세부사항의 결정 및 실행에 관한 권한은 대표이사에게 위임하였음 - 발행회사가 '23년 설립된 신생법인이기 때문에 당해년도, 전년도, 전전년도 재무상황은 기재 생략하였음
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-