SK Discovery Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

May 29, 2019

SK디스커버리/기타 경영사항(자율공시)/(2019.05.29)기타 경영사항(자율공시)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	당사는 100% 완전자회사인 SK신텍(주)와의 소규모합병에 대한 반대의사통지 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 미달하였으므로, 2019년 5월 29일에 개최한 주주총회를 갈음하는 이사회에서 SK신텍(주)와의 소규모합병을 승인 받았습니다. (1) 합병방법 SK디스커버리(주)가 SK신텍(주)를 흡수 합병 - 존속회사: SK디스커버리(주) - 소멸회사: SK신텍(주) ※본 합병 완료시, SK디스커버리(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 SK신텍(주)는 합병 후 해산하게 됩니다. 합병법인 SK디스커버리(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자방식이며, 본 합병 완료 후 SK디스커버리(주)의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 합병목적 당사는 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고자 합니다. (3) 합병비율 SK디스커버리(주)는 피합병법인인 SK신텍(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다. (4) 주식매수청구권 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 SK디스커버리(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 SK신텍(주)도 단독주주인 SK디스커버리(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. (5) 이사회 결의 결과 원안대로 합병이 승인되었습니다. (6) 합병 주요 일정    합병 관련 예정된 향후 일정은 아래와 같습니다. - 채권자 이의제출기간: 2019년 5월 30일 ~ 2019년 6월 30일 - 합병기일 : 2019년 7월 1일 - 종료보고(이사회 보고) 총회일 : 2019년 7월 1일 - 합병등기일 : 2019년 7월 1일
3. 결정(확인)일자	2019-05-29
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본건 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의거하여 합병에 관한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 소규모합병에 해당합니다. - '3.결정(확인)일자'는 소규모합병 승인에 대한 이사회 결의일 입니다.
※ 관련공시	2019-04-26 회사합병 결정