SK Discovery Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Sep 2, 2019

합병등종료보고서 1.1 에스케이디스커버리(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 9월 2일
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회 사 명 :&cr	에스케이디스커버리(주)
대 표 이 사 :&cr	최창원, 김철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 332
	(전 화) 02-2008-7399
	(홈페이지) http://www.skdiscovery.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무실장 (성 명) 김기동
	(전 화) 02-2008-7399
&cr

Ⅰ. 일정

	SK디스커버리(주)&cr(존속회사)	SK신텍(주)&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일	2019년 04월 26일	2019년 04월 26일
주요사항보고서 제출	2019년 04월 26일	-
주주확정기준일 지정 및 &cr주주명부 폐쇄 공고	2019년 04월 29일	-
합병 계약일	2019년 05월 01일	-
주주확정기준일	2019년 05월 14일	-
소규모합병(간이합병) 공고일	2019년 05월 14일	-
주주명부폐쇄기간	2019년 05월 15일 ~ &cr2019년 05월 21일	-
합병반대의사통지 &cr접수기간	2019년 05월 14일 ~ &cr2019년 05월 28일	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2019년 05월 29일	2019년 05월 29일
채권자 이의제출기간	2019년 05월 30일 ~ &cr2019년 06월 30일	2019년 05월 30일 ~ &cr2019년 06월 30일
구주권 제출 기간	-	2019년 07월 05일 ~ &cr2019년 08월 05일
합병기일	2019년 09월 01일	2019년 09월 01일
합병 종료보고 주주총회 갈음&cr 이사회 결의일	2019년 09월 02일	-
합병종료보고 공고일	2019년 09월 02일	-
합병등기일(예정)	2019년 09월 02일	2019년 09월 02일(해산등기)

주1) 존속회사인 SK디스커버리(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

SK디스커버리(주)는 SK신텍(주) 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 SK디스커버리(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&crSK디스커버리(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 존속회사인 SK디스커버리(주)의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 SK신텍(주)는 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 SK디스커버리(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 SK디스커버리(주)와 소멸회사인 SK신텍(주)는 2019년 5월 30일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 6월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분	합병 전		합병 후
SK디스커버리(주)	SK신텍(주)&cr (검토 받지 않은 재무제표)	SK디스커버리(주)
유동자산	355,843	24,438	380,281
비유동자산	856,894	122,229	1,015,831
자산총계	1,212,737	146,667	1,396,112
유동부채	155,890	26,061	181,950
비유동부채	105,678	327	106,005
부채총계	261,568	26,387	287,955
자본금	111,677	35,907	111,677
자본잉여금	515,859	52,783	672,846
자본조정	(1,097,326)	-	(1,097,326)
기타포괄손익누계액	(1,213)	-	(1,213)
이익잉여금	1,422,173	31,590	1,422,173
자본총계	951,170	120,280	1,108,157
부채및자본총계	1,212,737	146,667	1,396,112

주1) 상기 재무상태표는 SK디스커버리(주)와 SK신텍(주)의 2019년 06월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 09월 01일) 기준으로 작성 될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 후 SK디스커버리(주)의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.