SK D&D Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 14, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 에스케이디앤디(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 04월 14일
&cr
회 사 명 :	에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 :	함스테판윤성
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub
	(전 화)02-398-4700
	(홈페이지)http://www.skdnd.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 오영래
	(전 화) 02-398-4700

유상증자 결정

-5,200,0001,00018,990,164-80,000,000,000-52,860,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제8조 【주식의 종류】

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 당 회사가 발행할 종류주식은 배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 주식의상환에 관한 주식(이하 “상환주식”이라 한다), 주식의 전환에 관한 주식(이하“전환주식”이라 한다), 의결권 배제에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조【배당 우선주식의 내용과 수】

① 당 회사는 이익배당에 관하여 우선권이 있는 배당 우선주식을 발행할 수 있으며, 그 총수는 20,000,000주로 한다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 최근 3년간의 배당률, 자금 조달의 필요성, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이 사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있으며, 배당우선 주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 배당 우선주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당할 수 있는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 배당 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 또는그 부족분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 배당 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행시에 이사회가존속기간을 정하며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 배당 우선주식을 참가적 또는 누적적으로 발행하였을 경우 제5항의 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑦ 제5항과 제6항의 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

⑧ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 이사회의 결의에 따라 유상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

단, 제9조의 3에 의한 상환 주식의 경우에는 유상증자 또는 무상증자를 하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다. &cr

제9조의 4【전환주식】

① 당 회사는 제9조 및 제9조의2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식으로 발행할 수 있다.

② 당 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다.

③ 당 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시의 이사회 결의로 정한다.

④ 당 회사는 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 또는 전환주식 발행가액보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행할 수 있다.

전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다. &cr

제9조의 5【의결권 배제 주식】

① 당 회사는 제9조 등에 의한 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의에 의하여 의결권이 배제되는 것으로 할 수 있으며, 그 총수는 12,500,000주로 한다.

② 누적적 배당 우선주식을 전항의 규정에 따라 발행하는 경우, 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회가 정할 수 있다.

기명식 전환우선주식-

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl 07_전환권이부여된경우 전환가격 : 발행가액과 동일&cr전환비율 : 1 대 1&cr전환가격 조정 사항 : '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조2021년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일에스케이디앤디(주) 기명식 보통주5,200,000무의결권부. &cr다만 어느 사업연도 정기주주총회에서 본건 전환우선주식에 대하여 우선배당을 지 급하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 정기주주총회의 다음 총회로부터 본 전환우선주식에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 전환우선주식1주당 1의결권 부여

발행가액 기준 연 4.0% (누적적, 비참가적)

'19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 -25,550-정관 제11조 【신주인수권】2020년 05월 22일2020년 01월 01일2020년 06월 05일-아니오아니오해당없음---해당없음2020년 04월 14일2-참석아니오제3자배정(사모), 1년간 보호예수해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정근거&cr 금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.&cr&cr또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주식의 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.&cr&cr 2) 발행가액산정&cr 증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하 여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

구분		총 거래량(주)	총 거래대금(원)
ⓐ 1개월 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.03.16~2020.04.13)	23,719.78원	578,200	13,714,775,050
ⓑ 1주일 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.04.07~2020.04.13)	26,457.83원	104,661	2,769,102,950
ⓒ 최근일 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.04.13)	26,453.12원	28,238	746,983,250
ⓓ 산술평균	25,543.58원	(ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3
ⓔ 최근일 가중산술평균주가&cr(거래일 기준 2020.04.13)	26,453.12원	-
기준주가	25,543.58원	Min(ⓓ,ⓔ)
할인율	-	0%
발행가액	25,550원	호가 단위 절상

주) 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

&cr 3) 전환우선주의 발행조건&cr(1) 의결권 : 의결권이 없는 것으로 합니다. 다만, 어느 사업연도 주주총회에서 본 건 주식에 대하여 우선배당을 하지 않는 것으로 결의하는 경우, 그 결의가 있는 주주총회의 다음 총회로부터 본 우선주에 대한 우선배당을 지급하는 것으로 결의하는 주주총회의 종료시까지 본 우선주 1주당 1의결권을 부여하기로 합니다.&cr&cr(2) 우선배당 : 본 우선주는 비참가적, 누적적 우선주로서 우선배당률은 발행가액의 연 [4.0%]로 하며, 어느 회계연도에 본 우선주에 대한 우선배당을 지급하지 않은 경우 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없습니다.&cr&cr(3) 존속기간 : 본 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환합니다. 그러나, 위 기간 중 우선배당률에 따른 우선배당을 하지 못한 경우에는 우선배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장합니다.&cr&cr(4) 전환권 : 본 전환우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.&cr&cr(5) 전환기간 : 전환기간은 본 우선주의 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과되는 날로부터 5년이 되는 날 까지 본 우선주의 전부 또는 일부를 회사의 기명식 보통주로 전환 청구할 수 있습니다. 단, 존속기간 중 우선배당률에 따른 우선배당을 하지 못한 경우에는 우선배당을 완료할 때까지 전환기간을 연장합니다.&cr&cr(6) 전환가격 : 본 우선주의 전환가격은 본 우선주 1주당 발행가액으로 하되, 전환가격은 (8)에 따라 조정됩니다.&cr&cr(7) 전환비율 : 본 우선주의 전환비율은 본 우선주 1주당 회사의 기명식 보통주1주로 하되, (8)에 따라 조정됩니다.&cr&cr(8) 전환가격의 조정&cr가. 본 우선주 1주당 발행가액 = 인수금액 / 인수주식수&cr나. 인수회사가 본 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 제(가.)항의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 합니다.&cr다. 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 본 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정합니다.&cr조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액&cr라. (다)항에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지합니다.&cr마. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사 되었다면 회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 항에 따른 전환비율의 조정은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.&cr바. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 조정된 전환가격 중 원단위 미만은 절상합니다.&cr사. 전환비율의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니합니다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가격을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 지급합니다.&cr &cr 4) 잔여재산분배에 관한 사항&cr 본 우선주는 잔여재산분배에 관한 우선주로서, 회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 발행가액 및 미지급 배당금을 합한 금액을 보통주를 보유한 주주에 우선하여 분배받고, 보통주에 대한 잔여재산의 분배율이 본건 주식에 대한 분배율을 초과하는 경우 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.&cr &cr 5) 기타&cr(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.&cr(2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.&cr(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.&cr(4) 기타 세부사항은 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】

제11조 【신주인수권】

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 상장하기 위하여 관련법령의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우,

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

4. 상법 등 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 당 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 당 회사가 경영상의 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 당 회사가 기술도입 등의 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

9. 당 회사가 재무구조개선등 경영상의 이유로 금융기관등 기관투자가나 법인또는 개인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 우리사주 조합원에게 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하는 경우

11. 기타 당 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로써 특정한 자(당회사 주주를 포함한다)에게 신주인수 청약의 기회를 부여하고자 하는 경우

③ 제2항 각호중 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 시설자금 등 &cr회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】SK가스(주)최대주주&cr본인사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정없음2,000,000우선주 발행 후&cr1년간 보호예수한앤코개발홀딩스(유)5%이상 주주사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정없음2,000,000우선주 발행 후&cr1년간 보호예수파인밸류자산운용(주)&cr(집합투자업자 지위에서)주1)없음사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기등을 고려하여 이사회에서 선정없음1,200,000우선주 발행 후&cr1년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

주1) 신주인수계약의 당사자는 파인밸류자산운용(주)이 집합투자업자의 지위로서 설정하였거나 설정예정인, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 전문투자형 사모집합투자기구의 신탁업자가 될 예정입니다.

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl