SK D&D Co.,Ltd. — M&A Activity 2025

Oct 20, 2025

공개매수에관한의견표명서 6.0 에스케이디앤디(주) 공개매수에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2025년 10월 20일
공개매수자
성 명 :	한앤코개발홀딩스 유한회사
공개매수할 주식등의 발행인(의견표명자)
회 사 명 :	에스케이디앤디 주식회사
대 표 이 사 :	김도현
본점 소재지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)(전 화)02-398-4700
작성책임자 :	(직 책) 전략기획실장 (성 명) 장재원(전 화) 02-398-4700

【 본 문 】

1. 공개매수의 개요

(1) 공개매수자: 한앤코개발홀딩스 유한회사 (이하“공개매수자”)

(2) 공개매수 대상회사: 에스케이디앤디 주식회사 (이하“당사”)

(3) 공개매수 목적: 상장폐지

(4) 공개매수 가격: 1주당 12,750원

(5) 공개매수 기간: 2025년 10월 1일 ~ 2025년 10월 29일 (29일간)

(6) 기타: 본 공개매수의 상세한 내용은 공개매수자가 제출한 ‘공개매수신고서’를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 공개매수에 대한 당사의 의견 내용 및 근거

(1) 당사의 의견

당사는 이사회의 지속된 논의를 통해 금일 본 공개매수에 찬성한다는 의견을 표명함과 동시에 당사의 주주들께서 본 공개매수에 응할지 여부에 대해서는 주주들의 자율적인 판단에 맡긴다는 중립적인 입장을 표명하기로하였습니다. 이에 당사는 주주 여러분께 당사의 이사회의 의견과 공개매수신고서의 모든 내용을 신중하게 검토하신 후 자율적인 판단에 따라 본 공개매수에 응할지 여부에 대하여 최종 결정을 내리시기를 권고 드립니다.

(2) 의견의 근거

공개매수자가 제출한 공개매수신고서를 종합적으로 검토하였을 때 본 공개매수를 진행하는 것이 다음과 같은 이유로 합리적인 선택일 수 있다고 보았습니다.

가. 공개매수의 목적 : 우선 본 공개매수는 당사의 상장폐지를 목적으로 합니다. 당사가 영위하는 부동산개발사업은 대규모 초기 자본 투입 후 장기간의 개발을 거쳐 프로젝트 완료 시점에 수익이 집중되는 특성을 가집니다. 이로 인해 프로젝트 진행 중에는 현금 흐름이 낮고 다소 높은 비중의 차입금 내지 신용공여로 인한 재무구조의 불안정성이 상존할 수밖에 없습니다. 최근의 경기 침체, 금리 및 원자재 가격 상승, 부동산규제 환경의 변화 등 당사의 사업에 비우호적인 시장 환경을 고려할 때, 작금의 당사 입장에서는 상장사로서 단기 실적을 추종하는 것보다 사업에 내재된 위험을 감수하고 보다 유연하고 장기적인 관점에서 사업을 영위하는 것이 기업가치 제고에 더 바람직한 면이 있으므로 본 공개매수가 상장폐지를 목적으로 한다는 점에서 당사의 사업 방향에 상대적으로 보다 부합한다고 사료됩니다.

나. 공개매수자의 지위 : 공개매수자는 그 모회사인 한앤코더블유피홀딩스 유한회사의 보유기간을 합산하여 지난 7년간 당사의 주요주주로서 공동 경영에 참여하며 당사 사업에 대한 높은 이해도를 쌓아왔습니다. 공개매수자가 속한 기업집단은 한앤컴퍼니 유한책임회사가 운용하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)상의 경영참여형 사모집합투자기구, 기관전용 사모집합투자기구, 그 투자목적회사 및 이들이 지배하는 피투자회사 등으로 구성되어 있는바, 공개매수자가 속한 기업집단은 기업을 인수하여 기업의 가치를 제고하는 데에 상당한 역량을 집중하고 있습니다.

다. 공개매수의 가격 : 공개매수신고서에 따른 공개매수 가격은 주당 12,750원입니다. 공개매수 가격 산정에 관하여 별도의 법령상 요구되는 기준은 없는 것으로 파악됩니다만, 본 공개매수 가격은 당사의 최대주주인 에스케이디스커버리 주식회사가 보유 중인 주식을 공개매수자에게 매각하는 가격과 동일하며, 공개매수자의 공개매수신고서에 따르면 공개매수자와 에스케이디스커버리 주식회사 사이의 주식매매거래 과정에서 에스케이디스커버리 주식회사에게 별도의 추가 보상이나 재투자 기회를 부여하는 등 특별한 우대 조건이 없다는 점에 비추어 보면 모든 주주에게 프리미엄이 공평하게 배분되는 방식으로 책정된 것으로 이해됩니다.

라. 공개매수 절차와 요건 : 당사 자문 법무법인을 통한 검토결과 본 공개매수를 위하여 공개매수신고서의 제출, 법정의 기간을 준수한 공개매수기간 설정 등에 비추어 볼 때 공개매수자가 본 공개매수를 진행함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”)이 정한 절차와 요건을 위반하였다는 사정은 특별히 발견되지 아니하였습니다..

상기 검토 결과를 바탕으로, 본 공개매수에 대해 당사의 기업가치 제고에 유의미한 목적으로 이루어지고 있고 주주 여러분께도 공정하고 합리적인 투자금 회수 기회를 제공하는 거래가 될 수 있어 보인다는 의견을 표명하게 되었습니다.

다만, 공개매수에 응할지 여부는 주주 개개인의 투자 목적, 기대수익, 향후 시장 전망 등에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 주주 여러분께서는 본 의견과 공개매수신고서의 모든 내용을 신중하게 검토하신 후, 자율적인 판단에 따라 최종 결정을 내리시기를 권고드립니다.

3. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명은 본건 공개매수의 응할 것을 권유하거나 유도하는 것이 아닙니다. 투자에 따른 최종 책임은 주주 본인에게 있습니다.

다만, 공개매수자가 공식적으로 본 공개매수 이후 관련 법령의 요건을 충족할 경우 당사의 자발적 상장폐지를 진행할 예정임을 고려할 때, 상장폐지가 완료되면 당사 주식은 유가증권시장에서 거래될 수 없어 환금성에 큰 제약이 발생할 수 있다는 점을 고려하실 필요가 있을 것입니다.