SK Chemicals Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 8, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에스케이케미칼 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2021 년 10 월 08 일
권 유 자:	성 명: 에스케이케미칼 주식회사&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)&cr전화번호: 02-2008-2008
작 성 자:	성 명: 양재성&cr부서 및 직위: IR실 / 매니저&cr전화번호: 02-2008-2766
&cr&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에스케이케미칼&cr주식회사본인2021년 10월 08일2021년 10월 25일2021년 10월 14일미위탁원활한 주주총회 진행에 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 회사의분할또는분할합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항(단위: 주, %)에스케이케미칼 &cr주식회사보통주12,6280.11본인자기주식&cr(의결권 없음)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 '소유주식수' 및 '소유비율'은 임시주주총회 기준일인 2021년 09월 28일 기준입니다.&cr 주2) 상기 '소유비율'은 보통주 발행주식총수 11,751,396주 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)에스케이디스커버리(주)최대주주보통주4,091,85431.35최대주주-최창원특수관계인우선주6,2080.05특수관계인-최태원특수관계인우선주45,3140.35특수관계인-최정원특수관계인보통주8,1180.06특수관계인-최정원특수관계인우선주30.00특수관계인-최지원특수관계인보통주24,9060.19특수관계인-최지원특수관계인우선주4330.00특수관계인-최예정특수관계인보통주41,5930.32특수관계인-이유미특수관계인보통주6020.01특수관계인-LEE CHARLES HWAN특수관계인보통주5080.00특수관계인-한국고등교육재단특수관계인보통주124,5390.95특수관계인-김철임원보통주2,0000.02임원-전광현임원보통주5170.00임원-박찬중계열회사임원보통주7760.01계열회사임원-4,347,37133.31-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 상기 권유자의 특별관계자에 대한 사항은 임시주주총회 기준일인 2021년 09월 28일 기준입니다.&cr주2) 상기 '소유 비율'은 의결권이 있는 발행주식총수 13,052,287주 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 양재성보통주20직원--전현경보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 10월 08일2021년 10월 14일2021년 10월 25일2021년 10월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 2021년 10월 25일 임시주주총회 개시 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위 임시주주총회 기준일인 2021년 09월 28일 현재 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 얻은 경우, 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 송부할 예정이며, 이를 통해 향후 의결권 대리행사 권유 및 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동) SK케미칼 IR실 (우편번호 13494)&cr ·전화번호 : 02-2008-2766&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 10월 14일 ~ 10월 25일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021 년 10 월 25 일 오전 9 시경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동)&crSK케미칼 B/D 지하2층 G.rium Hall

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 10월 14일 ~ 2021년 10월 24일한국예탁결제원- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (마지막 날은 5시까지만 가능)&cr- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의결권 행사 (주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 당사는 상법368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 임시주주총회에 활용할 예정이며, 주주님께서는 주주총회장에 방문하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다. &cr- 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 13_회사의분할또는분할합병 □ 회사의 분할 또는 분할합병

[제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건]&cr

가. 분할의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전력, 스팀 등 유틸리티 공급 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)의 분리를 통해 사업의 전문성을 제고하고, 경영 효율성을 강화하며, 빠르게 성장하는 글로벌 시장에 적극적으로 대응하고자 한다.

(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

&cr

나. 분할계획서의 주요내용의 요지&cr

1. 분할의 방법&cr &cr(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.&cr

【회사 분할 내용】

구 분	회 사 명	사업부문
분할되는 회사	에스케이케미칼 주식회사&cr (SK Chemicals Co., Ltd.)	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
신설회사	(가칭) 에스케이멀티유틸리티 주식회사 (SK Multi-Utility Co., Ltd.)	전력, 스팀 등&cr 유틸리티 공급 사업부문

* 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

&cr(2) 분할기일은 2021년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.&cr&cr(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.&cr&cr(4) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.&cr&cr(5) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 하되, 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하여 처리할 수 있다.&cr&cr(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.&cr&cr(7) 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.&cr&cr(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.&cr&cr

2. 분할일정&cr

구 분	일 자
이사회 결의일	2021년 9월 13일
분할 주주총회를 위한 주주확정일	2021년 9월 28일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2021년 10월 8일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2021년 10월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일: 2021년 10월 26일 종료일: 2021년 11월 26일
분할기일	2021년 12월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2021년 12월 1일
분할등기일(예정일)	2021년 12월 2일

* 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 본 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.

* 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

&cr

3. 분할되는 회사에 관한 사항&cr

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	에스케이케미칼 주식회사 &cr(SK Chemicals Co., Ltd.)
목적	1. 합성수지와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 2. 탄소섬유, 복합재료와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 3. 무기재료(無機材料)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 4. 농약 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 5. 각종 계면활성제, 합성세제 등 생활용품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 6. 정보전자소재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 7. 정밀화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 8. 식품, 식품첨가물, 인삼제품 및 그 관련제품들의 제조, 가공, 판매 및 수출입 9. 의약품, 의약부외품, 수의약품(獸醫藥品), 화장품, 의료용품, 의료용구, 위생용품의 제조, 가공, 수리, 판매 및 수출입, 소분매매업 및 건강(health care)관련사업 10. 포리에스텔섬유, 재생섬유(아세테이트섬유 등)의 원료와 그 관련화학제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 11. 포리에스텔섬유와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 12. 재생섬유(아세테이트섬유 등)와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 13. 직편물 및 의류와 그 관련제품의 제조, 가공, 염색, 판매 및 수출입 14. 건축용 자재와 그 관련제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 15. 벤처기업에 대한 창업투자 또는 사업지원 16. 전자상거래 사업, 인터넷을 통한 서비스사업 17. 부동산 매매업 및 임대업 18. 전문건설업, 건축 및 토목공사업 19. 환경측정 대행업 및 환경관리 용역업 20. 환경오염방지시설업 21. 고순도 유기용매의 제조, 가공, 판매 및 수출입 및 에탄올 소매업 22. 바이오디젤 기타 석유대체연료, 그 원료, 혼합물, 부산물 및 생산플랜트 설비의 제조, 재배, 저장, 가공, 판매 및 수출입 23. 상기 각호의 제품의 제조과정에서 생성되는 부산물(독극물, 메탄올 등)의 정제, 가공, 판매, 수출입과 유틸리티(질소, 압공(壓空), 스팀 등)의 판매 24. 상기 각호의 사업에 관계되는 기계시설, 기기의 제작, 판매 및 수출입 25. 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역사업 26. 화섬공업, 화학공업에 대한 투자 및 상기 각호의 사업의 경영상 필요하다고 인정하는 투자 27. 전산시스템의 분석, 설계, 개발, 통합, 교육, 운용 등을 포함한 전산시스템 용역의 제공 및 판매 28. 건강보조식품의 제조 및 가공판매업 29. 의료기관 운영 및 투자에 관한 사업 30. 자동차부품 및 그 관련 제품의 제조, 가공, 판매 및 수출입 관련사업 31. 상기 각 호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지적재산권의 임대업 32. 상기 각호 사업 추진, 제품 제조 및 연구에 필요한 시설의 공사 및 운영 33. 상기 각호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업 및 투자
본점소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 310(삼평동)
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skchemicals.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지인 매일경제신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

분할되는 회사는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할되는 회사의 자본금 및 준비금은 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 분할기일에 이전될 현금 및 현금성 자산은 본건 분할 이후 신설회사의 영업에 필요한 자금 수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 증감되는 금액이 금 [3,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위내에서 그 가액을 증감시킬 수 있다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 필요한 경우 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 수 있다.

④ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할대상부문에 관련된 것은 신설회사에 승계되는 것으로 한다.

⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑧ 분할 전후 요약 재무구조(2021년 6월 30일 기준)

	(단위: 백만원)

계정	분할전	존속	신설
I. 자산총계	2,048,318	2,034,064	171,457
1. 유동자산	884,067	823,601	60,467
2. 비유동자산	1,164,251	1,210,464	110,990
II. 부채총계	814,302	800,048	14,254
1. 유동부채	486,501	477,345	9,156
2. 비유동부채	327,801	322,703	5,098
III. 자본총계	1,234,016	1,234,016	157,203
1. 자본금	66,050	66,050	5,000
2. 자본잉여금	189,209	189,209	152,203
3. 기타자본항목	(9,207)	(9,207)	-
4. 기타포괄손익누계액	-	-	-
5. 이익잉여금	987,964	987,964	-

* 단, 상기 수치는 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음.

&cr&cr 4. 신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법 등

상호	(가칭) 에스케이멀티유틸리티 주식회사&cr (SK Multi-Utility Co., Ltd.)
목적	1. 집단에너지의 생산, 수송, 분배 및 이와 관련되는 사업 2. 신재생에너지사업, 분산에너지사업 및 이와 관련되는 사업 3. 유틸리티 공급 및 이와 관련되는 사업 4. 제1호부터 제3호까지에 관련된 시설의 설치, 개조 및 운영 5. 부동산 임대업 6. 상기 각호에 직간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체
본점소재지	울산광역시 남구 처용로 718(황성동)
공고방법	서울특별시에서 발행되는 일간지인 매일경제신문

* 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구분	내용
발행할 주식의 총수	10,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분	내용
발행하는 주식의 총수	1,000,000주
주식의 종류	보통주식
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식(1주의 금액: 5,000원)

(4) 신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 신설회사의 자본금과 준비금

	(단위: 원)

구 분	금 액
자 본 금	5,000,000,000
준 비 금	152,202,997,332

* 상기금액은 분할되는 회사의 2021년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액이며, 분할기일에 변동될 수 있고, 분할기일에 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액은 위 4. 제(6)항 기재와 같다.

(8) 신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

(9) 분할등기일

분할되는 회사 및 신설회사는 2021년 12월 2일(예정)을 분할등기일로 한다.

(10) 신설회사의 이사와 감사

신설회사의 이사 및 감사는 신설회사의 창립총회에서 선임한다.

(11) 종업원 승계와 퇴직금 등

신설회사는 2021년 12월 1일(분할기일) 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 종업원 및 관련 법률관계(그들의 퇴직금 등)를 승계한다. 단, 승계를 거부하는 종업원이나 분할대상부문 외 다른 사업부문과도 관련 있는 종업원의 경우 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 신설회사가 승계하지 않을 수 있고, 기타 종업원 승계에 관한 사항은 분할되는 회사와 신설회사가 협의하여 처리한다.

(12) 신설회사의 정관

신설회사의 정관은 【별첨3】와 같다.

(13) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

&cr

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 이전되는 부동산 중 분필절차 진행 중인 토지의 분필절차 확정 후 특정

(2) 주주의 주식매수청구권: 단순 분할의 경우로서 해당사항이 없음.

(3) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

[별첨1] 분할재무상태표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

(단위 : 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
자산
Ⅰ. 유동자산	884,067,488,269	823,600,613,420	60,466,874,849
현금및현금성자산	107,130,229,692	50,130,229,692	57,000,000,000
단기금융자산	285,214,195,564	285,214,195,564	-
매출채권및기타채권	276,420,174,225	273,775,383,730	2,644,790,495
재고자산	164,679,060,308	163,989,441,063	689,619,245
기타유동자산	50,623,828,480	50,491,363,371	132,465,109
Ⅱ. 비유동자산	1,164,250,984,607	1,210,463,853,317	110,990,128,622
투자자산	254,428,702,112	411,631,699,444	-
유형자산	883,040,848,759	772,050,720,137	110,990,128,622
무형자산	26,237,735,574	26,237,735,574	-
기타비유동자산	543,698,162	543,698,162	-
이연법인세자산	-	-	-
자산총계	2,048,318,472,876	2,034,064,466,737	171,457,003,471
부채
Ⅰ. 유동부채	486,500,821,990	477,344,725,145	9,156,096,845
매입채무및기타채무	253,848,484,235	245,506,262,891	8,342,221,344
단기차입금	2,941,037,206	2,941,037,206	-
유동성장기부채	79,915,462,256	79,915,462,256	-
유동성리스부채	1,534,978,312	721,102,811	813,875,501
당기법인세부채	122,899,311,880	122,899,311,880	-
유동성계약부채	10,658,040,120	10,658,040,120	-
기타유동부채	14,703,507,981	14,703,507,981	-
Ⅱ. 비유동부채	327,801,249,231	322,703,339,937	5,097,909,294
사채	310,301,251,026	310,301,251,026	-
리스부채	5,691,357,505	593,448,211	5,097,909,294
확정급여부채	4,516,752,428	4,516,752,428	-
이연법인세부채	5,546,152,272	5,546,152,272	-
기타비유동부채	1,745,736,000	1,745,736,000	-
부채총계	814,302,071,221	800,048,065,082	14,254,006,139
자본
Ⅰ. 자본금	66,050,330,000	66,050,330,000	5,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	189,208,756,911	189,208,756,911	152,202,997,332
Ⅲ. 기타자본항목	(9,207,095,874)	(9,207,095,874)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	-	-	-
Ⅴ. 이익잉여금	987,964,410,618	987,964,410,618	-
자본총계	1,234,016,401,655	1,234,016,401,655	157,202,997,332
자본과부채총계	2,048,318,472,876	2,034,064,466,737	171,457,003,471

* 상기 재무상태표는 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 &cr기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할 재무상태표와는 차이가 있을 수 있음

&cr[별첨2-1] 승계대상재산목록

(단위 : 원)

계정명	내역	금액
자산
Ⅰ. 유동자산		60,466,874,849
현금 및 현금성자산	분할대상부문 현금	57,000,000,000
매출채권 및 기타채권	분할대상부문 매출채권, 미수금 등	2,644,790,495
재고자산	분할대상부문 재고자산	689,619,245
기타유동자산	분할대상부문 선급비용	132,465,109
Ⅱ. 비유동자산		110,990,128,622
유형자산	분할대상부문 유형자산	110,990,128,622
자산총계		171,457,003,471
부채
Ⅰ. 유동부채		9,156,096,845
매입채무 및 기타채무	분할대상부문 매입채무, 미지급금, &cr미지급비용	8,342,221,344
유동성장기부채	분할대상부문 금융리스부채	813,875,501
Ⅱ. 비유동부채		5,097,909,294
비유동성장기부채	분할대상부문 금융리스부채	5,097,909,294
부채총계		14,254,006,139

* 상기 승계 대상 자산ㆍ부채 목록은 2021년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부 금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

&cr [별첨2-2] 승계대상부동산목록&cr (1) 승계대상 토지 목록

지 번	부동산고유번호	지목	면적	비고
울산광역시 남구 황성동 137-11	2301-2017-004642	잡종지	99㎡	-
울산광역시 남구 황성동 137-3	2301-1996-130657	잡종지	2,266㎡	-
울산광역시 남구 황성동 230-11	2301-2017-004643	잡종지	975㎡	-
울산광역시 남구 황성동 230-12	2301-2017-004661	잡종지	125㎡	-
울산광역시 남구 황성동 230-4	2301-1996-130813	잡종지	321㎡	-
울산광역시 남구 황성동 235-2	2301-1996-130819	잡종지	436㎡	-
울산광역시 남구 황성동 238-2	2301-2017-004640	잡종지	166㎡	-
울산광역시 남구 황성동 798-10	2301-1996-132716	공장용지	195㎡	-
울산광역시 남구 황성동 798-11	2301-1996-132717	하천	264㎡	-
울산광역시 남구 황성동 798-40	2301-2017-004639	공장용지	8㎡	-
울산광역시 남구 황성동 798-28	2301-1996-132731	도로	37㎡	-
울산광역시 남구 황성동 815-8	2301-2017-004636	공장용지	8㎡	-
울산광역시 남구 황성동 875	2301-2017-021147	공장용지	33,121.9㎡	-
울산광역시 남구 황성동 111-1 중 일부(비고 참조)	-	공장용지	47,260㎡	주1)

주1) 위 토지 중 아래 도면 표시 가, 나, 다, 라, 마, 바, 사, 아, 자, 차, 가의 각 점을 순차로 연결한 부분. 본 분할계획서 작성일 현재 분필절차 진행 중이고, 분필절차 완료 후 대표이사가 확정된 지번 등을 반영하여 분필 완료된 이전 대상 토지로 수정할 수 있음.

승계대상토지.jpg 승계대상토지

&cr (2) 승계대상 건물 목록

지 번	부동산고유번호	소재지번 및 건물번호	건물내역	면적
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제17동호]	2301-1996-137960	울산광역시 남구 황성동 111-1 제17동호	철근콘크리트조 및 철골조슬래브 및 샌드위치판넬지붕 &cr단층 질소압공실	1333.2㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제18동호]	2301-1996-137961	울산광역시 남구 황성동 111-1 제18동호	철근조 슬래브지붕 &cr2층수처리실 벽돌조스레이트지붕 단층 수처리실	1층 215.62㎡ 2층 164.38㎡ 2.89㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제19동호]	2301-1996-137962	울산광역시 남구 황성동 111-1 제19동호	철골조 및 철근콘크리트조슬래브 및 단열판넬지붕 &cr단층순수실	748.357㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제20동호]	2301-1996-137963	울산광역시 남구 황성동 111-1 제20동호	철근조 스레트지붕 3층 &cr발전기실	1층 1760㎡ 2층 791.75㎡ 3층 102㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제21동호]	2301-1996-137964	울산광역시 남구 황성동 111-1 제21동호	철근콘크리트조슬래브지붕 &cr단츨 티.지발전실	654.39㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제22동호]	2301-1996-140357	울산광역시 남구 황성동 111-1 제22동호	철근조 및 철근콘크리트조 및 블록조 슬래브 및 스레트지붕 3층 보이라실	1층 292.78㎡ 2층 49.50㎡ 3층 33.75㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제37동호]	2301-1996-140359	울산광역시 남구 황성동 111-1 제37동호	조적조 슬래브지붕 단층 &cr근무자 대기실	6.72㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제43동호]	2301-1996-140362	울산광역시 남구 황성동 111-1 제43동호	철근콘크리트조 슬래브지붕 티.지 발전기실	1층 721.60㎡ 2층 721.60㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제44동호]	2301-1996-140363	울산광역시 남구 황성동 111-1 제44동호	철골조 석탄보일러실	1층 760.51㎡ 2층 166.20㎡ 3층 54.136㎡ 4층 43.97㎡ 5층 137.0㎡ 6층 143.67㎡ 7층 72.04㎡ 8층 32.99㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제45동호]	2301-1996-140364	울산광역시 남구 황성동 111-1 제45동호	철근콘크리트 및 철골조스레이트지붕 석탄분쇄실	1층 240.70㎡ 2층 178.75㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제57동호]	2301-1996-140365	울산광역시 남구 황성동 111-1 제57동호	철근콘크리트조 슬래브지붕 피레워더펌프하우스	1층 55.10㎡ 2층 27.55㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제64동호]	2301-1996-140367	울산광역시 남구 황성동 111-1 제64동호	경량철공조 단열판넬지붕 &cr단층 일렉트릭 판넬룸	11.44㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제74동호]	2301-1996-140368	울산광역시 남구 황성동 111-1 제74동호	조적조 슬레이트지붕 &cr단층창고	32.0㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제92동호]	2301-1996-140371	울산광역시 남구 황성동 111-1 제92동호	철근콘크리트조 슬래브지붕 &cr2층 차단실	1층 432㎡ 2층 432㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 111-1 제100동호]	2301-1996-140374	울산광역시 남구 황성동 111-1 제100동호	철골조 샌드위치판넬지붕 &cr단층 수처리전기실	145.80㎡
울산광역시 남구 황성동 600 116동호	2301-2000-001654	울산광역시 남구 황성동 600 제116동호	경량철골조 샌드위치판넬지붕 단층사무실	14.40㎡
울산광역시 남구 처용로 718 [황성동 600외 15필지 제132동호]	2301-2003-014549	울산광역시 남구 황성동 600, 220-1, 225, 118, 300, 361-1, 404-1, 111-1, 112-1, 511-1, 115-3, 251-5, 815-3, 220-4, 261, 500-1 제132동호	철골조 우레탄판넬지붕 &cr단층공장	242.16㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 150동호	2301-2009-011904	울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 404-3, 404-1, 511-1, 220-1, 115-3, 300-3, 118, 111-1, 112-1, 361-1, 300-1, 251-5, 300, 300-2, 815-3, 225, 118-1, 261, 118-2, 500-1 에스케이케미칼주식회사 제150동호	큐, 이, 비구조 칼라시트경사지붕 단층 인테이크하우스	388.57㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 151동호	2301-2009-011905	울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 251-5, 115-3, 220-1, 361-1, 118, 300, 111-1, 118-1, 300-2, 112-1, 815-3, 261, 404-1, 225, 300-1, 300-3, 511-1, 118-2, 404-3, 500-1 에스케이케미칼주식회사 제151동호	각파이프구조 글라스울판넬경사지붕 &cr단층 티엠에스하우스	12.25㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 152동호	2301-2009-011906	울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 118-2, 112-1, 404-3, 300-2, 815-3, 115-3, 251-5, 220-1, 111-1, 511-1, 261, 361-1, 300-3, 118, 404-1, 118-1, 225, 500-1, 300, 300-1 에스케이케미칼주식회사 제152동호	일반철골구조 슬라브지붕 2층 컨트롤하우스	1층 99.2㎡ 2층 99.2㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 152동호	2301-2011-006829	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 225, 251-5, 261, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 118, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제152동호	일반철골구조 슬라브지붕 2층 컨트롤하우스	1층 140.75㎡ 2층 140.75㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 21필지 에스케이케미칼주식회사 153동호	2301-2009-011907	울산광역시 남구 황성동 600, 220-4, 300-3, 115-3, 118-2, 500-1, 251-5, 118-1, 815-3, 261, 112-1, 300-1, 361-1, 225, 300-2, 118, 404-1, 511-1, 220-1, 300, 404-3, 111-1 에스케이케미칼주식회사 제153동호	일반철골구조 슬라브지붕 3층 비에프더블유피하우스	1층 66.34㎡ 2층 66.34㎡ 3층 66.34㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 25필지 175동호	2301-2012-003109	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제175동호	철근콘크리트구조 평슬라브지붕 단층 공장	10.24㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 25필지 제177호동	2301-2012-007630	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 815-3 제177호동	일반철골구조 칼라시트지붕 단층공장	105.44㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 600외 233필지 제183호동 수배전반실]	2301-2014-000890	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 220-4, 220-8, 220-9, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 300-7, 303, 326-2, 326-3, 326-5, 327-2, 327-3, 327-5, 328-2, 329-1, 329-2, 329-3, 329-5, 331-2, 332, 333-1, 333-2, 333-3, 333-4, 333-5, 334, 336-3, 361-1, 372, 372-1, 372-2, 373-1, 373-2, 373-3, 373-4, 373-5, 373-6, 373-7, 374, 374-1, 375-2, 375-3, 375-4, 375-5, 376, 377, 378, 378-1, 378-2, 378-3, 380-1, 380-3, 381, 381-1, 382-1, 382-2, 382-5, 382-6, 382-7, 383-3, 383-4, 383-5, 383-6, 383-7, 383-8, 383-9, 383-10, 383-11, 383-12, 383-13, 383-14, 384-5, 384-7, 385-3, 385-4, 385-5, 386-2, 386-3, 386-4, 386-5, 386-6, 386-7, 386-8, 386-9, 386-10, 386-11, 386-12, 386-13, 387-1, 389-1, 389-2, 389-3, 389-4, 390-1, 390-2, 391-2, 391-3, 391-4, 392-3, 392-4, 392-5, 392-6, 393-1, 393-2, 393-3, 394-1, 394-2, 394-3, 394-4, 395, 395-1, 396-2, 397-1, 397-3, 397-4, 398-1, 398-2, 398-3, 399, 400-1, 400-2, 400-3, 401, 401-1, 401-2, 403, 404-1, 404-3, 404-4, 420, 421, 423, 424, 425, 426, 427, 427-1, 428-1, 428-2, 428-3, 428-4, 428-5, 429-1, 429-2, 429-3, 429-4, 430-1, 430-2, 431, 432-1, 432-2, 432-3, 433-1, 433-2, 433-3, 434, 435-1, 435-2, 436-2, 436-3, 437-1, 437-2, 437-3, 438-1, 439-1, 439-2, 440, 441, 441-1, 442, 442-1, 443, 444-1, 444-2, 445-2, 446-1, 446-2, 446-3, 446-4, 446-5, 446-6, 446-7, 447-1, 447-2, 448, 449-1, 449-2, 450, 451, 452, 453, 455, 457, 458-2, 458-3, 459, 459-1, 460-1, 460-2, 461-1, 461-2, 463-1, 464, 500-1, 511-1, 810-18, 810-50, 810-52, 810-53, 810-54, 810-56, 810-60, 810-61, 810-63, 810-64, 810-65, 810-67, 810-68, 810-70, 815-3 제183호동 수배전반실	철근콘크리트구조 (철근)콘크리트지붕 2층 수배반전실	1층 54㎡ 2층 56.51㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 28필지 189호동순수제조동&cr(에스케이칼(주))	2301-2016-000229	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855, 855-1 189호동순수제조동(에스케이칼(주))	일반철골구조 판넬경사지붕 2층 공장(순수제조동)	1층 386.88㎡ 2층 122.86㎡ 지하층 41.18㎡
울산광역시 남구 황성동 600외 28필지 190호동전기실&cr(에스케이케미칼(주))	2301-2016-000230	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855, 855-1, 118-9 190호동전기실(에스케이케미칼(주))	철근콘크리트구조 평슬라브지붕 1층 공장(전기실)	33.25㎡
울산광역시 남구 처용로 178 &cr[황성동 600외 27필지 211호동&cr소방펌프실]	2301-2018-011940	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 공장(소방펌프실) 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855 211호동소방펌프실	경량철골구조 경량철골구조지붕 1층	1층 22.655㎡
울산광역시 남구 처용로 718(황성동) [황성동 600외 19필지 &cr220동약품탱크실]	2301-2021-008178	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-2, 118-9, 251-5, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 855, 856 220동약품탱크실	경량철골구조 경량철골조지붕 단층공장	27.498㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 600외 27필지 제318동]	2301-2017-007234	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855 제318동	일반철골구조 기타지붕 단층 동력폐기물창고에이	62.48㎡
울산광역시 남구 처용로 718 &cr[황성동 600외 27필지 제319동]	2301-2017-007235	울산광역시 남구 황성동 600, 111-1, 112-1, 115-3, 118, 118-1, 118-2, 118-9, 220-1, 225, 251-5, 261, 290-2, 300, 300-1, 300-2, 300-3, 303, 361-1, 404-1, 404-3, 500-1, 511-1, 619-2, 623-2, 623-3, 815-3, 855 제319동	일반철골구조 기타지붕 단층 공장	48.3㎡

[별첨2-3] 승계대상 인허가 목록

인허가 명칭	인허가 내용	인허가 일자	관할기관
폐기물 최종 재활용업	EGB 폐목재 대상	'20. 6. 29	울산 남구청
집단에너지사업허가	지정 구역 내 열/전기 공급 허가	`13. 8. 9.	산업통상자원부

[별첨3] 신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상 호)

이 회사는 "SK멀티유틸리티 주식회사" 라 하며, 한글로는 에스케이멀티유틸리티 주식회사라 하고, 영문으로는 SK Multi-Utility Co., Ltd. (이하 "회사" 라 한다)로 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 집단에너지의 생산, 수송, 분배 및 이와 관련되는 사업

2. 신재생에너지사업, 분산에너지사업 및 이와 관련되는 사업

3. 유틸리티 공급 및 이와 관련되는 사업

4. 제1호부터 제3호까지에 관련된 시설의 설치, 개조 및 운영

5. 부동산 임대업

6. 상기 각호에 직간접적으로 관련되는 회사의 사업활동 일체

제3조 (본점의 소재지)

회사의 본점은 울산광역시에 두고, 필요한 경우 이사회 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

&cr

제 2 장 주 식

제5조 (발행예정주식총수 및 1주의 금액)

① 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

② 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 1,000,000주로 한다.

제7조 (주권의 종류)

회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (이익배당에 관한 우선주식)

① 회사는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당에 관한 우선주식은 발행시 이사회의 결의에 따라 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있다.

③ 회사가 발행할 이익배당에 관한 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이하에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

④ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 발행시 이사회 결의에 따라 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 발행시 이사회 결의에 따라 다음 사업년도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑥ 이익배당에 관한 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 경우 우선주식은 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당에 관한 우선주식에 대한 신주의 배정은 신주발행에 관한 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 종류주식으로 하거나 그와 다른 종류의 종류주식 또는 보통주식으로 할 수 있다.

제10조 (잔여재산분배에 관한 우선주식)

회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 발행시 이사회의 결의에 따라 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 보통주식을 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산분배를 받을 권리를 갖는 주식을 발행할 수 있다.

제11조 (전환주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 그 주식을 주주의 전환청구 또는 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 주식발행 시 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 20년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제12조 (상환주식)

① 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액을 정한 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 또한, 회사는 이사회 결의로 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법 등을 정할 수 있다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.

④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사는 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻, 상환대상 주식과 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 의무적으로 상환한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환대상주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 전환주식과 상환주식을 결합하여 발행할 수 있다.

제13조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

제14조 (주식매수선택권)

① 회사는 관계법령에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 설립 경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사기간은 그 부여 당시에 이사회가 정한다. 다만 그 기간은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날 이후에 시작하는 것으로 하여야 한다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 (또는 주식매수선택권의 부여시 이사회가 정한 2년 보다 장기의 기간)내에 퇴임, 퇴직하는 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수청구권 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제15조 (동등배당)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당(중간배당을 포함한다)을 하는 경우 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 기준일을 정할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

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제 3 장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제18조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 50,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 회사는 사채의 액면총액이 25,000,000,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

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제 4 장 주주총회

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 제17조 제2항에서 정한 기준일로부터 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령이 정하는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제26조 (주주의 의결권 및 대리행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

③ 제2항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (결의방법)

주주총회는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 회사의 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 이를 결정한다.

제28조 (의사록)

주주총회의 의사는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여 회사의 본점과 지점에 비치한다.

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제 5 장 임원과 이사회

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 회사의 감사는 1인으로 한다.

제30조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사의 수에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제33조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제34조 (대표이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조 (이사의 직무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행 및 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제37조 (이사 및 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조 (이사 및 감사의 책임감경)

① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항은 감사에 대해서 준용한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제41조 (이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 본점에 비치하여야 한다.

제42조 (감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

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제 6 장 회 계

제43조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표 등의 작성 비치)

① 회사의 대표이사는 정기총회의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 영업보고서

② 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 사본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항의 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)

회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금 처분액

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제47조 (중간배당)

① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 전항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

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제 7 장 기 타

제49조 (내부규정)

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제50조 (규정외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 에스케이케미칼 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대해서는 2021년 10월 25일자 에스케이케미칼 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 (최초의 영업연도)

제43조에도 불구하고 회사의 최초의 영업연도는 회사의 설립일로부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

제4조 (정관의 서명 또는 기명 날인)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 에스케이케미칼 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인한다.