SK Chemicals Co., Ltd.

Governance Information • May 30, 2025

수정공시.LCommon 기업지배구조 보고서 공시 [000001] 기업지배구조보고서 신고서 기업지배구조보고서 신고서 [000002] I. 기업개요 1. 기업명 에스케이케미칼주식회사 2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일: 공시대상 기간 시작일 2024-01-01 공시대상 기간 종료일 2024-12-31 보고서 작성 기준일 2024-12-31 2-1. 당기~전전기 회계연도 기간 구분 당기 전기 전전기 회계기간 시작일 2024-01-01 2023-01-01 2022-01-01 회계기간 종료일 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31 3. 기업지배구조보고서 작성 담당자 공시 책임자 실무자 성명 : 정해욱 성명 : 강윤재 직급 : 실장 직급 : 매니저 부서 : 재무실 부서 : 금융팀 전화번호 : 02-2008-2008 전화번호 : 02-2008-2051 이메일 : haiwook.jung@sk.com 이메일 : yjkang613@sk.com krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember krx-gcd_WorkingLevelStaffMember 4. 표 1-0-0 : 기업개요 최대주주 등 SK디스커버리 최대주주등의 지분율(%) 42.66 소액주주 지분율(%) 52.32 업종 비금융(Non-financial) 주요 제품 고기능성 Copolyester 수지, DMT, Copolyester 접착제, CR-PET, r-BHET, 조인스 (천연물 관절염 치료제), 기넥신에프(혈액순환 개선제), 스카이코비원 (코로나19백신), 스카이조스터 (대상포진 백신) 등 공정거래법상 기업집단 해당 여부 O 공공기관운영법 적용대상 여부 X 기업집단명 SK 요약 재무현황 (단위 : 백만원) 구분 당기 전기 전전기 (연결) 매출액 1,736,779 1,748,778 1,829,191 (연결) 영업이익 -45,176 83,302 230,481 (연결) 당기순이익 -4,365 47,838 231,476 (연결) 자산총액 5,367,048 4,158,775 3,945,683 별도 자산총액 1,982,305 1,955,718 1,810,477 [000003] 지배구조핵심지표 준수 현황 준수율 60 5. 지배구조핵심지표 준수 현황 핵심지표 (공시대상기간)준수여부 (직전 공시대상기간)준수여부 비고 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 X X 전자투표 실시 O O 주주총회의 집중일 이외 개최 O O 현금 배당관련 예측가능성 제공 O X 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 X O 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 X X 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 O O 사외이사가 이사회 의장인지 여부 O O 집중투표제 채택 X X 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 X X 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 O O 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 X X 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 O O 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 O O 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 O O krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember [000004] II. 기업지배구조 현황 [100000] 1. 기업지배구조 일반정책 가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다. 당사는 그룹의 경영철학인 SKMS (SK Management System)를 기업경영의 근간으로 삼아 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해 관계자에 대한 가치를 창출하여 사회, 경제발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하는 기업경영을 실천하고자 합니다. 주주의 가치가 지속 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높이고, 기업의 성장을 통해 구성원의 성장을 도모하며, 더불어 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학의 실천을 위해 건전한 지배구조 확립의 중요성에 대해 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’은 실질적인 이사회 운영을 통하여 회사의 중요한 의사결정이 이뤄져야 한다는 의미이며, 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본원칙 준수를 위해 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이런 프로세스를 통하여 사외이사들이 충분한 시간과 정보 하에 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 이사회는 2024년 12월 31일 기준 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)로 구성되어 이사회의 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 영역에 편중되지 않도록 다양한 분야를 섭렵하고 있는 이사들을 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경영, 재무, 회계, 학계 등 여러 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다. (1) 투명성 및 독립성 제고를 위한 이사회 구성 당사 이사회는 사외이사의 비율을 과반수 이상으로(57%) 유지하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정시스템을 갖추기 위함이며, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다. (2) 효율적인 이사회 운영 당사는 정기적으로 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정하는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다. (3) 위원회에 대한 권한 위임 당사는 이사회 내 총 4개의 위원회 (사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회는 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 인사위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명, ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 각 위원회의 대표자는 모두 사외이사로 선임되어 있습니다. 감사위원회는 감사기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보와 주주가치 제고 등을 목적으로 상법상의 요건을 고려해 2017년 12월에 지주회사와 사업회사의 분할 신설하면서 설치되었습니다. 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래를 승인하고, 외부감사인을 선정하며, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다. (4) 이사회의 전문성과 다양성 당사는 기업 경영, 재무, 회계, 행정, 학계 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 감사위원회는 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 회계 분야의 전문가를 사외이사인 감사위원장으로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 준법 경영 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다. (5) 지배구조현황 (기준일 : 2025년 05월 30일) 내부기관 구성1) 의장(위원장) 주요역할 이사회 4/7 문성환 1. 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항 2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정) - 주주총회에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 인력 및 조직관리에 관한 사항 - 기타 주요 경영사항 등 인사위원회 2/3 문성환 1. 검토 사항 (인사위원회규정) - 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부 - 대표이사 해임 및/또는 선임 제안 - 대표이사 후보 추천 - 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 ESG위원회 2/3 박태진 1. 검토사항 (ESG위원회 규정) - 연간 사업계획 및 수정 - 중장기 사업계획 및 수정 - 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 - 중요한 전략적 이사회 의사결정 사항 - 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분 - 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자 - 자기자본 2% 이상의 영업 양수도 - ESG 추진과제 전년실적/당해년도 추진계획 및 ESG 전략 방향 - 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안 - 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 - ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 - 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 - 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항 사외이사후보 추천위원회 3/3 최선미 1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 감사위원회 4/4 조홍희 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 권한 사항 - 이사회/임시주총 소집 청구 - 이사의 위법행위에 대한 유지청구 - 이사에 대한 영업보고 요구 - 이사와 회사간의 소에 관한 대표 - 외부감사인의 선정/해임 요청 - 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가 - 연간내부 감사계획/감사결과 검토 - 공정위/상법상 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간의 거래승인 - 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항 등 3. 그 밖에 정관/감사위원회규정 등에서 정하는 의무사항 등 1) 사외이사의 수 / 이사의 수 [200000] 2. 주주 [201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다. [201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 현재 당사는 법적 기한 준수와 함께 주주에게 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관한 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회 약 2주 전 소집 통지 및 공고를 진행하고 있습니다. 가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다. 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주총회 개최 내역 및 세부사항은 다음과 같습니다. 표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 제8기 정기주주총회 제7기 정기주주총회 정기 주총 여부 O O 소집결의일 2025-03-04 2024-03-06 소집공고일 2025-03-11 2024-03-11 주주총회개최일 2025-03-26 2024-03-26 공고일과 주주총회일 사이 기간 15 15 개최장소 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) B2F G.rium 홀 경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) B2F G.rium 홀 주주총회 관련사항 주주통보 방법 소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 실시 여부 O O 통지방법 영문 공시를 통한 영문 소집 통지 영문 공시를 통한 영문 소집 통지 세부사항 이사회 구성원 출석 현황 7명 중 2명 출석 7명 중 2명 출석 감사 또는 감사위원 출석 현황 4명 중 1명 출석 4명 중 1명 출석 주주발언 주요 내용 개인 - 연결/별도 재무제표 비치 요청 - 감사위원장석 분리 요청 없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 현재 당사는 결산 일정 등으로 인해 「기업지배구조모범규준」에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 추후 업무 프로세스를 정비하여 「기업지배구조모범규준」에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다. [201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일 회피 개최 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 제4기 주주총회부터 전자투표를 도입하였습니다. 가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다. (1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다. 표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 구분 제8기 정기주주총회 제7기 정기주주총회 제6기 정기주주총회 정기주주총회 집중일 2025-03-21 2025-03-27 2025-03-28 2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29 2023-03-24 2023-03-30 2023-03-31 정기주주총회일 2025-03-26 2024-03-26 2023-03-28 정기주주총회 집중일 회피 여부 O O O 서면투표 실시 여부 X X X 전자투표 실시 여부 O O O 의결권 대리행사 권유 여부 O O O (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용 당사는 주주총회 소집 공고 이후 주요 기관투자자 및 국내외 의안 분석기관들을 대상으로 주주총회 의안 설명을 진행하고, 주주총회 의안 설명 자료를 공시를 통해 공개함으로써 주주들의 의안에 대한 이해와 주주의 직접 및 간접 의결권 행사를 돕고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 주주총회의 안건별 상세 찬반 내역은 아래와 같습니다. 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용 결의 구분 회의 목적사항 가결 여부 의결권 있는 발행주식 총수(1) (1) 중 의결권 행사 주식수 찬성주식수 찬성 주식 비율 (%) 반대 기권 등 주식수 반대 기권 등 주식 비율 (%) 제8기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제8기(2024-01-01 ~ 2024-12-31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,221,309 10,098,912 98.8 122,397 1.2 제8기 정기주주총회 제2-1호 의안 보통(Ordinary) 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 손현호) 가결(Approved) 17,036,118 10,221,309 10,162,105 99.4 59,204 0.6 제8기 정기주주총회 제2-2호 의안 보통(Ordinary) 사외이사 선임의 건 (후보: 박태진) 가결(Approved) 17,036,118 10,221,309 10,184,865 99.6 36,444 0.4 제8기 정기주주총회 제3호 의안 보통(Ordinary) 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 박태진) 가결(Approved) 17,036,118 3,207,177 3,170,268 98.8 36,909 1.2 제8기 정기주주총회 제4호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수 한도 승인의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,221,309 9,197,742 90.0 1,023,567 10.0 제8기 정기주주총회 제5호 의안 특별(Extraordinary) 주식매수선택권 부여의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,221,309 10,185,139 99.6 36,170 0.4 제7기 정기주주총회 제1호 의안 보통(Ordinary) 제7기(2023-01-01 ~ 2023-12-31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,157,601 9,984,036 98.3 173,565 1.7 제7기 정기주주총회 제2호 의안 보통(Ordinary) 감사위원인 사외이사 선임의 건 (후보: 최선미) 가결(Approved) 17,036,118 3,070,217 2,990,440 97.4 79,777 2.6 제7기 정기주주총회 제3호 의안 특별(Extraordinary) 정관 일부 변경의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,157,601 10,075,000 99.2 82,601 0.8 제7기 정기주주총회 제4호 의안 보통(Ordinary) 이사 보수 한도 승인의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,157,601 9,013,529 88.7 1,144,072 11.3 제7기 정기주주총회 제5호 의안 보통(Ordinary) 임원 퇴직금 규정 개정의 건 가결(Approved) 17,036,118 10,157,601 10,062,537 99.1 95,064 0.9 나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다. 당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 앞으로도 이러한 추세를 지속할 수 있도록 주주와의 소통을 꾸준히 하겠습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 집중일을 피해 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 2021년 03월 개최된 제4기 주주총회부터 전자투표를 도입하였으며, 의결권 대리행사 권유(위임)를 적극적으로 활용해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후에도 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)를 통하여 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하고 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 등을 통해 주주총회 참여에 대한 주주 편의를 제고하고자 노력하겠습니다. [201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안하고 이를 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다. (1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 N(X) 당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지 않으나, 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의, 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하였습니다. 또한, 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 질의응답 기회를 부여하였습니다. (2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 상법에 근거하여 주주총회일 6주전까지 주주가 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사하는 경우 당사는 제안 주주의 자격 및 제안의 내용이 관련 법률 등에 부합되는지 판단하여 주주총회의 정식 안건으로 상정되도록 하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 주주제안 여부 N(X) 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다. 표 1-3-1: 주주 제안 현황 제안 일자 제안주체 구분 주요 내용 처리 및 이행 상황 가결 여부 찬성률 (%) 반대율 (%) (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 공개서한 접수 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 별도로 없습니다. 표 1-3-2: 공개서한 현황 발송일자 주체 주요 내용 회신 일자 수용 여부 회신 주요 내용 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의, 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 지원할 예정이며, 관련 절차를 홈페이지 통해 공개하는 등 내부 프로세스 개선를 적극적으로 검토하겠습니다. [201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다. (1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부 시행 여부 N(X) 당사는 2021년 10월 주주가치제고를 위해 2023 사업연도까지의 중기배당정책을 수립하여 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다. 이는 당사의 주주환원정책의 일환으로써, 보다 구체화된 배당정책 제시를 통해 투자자의 주주환원 규모의 예측 가능성을 제고하고자 시행되었습니다. 당사는 2021년 10월 공시된 중기 배당정책에 따라 비경상 이익 및 손실을 제외한 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 수준의 배당을 실시하고 있으며, 2022년부터 중간 배당을 시행하였습니다. 또한, 2024 사업연도에도 기존 중기배당정책과 동일한 기준으로 배당을 실시하였으며, 환경 변화 등을 반영하여 본 정책을 재검토 할 예정입니다. (2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부 연1회 통지 여부 N(X) 영문자료 제공 여부 Y(O) 당사는 2021년 10월 중기배당정책을 수립하여 이행하고 있으나, FY2023까지 정책 기한이 끝난 이후 신규 주주환원정책을 발표하지 않았습니다. 다만, 배당을 포함한 주주환원정책과 결과는 IR 설명회, 홈페이지, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있으며, 영문공시를 통해 해외 투자자에게 영문자료도 제공하고 있습니다. 향후에도 자율공시를 포함한 더욱 직접적인 방법으로 주주에게 안내가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부 정관반영 여부 Y(O) 시행 여부 Y(O) 당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 이사회 결의를 통해 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 또한, 정관에 의거 이사회 결의를 통해 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적 및 주주가치 제고 등의 요소들을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 결산월 결산배당 여부 배당기준일 배당액 확정일 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 제8기 12월(Dec) O 2025-03-31 2025-03-26 O 제7기 12월(Dec) O 2023-12-31 2024-03-26 X 나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 2021년 10월에 배당을 포함한 중기 배당정책을 수립하여 주주가치를 제고하고 있으며, 환경 변화 등을 반영하여 해당 정책을 재검토 할 예정입니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후에도 사업 경쟁력 강화와 함께 주주의 기대에 부응할 수 있는 주주환원 정책을 마련하여 기업가치과 주주가치의 동반 성장을 위해 지속 노력하겠습니다. [201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 2017년 기업분할 이후 배당 재원이 없었던 제1기를 제외하고, 회사 이익 증가에 따라 결산 배당을 꾸준하게 실시하며 주주의 권리를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다. (1) 배당관련 사항 당사는 최근 3개년간 주주환원의 일환으로 꾸준하게 배당을 실시해왔으며, 2022년부터 중간배당을 실시하였습니다. 아래 주주환원 현황은 중간배당이 포함된 금액입이며, 현금배당 성향(연결)은 연결당기순이익 지배기업의 소유주지분 기준으로 산정하였습니다. 표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황 일반현황 주식배당 현금배당(단위 : 원) 연도 결산월 배당가능 이익 총 배당금 주당 배당금 시가 배당률 (%) 당기 보통주 2024년 12월(Dec) - 852,882,597,834 19,806,364,900 1,150 2.8 당기 종류주 2024년 12월(Dec) - 852,882,597,834 2,360,755,200 1,200 6.0 전기 보통주 2023년 12월(Dec) - 804,284,911,242 11,194,901,900 650 1.0 전기 종류주 2023년 12월(Dec) - 804,284,911,242 1,377,107,200 700 2.3 전전기 보통주 2022년 12월(Dec) - 789,393,874,348 25,834,389,000 1,500 1.9 전전기 종류주 2022년 12월(Dec) - 789,393,874,348 3,049,308,800 1,550 3.9 표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 구분 당기 전기 전전기 연결기준 (%) 250.8 31.5 15.1 개별기준 (%) 31.7 30.1 41.7 (2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다. - 해당사항없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 2021년 10월 주주환원을 구체화하여 투자자의 주주환원 규모에 대한 예측가능성을 제고하고자 지속기간을 3년으로 설정하여 중기배당정책을 발표하였습니다. 해당 정책에 따라 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 수준의 배당을 시행하였으며, 2022년부터는 중간배당도 시행하였습니다. 당사는 중기배당정책에 지속기간이 종료됨에 따라 대내외 환경 변화를 반영하여 본 정책을 재검토할 예정입니다. 또한, 합리적이고 투명한 주주환원을 실천하여 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다. [202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다. [202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다. 가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다. (1) 주식 발행 현황 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주 (1주의 액면금액 : 5,000원)이며 의결권 없는 배당우선주식은 10,000,000주입니다. 2024년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,253,783주이며, 우선주식수는 2,115,429주입니다. 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 자기주식 보통주 29,909주를 제외할 경우 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 17,223,874주입니다. 표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주) 보통주 종류주 발행가능 주식전체 40,000,000 10,000,000 50,000,000 krx-cg_OrdinarySharesMember krx-cg_ClassifiedSharesMember 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용 발행주식수(주) 발행비율 (%) 비고 보통주 17,253,783 43.13 - 우선주 2,115,429 21.15 - (2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역 당사는 관계법령과 정관에 근거, 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 다만, 현재 발행되어 유통되고 있는 당사의 우선주는 의결권이 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다. (1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항 당사는 매년 03월, 05월, 08월, 11월에 사업보고서 및 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 확정 실적을 발표하고 있으며, 보다 상세한 설명을 드리고 투자자 질의에 응답하기 위해 국내 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 실시하고 있습니다. 또한, 국내외 증권사가 주관하는 IR Conference에도 수시로 참석하여 투자자들의 관심사항에 직접 설명하는 등 다양한 IR활동을 실시하고 있습니다. 분기별 사업실적 및 사업현황에 대해서도 IR자료를 작성하여 당사 홈페이지에 주기적으로 업데이트하여 투자자 편의 제고를 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역은 다음과 같습니다. 일자 대상 형식 주요 내용 비고 상시 국내외 기관투자자 대면회의 및 컨퍼런스콜 사업내용 및 분기 실적 설명 - 2025.05.09~ 2025.05.13 국내 기관투자자 대면회의 '25년 1분기 실적, 주요 경영현황 및 전략 NDR 2025.02.10~ 2025.02.12 국내 기관투자자 대면회의 '24년 4분기 실적, 주요 경영현황 및 전략 NDR 2024.11.06~ 2024.11.08 국내 기관투자자 대면회의 '24년 3분기 실적, 주요 경영현황 및 전략 NDR 2024.08.07~ 2024.08.09 국내 기관투자자 대면회의 '24년 2분기 실적, 주요 경영현황 및 전략 NDR 2024.05.09~ 2024.05.13 국내 기관투자자 대면회의 ‘24년 1분기 실적, 회사소개 및 사업현황 등 설명 NDR 2024.02.13~ 2024.02.15 국내 기관투자자 대면회의 ‘23년 4분기 및 연간실적과 경영현황 등 설명 NDR (2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 별도행사 개최 여부 N(X) 당사는 공시대상기간 內 소액주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. (3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용 당사는 해외투자자와 소통을 위해 별도로 소통하는 행사는 없었으며, 해외 기관투자자와의 컨퍼런스콜 진행을 통해 소통한 바 있습니다. (4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 창구를 통해 주주분들에 소중한 의견에 신뢰할 수 있는 최선의 답변을 드릴 수 있도록 노력하고 있습니다. (5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역 영문 사이트 운영 여부 Y(O) 외국인 담당 직원 지정 Y(O) 영문공시 비율 88 당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.skchemicals.com/en/)를 운영 중이며 회사소개, 사업소개, 재무정보 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 영문공시 내역은 다음과 같습니다. 공시일자 공시제목(영문) 공시제목(한글) 2025.05.28 Determination to provide collateral to others 타인에대한담보제공결정 2025.05.09 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2025.05.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2025.05.09 Interim Report on Business Performance 영업(잠정)실적(공정공시) 2025.03.28 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 주주총회결과 2025.03.18 Submission of Audit Report 감사보고서제출 2025.03.05 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2025.03.05 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2025.02.10 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2025.02.10 Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends 현금·현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정 2025.02.10 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금·현물배당결정 2025.02.10 Changes of 30% to More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2025.02.10 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2025.02.10 Interim Report on Business Performance 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.12.20 Other Management Information(Voluntary Disclosure) 기타경영사항(자율공시) (배당기준일 변경 안내) 2024.12.13 Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date 주주명부폐쇄기간또는기준일설정 2024.11.08 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.11.08 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.11.08 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.11.01 Material Business Matters Related to Investment Decisions 투자판단관련주요경영사항 2024.10.17 Material Business Matters Related to Investment Decisions 투자판단관련주요경영사항 2024.09.10 Material Business Matters Related to Investment Decisions 투자판단관련주요경영사항 2024.08.07 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.08.07 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.08.07 Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure) 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.07.26 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금·현물배당결정 2024.07.26 Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends 현금·현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정 2024.07.02 Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Material Business Matters of Subsidiary Company) 타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) 2024.07.02 Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유상증자(종속회사의주요경영사항) 2024.05.09 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.05.09 Interim Report on Business Performance 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.05.09 Organization of investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.03.27 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2024.03.18 Submission of Audit Report 감사보고서제출 2024.03.08 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2024.02.15 Response to Rumors or Media Reports 풍문또는보도에대한해명 (부인) 2024.02.07 Organization of investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.02.07 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금·현물배당결정 2024.02.07 Changes of 30% to More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2024.02.07 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.02.07 Interim Report on Business Performance 영업(잠정)실적(공정공시) 2024.01.19 Response to Rumors or Media Reports 풍문또는보도에대한해명 (미확정) (6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역 불성실공시법인 지정여부 N(X) 당사는 신규시설투자등 정정사항('22.05.25, '22.12.07)에 대한 지연공시('24.06.27, '24.06.28)로 인한 공시불이행에 따라 불성실공시법인 지정예고를 받았으나, 공시우수법인으로 인해 불성실공시법인 지정유예를 받았습니다. 당사는 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 이사회 결의 관련 공시 사항을 사전검토 및 보고하는 등 내부공시체계를 강화하고 있습니다. 표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역 불성실 공시유형 지정일 지정사유 부과벌점 제재금(단위 : 원) 지정 후 개선노력 등 라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 소액주주 및 해외투자자를 위한 별도에 행사를 개최하고 있지 않으나 국내외 투자자에게 정보를 제공하기 위해 국문/영문 공시를 진행하고 있으며 홈페이지 IR FAQ, IR Letter 등 다양한 방법을 통해 소액주주 및 해외 투자자와 소통을 진행하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며 앞으로도 정보 제공에 대한 노력을 강화 해 나갈 것입니다. 자세한 내용은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다. - 기업정보공개현황 당사는 홈페이지(https://www.skchemicals.com/)를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등을 통해 기업정보를 공개 하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 재무정보, 이사회 및 각종 위원회 활동내역, 배당 등 다양한 정보를 게재하고 있으 며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료 또한 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주 와 보다 원활한 의사소통을 위해 홈페이지를 통해 IR부서에 직접 메일을 송부할 수 있는 시스템을 구축해 놓았으며, 공시조회시스템인 DART에 공개된 공정공시 내용 중 IR 담당 부서 및 IR 직통 번호를 기재하고 있습니다. - 공정공시 내역 당사는 주주 및 투자자들에게 최근 결산 실적을 빠르게 안내하기 위하여 공정공시를 통해 분기별 영업(잠정)실적을 안내하고 있으며, 2024 사업 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 진행된 공정공시 내역은 다음과 같습니다. 공시일자 공시제목 주요 내용 2025.05.08 영업(잠정)실적(공정공시) ‘25년 1분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2025.02.07 영업(잠정)실적(공정공시) ‘24년 4분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.11.05 영업(잠정)실적(공정공시) ‘24년 3분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.08.06 영업(잠정)실적(공정공시) ‘24년 2분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.05.08 영업(잠정)실적(공정공시) ‘24년 1분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.02.07 영업(잠정)실적(공정공시) ‘23년 4분기 경영실적 안내 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) [202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련？운영하고 있습니다. 가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다. (1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반 시행 여부 Y(O) 당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 이사회규정 제11조의2에 의거 이사회의 사전 승인 없이 이사와 회사의 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 감사위원회규정 제9조에는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래에 대해서는 감사위원회의 사전 심의를 득하도록 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. (2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유 공시대상기간 동안 자기거래의 승인에 관한 이사회 의결 사항 및 관련 내역 상세는 다음과 같습니다. 대상회사 주요주주 결의일자 승인 사항 SK플라즈마 SK디스커버리㈜ 2024.05.22 1. 건물 임대계약 (변경) 체결 - 임차인 SK플라즈마와 기 체결한 임대계약의 변경 - Eco Lab 사무실 임대위치 및 면적 변경(증가) : 3층, 총면적 약 1,685㎡ (증가 약545㎡) - 선투입 시설공사비의 임대료 반영(6.15억원, 금융이자 포함), 5년간 상환 SK디스커버리 　최창원 2024.05.22 1. SK디스커버리와의 위원회 및 DX Lab 운영협약 등 변경 - 위원회 및 DX Lab 협약의 참여사 변경에 따른 협약 및 합의 당사자 변경을 승인(SK디앤디 인적분할로 신설된 SK이터닉스 추가) - 변경시기 : 2024년 06월 01일 - 당사 분담금액(예상) : 위원회 3.3억, DX Lab 12.7억 SK가스㈜ SK디스커버리㈜ 2024.06.26 1. SK가스와 거래 건 (컨설팅 용역계약) - 목적/범위 : SK케미칼 SKYBON/SKYPEL사업의 국내/글로벌 시장 분석 및 OE과제, 전략적 방향성 도출을 위한 컨설팅 용역계약 - 계약기간 : 2024년 07월 01일 ~ 2023년 09월 06일 (약 10주) - 용역비 : 약2.66억 SK플라즈마 SK디스커버리㈜ 2024.08.28 1. SK플라즈마와 개발용역계약 변경의 건 - SK케미칼과 SK플라즈마의 2022년 03월에 체결한 제네릭 제품 개발용역계약의 일부 범위 변경 SK플라즈마 SK디스커버리㈜ 2024.12.10 1. SK플라즈마와 제조위수탁계약의 건 - 목적/범위 : SK케미칼과 SK플라즈마와의 제네릭 의약품을 제조·위수탁하는 계약 - 계약기간 : 체결일로부터 10년 (3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래 내역은 다음과 같습니다. (2025.03.18 사업보고서 참조) - 특수관계자에 대한 신용공여 등 2024년 말 기준 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2024.12.31) (단위 : 천 RMB) 특수관계자명 특수관계 채권자 채무보증금액 채무보증기간 거래내역(잔액) 구분 통화 금액 기초 증감 기말 SK Chemicals(Yantai)Co,LTD 종속회사 KEB Hana Bank(China) RMB 76,800 2022.11.29~2025.11.28 96,000 (19,200) 76,800 RMB 54,000 2024.04.09~2025.04.08 54,000 - 54,000 RMB 49,200 2024.05.22~2025.08.21 - 49,200 49,200 소계 RMB 180,000 - 150,000 30,000 180,000 Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co.,Ltd. 종속회사 KB Limited Guangzhou Branch RMB 60,000 2024.10.31~2027.11.12 - 60,000 60,000 RMB 70,000 2024.10.31~2026.11.13 - 70,000 70,000 Bank of China Shantou Branch RMB 40,000 2024.12.13~2029.12.31 - 40,000 40,000 소계 RMB 170,000 - - 170,000 170,000 ※ 당사는 상기 지급보증 이외에 당사의 종속회사인 SK 멀티유틸리티(주) 및 SK Gas International, PTE., Ltd.간 체결된 LNG 공급 계약에서 발생하는 미지급 연료비 및 이와 관련한 채무 일체에 대해 지급을 보증하는 계약을 체결하고 있습니다. ※ 당사는 종속회사인 SK멀티유틸리티(주)의 Project Financing 금융약정을 위한 자금보충약정 및 담보제공약정 등을 체결하고 있습니다. - 특수관계자와의 주요 거래내역 2024년 말 기준 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출 기타수익 및 자산매각 등 (주1) 매입 기타비용 및 자본적지출 등 (주1,2) 지배기업 SK 디스커버리(주) 251,051 443,471 - 1,421,232 관계기업 및 공동기업 엔티스(주) 1,976,246 5,194,172 - 2,704 (주)제이에스아이 158,760 129,588 82,596 77,127 HDC폴리올(주) 8,857,217 - - - 기타 SK 가스(주) 1,069,242 28,396 39,033,936 6,193,338 SK 플라즈마(주) 2,103,721 953,359 - 3,009 SK 어드밴스드(주) 5,030,855 39,791 7,158,466 262,434 (주)휴비스 398,400 - 7,090,141 - SK 에코플랜트㈜ - - - 96,069,734 SK 에코엔지니어링(주) 238,933 417,868 - 134,084,147 SK 네트웍스(주) 4,418,590 - 13,130,285 141,195 SK NETWORKS HONGKONG - - 22,436,024 - SK 에너지(주) 18,850,136 25,507,048 - 534,352 SK 지오센트릭(주) - - 2,948,095 - SK(주) - - - 21,335,902 SK 하이닉스(주) - - - 27,800 행복나래(주) - - 1,223,173 8,825,635 기타 4,995,995 51,179,810 799,280 81,391,676 합 계 48,349,146 83,893,503 93,901,996 350,370,285 (주1) 기타수익과 기타비용에는 LNG 물량 교환계약에 따른 재고자산의 교환거래가 포함되어있습니다. (주2) 연결기업은 당기 중 SK 에코엔지니어링(주) 등으로부터 244,050,740천원의 유형자산을 취득하였습니다. - 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 2024년 말 기준 당사와 특수관계자의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 SK 디스커버리(주) 35,000 30,195 - 225,999 관계기업 및 공동기업 엔티스(주) 184,898 871,675 - - (주)제이에스아이(주1) - 2,440,000 12,778 8,762 HDC폴리올(주) 870,465 - - - 기타 SK 가스(주) 34,037 831,911 619,724 1,543,115 SK 플라즈마(주) 117,223 171,969 - 305,269 SK 어드밴스드(주) 526,877 - 438,187 2,733,875 (주)휴비스 97,152 - - - SK 에코플랜트(주) - 164,426 - 5,077,681 SK 에코엔지니어링(주) 19,412 21,142 - 5,668,266 SK 네트웍스(주) 72,606 - 1,556,203 - SK NETWORKS HONGKONG - 428,029 3,098,484 - SK 에너지(주) 2,478,218 6,666,947 - 256,450 SK 지오센트릭(주) - - 197,851 - SK(주) - - - 3,323,735 행복나래(주) - - 54,293 913,289 기타 947,371 - - 1,504,354 합 계 5,383,259 11,626,294 5,977,520 21,560,795 (주1) 연결기업은 (주)제이에스아이에 대한 대여금 2,440백만원 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다. - 특수관계자와의 자본적지출 약정금액 2024년 말 기준 햔제 발생하지 않은 특수관계자와의 자본적지출 약정금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당기말 전기말 기타특수관계자 SK에코엔지니어링(주)(주1) 51,000,000 167,718,600 기타특수관계자 SK에코플랜트(주)(주1) 130,922,000 226,633,000 (주1) 유형자산 건설공사 계약에 따른 약정금액입니다. - 특수관계자와의 주요 자금거래 2024년 말 기준 당사와 특수관계자와의 자금거래내역은 아래와 같습니다. ① 출자 <전기> (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 출자 기타특수관계자 (주)티움바이오 19,999,995 ② 자금대여 <당기> (단위: 천원) 구 분 대상기업 기초 회수 기말 SK케미칼(주) (주)제이에스아이(주1) 3,040,000 (600,000) 2,440,000 (주1) 연결기업은 (주)제이에스아이에 대한 대여금 2,440백만원 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업지배구조 헌장 내에 주주보호 정책과 관련하여 다음과 같은 원칙을 명시하고 있으며 이에 근거하여 주주보호 및 권익 향상을 위해 노력하고 있습니다. 가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다. 정책마련 여부 Y(O) - 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다. - 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. - 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다. - 이사회와 경영진은 회사의 지속적·안정적 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자의 요구사항 또는 우려사항에 주의를 기울이고, 필요한 경우 ESG 경영 등 다양한 주제에 대하여 주주 및 이해관계자와 직접 소통할 수 있도록 노력하여야 한다. - 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다. - 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다. 계획 여부 N(X) - 해당사항없음 다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다. 발행 여부 N(X) (1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 - 해당사항없음 (2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부 - 해당사항없음 (3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용 라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 2021년 03월부터 전자투표제를 실시하며, 주주총회에서 결정되는 주요 경영사항에 대한 주주 권리행사의 편의성과 접근성을 제고하였으며, 주주총회에 참석한 주주의 발언권을 최대한 보장하여 안건 관련 사항 이외에도 경영실적, 경영계획, 주주환원 정책 등 주주 관심사에 대한 자유로운 질의 응답이 이루어지도록 지원하고 있습니다. 이외에도 당사 홈페이지의 주주 문의 시스템 및 각종 전자공시에 기재된 대표 번호를 통해 IR 담당부서와 주주의 즉각적인 의사소통이 이루어지고 있습니다. 당사는 기업의 합병이나 물적분할 등으로 인한 주주 권익 훼손 방지의 중요성을 엄중하게 인식하고 있으며, 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 분할 등을 추진하게 되는 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다. [300000] 3. 이사회 [303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다. [303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과 당사 이사회의 권한과 역할은 정관과 이사회규정에서 정하고 있으며, 이사회 부의 사항은 다음과 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 재무제표 및 영업보고서의 승인 다. 정관의 변경 라. 이사의 선임 및 해임 마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임 바. 이사 보수한도의 결정 사. 자본의 감소 아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속 자. 영업의 양도, 양수, 임대 중 (1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 (2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약 (3) 회사의 타회사 영업전부의 양수 (4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수 차. 액면미달의 주식발행 카. 주식의 병합 타. 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 가. 지배인의 선임 및 해임 나. 지점의 설치, 이전 및 폐지 다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정 라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의 제정 및 개폐 마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐 바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설 연구 개발투자 사. 이 규정 제3조의3에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정 아. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 ”사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다. 자. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경 3. 재무에 관한 사항 가. 신주의 발행 나. 준비금의 자본전입 다. 회사채발행 라. 명의개서대리인의 지정 및 변경 마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 바. 주권의 액면분할 사. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분 (1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입 (2) 담보제공 및 채무보증 (3) 타법인 출자 및 대여 (4) 자산의 취득 및 처분 4. 인력 및 조직관리에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 나. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임 다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정 라. 이사 경업의 승인 마. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인 바. 업무집행임원의 선임 및 해임 사. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소 아. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입 자. 상법 제397조의2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 등 이용에 관한 승인 차. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제？개정 5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 이외에도 관계법령에 의거 다음 각호는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회의 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상에 해당하는 다음의 행위 가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래 나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 20% 이상 출자한 계열회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동회사를 위하여 하는 상품 또는 용역의 제공 또는 거래 2. 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 (2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항 이사회규정 제13조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 기타 정관에 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회인 감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성·제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 청구 (5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 대규모 내부거래의 사전심의 (6) 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무·재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부 (6) 감사인 선정 또는 해임요청 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행 (9) 감사계획 및 결과 (10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리) (11) 내부감사부서장의 임면 및 인사 평가 승인 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다. 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 이사회 내 위원회인 인사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다. 1. 사전 검토 (1) 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부 (2) 대표이사 해임 및/또는 선임 제안 (3) 대표이사 후보 추천 (4) 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 이사회 내 위원회인 ESG위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다. 1. 사전 검토 (1) 연간 사업계획 및 수정 (2) 중장기 사업계획 및 수정 (3) 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동 (4) 중요한 전략적 이사회 의사결정 사항 - 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분 - 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자 - 자기자본 2% 이상의 영업 양수도 (5) ESG 추진과제 전년실적 / 당해년도 추진계획 및 ESG 전략 방향 (6) 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안 (7) 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 (8) ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 (9) 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 (10) 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항 또한, 이사회규정 제14조 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항, 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항들은 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다 하고 있습니다. 의결사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 수시, 정기적으로 보고가 될 수 있도록 보고사항을 이사회 규정에 명시하고 있으며, 관련 규정을 성실하게 이행하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 있습니다. [303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다. 가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 승계정책의 수립 및 운영 주체 승계정책 수립 여부 N(X) 당사의 이사회 내에 최고경영자승계정책 관련하여 대표이사 선임, 해임, 유임 및 후보 추천 등을 검토할 권한을 가진 위원회로 2021년 06월 23일 인사위원회를 신설하여 운영하고 있으나, 명확한 명문 규정 등은 없습니다. (2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용 후보 선정 N(X) 당사는 매년 임원을 대상으로 Pre-EMD(상반기)와 정기-EMD(연말)를 통해 평가를 시행하며, 주요임원 직책에 대한 Succession Plan(승계계획) 검토를 통해 최고경영자 후보가 될 수 있는 임원의 역량 등에 대해 종합적으로 평가하고 있습니다. 이를 통해 최고경영자로서 탁월한 리더십 및 전문성 등의 역량 및 잠재력을 보유한 최고경영자 후보군을 HR 담당 조직과의 협업을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다. 인사위원회는 이러한 후보군 들을 대상으로 적정성을 검토하고 이사회에 대표이사의 선임 등을 제안 할 수 있습니다. 이사회는 인사위원회의 검토 결과에 대한 의결을 통해 주주총회의 사내이사 후보를 선정하여 상법 제389조, 정관 제34조, 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 또한, 당사는 복수 대표이사 체제로 갑작스러운 비상 상황에 대비하고 있으며, 정관 제35조에 따라 대표이사 부재 시에 대표이사가 사전에 지정한 이사가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 또한 당사는 미래 최고경영자가 갖추어야 하는 필요 역량과 회사의 경영 철학에 부합하는 HIPO(핵심인재)를 발굴하고 있으며, 매년 핵심인재 본인의 자가 진단 결과 및 상위 임원의 의견 등을 종합적으로 고려한 개인별 육성계획(IDP : Individual Development Plan)을 수립하고 있습니다. 이러한 IDP에 따라 사내외 Position으로의 Rotation 및 업무영역의 확장 등 일과 경험을 통해 육성하고 있으며, 그룹 공통으로 진행하는 교육기회 부여(리더십, 전문 역량 등) 및 워크샵, 멘토링 등 다양한 육성 프로그램을 지원하고 있습니다. (3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 후보 교육 N(X) 교육명 교육상세 교육일자 Design역량훈련 Design 역량 확보 목적 下, Proposal부터 시작하여 경영층 발표 2024.04 ~ 2024.09 자기수련 아카데미 개인 희망 영역 대상 자아성찰 관련 강의 수강 2024.03 ~ 2024.11 Mgmt. 역량 강화 재무/전략/마케팅 주요 이론 강의 및 사례 수강 2024.04 ~ 2024.09 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용 인사위원회는 당사의 대표이사 후보군에 대한 적정성을 검증하고, 대표이사의 연임 여부 등을 검토하고 있습니다. 인사위원회가 대표이사를 연임하지 않기로 하는 경우, 대표이사 후보군에 대한 검토 및 평가 절차를 거쳐 이사회에 대표이사 후보를 제안하도록 하고 있습니다. 2022년 12월 인사위원회를 통해 대표이사 후보를 검토하여 이사회에 보고하였고, 해당 절차를 거쳐 2023년 정기 주주총회시 대표이사 안재현을 신규 선임한 바 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 최고 경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 향후 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다. [303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. 가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다. (1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황 전사 리스크관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적으로 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 할 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 내 위원회 및 이사회에 보고하고 심의, 의결하도록 함으로써 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다. 재무적인 리스크는 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있습니다. 비재무 리스크는 사외이사가 과반수로 구성된 ESG위원회를 신설하여 회사의 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 사업전략을 포함한 경제, 환경, 사회적이슈 관련 리스크를 발굴 및 점검하고 이사회에 보고하여 이사회의 의사결정에 참고하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 환경·안전·보건 관련하여 SHE(Safety, Health, Environment)기획실을 통하여 관리하고 안전보건계획, 점검결과 및 조치 현황 등에 대해 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며, 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리하고 있습니다. 한편, 특수관계인과의 거래와 관련해서는 2021년 감사위원회 규정을 개정하여, 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 내부거래 또는 특수관계인간 거래에 대해서는 사전에 감사위원회의 심의절차를 반드시 거치도록 하는 근거를 신설하였습니다. 또한, 전사의 재무/비재무 리스크를 통합 관리하기 위해 CEO 산하의 리스크관리위원회를 설립하고 리스크관리책임자(CRO)를 선임하였습니다. 리스크관리위원회에서는 리스크 평가 결과를 종합적으로 고려하여 핵심 리스크를 도출하며 전사 이익을 고려한 리스크 관리 전략을 수립하고 대응현황을 모니터링 합니다. 리스크관리책임자(CRO)는 독립적인 보고 라인을 통해 핵심 리스크 대응 과제의 추진 현황을 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회는 전사 리스크 대응 전략에 대한 최고의사결정기구로서 수립된 전략의 전사 ESG 경영체계와의 부합 여부를 최종적으로 검토합니다. (2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 준법경영 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통해 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. - 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 성명 출생년월 직위/직책 주요경력 양희진 1975.07 법무실장 - 1997 연세대 생화학 학사 - 2004 제46회 사법시험 합격(연수원 36기) - 2007 ~ 2009 서울중앙지방법원 판사 - 2009 ~ 2010 서울서부지방법원 판사 - 2010 ~ 2022 법무법인 광장 파트너 변호사 - 2012 ~ 2013 FINNEGAN, HENDERSON, FARABOW, GARRETT & DUNNER, LLP (Reston, VA) - 2014 American Univ. Washington College of Law,LLM. - 現) SK케미칼 법무실장 - 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 점검일시 점검내용 점검 결과 상시 ※ 윤리경영 문화 확산 Program 시행 ※ 윤리경영 상담/신고제도 운영 ※ CP 자율준수 체계 확립 ※ CP 운영 프로세스 관리 ※ 제약산업 불공정거래 Issue 예방활동 및 대응 - Pharma 사업 마케팅활동 실시간 모니터링 (2024년 SFE / 48,934건) - 한국제약바이오협회 / 한국의료기기협회 사전신고 / 사후보고 관리 - 공정경쟁 관련 업계 동향 파악을 위한 공정거래 실무연구회 활동 (월 1회) - Human error 방지 목적으로 사규 / 시스템 (SFE) 지속 개선 ※ 보건의료전문가 경제적 이익 지출보고 요청 대응 ※ 상품도입 및 계약유지 관련 CP 요구사항 대응 - 파트너사 정기 Report 및 의무사항 대응 (얀센, 릴리, 다케다, COVIS 등) - 얀센 Compliance Audit 개선조치 수행보고 (3rd party 관리체계) (11월) 특이사항 없음 2024.01 - 2024년 공정거래 자율준수 의지천명 (사업대표) 특이사항 없음 2024.01 - 2024년 Compliance 운영계획 공지 특이사항 없음 2024.01 - Pharma 사업 마케팅 공정거래 자율준수규정 / 지침 제정 특이사항 없음 2024.02 - Pharma 전 직군 대상 윤리경영 실천 서약서 징구 특이사항 없음 2024.02 - 마케팅 표준계약서 공정경쟁 항목 추가 개정 (전시, 광고 등) 특이사항 없음 2024.03 - 2023년 경제적 이익 지출보고서 작성 및 보유 특이사항 없음 2024.04 - 릴리 재계약 관련 Due-diligence 수행 특이사항 없음 2024.04 - 다케다 Compliance 모니터링 및 Finding 개선조치 진행 특이사항 없음 2024.04 - 마더스제약 Sample 제공 개인정보수집및동의절차 구축 특이사항 없음 2024.04 - Partner社 CP 가이드라인 개정 Ver 2.5 특이사항 없음 2024.05 - 감사위원회 규정 개정 감사위원회 보고 특이사항 없음 2024.05 - 얀센 Global Compliance Audit 수행 특이사항 없음 2024.06 - Pharma 사업 마케팅 공정거래 자율준수지침 개정 (Ver 1.1) 특이사항 없음 2024.06 - 한국릴리 Compliance Audit 수행 특이사항 없음 2024.06 - 제3자 거래처 (도매상) CP 관리 프로세스 시행 특이사항 없음 2024.06 - 의약품 유통거래 관리운영기준 신설 특이사항 없음 2024.06 - Pharma 마케팅부 대상 상반기 정기 제약산업 CP 교육 진행 특이사항 없음 2024.08 - 2023년 경제적 이익 지출보고서 건강보험심사평가원 제출 특이사항 없음 2024.08 - Pharma 사업 윤리경영 실천 Survey 수행 특이사항 없음 2024.09 - Pharma 사업 윤리경영 Workshop 수행 특이사항 없음 2024.09 - Pharma 사업 자정시스템 점검 수행 특이사항 없음 2024.10 - Co-Promotion 관련 의약품 판촉영업자 (CSO) 신고 특이사항 없음 2024.11 - Pharma 사업 전 부서 대상 (MPRS) CP 제보채널 안내 대면교육 진행 특이사항 없음 2024.12 - Pharma 마케팅부 대상 하반기 정기 제약산업 CP 교육 진행 특이사항 없음 - 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수/년) 주요 활동내역 법무실(법무) 6 팀장(1), 매니저(1~9) 준법교육, 준법점검, 계약검토, 법적자문 CP팀 3 팀장(20), 매니저(4~19) 공정경쟁, 마케팅 활동관리, 점검, 제보조사 (3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 내부회계관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리규정’을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. (4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황 공시정보관리 정책 마련 여부 Y(O) 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 제공될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참고하여 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. (5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책 - 해당사항없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다. [304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 4개의 위원회에 권한을 위임하였으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다. 가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도 표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도 (2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 주주총회는 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사경영의 기본이 되는 사항을 승인하는 최고 의사결정 기구입니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다. 당사의 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 4개의 위원회에 권한을 위임하였고, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다. 이사회가 선임한 대표이사 2명은 각자 회사를 대표하며 이사회가 위임한 업무를 집행하고 있습니다. 또한, 이사 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다. 표 4-1-2: 이사회 구성 현황 구분 성별 나이(滿) 직책 이사 총 재직기간(월) 임기만료예정일 전문 분야 주요 경력 김철 사내이사(Inside) 남(Male) 64 대표이사 사장 90 2026-03-28 기업경영 일반 서울대/경제학 London School of Economics/경제학(석) 前) SK이노베이션 자원개발본부장 안재현 사내이사(Inside) 남(Male) 59 대표이사 사장 ESG위원회 위원 38 2026-03-28 기업경영 일반 연세대/응용통계학 前)SK에코플랜트 대표이사 사장 손현호 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) 56 기타비상무이사 인사위원회 위원 3 2028-03-26 기업경영 일반 고려대/경영학 University of Texas/MBA 前) SUPEX추구협의회 전략지원팀 담당임원, SK㈜ 재무3실장 現) SK디스커버리 대표이사 사장 現) SK가스 기타비상무이사 박태진 사외이사(Independent) 남(Male) 64 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 ESG위원회 위원장 3 2028-03-26 금융 서울대/독어독문학 서울대/경영대학원(석) 前) JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장, 한국 대표 및 IB 본부 대표 現) 현대카드 경영자문위원 現) 아모레퍼시픽 사외이사 문성환 사외이사(Independent) 남(Male) 71 이사회의장 감사위원회 위원 인사위원회 위원장 62 2026-03-28 기업경영 일반 서울대/경영학, 핀란드 헬싱키경영경제대(MBA) 前) 휴비스 대표이사 사장 前) 삼양사 대표이사 사장 조홍희 사외이사(Independent) 남(Male) 66 감사위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원 인사위원회 위원 62 2026-03-28 조세 성균관대/무역학 영국 University of Bath/조세학(석) 前) 서울지방국세청 청장 前) 대교, 셀트리온 사외이사 現) 법무법인 태평양 고문 現) 메리츠금융지주 사외이사 최선미 사외이사(Independent) 여(Female) 56 사외이사후보추천위원회 위원장 감사위원회 위원 ESG위원회 위원 15 2027-03-26 기업경영 일반 연세대/영문학 미국 코넬대 대학원 석/박사 前) 연세대 국제처 부처장 前) 베트남 빈대학 경영대 초대학장 現) 연세대 경영학과 교수 (3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다. 표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황 이사회내 위원회 주요 역할 위원회 총원(명) 위원회 코드 비고 사외이사후보추천위원회 1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천 2. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항 3 A - 감사위원회 1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부감사인의 선임 및 변경·해임·보수에 대한 결정 3. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 4 B - 인사위원회 1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토 2. 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토 3 C - ESG위원회 1. ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토 2. ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토 3. 사업분야의 리스크 및 기회를 식별·평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행·개선하고, 재무적·비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토 3 D - 표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성 직책 구분 성별 겸임 사외이사후보추천위원회 최선미 위원장 사외이사(Independent) 여(Female) B,D 사외이사후보추천위원회 조홍희 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,C 사외이사후보추천위원회 박태진 위원 사외이사(Independent) 남(Male) B,D 감사위원회 조홍희 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,C 감사위원회 최선미 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A,D 감사위원회 박태진 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,D 감사위원회 문성환 위원 사외이사(Independent) 남(Male) C 인사위원회 문성환 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) B 인사위원회 손현호 위원 기타비상무이사(Other non-executive) 남(Male) - 인사위원회 조홍희 위원 사외이사(Independent) 남(Male) A,B ESG위원회 박태진 위원장 사외이사(Independent) 남(Male) A,B ESG위원회 최선미 위원 사외이사(Independent) 여(Female) A,B ESG위원회 안재현 위원 사내이사(Inside) 남(Male) - (4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할 ESG 위원회 설치 여부 Y(O) 1. ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토 2. ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토 3. 사업분야의 리스크 및 기회를 식별·평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행·개선하고, 재무적·비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응 전략 검토 (5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부 이사회 의장이 사외이사인지 여부 Y(O) 당사의 이사회는 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 2021년 03월 31일 제5차 이사회를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리하였으며, 그 이후 계속하여 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있습니다. (6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등 선임사외이사 제도 시행 여부 N(X) 집행임원 제도 시행 여부 N(X) 당사는 현재 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려, 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지는 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사 이사회는 정관 제30조에 따라 10인 이하의 이사로 구성하며, 보고서 제출일 현재 이사회는 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4인입니다. 따라서 사외이사를 3인 이상으로 하고 사외이사 총수가 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조8의 요건을 충족하고 있습니다. 이사회가 경영 전반을 지휘하는 데에 전략적 판단을 도출하기 위해서는 각 이사들의 전문성이 필수적으로 요구됩니다. 이를 위해 당사는 회사경영의 주요 분야 책임자가 사내이사로 참여하여 책임 경영을 실천하고 여러 분야의 전문가들이 사외이사로 참여하여 다양하고 독립적인 시각으로 경영을 감독하고 있습니다. 특히 현재 당사 사외이사는 회계, 경제, 세무 등을 아우르는 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 이사회가 경영 현안을 다각적이고 종합적으로 판단할 수 있도록 하고 있으며, 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 총 이사회 인원 중 과반의 인원을 경영진으로부터 독립적인 위치에 있는 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다. 또한, 이사회 규정에 사외이사의 경영정보 제공 및 설명 요청에 대한 권한을 명시하여 이사회의 독립성을 강화하는 제도적 장치도 마련하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회의 독립성을 더욱 강화하고, 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하여 운영할 것입니다. [304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다. 가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유 이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부 N(X) 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부 Y(O) 사내이사 2인은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 기존 사업 현황 및 회사의 성장 방향에 대한 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있습니다. 그 외 다양한 분야에서 숙련된 경험을 가진 전문가들이 사외이사 및 기타비상무이사로서의 임무를 성실히 수행 중입니다. 4인의 사외이사와 기타비상무이사 1인은 각자의 전문성을 기반으로 현재 회사의 성장에 대한 중요한 의사결정을 하고 있습니다. 또한, 당사의 경우 자본시장법 제165조의20에 의거하여 별도 기준 자산총액 2조원이상인 기업에 해당되지 않아 성별 특례조항에 적용되지 않으나 이사회의 전문성 및 다양성 확보를 위해 제7기 정기주주총회에서 최선미 사외이사를 신규 선임하였습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다. 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역 구분 최초선임일 임기만료(예정)일 변동일 변동사유 현재 재직 여부 김철 사내이사(Inside) 2017-12-01 2026-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 안재현 사내이사(Inside) 2022-03-28 2026-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 박정수 사외이사(Independent) 2019-03-25 2025-03-26 2025-03-26 만료(Expire) 퇴임 문성환 사외이사(Independent) 2020-03-25 2026-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 조홍희 사외이사(Independent) 2020-03-25 2026-03-28 2023-03-28 재선임(Reappoint) 재직 안양호 사외이사(Independent) 2017-12-01 2024-03-26 2024-03-26 만료(Expire) 퇴임 최선미 사외이사(Independent) 2024-03-26 2027-03-26 2024-03-26 선임(Appoint) 재직 박태진 사외이사(Independent) 2025-03-26 2028-03-26 2025-03-26 선임(Appoint) 재직 전광현 기타비상무이사(Other non-executive) 2019-03-25 2025-03-26 2025-03-26 사임(Resign) 퇴임 손현호 기타비상무이사(Other non-executive) 2025-03-26 2028-03-26 2025-03-26 선임(Appoint) 재직 나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사의 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성할 수 있도록 노력하고 있으며 각 이사들의 선임 배경은 다음과 같습니다. 사내이사의 경우, 김철 대표이사는 SK이노베이션㈜ 석유개발부문장을 역임하였고, 당사 수지사업 본부장을 거쳐 대표이사에 재임 중으로 그동안 각 회사의 사업 성장 관련 지대한 역할을 하였으며 이러한 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 한 전문 경영인입니다. 안재현 대표이사는 SK D&D 대표이사, SK가스 경영지원부문장 및 신성장에너지위원장, SK에코플랜트 대표이사, SK디스커버리 대표이사를 역임하며 다양한 투자 및 M&A를 주도하였고, 특히 SK에코플랜트의 친환경, 신에너지 사업구조 전환을 성공적으로 수행한 바 있습니다. 이러한 경험을 토대로 SK케미칼의 그린소재, 바이오 중심의 포트폴리오 구축 및 ESG 경영의 가속화에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사외이사의 경우, 다음과 같은 전문성을 기반으로 하고 있습니다. 먼저 문성환 사외이사는 상장회사인 삼양사와 휴비스 등에서 40년 이상 기업의 임직원으로 재직하면서 마케팅, 기획전략, 사업개발 등 기업의 다양한 분야를 경험하였고, 특히 CEO로 10년 이상 기업을 안정적으로 경영해온 경영 전문가입니다. 조홍희 사외이사는 국세청 등에서 30여 년간 조세관련 업무를 수행해온 세무 분야 전문가로서의 지식과 풍부한 경험에 더하여 상장회사의 사외이사 및 감사위원의 역할을 다년간 수행한 바, SK케미칼의 이사회 및 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단되며, 전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 최선미 사외이사는 연세대 경영학과 교수로 재직하고 있으며, 국내외에서의 다양한 활동을 통한 풍부한 식견과 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 기대되며, 또한 이사회의 다양성 강화와 감사위원회의 투명성/독립성 확보에도 큰 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 박태진 사외이사는 JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장을 역임하였습니다. 투자금융 분야에서 20여 년간의 업무를 수행해 온 금융인으로서의 지식과 풍부한 실무 경험을 보유하고 있으며, JP모간에서 리더로서 고객 및 다양한 이해관계자들의 관계를 구축하고 비즈니스를 성장시켜 회사의 입지를 공고히 함으로써 선도적인 글로벌 금융 회사로 자리매김하는데 기여하였습니다. 전문적 식견과 역량은 이사회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다. 손현호 기타비상무이사는 현재 SK디스커버리 대표이사이며, SK㈜에서 재무실장을 거쳐 SUPEX추구협의회 전략지원팀을 이끌어 온 재무 및 전략기획 전문가로서 탁월한 성과를 인정받았으며, 당사의 사업 전략 수립과 이사회의 중요 경영의사결정에서 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. [304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다. 이사후보추천위원회 등 설치 여부 Y(O) 이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%) 100 당사는 3명 이상의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천회는 없으나 이사회에서 기능을 담당하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다. 그리고 임원 자격 요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부 당사는 상법 제363조에 의거하여 최소 주주총회 소집일 2주전 공시되는 주주총회 소집결의와 주주총회 소집공고를 통해 사외이사후보추천위원회로부터 추천받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 각 사외이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 이사회 혹은 사외이사후보추천위원회의 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다. 표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 정보제공일(1) 주주총회일(2) 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) 이사 후보 구분 정보제공 내역 비고 제8기 정기주주총회 박태진 2025-03-04 2025-03-26 22 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등 - 제8기 정기주주총회 손현호 2025-03-04 2025-03-26 22 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등 - 제7기 정기주주총회 최선미 2024-03-06 2024-03-26 20 사외이사(Independent) 1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등 - (2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용 재선임 이사 활동내역 제공 Y(O) 당사는 현재 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해서도 이사회 활동 내역을 공개하여 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다. 집중 투표제 채택 여부 N(X) 당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소수주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 이외에도 소수주주 의견 청취를 위하여 최선을 다하겠습니다. [304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다. 가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 등기 임원 현황 표 4-4-1: 등기 임원현황 성별 직위 상근 여부 담당업무 김철 남(Male) 대표이사 사장 O 대표이사 안재현 남(Male) 대표이사 사장 O 대표이사 兼) SK바이오사이언스 기타비상무이사 박태진 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 사외이사 문성환 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 사외이사 조홍희 남(Male) 사외이사 (감사위원) X 사외이사 최선미 여(Female) 사외이사 (감사위원) X 사외이사 손현호 남(Male) 기타비상무이사 X 기타비상무이사 兼) SK디스커버리 대표이사 사장 兼) SK가스 기타비상무이사 (2) 미등기 임원 현황 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다. 성명 성별 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 양정일 남 임원 미등기 상근 사장 보좌 이광석 남 임원 미등기 상근 사장 보좌 김현석 남 임원 미등기 상근 리사이클사업본부장 유호섭 남 임원 미등기 상근 생산인프라본부장 김한석 남 임원 미등기 상근 화학연구소장 조수동 남 임원 미등기 상근 Pharma사업부문 마케팅1본부장 김태환 남 임원 미등기 상근 Pharma사업부문 경영지원실 ER담당 김응수 남 임원 미등기 상근 그린소재사업본부장 정재준 남 임원 미등기 상근 SK Shantou 동사장 김동률 남 임원 미등기 상근 경영지원실장 안영일 남 임원 미등기 상근 Pharma사업 마케팅2본부장 유헌승 남 임원 미등기 상근 Pharma사업 Pharma연구소장 박현선 남 임원 미등기 상근 Pharma 사업대표 구민회 남 임원 미등기 상근 Pharma사업 경영지원실장 양희진 여 임원 미등기 상근 법무실장 강석호 남 임원 미등기 상근 Strategy Center장 조현준 남 임원 미등기 상근 리사이클공정연구실장 손동열 남 임원 미등기 상근 엔지니어링실장 김성기 남 임원 미등기 상근 기능소재연구실장 김현동 남 임원 미등기 상근 커뮤니케이션실장 문정현 여 임원 미등기 상근 Pharma사업 개발실장 남성현 남 임원 미등기 상근 SK Shantou 생산담당 윤원재 남 임원 미등기 상근 용도개발실장 성윤석 남 임원 미등기 상근 전략기획실장 장철웅 남 임원 미등기 상근 법무총괄 兼) SK디스커버리 법무총괄 兼) SK가스 법무총괄 고정석 남 임원 미등기 상근 경영지원본부장 (3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용 시행 여부 N(X) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치 및 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다 하도록 관리, 감독하고 있습니다. (4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부 현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다. 다만, 결격 사유가 있는 임원의 선임을 금지하는 명시적인 기준이 마련되어 있지는 않아 빠른 시일 내에 관련 정책의 정비를 마칠 계획입니다. (5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황 - 해당사항없음 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으며, 해당 임원 선임을 방지하기 위하여 내부적으로 임원관리제도를 운영하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 빠른 시일 내에 관련 정책의 정비를 마쳐 명문화된 규정을 마련할 계획입니다. [305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다. [305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사의 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용 당사의 사외이사들(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)은 당사(계열회사 포함)와 최근 3개 사업연도 동안 거래내역이 없습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사자격요건 적격 확인서를 청구하여 확인하고 있어 독립성에 대한 검증은 철저하게 지켜지고 있는 것으로 판단됩니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 당사(계열회사 포함)와의 관계는 다음과 같습니다. 성명 사외이사가 과거 당사 계열회사에 재직한 내용 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 계열회사와의 거래내역 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 계열회사의 거래내역 당사 당사의 계열회사 당사 당사의 계열회사 당사 당사의 계열회사 박태진 없음 없음 없음 없음 없음 없음 문성환 없음 없음 없음 없음 없음 없음 조홍희 없음 없음 없음 없음 없음 없음 최선미 없음 없음 없음 없음 없음 없음 표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간 당사 재직기간(월) 계열회사 포함 시 재직기간(월) 박태진 3 3 문성환 62 62 조홍희 62 62 최선미 15 15 (2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 - 해당사항없음 (3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역 - 해당사항없음 (4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용 시행 여부 Y(O) 당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없는 것을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다. 당사는 이사회 내 전원이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에 추천될 사외이사 후보자가 당사(계열회사 포함)와의 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 충분한 시간과노력을 투입하고 있습니다. 가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 시행 여부 N(X) 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사는 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다는 규정을 지배구조 헌장 제19조에 명시하고 있습니다. 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 정하고 있지 않으나, 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다. (2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다. 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황 감사위원 여부 최초선임일 임기만료예정일 현직 겸직 현황 겸직기관 겸직업무 겸직기관 근무시작월 겸직기관 상장 여부 박태진 O 2025-03-26 2028-03-26 현대카드 경영자문위원 아모레퍼시픽 사외이사, 감사위원 '25.03 코스피 문성환 O 2020-03-25 2026-03-28 - - - - - 조홍희 O 2020-03-25 2026-03-28 법무법인 태평양 고문 메리츠금융지주(주) 사외이사, 감사위원 '22.03 코스피 최선미 O 2024-03-26 2027-03-26 연세대학교 경영학과 교수 - - - - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 정하고 있지 않으나, 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 평균적으로 월 1회 이상 이사회 또는 위원회에 참석하고 있습니다. 또한, 사외이사들은 각 이사회 및 위원회 참석 전 메일과 유선 또는 대면 미팅을 통해 충분한 사전 보고를 받고 있습니다. 이는 사외이사가 회사 주요 경영사항에 대해 충분히 고민하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록 이해도를 높이기 위함입니다. 이와 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. (2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황 전담인력 배치 여부 Y(O) 당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회사무국 조직과 인력을 배치하고 있습니다. 이사회사무국은 사외이사가 요구하는 정보를 제공하고, 이사회 운영 및 제반 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사들이 정보제공을 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공해 드리며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해하실 수 있도록 설명 드리고 있습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 이사회에서 보고 드리고 있습니다. - 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수_개월) 주요 활동내용 이사회 사무국 2 본부장(2), PL(55) 사외이사 직무수행 보조 (3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황 교육실시 여부 Y(O) 공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사 관련 교육 실시 내용은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 주요 교육내용 2024.04.09 SK케미칼 최선미 신임 사외이사 Orientation (회사개황, 전사 및 주요 사업단위 설명회) - 전사전략, 그린소재사업, Pharma사업, 기능소재사업, 사업개발, 이사회 운영 등 2024.04.11 SK SUPEX 협의회 최선미 그룹 신임 사외이사 워크샵 (SK그룹 및 경영 Agenda 소개, 이사회 모범사례) 2024년도 그룹 멤버사에 신규선임된 사외이사를 대상으로 함 2024.04.23 SK케미칼 문성환 조홍희 박정수 최선미 중국 Chinaplas 전시 박람회 견학 - Global 기업 및 동종사 Booth 방문, 리사이클 사업 동향 파악 등 2024.04.24 SK케미칼 문성환 조홍희 박정수 최선미 중국 전문가(정법대 교수)를 초빙하여, 중국의 정치/경제 상황 및 산업정책에 대해 자세히 설명 듣고, 당사의 중국 사업추진 관점에서 논의함 2024.05.09 SK디스커버리 문성환 조홍희 박정수 최선미 SK디스커버리 및 자회사의 사업전략과 중장기 계획 2024.06.03 상장회사협의회 박정수 특정 사외이사 대상 교육 상장회사 사외이사를 위한 직무연수 (온라인 VOD) - 사외이사 직무 수행 시 주요 역할과 법적 책임 및 관련 이슈 2024.08.19 SK SUPEX 협의회 최선미 이천포럼 현장 참석 : AI 시대 SK의 변화방향 모색 2024.09.26 SK케미칼 문성환 조홍희 박정수 최선미 울산공장 방문 - 주요사업 생산시설 시찰 - 공장 Project 점검 - 자회사(MU) 열병합발전소 건설현장 점검 2024.10.18 SK SUPEX 협의회 문성환 이사회 의장 Workshop - 주요 그룹 경영 과제 공유 - 이사회 2.0 방향과 경로 발제 및 토의 - 협의회와 이사회의 역할 토의 2024.11.07 SK SUPEX 협의회 문성환 조홍희 박정수 최선미 SK Directors' Summit 2024 - 그룹 주요 경영과제 및 CEO세미나 결과 공유 - 그룹의 현재와 미래(미래성장, O/I사례) - 이사회의 전략 Oversight와 리스크 Oversight 토의 - 업무감독 중심의 이사회 역할 진화 2024.11.26 SK케미칼 문성환 조홍희 박정수 최선미 기후변화 리스크 및 기회 (전문가 초빙 : 김앤장 법률사무소 김성우 소장) 2025.04.08 2025.04.17 2025.04.23 SK케미칼 박태진 신임 사외이사 Orientation (회사개황, 전사 및 주요 사업단위 설명회) - 회사개황 및 전사전략, 재무현황 - 주요 사업 및 R&D, 생산 전반의 소개 (그린소재사업, Pharma사업, 기능소재사업 등) 2025.04.18 SK SUPEX 협의회 문성환 이사회 의장 Workshop - 주요 그룹 경영 과제 공유 - 이사회 2.0 실행력 강화 방안 논의 2025.04.25 SK SUPEX 협의회 박태진 그룹 신임 사외이사 워크샵 (SK그룹 및 경영 현황, Governance Story 공유 등) 2025년도 그룹 멤버사에 신규선임된 사외이사를 대상으로 함 2025.05.28 SK케미칼 문성환 조홍희 박태진 최선미 SK케미칼 전략 및 투자계획 (4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용 사외이사 별도회의 개최 여부 Y(O) 분기별로 1회 이상 감사위원회 종료 후에 사외이사로만 구성된 별도의 회의를 개최하며, 외부감사인의 감사 결과에 대해 보충 논의하거나, 기타 필요한 사항에 대해 의견을 나누는 방식으로 진행합니다. 표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역 정기/임시 개최일자 출석 사외이사(명) 전체 사외이사(명) 회의 사항 비고 '24년 1차 임시(EGM) 2024-02-21 4 4 외부감사인의 연말 감사결과 및 그룹의 경영진단 결과 논의 '24년 2차 임시(EGM) 2024-05-22 4 4 외부감사인의 분기 감사결과 논의 '24년 3차 임시(EGM) 2024-08-28 4 4 외부감사인의 상반기 감사결과 논의 '24년 4차 임시(EGM) 2024-11-27 4 4 외부감사인의 분기 감사결과 논의 '25년 1차 임시(EGM) 2025-02-20 4 4 외부감사인의 연말 감사결과 논의 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다. [306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 내부 절차를 통해 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있으며, 재선임 결정 시 해당 내용을 반영하여 평가하고 있습니다. 가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법 사외이사 개별평가 N(X) 당사는 현재 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회의 결정 및 승인사항의 집행 경과와 그 실적, 이사회 내 위원회의 활동내역을 이사회에 보고하고 있으며, 의사록을 통해 기록 및 관리함으로써 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있습니다. (2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안 당사에서는 현재 이사회 규정 제15조에 의거하여 의사록을 통해 기록 및 관리함으로써 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있으나, 사외이사의 개별평가에 대한 구체적인 방법 및 관련 규정을 명시하고 있지 않습니다. (3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부 재선임 여부 반영 N(X) 의사록을 통해 기록 및 관리된 사외이사의 개별 실적을 바탕으로 임기 만료 전 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하여 평가하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 사외이사의 보수는 평가 결과와는 무관하게 산정하고 있으며, 보수액은 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준 사외이사 보수 정책 수립 N(X) 당사는 사외이사의 보수 산정에 있어 평가 결과를 반영하고 있지는 않으며, 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 선에서 산정하고 있습니다. 사외이사의 연간 활동은 사외이사의 독립성, 전문성, 이사회 및 위원회 참석률 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 평가하며, 이는 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다. 2024년 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있으며, 보수 지급 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 4 455 114 ※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있습니다. ※ 상기 '인원수'는 공시서류작성기준일 현재 기준입니다. ※ 상기 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원의 보수가 포함되어 있습니다. ※ 상기 '1인당 평균보수액'은 보수총액을 인원 수로 단순평균하여 계산하였습니다. (2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항 스톡옵션 부여 여부 N(X) 성과 연동 여부 N(X) 당사는 2025년 03월 26일 사내이사인 안재현 대표이사에게 주식매수선택권 140,000주를 부여하였으며, 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다. [307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 이사회를 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 대해서 이사회 규정을 제정 시행하고 있습니다. 가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용 정기이사회 개최 Y(O) 이사회 운영 관련 규정 존재 여부 Y(O) 당사는 이사회규정 제5조에 따라 매월 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 및 이사회규정에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 이사회 소집청구권을 가지고 있습니다. 이사회 소집통지는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 회의 개최일 7일전까지 각 이사에게 소집통지서를 발송 또는 유선 등의 방법으로 통지하고 있습니다. 단, 긴급을 요구하는 경우에는 회의 개최일 전일까지 통지할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 아니하고 모든 이사의 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. (2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다. [2025년] 회차 안건 가결 여부 정기 / 임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 /정원 구분 내용 1 결의 사항 1. 건물 임대차계약 변경의 건 2. 2025년 안전 보건계획 가결 정기 2025.01.22 2025.01.15 7/7 보고 사항 1. 경영현황 보고 보고 2 결의 사항 1. 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인 2. 제8기 결산배당 승인 및 기준일 설정의 건 가결 정기 2025.02.07 2025.01.24 7/7 보고 사항 1. ‘24년 경영실적, ‘25년 사업계획 2. SKBS 주요 전략과제 추진현황 보고 3 결의 사항 1. 주식매수선택권 부여의 건 2. 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건 가결 정기 2025.03.04 2025.02.24 7/7 보고 사항 1. ‘24년 내부회계관리 운영실태 보고 2. ‘24년 내부회계관리 평가결과 보고 보고 4 결의 사항 1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 2. 사외이사 처우 규정 제정의 건 3. ‘25년 사외이사 보수 승인의 건 가결 정기 2025.03.26 2025.03.18 7/7 보고 사항 1. ‘24년 이사회 운영 평가결과 보고 2. 위원회 활동결과 보고 3. ‘24년 준법지원활동 보고 보고 5 결의 사항 1. SK브로드밴드와 토지매매계약 체결의 건 가결 임시 2025.04.16 2025.04.09 6/7 6 결의 사항 1. 바이오에너지 사업 매각 관련 취득 자사주 처분의 건 가결 정기 2025.04.23 2025.04.15 7/7 보고 사항 1. 1분기 경영실적 및 2분기 계획 보고 2. 자회사(MU) PF Refinancing 추진경과 보고 3. 자회사(MU) 사업 추진현황 보고 보고 7 결의 사항 1. 자회사(MU) PF Refinancing 관련 출자자약정 체결의 건 가결 정기 2025.05.28 2025.05.23 7/7 보고 사항 1. 자회사(MU) 잔여 출자의무 이행 계획 2. 리사이클 사업 추진현황 보고 [2024년] 회차 안건 가결 여부 정기 / 임시 개최 일자 안건통지 일자 출석 /정원 구분 내용 1 결의 사항 1.이사회규정 개정의 건 가결 정기 2024.01.24 2024.01.18 7/7 보고 사항 1.대표이사 개인별 보수(안) 보고 2 결의 사항 1.제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 임시 2024.02.07 2024.01.30 7/7 보고 사항 1.’23년 경영실적 및 ’24년 사업계획 보고 보고 3 결의 사항 1. '24년 안전보건계획 가결 정기 2024.2.28 2024.02.20 7/7 보고사항 1. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 대표이사 KPI 보고 3. 위원회 활동결과 보고 4 결의 사항 1.정기주주총회 및 의안 확정의 건 가결 임시 2024.03.06 2024.02.27 7/7 보고 사항 1.‘23년 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 2. SK Shantou 인수 이후 Progres 보고 보고 5 결의 사항 1.이사회 내 위원회 위원 선임의 건 가결 정기 2024.03.26 2024.3.18. 7/7 보고 사항 1.이사회 평가 결과 보고 2.‘23년 준법지원활동 보고 보고 6 보고 사항 1.SK케미칼 중국사업 경쟁 Dynamics 보고 정기 2024.04.24 2024.4.16 7/7 2.1분기 경영실적 및 2분기 계획 7 결의 사항 1.건물 임대 계약(변경)체결의 건 2.위원회 및 DX Lab 운영협약 등 변경의 건 가결 정기 2024.05.22 2024.05.14 7/7 보고 사항 1.2023년 리스크관리 실적 및 2024년 운영계획 보고 2.SKBS 주요 전략과제 추진현황 보고 보고 8 결의 사항 1.감사위원회 규정 개정의건 2.SK가스와 거래의 건 가결 정기 2024.06.26 2024.06.18 7/7 보고 사항 1.중국 화공소주 법인매각 경과 2.CP-2 ECOZEN 전용 설비 설치 투자 보고 보고 9 결의 사항 1.중간배당의 건(배당액,기준일) 2.임원배상책임보험 가입의 건 3.지관서가 기부채납의 건 가결 정기 2024.07.24 2024.07.15 7/7 보고 사항 1.SK Chemicals’ Operation Improvement 2.상반기 경영실적 및 하반기 계획 3.대표이사 상반기 KPI Review 보고 10 결의 사항 1.SK플라즈마와 개발용역계약 변경의 건 가결 정기 2024.08.28 2024.08.20 7/7 보고 사항 1.자회사(MU) 사업추진현황 2.리사이클사업 Progress 3.울산공장 방문계획 보고 11 보고사항 1.프로젝트 현황 및 O/I 과제 2.2024년 SHE Upgrade 추진현황 3.울산공장 DT 추진현황 보고 정기 2024.09.26 2024.09.13 7/7 12 결의 사항 1.감사위원회규정 개정의 건 2.준법통제기준 개정의 건 3.해외 자회사(SK Shantou) 지급보증 제공의 건 가결 정기 2024.10.30 2024.10.22 7/7 보고 사항 1.바이오폴리올(PO3G) 사업 보고 2.2024년 3분기 경영실적 및 4분기 계획 보고 보고 13 보고 사항 1.중기 핵심과제 및 Projection 2.2024년 Culture Survey 결과 3.기후변화 리스크 및 기회 보고 정기 2024.11.26 2024.11.18 7/7 14 결의 사항 1.SK플라즈마와 제조위수탁계획의 건 2.내부회계관리규정 개정의 건 3.회사채 발행 한도 승인의 건 가결 정기 2024.12.10 2024.12.03 7/7 보고 사항 1.2025년 대표이사 KPI 2.인사위원회 결과 3.2025년 대표이사 개인별 보수 보고 표 7-1-1: 이사회 개최 내역 개최횟수 평균 안건통지-개최간 기간(일) 이사 평균 출석률 (%) 정기 18 7 100 임시 3 7 99 krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember 나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부 임원보수 정책수립 여부 Y(O) 보수정책의 공개 여부 Y(O) 임원 보수의 경우 임원처우 기준에 따라 전년도 평가, 직책, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정 및 지급하고 있으며, 상여는 내부 성과제도에 따라 매출액, 영업이익, 세전이익, 당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 기타 회사기여도로 구성된 비계량 지표를 종합적으로 평가 후 산정하여 지급하고 있습니다. 해당 내용은 현재 자본시장법에 따라 5억원 이상 보수를 지급받은 이사에 한하여 개별 보수를 사업보고서상에 공시하고 있습니다. (2) 임원배상책임보험 가입 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해를 보상해주기 위해 임원배상책임보험을 가입하여 시행하고 있습니다. 다만, 해당 보험이 임원의 책임 회피 등의 수단으로 활용되는 것을 방지하기 위하여 보험 약관에 의거하여 임원의 고의적인 사기나 부정행위 등은 면책 사유로 명시하고 있습니다. (3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부 이해관계자 고려 여부 Y(O) - 기업지배구조헌장 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나가며 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하고자 합니다. 이와 함께 당사는 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 추구하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 그 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 ‘SK케미칼 지배구조헌장’을 선언하여 더욱 건전한 지배구조를 확립하고 이를 유지？발전시켜 나가기 위해 노력하고 있습니다. 다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 이사회 규정 및 정관에서 이사회의 소집 통지시기에 관한 규정을 기존 5일에서 7일로 변경하고, 2024년 2월부터 그에 따라 운영하고 있습니다. [307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정 시행 여부 N(X) 당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제20조를 통해 이사회의 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 회의에 대한 주요 내용을 담은 회의록을 작성하여 이를 보관하고 있습니다. - 정관 제 38 조 (이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 이사회규정 제20조 (의사록) 이사회의 의사에 관하여는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. (2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있으며, 전자공시스템, 홈페이지 등을 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 자세한 사항은 아래 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 참고 부탁드립니다. (3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 2024년 03월 26일 제7기 정기주주총회를 통해 안양호 사외이사는 임기 만료로 인해 퇴임하였으며, 최선미 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 2025년 03월 26일 제8기 정기주주총회를 통해 박정수 사외이사는 임기 만료로 인해 퇴임하였으며, 박태진 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 구분 이사회 재직기간 출석률 (%) 찬성률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 당해연도 전년도 전전년도 김철 사내이사(Inside) 2017-12-01 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 안재현 사내이사(Inside) 2022-03-28 ~ 현재 98 100 93 100 100 100 100 100 안양호 사외이사(Independent) 2017-12-01 ~ 2024-03-26 100 100 100 100 100 100 100 100 박정수 사외이사(Independent) 2019-03-25 ~ 2025-03-26 100 100 100 100 100 100 100 100 문성환 사외이사(Independent) 2020-03-25 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 조홍희 사외이사(Independent) 2020-03-25 ~ 현재 100 100 100 100 100 100 100 100 최선미 사내이사(Inside) 2024-03-26 ~ 현재 100 100 100 100 전광현 기타비상무이사(Other non-executive) 2018-03-25 ~ 2025-03-26 100 100 100 100 100 100 100 100 (4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법 공개 여부 Y(O) 당사는 전자공시시스템을 통한 정기공시 외에도 당사 홈페이지를 통해 개별 이사의 활동 내용을 외부에 공개하고 있습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다. [308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 이사회 내 모든 위원회는 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다. 가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 인사위원회, ESG위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사(4명)로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회도 전원 사외이사(3명)으로 구성되어 있습니다. 인사위원회(사외이사 2명, 기타 비상무이사1명)와 ESG위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명)는 모두 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내의 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서 명문으로 규정되어 있습니다. - ESG위원회 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 의거하여 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토 업무를 수행합니다. 위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 ESG위원회 위원 현황은 다음과 같습니다. 성명 구분 직위 선임일 비고 박태진 사외 이사 2025.03.26 위원장 최선미 사외 이사 2024.03.26 - 안재현 사내 대표이사 2023.03.28 - - 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회는 당사가 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사 후보의 추천, 이사활동 평가 및 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 관련 검토, 승인을 하고 있습니다. 보고서제출일 현재 당사 사외이사후보추천회 위원 현황은 다음과 같습니다. 성명 구분 직위 선임일 비고 최선미 사외 이사 2024.03.26 위원장 박태진 사외 이사 2025.03.26 - 조홍희 사외 이사 2023.03.28 - (2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부 시행 여부 Y(O) - 인사위원회 인사위원회는 인사위원회 규정에 의거하여 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의합니다. 위원회는 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 회사로부터 보고받고, 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 인사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다. 성명 구분 직위 선임일 비고 문성환 사외 이사 2023.03.28 위원장 조홍희 사외 이사 2023.03.28 - 손현호 기타비상무 이사 2025.03.26 - - 감사위원회 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사에 영업에 관한 보고를 하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 보고서제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다. 성명 구분 직위 선임일 비고 조홍희 사외 이사 2023.03.28 위원장 최선미 사외 이사 2024.03.26 - 박태진 사외 이사 2025.03.26 - 문성환 사외 이사 2023.03.28 - 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.. 가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용 명문규정 여부 Y(O) 당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 자세한 사항은 본 기업지배구조보고서의 첨부서류를 참고 하시기바랍니다. (2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부 보고 여부 Y(O) 당사는 각 위원회의 명문화된 규정에 따라 개최 현황 및 모든 결의사항은 서면으로 이사들에게 보고하고 있습니다. (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다. 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 사외이사후보추천위원회 '24년 1차 2024-02-07 3 3 결의(Resolution) 1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 최선미) 가결(Approved) O 사외이사후보추천위원회 '24년 2차 2024-03-26 3 3 결의(Resolution) 1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O 사외이사후보추천위원회 '25년 1차 2025-02-07 2 3 결의(Resolution) 1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 박태진) 가결(Approved) O 표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 (4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) - ESG위원회 [2025년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2025.03.26 3/3 결의 1. ESG위원회 위원장 선임의 건 가결 2 2025.04.01 3/3 보고 1. ESG 평가결과 분석 및 개선과제 도출의 건 2. 2024년 중대성평가 결과 보고의 건 - [2024년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2024.01.31 3/3 보고 1. 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획 보고 - 2 2024.02.16 3/3 보고 1. 지관서가 구축의 건 보고 - 3 2024.04.09 3/3 보고 1. 2023년 중대성 평가 결과 보고 2. ESG 평가결과 분석 및 개선과제 도출의 건 3. 2023년 TCFD 보고서 발간의 건 보고 - 4 2024.06.26 3/3 보고 1. 지속가능경영보고서 발간 - 5 2024.12.18 3/3 보고 1. 2024년 ESG성과 및 2025년 계획 2. 2024년 인권영향평가 및 보고서 발간 - - 인사위원회 [2025년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2025.02.20 3/3 결의 1. 주식매수선택권 부여 검토의 건 가결 [2024년] 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2024.01.23 3/3 결의 1. 대표이사 개인별 보수 검토의 건 가결 보고 1. 주요 임원 개인별 보수 - 2 2024.02.21 3/3 결의 1. 2024년 대표이사 KPI 검토의 건 가결 3 2024.07.23 3/3 결의 1. 2024년 대표이사 상반기 KPI Review 검토의 건 가결 4 2024.12.04 3/3 결의 1. 2024년 대표이사 평가 검토의 건 2. 2025년 대표이사 KPI 검토의 건 3. 대표이사 유임 여부 검토의 건 가결 가결 가결 보고 1. 2024년 주요 임원 평가 2. 조직개편 및 임원 인사 - 5 2024.12.10 3/3 결의 1. 대표이사 개인별 보수 검토의 건 가결 보고 1. 주요 임원 개인별 보수 - - 감사위원회 감사위원회 관련 사항은 “세부원칙 9-②”를 참고하시기 바랍니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [400000] 4. 감사기구 [409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다. [409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 구성 현황 감사위원회 설치 여부 Y(O) 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 결의하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다. 감사위원회 규정 제12조에 의거 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 보고서제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다. 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 구성 감사업무 관련 경력 및 자격 비고 직책 구분 조홍희 위원장 사외이사(Independent) ㈜대교 사외이사/감사위원 (2013~2019) ㈜셀트리온 사외이사/감사위원 (2013~2020) ㈜대신증권 사외이사/감사위원 (2020~2022) 現) 법무법인 태평양 고문 (2011~현재) 現) 메리츠금융지주 사외이사/감사위원 회계/재무 전문가 박태진 위원 사외이사(Independent) JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장 (2023~2024) JP모간 한국대표 및 IB본부 대표 (2015~2023) 現) 현대카드 경영자문위원 現) 아모레퍼시픽 사외이사/감사위원 문성환 위원 사외이사(Independent) 전북은행 사외이사 (2006~2010) 휴비스 대표이사 사장 (2008~2011) 삼양사 대표이사 사장 (2011~2019) 최선미 위원 사외이사(Independent) 연세대 국제처 부처장 (2014~2016) 베트남 빈대학 경영대 초대학장 (2020~2022) 現) 연세대 경영학과 교수 (2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책 회계 또는 재무전문가 존재 여부 Y(O) 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어 당사는 상장회사로서 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있습니다. 감사위원장인 조홍희 이사는 무역학과 조세학을 전공하고 국세청에서 30여년간 세무업무를 수행해 온 해당 분야 전문가인 점 고려하여 선임되었습니다. 나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용 내부감사기구 규정 Y(O) 당사 감사위원회는 감사위원회 규정에서 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 별도 명문으로 규정하고 있습니다. 당사 감사위원회의 구체적인 역할은 감사위윈회 규정 제9조에서 다음과 같이 정하고 있습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성·제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 청구 (5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 대규모 내부거래의 사전심의 (6) 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무·재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부 (6) 감사인 선정 또는 해임요청 (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 (8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행 (9) 감사계획 및 결과 (10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리) (11) 내부감사부서장의 임면 및 인사 평가 승인 (2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황 감사기구 교육 제공 Y(O) 공시대상기간 중 업무수행에 필요한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요 교육내용 2024. 08. 28 삼일회계법인 조홍희 문성환 박정수 최선미 내부회계 동향 (삼일 회계법인) 내부회계 관련 법규 개정 및 연결내부회계 준비 상황 (3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용 외부 자문 지원 Y(O) 당사는 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있다는 근거를 감사위원회규정(제10조 제2항)에 명시하고 있으며, 2023년 02월 주주가 회사로 하여금 이사들에게 소 제기할 것을 청구한 바, 사안에 관한 제반 법적인 사항을 외부 전문가(로펌)로 부터 자문을 받아서 후속 필요절차 진행 및 심의 시에 의견을 고려하였습니다. (4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정 마련 Y(O) 감사위원회규정 제9조에는, 위원회에 부의할 사항으로 이사의 직무상 부정행위 등에 대해 보고 받을 수 있는 근거를 두었고, 제10조에서는 위원회가 필요한 경우 임직원을 출석시켜서 의견을 청취할 수 있도록 하고, 전문가 자문을 받고자 하는 경우 회사비용으로 이를 요구할 수 있음을 아래와 같이 규정하고 있습니다. 제9조(부의사항) (7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 제10조 (관계인의 의견청취) ① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. ② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. (5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성 내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부 Y(O) 위원회는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 권한과 필요하다고 인정하는 경우 관계임직원 또는 감사인을 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 권한을 감사위원회규정에 명문화하여, 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 접근권한을 보장하고 있습니다. 제3조 (권한) ② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다. 제10조 (관계인의 의견청취) ① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황 지원조직 설치 여부 N(X) 당사는 감사위원회를 지원하는 조직으로 CEO 직속으로 이사회사무국과 법무실 산하의 Compliance팀, 법무팀이 있으며 이사회사무국은 임원 직급인 사무국장이 총괄 책임을 맡고 있습니다. 이사회사무국은 임원 직급인 사무국장이 총괄 책임을 맡고 있으며, PL직급의 담당자 1인으로 구성되어 있고, Compliance팀은 업무 경험이 풍부한 인원이 내부 업무 감사를 맡고 있습니다. 또한, 외감법이나 내부회계관리제도에 관하여 감사위원회의 역할에 대해 재무실 산하 회계팀에서 주도적으로 실무적 인 지원을 수행합니다. i) 회사 경영 및 재무, ii) 회계, iii) 내부감사, iv) 내부회계관리, v) 감사위원회 일반 사무 각 업무에 대해 수 년간의 경력을 보유한 전문성 있는 인원으로 구성하였습니다. 각 인원이 감사위원회 지원 업무만을 전담해 수행하지는 않으나, 감사위원회를 지원하는 업무에 관해서는 감사위원회 요청에 따라 업무를 수행하고 있습니다. (2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부 지원조직의 독립성 확보 N(X) 현재 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도 설치하고 있지 않지만, 위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 법무실 산하 Compliance팀에서 위원회를 보조하고 있으며 감사 업무 수행 시 필요하다고 판단되는 경우 회사의 다른 조직을 활용할 수 있습니다. 라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부 독립적인 보수정책 수립 N(X) 당사의 감사위원회 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 보수정책 및 관련 내용은 상기 “(핵심원칙 6) 사외이사 활동의 평가”를 참고하시기 바랍니다. (2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율 보수 비율 0 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있으며, 2024년 감사위원회 위원의 보수 지급 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 4 455 114 ※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있습니다. ※ 상기 '인원수'는 공시서류작성기준일 현재 기준입니다. ※ 상기 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원의 보수가 포함되어 있습니다. ※ 상기 '1인당 평균보수액'은 보수총액을 인원 수로 단순평균하여 계산하였습니다. 마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 당사는 감사위원회를 지원하는 전담 조직을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사회사무국, 법무실 산하의 Compliance팀, 법무팀을 통해 감사위원회를 지원하고 있습니다. (2) 향후 계획 및 보충설명 향후 더욱 효율적인 감사 업무를 위하여 전담 지원 조직 설치에 대한 검토를 지속하고 있습니다. (3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부 - 해당사항없음 [409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역 정기회의 개최 여부 Y(O) 당사의 감사위원회는 이사회가 위임한 사항 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 당사의 주요 경영실적 점검 등의 업무를 수행하고 있습니다. 회의 내용은 감사위원회 의사록 및 의결서로 기록 및 보존되고 있으며, 감사위원장은 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다. - 감사위원회 개최 내역 [2025년] 회차 개최일자 출석/ 정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2025.01.22 4/4 결의 결의 보고 1. 감사부서장 평가의 건 2. 지정감사인 계약 체결의 건 1. ‘24년 윤리경영 측정체계 결과 보고 가결 가결 - 2 2025.02.20 4/4 결의 보고 보고 1. '25년 내부감사 계획 1. ’24년 내부회계관리 운영실태 보고 2. ’24년 회계연도 기말 감사결과 보고 가결 - - 3 2025.03.04 4/4 결의 1.’24년 내부회계관리제도 운영 평가결과 보고서 확정의 건 2. 감사보고서 확정의 건 가결 4 2025.03.12 4/4 결의 1. 주총의안 및 서류조사 결과 확정의 건 가결 5 2025.04.16 4/4 결의 1. SK브로드밴드와 토지매매계약 체결의 건 가결 6 2025.05.22 4/4 결의 1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 가결 [2024년] 회차 개최일자 출석/ 정원 안건 가결여부 구분 내용 1 2024.01.24 4/4 결의 1. 외부감사인 선정 준수사항, 절차 및 평가기준 수립의 건 가결 2 2024.02.07 4/4 결의 1. 2024년~2026년 사업연도 외부감사인 선정의 건 가결 3 2024.02.21 4/4 결의 보고 보고 1. 내부감사 계획 2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 3. 2023년 회계연도 기말 감사결과 보고(외부감사인) 가결 - - 4 2024.02.28 4/4 결의 결의 1. 2023년 내부회계관리제도 운영 평가결과 보고서 확정의 건 2. 감사보고서 확정의 건 가결 가결 5 2024.03.06 4/4 결의 1. 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건 가결 6 2024.03.21 4/4 보고 1. SK케미칼 경영진단 결과 보고 - 7 2024.04.24 4/4 결의 보고 1. 건물 임대계약(변경) 체결의 건 2. '23년 외부 감사인 선임기준 준수여부 보고 가결 - 8 2024.05.22 4/4 결의 보고 보고 1. 위원회 및 DX Lab 운영협약 변경의 건 2. 감사위원회 규정 개정의 건 보고 3. 1분기 외부감사인 감사결과 보고 가결 - - 9 2024.06.26 4/4 결의 보고 1. SK가스와 거래의 건 2. 경영진단 후속조치 보고 가결 - 10 2024.07.24 4/4 보고 1. 2024년 내부회계 설계/운영 평가 계획 보고 - 11 2024.08.28 4/4 보고 보고 보고 1. 동향 보고 2. 상반기 윤리경영 및 내부감사 활동 보고 3. 2024년 상반기 외부감사인 검토결과 보고 - - - 12 2024.11.27 4/4 결의 보고 보고 보고 1. 내부회계관리규정 개정의 건 2. 외부감사인 지정경과 보고 3. 윤리경영 및 내부감사 하반기 활동 보고 4. 분기 외부감사인 검토결과 보고 가결 - - - (2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용 규정 마련 여부 Y(O) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정은 감사위원회 규정에 따라 관리하고 있으며, 관련 내용은 상기 “(핵심원칙 9-세부원칙 9-1)”를 참고하시기 바랍니다. 감사위원회규정 제11조에서는 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 제15조에서는 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 규정하고 있습니다. 제11조 (의사록) ① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 제15조 (감사록의 작성) ① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. (3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 [2025년] 구분 회차 1 2 3 4 5 6 개최일자 1/22 2/20 3/4 3/12 4/16 5/22 사외 조홍희 출석 출석 출석 출석 출석 출석 문성환 출석 출석 출석 출석 출석 출석 최선미 출석 출석 출석 출석 출석 출석 박정수 출석 출석 출석 출석 - - 박태진 - - - - 출석 출석 ※ 박태진 사외이사는 2025년 03월 26일 제8기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. [2024년] 구분 회차 1 2 3 4 5 6 개최일자 1/24 2/7 2/21 2/28 3/6 3/21 사외 조홍희 출석 출석 출석 출석 출석 출석 문성환 출석 출석 출석 출석 출석 출석 안양호 출석 출석 출석 출석 출석 출석 박정수 출석 출석 출석 출석 출석 출석 구분 회차 7 8 9 10 11 12 개최일자 4/24 5/22 6/26 7/24 8/28 11/27 사외 조홍희 출석 출석 출석 출석 출석 출석 문성환 출석 출석 출석 출석 출석 출석 안양호 - - - - - - 박정수 출석 출석 출석 출석 출석 출석 최선미 출석 출석 출석 출석 출석 출석 표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 구분 출석률 (%) 최근 3개년 평균 최근 3개년 당해연도 전년도 전전년도 안양호 사외이사(Independent) 100 100 100 100 박정수 사외이사(Independent) 100 100 100 100 조홍희 사외이사(Independent) 100 100 100 100 문성환 사외이사(Independent) 100 100 100 100 최선미 사외이사(Independent) 100 100 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 당사는 감사위원회의 권한, 기능, 감사록 작성 등의 주요내용을 포함하고 있는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 위원회는 위원장이 소집함을 원칙으로 하되, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있습니다. [410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다. [410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다. (1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 정책 마련 여부 Y(O) 독립성 훼손우려 상황 유무 N(X) 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 한영회계법인과 제5기~제8기(2021.01.01~2024.12.31) 외부감사인 계약이 만료됨에 따라 지정외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 최근 3년간 당사의 외부감사인과의 감사용역계약 체결실적은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사와 검토의 대상 보수 (백만원) 투입시간 (시간) 제8기 (2024.01.01 ~2024.12.31) 한영회계법인 2024년 연차 재무제표 및 분기 재무제표 2024년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표 490 4,843 제7기 (2023.01.01 ~2023.12.31) 한영회계법인 2023년 연차 재무제표 및 분기 재무제표 2023년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표 510 4,950 제6기 (2022.01.01 ~2022.12.31) 한영회계법인 2022년 연차 재무제표 및 분기 재무제표 2022년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표 480 4,884 (2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항 당사는 2024년 11월 27일 감사위원회에 지정외부감사인 선임을 경과 보고를 진행하였으며, 감사계획의 적정성, 감사역량, 신뢰성 등의 기준을 근거로 감사위원 간의 협의를 통해 지정외부감사인을 선정하였습니다. (3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획을 충실히 이행하였는 지의 여부, 외부감사인의 독립성을 평가하였습니다. (4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 외부감사계약 기간 중 당사와 한영회계법인과의 비감사 업무계약은 없습니다. 나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다. 상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내) 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다. (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 시행 여부 Y(O) 당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통은 외부감사인이 결산 감사(검토) 후에 감사위원회에 서면 혹은 대면으로 감사(검토) 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하는 방법으로 이루어지고 있습니다. 당사의 감사위원회는 2021년부터 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. 2021년에는 연 2회 회의를 진행하였으며, 2022년부터는 분기별 1회 회의를 진행하여 「기업지배구조모범규준」에서 제시하는 ‘분기별 1회’ 수준을 충족하였습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 및 공정성 강화를 위한 내부감사기구와의 독립적 의사소통을 위해 적극적으로 지원하겠습니다. 표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역 개최일자 분기 내용 1회차 2024-05-22 1분기(1Q) 2024년 회계감사 수행 계획 2회차 2024-08-21 2분기(2Q) 2024년 회계연도 2분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행현황 3회차 2024-11-27 3분기(3Q) 2024년 회계연도 3분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행현황 4회차 2025-02-20 4분기(4Q) 2024년 회계연도 감사결과 보고 (2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분·반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사 결과를 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 외부감사인은 감사 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 또한 2021 사업연도부터 당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 독립적인 회의(Private Session)을 진행하고 있습니다. 이 외 당사의 요청에 따라 외부감사인은 당사의 주주총회에 매년 참석하고 있습니다. 2024 회계연도 당사의 정기주주총회는 2025년 03월 26일 개최되었으며 당사의 외부감사인은 동 주주총회에 참석하였습니다. (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 직접 보고하고 주요 사항 등에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기 재무제표 정기주총 6주전 제공 여부 Y(O) 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부 Y(O) 2024 회계연도에 당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다. 표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역 정기주총일 재무제표 제공일자 연결재무제표 제공일자 제공대상 제8기 정기주주총회 2025-03-26 2025-01-20 2025-02-07 한영회계법인 제7기 정기주주총회 2024-03-26 2024-01-22 2024-02-07 한영회계법인 나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다. (1) 미진한 부분 및 그 사유 - 해당사항없음 (2) 향후 계획 및 보충설명 - 해당사항없음 [500000] 5. 기타사항 가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다. (1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부 자율공시 여부 N(X) 당사는 보고서제출일 기준 현재 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다. (2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부 - 해당사항 없음 표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부 공시일자 이사회 참여 여부 관련 이사회 일자 주요 논의 내용 (3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용 소통 여부 N(X) - 해당사항 없음 표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황 일자 소통 대상 소통 채널 임원 참여 여부 주요 소통 내용 나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다. SK케미칼은 기업경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 재무·비재무 리스크 관리 및 내부통제를 위해 이사회를 중심으로 관리·감독하고, 이를 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 따른 지배구조 개선 및 지속가능한 경영을 위한 거버넌스 및 실행 성과를 당사의 홈페이지 내 ESG 영역에 매년 공개하고 있습니다. - SK케미칼 ESG 홈페이지 : https://esg.skchemicals.com/kr 다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다. 1. 기업지배구조 헌장 2. 정관 3. 이사회 규정 4. 감사위원회 규정 5. 사외이사후보추천위원회 규정 6. ESG위원회 규정 7. 인사위원회 규정 8. 공시정보관리 규정 9. 내부회계관리 규정 10. 사외이사 가이드라인